证券代码：000404证券简称：长虹华意公告编号：2025-048
长虹华意压缩机股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长虹华意压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开了
第十届董事会2025年第七次临时会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，前述议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，且作为特别决议事项，需经由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过后方可生效。现将具体情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》的情况
(一)主要修订内容
1.为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制，根
据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会及监事，监事会相关职权由董事会审计委员会行使，对相应条款进行修订，主要包括第四章“股东和股东会”中新增“控股股东和实际控制人”章节，第五章“董事和董事会”新增“独立董事”“董事会专门委员会”章节，删除“监事会”章节；
2.根据绵阳市国资委发布的《关于印发<绵阳市市属监管企业公司章程指引>的通知》(绵国资委发[2025]5号)的相关要求，修订党建入章方面的相关内容；
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》，对董事会对重大交易事项的审议权限进行修订。
（二）具体修订对照情况原条款修订后条款
第一条为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思第一条为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，坚持和加强党的全面领导，建设中国特色现代企业制想，规范长虹华意压缩机股份有限公司（以下简称公司）度，充分发挥公司章程在公司治理中的基础作用，维护长的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，
1虹华意压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）、股东坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中中国特色现代企业制度，维护公司、股东、职工、债权人国共产党章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称司法》）和其他有关规定，结合公司实际，制定本章程。《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第八条董事长（系代表公司执行公司事务的董事）为公
司的法定代表人，其产生及变更方式按照本章程相关规定
第八条董事长为公司的法定代表人，其产生及变更方式执行。
按照本章程相关规定执行。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对新增抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务以其全部财产对公司的债务承担责任。
承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、经理、总工程师、董事会秘书、总会计师以及其他由董事副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书以及其他由
2会明确聘任为公司高级管理人员的人员。董事会明确聘任为公司高级管理人员的人员。
第十三条公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的
新增工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
价额。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条公司股份总数为695995979股，每股面值1第二十二条公司已发行的股份数为695995979股，每
元人民币，为人民币普通股。股面值1元人民币，为人民币普通股。
第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）持股计划的除外。
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
资本：（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会简称中国证监会）规定的其他方式。
（以下简称中国证监会）批准的其他方式。公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以
3应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十八条公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）第二十九条公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
…………公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条公司的股份可以依法转让。第三十条公司的股份应当依法转让。
第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十一条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条第三十二条
…………
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一数的25%。类别股份总数的25%。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下
形下不得转让：不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；罚未满六个月的；
（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证（四）董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货
券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）董事、监事和高级管理人员因涉及证券期货违法，（五）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国
被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）董事、监事和高级管理人员因涉及与公司有关的违（六）董事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未满三个月的；规，被深圳证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深圳证券（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深圳证券交易所规定的限制转让期限内的；交易所规定的限制转让期限内的；
4（八）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让（八）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该并在该期限内的；期限内的；
（九）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规（九）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则及本章程规定的其他情形。则及本章程规定的其他情形。
第三十二条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、第三十三条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除形的除外。外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权股权性质的证券。性质的证券。
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东第三十四条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包质）情况，及时掌握公司的股权结构。括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十五条公司股东享有下列权利：第三十六条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
参加股东会，并行使相应的表决权；理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；者质押其所持有的股份；
（五）查阅复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
5会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会董事会会议决议、财务会计报告，连续180日以上单独或计报告。连续180日以上单独或者合并持有公司3%以上股者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司会份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证；计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他利。权利。
第三十七条股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者
第三十六条股东提出查阅复制前条所述有关信息或者索索取资料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并提
取资料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并提供供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公公司经核实股东身份、查阅目的等情况后，依据相关法律司经核实股东身份、查阅目的等情况后依据相关法律法法规、规范性文件及本章程的规定，按照股东的要求予以规、规范性文件及本章程的规定，按照股东的要求予以提提供。公司有合理根据认为股东查阅有不正当目的，可能供。损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东……提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
……
第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或本章程，或决议内容违反本章程的，股东有权第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、疵，对决议未产生实质影响的除外。
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
6行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法第四十条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司1%以上股份的股东可以书面请求审计委员会向人民法院
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东股份的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自的名义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。
…………
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或民法院提起诉讼。者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，
7按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十条公司股东承担下列义务：第四十二条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
…………
第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司删除作出书面报告。
第四十二条公司控股股东及实际控制人不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制删除地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。由于董事、总经理未能勤勉尽责，未及时、有效制止控股股东或实际控制人侵占公司资产，导致损害公司及其他股东权益时，相关董事、总经理应当依法承担相应责任。
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、新增行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
新增
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
8（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
新增际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券新增交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十三条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职第四十七条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力
权：机构，依法行使下列职权：
9（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董有关董事、监事的报酬事项；事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
作出决议；（七）修改本章程；
（八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；所作出决议；
（十）审议批准第四十四条规定的担保事项；（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十一）审议批准第四十五条规定的财务资助事项；（十）审议批准本章程第四十九条规定的财务资助事项；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产25%的事项；最近一期经审计总资产30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定当由股东会决定的其他事项。应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，上股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除述其他职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另个人代为行使。有规定外，上述其他职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十八条公司发生下列对外担保（含对控股子公司担
第四十四条公司发生下列担保（含对控股子公司担保等）保等）事项，须经股东会审议通过：
事项，须经股东会审议通过。……
……（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近
（三）公司最近十二个月内担保金额累计计算超过公司一期经审计总资产30%的担保；
最近一期经审计总资产的30%；……
……应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。股东会在审议本条第（三）款担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上
10通过。
公司为股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议，股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
股东会、董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东、董事承担连带责任。
……
第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2
个月以内召开临时股东会：个月以内召开临时股东会：
…………
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他形。情形。
第五十二条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知公告的地点召开。
第四十八条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将股东会通知公告的地点召开。
提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
提供网络或其他合法方式为股东参加股东会提供便利。股股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十九条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；本章程的规定；
…………
第五十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向第五十四条除本章程另有规定外，股东会由董事会召集。
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
11东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提股东会的书面反馈意见。议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时的书面反馈意见。
股东会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股股东会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形形式向监事会提出请求。式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
12相关股东的同意。当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书第五十七条审计委员会或者股东决定自行召集股东会
面通知董事会，同时向证券交易所备案。的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记
第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请东名册。
获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十五条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必第五十九条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议需的费用由本公司承担。所必需的费用由本公司承担。
第五十七条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提案。出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项，不得违反法律、行政案应当有明确议题和具体决议事项，不得违反法律、行政法规或者本章程的规定。召集人应当在收到提案后2日内法规或者本章程的规定。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，通知临时提案的内容，并将该临时发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股的提案，股东会不得进行表决并作出决议。东会不得进行表决并作出决议。
13第六十二条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方
第五十八条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方
式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会方式通知各股东议召开当日。
第五十九条股东会的通知包括以下内容：
第六十三条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委人不必是公司的股东；
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司……的股东；
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
……的全部具体内容。有关提案涉及独立董事及中介机构发股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露相的全部具体内容。
关意见。
……
……
第六十条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内括以下内容：容：
…………
（二）与本公司或本公司持股5%以上股东、实际控制人、（二）与本公司或本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；公司其他董事、高级管理人员是否存在关联关系；
…………
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单选人应当以单项提案提出。项提案提出。
14第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一
第六十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少应当披露延期后的召开日期。
2个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当
股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定披露延期后的召开日期。
的日期且不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。
第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理第六十七条股权登记日登记在册的所有普通股股东、持人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出行使表决权。席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托股东授权委托书。书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代定代表人依法出具的书面授权委托书。表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反（三）代理的事项、权限和期限；
对或弃权票的指示；（四）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
（四）委托书签发日期和有效期限；议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应（五）委托书签发日期和有效期限；
加盖法人单位印章。（六）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
15应加盖法人单位印章。
第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股删除东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事
第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（如有两位副董事长，或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举的一长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同名董事主持。推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，举的一名监事主持。由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。成员主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
16的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的由董事会拟定，股东会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东年度股东会通知时披露。会通知时披露。
第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质东的质询和建议作出解释和说明。询和建议作出解释和说明。
第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓经理和其他高级管理人员姓名；名；
…………
第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。
第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：
第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
决议通过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
17（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；（三）分拆所属子公司上市；（四）分拆所属子公司上市；（四）本章程及其附件（包括股东会议事规则和董事会议
（五）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）的修改；
事规则及监事会议事规则）的修改；（五）以减少注册资本为目的回购股份；
（六）本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
情形回购本公司股票的；担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证
过公司最近一期经审计总资产30%的；监会认可的其他证券品种；
（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证（八）重大资产重组；
监会认可的其他证券品种；（九）股权激励计划；
（九）重大资产重组；……
（十）股权激励计划和员工持股计划；
……
第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权类别股股东除外。
……
……
第八十六条
第八十三条
……
……
股东会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与投票表股东会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与投票表决时，由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效决时，应由出席此次股东会的非关联股东包括股东代理人表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特所持表决权的二分之一以上通过方能形成决议。如有特殊别决议范围，应由2/3以上有效表决权通过。如有特殊情情况，关联股东无法回避，且征得有关部门同意后关联股况，关联股东无法回避，且征得有关部门同意后关联股东东可以参加表决。但应对非关联的股东投票情况进行专门可以参加表决。但应对非关联的股东投票情况进行专门统统计，并在股东会决议公告中作详细说明。
计，并在股东会决议公告中作详细说明。
……
……
第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的予该人负责的合同。合同。
第八十六条董事（含独立董事）和监事候选人第八十九条非由职工代表担任的董事候选人名单以提案
18名单以提案的方式提请股东会表决。的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下：非由职工代表担任的董事提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司（一）非由职工代表担任的董事候选人由董事会、单独
已发行股份百分之一以上的股东提名，提名候选人人数不或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，得超过拟选任的董事人数。提名候选人人数不得超过拟选任的非由职工代表担任的
（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合计董事人数。
持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名。依法设立依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员的关系密切人员作为独立董事候选人。
作为独立董事候选人。（二）股东提名非由职工代表担任的董事候选人，须
（三）非职工代表担任的监事候选人由监事会、单独或合于股东会召开10日前以书面方式将有关提名董事候选人
计持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，提名候的简历及提案书面提交股东会召集人。
选人人数不得超过拟选任的非职工代表担任的监事人数。董事会应当向股东公告候选非由职工代表担任的董
（四）股东提名非职工代表担任的董事候选人或监事候选事的简历和基本情况。非由职工代表担任的董事候选人应人的，须于股东会召开10日前以书面方式将有关提名董在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公事、监事候选人的简历及提案书面提交股东会召集人。开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情履行董事职责。
况。独立董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，股东会审议非由职工代表担任的董事选举的提案，应同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、当对每一个非由职工代表担任的董事逐个进行表决。
完整并保证当选后切实履行董事职责。股东会就选举非由职工代表担任的董事进行表决时，股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票监事逐个进行表决。改选的董事、监事的提案获得通过的，制。选举两名以上独立董事的，或者单一股东及其一致行新任董事、监事在会议结束之日立即就任。动人拥有权益的股份比例达到公司股份总数的30%以上股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规时，选举两名以上非由职工代表担任的董事的，应当采用定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。选举两名以累积投票制；中小股东表决情况应当单独计票并披露。
上独立董事的，或者单一股东及其一致行动人拥有权益的前款所称累积投票制是指股东会选举非由职工代表股份比例达到公司股份总数的30%以上时，选举两名以上担任的董事时，每一股份拥有与应选非由职工代表担任的董事或监事的，应当采用累积投票制；中小股东表决情况董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使应当单独计票并披露。用。累积投票制具体实施方法由股东会议事规则规定。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，除本章程的规定以累积投票制方式选举董事的情形每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股外，股东会选举董事的提案适用于股东会普通决议，即须
19东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制具体实施方法经出席会议的股东（或股东代理人）所持表决权的1/2以
由股东会议事规则规定。上通过。
除本章程的规定以累积投票制方式选举董事、监事的情形外，股东会选举董事、监事的提案适用于股东会普通决议，即须经出席会议的股东（或股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，第九十一条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会东会上进行表决。上进行表决。
第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果的表决结果载入会议记录。载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，根据表决结果宣布提案是否通过。在并根据表决结果宣布提案是否通过。
正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就
任董事、监事就任时间以股东会选举通过之日为准。任时间以股东会选举通过之日为准。
第十二条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企
第一百零二条为坚持和加强党对国有企业的全面领导，业基层组织工作条例（试行）》等有关规定，公司设立党提高国有企业党的建设质量，推动国有企业高质量发展，的组织开展党的工作。公司党组织是公司法人治理结构有根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织机组成部分，在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、工作条例（试行）》和有关规定，公司设立党的组织。在党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作
企业改革发展中坚持和落实党的建设同步谋划、党的组织
人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步
对接、制度对接和工作对接。
20配备、党建工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制
度对接和工作对接。
第一百零三条公司党组织必须坚持和加强党的全面领导，坚持党要管党、全面从严治党，突出政治功能，提升组织力，强化使命意识和责任担当，推动国有企业深化改新增革，完善中国特色现代企业制度，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，为做强做优做大国有资本和国有企业提供坚强政治和组织保证。
第一百零四条公司党组织工作原则
（一）坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司治理各环节；
（二）坚持党建工作与生产经营深度融合，以企业改革发展成果检验党组织工作成效；
新增（三）坚持党管干部、党管人才，培养高素质专业化企业领导人员队伍和人才队伍；
（四）坚持抓基层打基础，突出党支部建设，增强基层党组织生机活力；
（五）坚持全心全意依靠工人阶级，体现企业职工群众主
人翁地位，巩固党执政的阶级基础。
第九十九条公司党组织设置第一百零五条公司党组织设置
…………
公司党委由7人组成，其中书记1人、副书记1人。公司党委由7人组成，其中书记1人、副书记2人。
…………
（二）公司党委履行党的建设主体责任，党委书记履行第（二）公司党委履行党的建设主体责任，党委书记履行
一责任人职责，党委专职副书记履行直接责任，纪委书记第一责任人职责，党委专职副书记履行直接责任，纪委书履行监督责任，党委班子其他成员履行“一岗双责”，董记履行监督责任，党委班子其他成员履行“一岗双责”，事会、监事会和经理层党员成员应当积极支持、主动参与董事会、经理层党员成员应当积极支持、主动参与公司党公司党建工作。建工作。
第一百条公司党委职责第一百零六条公司党委职责
…………
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东（大）（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董
会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。事会和经理层依法行使职权。
21（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部人才队伍建设。班子建设和干部队伍、人才队伍建设。
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设
纪检组织履行监督职责，严明政治纪律和政治规矩，推动纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规全面从严治党向基层延伸。矩，推动全面从严治党向基层延伸。
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展。加强下属党支部标准化规工群众积极投身企业改革发展。
范化建设，对下属党支部工作进行指导、检查、考核。（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线
（七）履行意识形态工作主体责任，领导公司思想政治工工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百零一条公司纪委职责第一百零七条公司纪委职责
公司纪委协助党委推动落实全面从严治党，履行党风廉政公司纪委根据《中国共产党章程》《中国共产党纪律检查建设和反腐败工作专责，履行监督、执纪、问责职责，主委员会工作条例》和有关文件规定，履行监督、执纪、问要包括纪律教育、纪律监督、处理信访举报、纪律审查、责职责，主要包括纪律教育、纪律监督、处理信访举报、纪律处分、开展违纪违法案件“一案双查”、受理控告和纪律审查、纪律处分、开展问责、受理控告和申诉、保障
申诉、保障党员权利、纪律检查建议等具体职责。党员权利、纪律检查建议等具体职责。
第一百零二条党的领导和公司治理第一百零八条党的领导和公司治理
（一）公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，(一)公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、
监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。有关规定和程序进入党委。
…………
（三）公司党委研究决定事项主要包括：（三）公司党委研究决定事项主要包括：
…………
3.坚持党管干部原则，加强领导班子和干部队伍建设特别3.坚持党管干部原则，按照干部管理权限，加强领导班子
是选拔任用、考核奖惩等方面的重要事项。和干部队伍建设特别是选拔任用、考核奖惩等方面的重要……事项。
6.加强党的作风建设、纪律建设，落实中央八项规定和省……
委省政府十项规定、市委市政府七项规定及其实施细则精6.加强党的作风建设、纪律建设，落实中央八项规定和省神，持续纠治“四风”。委省政府十项规定、市委市政府七项规定及其实施细则精……神，持续整治“四风”，特别是形式主义、官僚主义，反
22（五）公司党委前置研究讨论重大经营管理事项，一般经对特权思想和特权现象，一体推进不敢腐、不能腐、不想
过会前动议启动、拟订建议方案、进行沟通酝酿、党委会腐，履行党风廉政主体责任方面的重要事项。
议研究、董事会会前沟通、董事会决策等程序。（五）公司党委前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚持决策质量和效率相统一，一般经过以下程序：
1.会前动议启动。根据工作需要和职责分工，有关职能部
门、领导人员、外部董事、职工董事等提出重大经营管理事项的动议或者研究提出工作建议。特别是重大或者复杂敏感的事项，应当经党委书记、董事长与总经理等沟通后启动。
2.拟订建议方案。在充分开展调查研究、科学论证、风险
评估的基础上，一般由经理层研究拟订建议方案。根据需要，也可以由董事会专门委员会拟订建议方案。
3.进行沟通酝酿。建议方案一般在党委书记、董事长，总
经理及有关人员范围内进行沟通酝酿，形成共识。
4.党委会议研究。召开党委会议对建议方案进行集体研究讨论，形成意见。
5.董事会会前沟通。提交董事会决策前，进入董事会的党
委领导班子成员，或者经理层成员、董事会秘书受党委委托，就党委意见和建议方案与董事会其他成员进行沟通，视议题内容听取董事会专门委员会的意见。对建议方案出现重大分歧的一般应当暂缓上会。
6.董事会决策。董事会会议审议时，进入董事会的党委领
导班子成员和本公司其他党员要按照党委会议形成的意见发表意见。
第一百一十条党组织工作经费保障
第一百零四条工作经费保障
党组织工作经费主要通过纳入管理费用、党费留存等渠
公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所道予以解决。纳入管理费用的部分，一般按照公司上年度和经费。党建工作经费一般按照公司上年度职工工资总额职工工资总额1%的比例安排，每年年初由公司党委本着节
1%的比例安排，每年年初由公司党委本着节约的原则编制
约的原则编制经费使用计划，纳入公司年度管理费用预经费使用计划，纳入公司年度管理费用预算。
算。
23第六章董事会第六章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第一百零五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第一百一十一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
……不能担任公司的董事：
……
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
……
……
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职职务，停止其履职。
务。
第一百零六条董事由股东会选举或更换，任期三年。董第一百一十二条董事由股东会选举或者更换，并可在任
事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满不能无故解除其职务。可连选连任。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事不得有下列行为：董事对公司负有下列忠实义务：
（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
24财产；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
（二）挪用公司资金；立账户存储；
（三）将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
（四）接受与公司交易的佣金归为己有；经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
（五）擅自披露公司秘密；司订立合同或者进行交易；
（六）利用其关联关系损害公司利益；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
（七）违反对公司忠实义务的其他行为。的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
董事违反前款规定及本章程第一百零八条至第一百一通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，十条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失不能利用该商业机会的除外；
的，应当承担赔偿责任。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零八条董事直接或者间接与本公司订立合同或者
进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会删除
或者股东会决议通过。董事的近亲属、董事或近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
第一百零九条董事不得利用职务便利为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除删除外：
25（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规
定经董事会或者股东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
第一百一十条董事未向董事会或者股东会报告，并按照
公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自删除营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最合理注意。大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；围；
（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得监事会或者监事行使职权；妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。勉义务。
第一百一十七条公司建立董事离职管理制度，明确对未
第一百一十四条董事辞任生效或者任期届满，应向董事履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有在生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内或移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义后的合理期间并不当然解除，在任期结束后两年内仍然有务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况根据公司公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的和条件下结束而定。
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
26董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十八条股东会可以决议解任董事，决议作出之
新增日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十四条公司设董事会，董事会由9名董事组成，
第一百二十条公司设董事会，对股东会负责。
其中独立董事3名（独立董事中至少包括一名会计专业人
第一百二十一条董事会由9名董事组成，其中独立董事士），职工代表董事1人。设董事长1人，可设副董事长
3名（独立董事中至少包括一名会计专业人士），职工代不超过2人。
表董事1人。设董事长1人，可设副董事长不超过2人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大产生。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百二十二条董事会对股东会负责，行使下列职权：第一百二十五条董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资计划；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他他证券及上市方案；
证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含委托
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购或者出售资产、资产抵押、理财、对子公司投资等）、收购或者出售资产、资产抵押、对外担保（含对控股子公司担保等）、关联交易、财务资
对外担保（含对控股子公司担保等）、关联交易、财务资助、对外捐赠和赞助等事项；
助、对外捐赠和赞助等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项；（十）制定公司的基本管理制度；
27（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
务所；（十四）经股东会授权，在三年内决定发行不超过已发行
（十五）经股东会授权，在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份(以非货币财产作价出资的除外)；
股份50%的股份；（十五）审议批准定期报告；
（十六）审批董事长认为需要提交董事会审议的事项；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。第一百二十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董
董事会依据《深交所证券交易所股票上市规则》的规定，事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董经股东会批准，董事会应当设置审计委员会，可以设置战事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全准。
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十五条董事会可以行使连续十二个月内累计占第一百二十八条董事会应当确定对外投资（含委托理财、公司最近一期经审计的净资产额25%以内的对外股权投对子公司投资等）、收购或者出售资产（非日常交易）、
资、收购或者出售资产决策权；除本章程及相关法律法规资产抵押、提供担保（含对控股子公司担保等）、财务资
规定必须经股东会审批的情形外，可以行使占公司净资产助（含委托贷款等）、关联交易的权限，建立严格的审查
10%以内的证券投资（包括股票、债券、基金等）、理财和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员投资（包括委托理财、理财产品、信托产品等）、衍生品进行评审，并报股东会批准。
投资（包括期货、期权、远期、互换等衍生品或上述产品董事会对以下事项行使职权：
的组合）、资产抵押的决策权；有权确定数额在3000万
28元以内或不超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交（一）审议决定如下购买或出售资产（非日常交易）、易；有权确定单笔或者连续十二个月累计金额占公司最近对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租
一期经审计净资产10%或净利润10%孰低以内的对外捐出资产、委托或者受托管理资产和业务、受赠资产、债权赠和赞助。或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等
事项：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的30%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
近一期经审计净资产的50%以下；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以下；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的50%以下；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以下；
（7）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额不超过公司最近一期经审计总资产30%的。
（二）公司发生“提供担保”交易事项；
（三）公司发生“财务资助”交易事项；
（四）公司发生“收购本公司股份”事项；
（五）交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产低于5%的关联交易。
（六）对外捐赠和赞助事项；
29（七）股东会以决议形式通过的其他授权事项；
（八）按本章程规定需要董事会审议其他事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。相关交易事项金额计算方法和标准，以《深圳证券交易所股票上市规则》规定为准。
第一百二十六条董事长和副董事长由董事会以全体董事删除的过半数选举产生。
第一百二十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对第一百二十九条董事长行使下列职权：
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
在事后向公司董事会和股东会报告；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（五）在董事会闭会期间，根据董事会已通过的决议，在（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签
授权范围内，行使如下职权：署的其他文件；
（1）签发公司基本制度及其他重要文件；（四）行使法定代表人的职权；
（2）签发高级管理人员的聘任或解聘文件；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
（3）可以行使连续十二个月内累计占公司最近一期经审公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
计的净资产额10%以内的对外投资、收购或者出售资产决在事后向公司董事会和股东会报告；
策权。有权确定连续十二个月内累计数额在300万元以下（六）董事会授予的其他职权。
的关联方交易；
（4）签发向控股子公司、参股公司推荐董事会成员和监事会成员的文件。
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事第一百三十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第一百三十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以第一百三十二条有下列情形之一的，董事会应当召开
上董事、监事会或过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议：
临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
持董事会会议。（二）三分之一以上董事联名提议时；
30有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时（三）审计委员会提议时；
董事会会议：（四）过半数独立董事提议时；
（一）董事长认为必要时；（五）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；（六）总经理提议时；
（三）监事会提议时；（七）证券监管部门要求召开时；
（四）总经理提议时。（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
（五）二分之一以上独立董事提议时。
第三节独立董事
第一百四十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
新增（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
31（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十三条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
32其他职责。
第一百四十五条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四
十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
33独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百四十八条公司董事会设置审计委员会，行使以下
职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
新增（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；
34（十）本章程规定或股东会授予的其他职权。
第一百四十九条审计委员会成员为3名，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十二条公司董事会设置提名委员会、薪酬与考
35核委员会和战略委员会等其他专门委员会。专门委员会成
员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数且担任召集人。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会各专门委员会实施细则由董事会另行制定。
第一百五十三条公司董事会提名委员会负责研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
36纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十五条公司董事会战略委员会负责对公司长期
发展战略、重大投资决策和ESG发展进行研究并提出建议。
第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员
第一百三十九条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。第一百五十六条公司设总经理1名，副总经理若干名，公司根据经营需要设置副总经理，由董事会聘任或解均由董事会决定聘任或者解聘。
聘。公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十条本章程第一百零五条关于不得担任董事的第一百五十七条本章程关于不得担任董事的情形、离职情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百零七条关管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于于董事的忠实义务和第一百一十一条（四）～（六）关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。人员。
第一百四十一条在公司控股股东单位担任除董事、监事
第一百五十八条在公司控股股东单位担任除董事以外其
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
薪水。
第一百四十五条总经理工作细则包括下列内容：第一百六十二条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会、监事会的报告制度向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条总经理及其他高级管理人员可以在任期第一百六十三条总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理及其他高级管理人员辞任届满以前提出辞任。有关总经理及其他高级管理人员辞任的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的聘用合同规定。之间的劳动合同规定。
第一百四十九条高级管理人员执行公司职务时违反法第一百六十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
37失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行职务，给他或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章监事会全章删除
第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月
内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国机构和证券交易所报送并披露中期报告，证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，
第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会第一百七十条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十八条第一百七十一条
…………
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
…………
第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
公司依照本条前款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积义务。金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本将不少于转增前公司注册资本的25%。
决议之日起30日内在《证券时报》、巨潮资讯网或者国家企业信用信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
38法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十一条公司重视对投资者的合理投资回报，公第一百七十四条公司重视对投资者的合理投资回报，公
司的利润分配政策为：司的利润分配政策为：
…………
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，审计委员会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行并经监事会全体监事过半数以上表决通过。审议，并经全体审计委员会成员过半数以上表决通过。
…………
调整或变更方案须经出席股东会的股东所持表决权的2/3调整或变更方案须经出席股东会的股东所持表决权的2/3
以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。发表明确独立意见，审计委员会发表审核意见。
…………
（八）公司监事会应对董事会和经营管理层执行现金分红（八）公司审计委员会应对董事会和经营管理层执行现金
政策、股东回报规划的情况以及决策程序进行监督。分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序进行监督。
…………
第一百七十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计
第一百七十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
第一百七十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，结果运用和责任追究等。
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
告工作。
第一百七十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十七条内部审计机构向董事会负责。
新增
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作
39由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送删除
达、电子邮件、传真等方式进行。
第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送第一百九十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。出的决议并不仅因此无效。
第一百八十六条公司指定《证券时报》、巨潮资讯网第一百九十二条公司指定符合中国证监会规定条件的报（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露 刊及深圳证券交易所指定的信息披露网站为刊登公司公信息的媒体。告和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协
第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时九十二条规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统报》、巨潮资讯网或者国家企业信用信息公示系统上公告。
公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相相应的担保。
应的担保。
第一百八十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，第一百九十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十条公司分立，其财产作相应的分割。公司分第一百九十六条公司分立，其财产作相应的分割。公司立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章时报》、巨潮资讯网或者国家企业信用信息公示系统上公程第一百九十二条规定的报刊上或者国家企业信用信息
40告。公示系统公告。
第一百九十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资
第一百九十八条公司减少注册资本时，将编制资产负债产负债表及财产清单。
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通权人，并于30日内在《证券时报》、巨潮资讯网或者国知债权人，并于30日内在本章程第一百九十二条规定的家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定或者本章程比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。
另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十九条公司依照本章程第一百七十二条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程第一百九十二条规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金新增和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
41第一百九十四条公司因下列原因解散：
第二百零三条公司因下列原因解散：
……
……
(五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
司。
第二百零五条公司因本章程第二百零三条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条第（一）日起15日内组成清算组进行清算。
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清议另选他人的除外。
算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关成损失的，应当承担赔偿责任。
人员组成清算组进行清算。
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十八条清算组应当自成立之日起10日内通知第二百零七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权债权人，并于60日内在《证券时报》、巨潮资讯网或者人，并于60日内在本章程第一百九十二条规定的报刊上国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，内，向清算组申报其债权。向清算组申报其债权。
第二百零八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表
第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债
和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人法院确认。
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报第二百一十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报42告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。
第二百零四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百一十三条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百零八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超第二百一十七条释义
过50%的股东；持有股份的比例虽然低于50%，但依其（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持生重大影响的股东。有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投大影响的股东。
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安人。排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
有关联关系。
第二百零九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。第二百一十八条董事会可依照章程的规定，制定章程细章程细则不得与章程的规定相抵触。则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十三条本章程附件包括《股东会议事规则》《董第二百二十二条本章程附件包括《股东会议事规则》和事会议事规则》和《监事会议事规则》。《董事会议事规则》。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，涉及条款序号变动的进行顺序调整。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《公司章程（2025年8月修订）》全文。
公司董事会提请股东会授权公司管理层办理章程备案等相关工商登记手续，相关条款变更内容最终以工商登记机关核准的为准。
二、部分治理制度修订情况
43为贯彻落实最新法律法规要求，结合公司治理结构调整的情况及本次《公司章程》
的修订情况，鉴于现行议事规则框架陈旧，公司对《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行了全面修订，原规则全文废止。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《股东会议事规则（2025年8月修订）》《董事会议事规则（2025年8月修订）》全文。
三、备查文件经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会2025年第七次临时会议决议。
特此公告。
长虹华意压缩机股份有限公司董事会
2025年8月26日
44
沪公网安备31011802005267号
