中泰证券股份有限公司关于本次交易符合

《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见

山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的

方式购买中油燃气投资集团有限公司持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司

100%股权、天达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通新能源（珠海）

有限公司100%股权、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的南通中油燃气有限

责任公司51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

中泰证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查并发表如下核查

意见：

1、公司本次发行股份及支付现金购买的资产为中油燃气投资集团有限公司

持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司100%股权、天达利通新能源（珠海）有

限公司持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司100%股权、中油中泰燃气投资

集团有限公司持有的南通中油燃气有限责任公司51%股权及青海中油甘河工业

园区燃气有限公司40%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、公司本次发行股份及支付现金购买的资产为中油燃气投资集团有限公司

持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司100%股权、天达利通新能源（珠海）有

限公司持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司100%股权、中油中泰燃气投资

集团有限公司持有的南通中油燃气有限责任公司51%股权及青海中油甘河工业

园区燃气有限公司40%股权，本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权

1利，拟转让给公司的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转

让的情形，也不存在标的公司出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生

产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不

利变化；，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。

（以下无正文）2（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于本次交易符合<上市公司监管指

引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

刘贤文刘冠男李家缘中泰证券股份有限公司

2026年4月29日

3