胜利股份:北京市金杜律师事务所关于山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见

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北京市金杜律师事务所

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见

致：山东胜利股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所(以下简称金杜或本所)接受山东胜利股份有限公司（以下简称胜利股份、上市公司或公司）的委托，作为胜利股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次重组或本次交易）的专项法律顾问，就胜利股份本次重组所涉及的有关法律事项提供法律服务。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》以及《监管规则适用指引上市类第1号》等相关规定，本所对本次交易相关内幕信息知情人在胜利股份首次披露重组事项前六个月至《山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日期间（即 2025年4月28日至2026年4月29日，以下简称自查期间或核查期间）于二级市场买卖胜利股份股票的自查情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。

本所在《北京市金杜律师事务所关于山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本专项核查意见。针对本核查意见，本所特作如下声明:

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的与本次重组有关的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，本所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所已得到胜利股份的保证和承诺，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所提供了为出具本核查意见所需要的全部事实材料，并对前述保证和承诺内容承担法律责任。

3、对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关资产交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件出具法律意见。

4、本专项核查意见仅供胜利股份为本次交易之目的使用，未经本所同意,不得用于任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次交易的法定文件;随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。

为出具本专项核查意见，本所律师核查了胜利股份重大资产重组事项交易进程备忘录、内幕信息知情人员登记表以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细单》相关人员/主体出具的自查报告及其关于买卖上市公司股票相关情况的书面说明。

为出具本专项核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（仅为出具本专项核查意见涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行的法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所认为必须且能够查阅的文件，现出具本专项核查意见如下:

一、核查期间

本次交易内幕信息知情人买卖胜利股份股票的核查期间为胜利股份首次披露重组事项前六个月至《山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日期间，即2025年4月28日至2026年4月29日。

二、核查范围

本专项核查意见的核查范围为就买卖胜利股份股票情况进行自查的本次重组内幕信息知情人（以下简称自查主体），包括:

1、胜利股份及其董事、监事、高级管理人员;

2、胜利股份控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员;

4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员;

5、为本次交易提供服务的中介机构及其具体经办人员;

6、其他获悉本次重组内幕信息的知情人员;

7、前述1-6项所述自然人的直系亲属，包括父母、配偶、年满18周岁的成年子女。

三、核查期间相关主体买卖胜利股份股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次重组相关自查主体出具的自查报告及说明文件,前述自查主体于核查期间存在买卖胜利股份股票的情况如下:

（一）相关机构买卖胜利股份股票情况

根据国联民生证券承销保荐有限公司（系国联民生证券股份有限公司（以下简称“国联民生”）子公司）出具的自查报告，自查期间内，国联民生证券承销保荐有限公司控股股东国联民生自营业务股票账户累计买入360,200股胜利股份股票，累计卖出389,600股胜利股份股票；截至自查期末（即2026年4月29日,下同），国联民生自营业务股票账户持有胜利股份股票0股。

根据国联民生证券承销保荐有限公司出具的自查报告，上述交易均为股权衍生品部门量化交易，其余信用融资专户账户、资产管理业务股票账户均无交易及持仓。

国联民生证券承销保荐有限公司出具的自查报告确认：“本公司建立了《信息隔离墙工作管理办法》等制度；本公司母公司国联民生证券股份有限公司亦建立了《利益冲突管理及信息隔离墙制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，本公司及其母公司切实执行相关制度，国联民生投资银行、自营业务之间,在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在国联民生相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免国联民生与客户之间、客户与客户之间以及员工与国联民生、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，国联民生不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操作市场行为。

综上，本次自查期间内，国联民生不存在公开或泄露相关内幕信息的情形,也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。国联民生及其母公司相关股票账户持有和买卖胜利股份股票的情形不构成法律法规规定的内幕交易行为。”

除国联民生外,其他内幕信息知情机构在自查期间内不存在通过二级市场买卖胜利股份股票的情形。

（二）相关自然人买卖胜利股份股票说明

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次重组相关自查主体出具的自查报告及说明文件，自查期间内，相关自然人在二级市场买卖胜利股份股票的具体情况如下:

1、王敦津（上市公司工作人员）自查期间累计买入5,000股胜利股份股票,累计卖出0股胜利股份股票，交易期间为2025年10月9日至2025年10月14日；截至自查期末，其持有5,000股胜利股份股票;

2、刘永钦（上市公司控股股东工作人员）自查期间累计买入150,000 股胜利股份股票，累计卖出150,000股胜利股份股票，交易期间为2025年9月30日至2025年10月27日；截至自查期末，其持有0股胜利股份股票;

3、谭彦（标的公司南通中油燃气有限责任公司之执行董事）自查期间累计买入5,000 股胜利股份股票，累计卖出0股胜利股份股票，交易期间为2025年10月27日；截至自查期末，其持有12,000股胜利股份股票;

4、赵田（上市公司控股股东原高级管理人员邢剑锋之直系亲属）自查期间累计买入158,400股胜利股份股票，累计卖出158,400 股胜利股份股票，交易期间为2025年9月2日至2025年12月5日；截至自查期末，其持有0股胜利股份股票。

针对上述相关自然人买卖胜利股份股票的行为,本所律师查阅了相关自然人出具的说明文件及/或对相关自然人进行了访谈并查阅了部分相关自然人的股票账户过往交易情况，具体情况如下:

1、相关人员本人买卖胜利股份股票出具的说明文件

（1）针对王敦津上述买入胜利股份股票的情形，王敦津出具了相关说明文件，主要内容如下:

“1、本人在买入胜利股份股票前未参与本次重组事项相关方案的制定及决策。本人上述买卖胜利股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及胜利股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次重组的内幕信息买卖胜利股份股票的情形。

2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖胜利股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺，在本次重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖胜利股份股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。

3、若上述买卖胜利股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件或被有关证券监管机构认定有不当之处，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴胜利股份。本人自愿承诺将本人在自查期间买入的股票锁定至少12个月。