北京市金杜律师事务所

关于

山东胜利股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

补充法律意见书（一）

二〇二六年七月北京市金杜律师事务所关于山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（一）

致：山东胜利股份有限公司本所接受胜利股份委托，作为公司本次重组事项的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国境内现行有效的法律、行政法规、

规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2026年5月25日出具了《北京市金杜律师事务所关于山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

本所现根据深圳证券交易所“审核函〔2026〕130011号”《关于山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》，出具《北京市金杜律师事务所关于山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称本补充法律意见书）。

按照《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规的规定，本所及经办律师对本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次交易所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，除本补充

1法律意见书另有说明的情形外，具有与《法律意见书》中所使用之术语和简称相同的含义。

本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

2目录

一、问题1.关于经营情况及持续经营能力...................................4

二、问题3.关于关联交易.........................................49

三、问题5.关于参股公司.........................................52

四、问题6.关于资产剥离.........................................55

五、问题7.关于合规性..........................................58

六、问题8.关于本次交易安排......................................151

3一、问题1.关于经营情况及持续经营能力

申请文件显示：（1）上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买中油燃气（珠海横琴）有限公司（以下简称中油珠海）100%股权、天达胜通新能源（珠海）有

限公司（以下简称天达胜通）100%股权、南通中油燃气有限责任公司（以下简称南通中油）51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司（以下简称甘河中油）40%股权。其中，中油珠海仅拥有1家参股公司扬州中油燃气有限责任公司（以下简称扬州中油），天达胜通下属核心资产为南京洁宁燃气有限公司（以下简称南京洁宁），其间接全资持股的中油燃气（珠海）投资有限公司（以下简称珠海投资）持有南通中油49%股权、甘河中油40%股权、南昌中油燃气有限责任公司（以下简称南昌中油）76.35%股权、兴化中油金路燃气有限公司（以下简称兴化中油）

44.94%股权和庆云中油燃气有限责任公司（以下简称庆云中油）38.91%股权。标

的资产所从事的燃气运营业务属于公用事业，根据《城镇燃气管理条例》和《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等相关规定，需要取得业务经营区域内的特许经营权。（2）天达胜通营业收入主要来源于南京洁宁和南昌中油。报告期内，天达胜通天然气销售业务收入分别为2.37亿元和2.14亿元，毛利率分别为9.53%和

13.82%；南通中油的天然气销售业务收入分别为5.61亿元和5.46亿元，毛利率分

别为16.56%和18.20%；甘河中油的天然气销售业务收入分别为1.72亿元和1.92亿元，毛利率分别为32.62%和33.03%。（3）报告期内，南京洁宁、南通中油、甘河中油的天然气销售业务收入主要来源于工商业用户，甘河中油报告期内前五大客户销售收入占比分别为86.38%和84.73%。（4）我国天然气行业没有完全建立市场决定价格的机制，价格调整滞后于市场变化。近年来，国家及各地方政府出台天然气大用户可直接与上游工期企业签订购销合同，不经过城燃企业购销环节的大用户直购政策，天然气价格市场化改革及《关于完善省内天然气管道运输价格机制促进行业高质量发展的指导意见》等价格机制政策，以及城燃企业进行规模化、集团化整合等政策。（5）报告期内，天达胜通主要向南京溧水中石油昆仑燃气有限公司、南昌市燃气集团有限公司采购天然气，南通中油主要向中国石油天然气股份有限公司天然气销售江苏分公司采购天然气，甘河中油主要向中国石油天然气股份有限公司采购天然气。（6）报告期内，南通中油的天然气代输业务收入分别为0.28

4亿元和0.15亿元，毛利率分别为77.27%和83.28%；甘河中油的天然气管道输送服

务收入分别为0.23亿元和0.23亿元，毛利率分别为68.76%和76.96%。

请上市公司补充说明：（1）详细列示标的资产及控股、参股燃气公司（以下简称各燃气公司）特许经营权的具体情况，包括但不限于合同中关于授权区域、范围、有效期限、排他性约定、评估考核要求、违约责任、合同解除、续期条件及优

先续约权等方面的具体约定，并结合报告期内经营合规性和考核情况，国家及所在地关于城燃企业规模化、集团化整合相关政策情况，说明各燃气公司特许经营权是否存在无法续期或被提前收回的风险。（2）区分客户类型，结合报告期内客户数量、单客户用气量、定价规则、调价周期、销售单价、采购单价等具体情况及其变化原因，以及上述因素与可比公司的对比情况，销售及采购价格与政府定价或指导价、当地市场价格的匹配性等，补充说明各燃气公司天然气销售业务收入及毛利率存在波动的原因及合理性，与同一经营区域内可比公司同类业务相比是否存在差异。

（3）各燃气公司各类业务毛利率水平及其变化趋势与同行业可比公司同类业务相

比是否存在差异，如是，说明原因及合理性。（4）客户采购天然气的主要用途、是否存在其他替代性能源、天然气相对于替代能源的竞争力、影响客户采购量的关键因素，并结合天然气管网公平开放、大用户直供相关政策及公司主要销售区域所在地最新直供政策、准入门槛、审批流程、代输价格规则，说明特许经营区域内工商业客户天然气直供业务现状及未来发展趋势，是否存在客户用气减量、切换气源、自建供气设施分流业务等情况及风险，对各燃气公司持续经营能力的影响，采取的客户维护、业务拓展措施及其有效性。（5）甘河中油报告期内客户集中度较高的原因及合理性，主要客户合作的稳定性及可持续性，是否存在主要客户流失或采购减量风险。（6）各燃气公司与气源供应商的合同签署机制，供应期限、采购价格、采购数量等主要合同条款的约定情况，是否存在“照付不议”“偏差结算”“欠提”等补偿条款，如是，结合具体合同约定及执行情况，说明相关条款对公司经营的影响；

各燃气公司的气源是否具有稳定性，是否存在替代性获取措施，是否存在影响特许经营权持续性的情形和风险。（7）报告期内及期后国际天然气（LNG、管道气）、国内陆上长协气、现货气等天然气市场价格走势，价格波动对公司气源采购成本、综合用气成本、毛利率及盈利能力的影响，各燃气公司采取的上下游价格联动机制5等应对价格波动的措施及其有效性，是否存在阶段性价格倒挂、盈利承压的情况，

并结合天然气市场化定价政策、主要销售区域所在地管道燃气上下游价格联动机制及终端销售价格定价政策、《关于完善省内天然气管道运输价格机制促进行业高质量发展的指导意见》等政策文件的具体内容，分析相关价格机制变化对各燃气公司采购价格和销售价格、盈利水平的影响。（8）南通中油、甘河中油天然气代输业务的收入确认政策，采用总额法或净额法确认收入，是否符合《企业会计准则》的有关规定，报告期内相关收入存在波动的原因及合理性；天然气代输费用的定价依据及价格公允性和合规性。（9）结合特许经营区域内城镇化率、常住人口、居民户数、工商业企业数量及结构、产业规划、新增房地产开发规模、工业投资项目规

划、管网覆盖率、居民及工商业用户渗透率以及上述因素变化趋势，其他能源发展情况及与天然气的替代关系、市场竞争情况，分析各燃气公司各项细分业务的持续经营能力。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（7）（8）并发表明确意见，请律师核查（1）（4）（6）（7）并发表明确意见。

（一）回复：

1、详细列示标的资产及控股、参股燃气公司（以下简称各燃气公司）特许经

营权的具体情况，包括但不限于合同中关于授权区域、范围、有效期限、排他性约定、评估考核要求、违约责任、合同解除、续期条件及优先续约权等方面的具体约定，并结合报告期内经营合规性和考核情况，国家及所在地关于城燃企业规模化、集团化整合相关政策情况，说明各燃气公司特许经营权是否存在无法续期或被提前收回的风险

（1）详细列示标的资产及控股、参股燃气公司（以下简称各燃气公司）特许经

营权的具体情况，包括但不限于合同中关于授权区域、范围、有效期限、排他性约定、评估考核要求、违约责任、合同解除、续期条件及优先续约权等方面的具体约定

6标的公司中，中油珠海、天达胜通为投资平台公司，不从事具体经营业务，中

油珠海仅持有扬州中油26%股权，天达胜通旗下主要运营主体为南京洁宁、南昌中油。

根据标的资产及控股、参股燃气公司（以下简称各燃气公司）提供的特许经营

协议等文件及各燃气公司出具的说明，各燃气公司特许经营权的具体情况如下：

7序文件名授权/批授权区有效

主体范围排他性约定评估考核要求违约责任合同解除续期条件优先续约权号称复机关域期《关于授予江都中油燃气有江都经限责任江都市

1扬州济开发天然公司沿人民政-------

中油区沿江气江区域府区域天然气特许经营权的批复》扬州中油在特沿江开许经营期限内发区范有下列行为之围，东一的，授权机关协议任何一至泰州（1）特许经

应当终止协议，方违反协议引江营期限届满，取消特许经营任一约定的河，南特许经营协《江都权并实施临时行为，均为至长2014.在特许经营期议自动终止；区城市扬州市城镇接管：（1）擅违约。违约江、夹04.10限内独家在特（2）双方协

2扬州管道燃江都区管道自转让、出租特方承担赔偿江，西-2044许经营区域范商一致可以--

中油气特许城乡建天然

与仙女.04.0许经营权的；责任，包括围内从事管道2提前终止；经营协设局气9（）擅自将所对方因违约镇接燃气业务（3）特许经议》经营的财产进方的违约行壤，北营权被取消，行处置或者抵为导致的向

至老宁3双方终止执押的；（）因第三方支付通高速行协议

管理不善，发生的赔偿。

（除仙特别重大质量、女镇生产安全事故

段）

的；（4）擅自

8序文件名授权/批授权区有效

主体范围排他性约定评估考核要求违约责任合同解除续期条件优先续约权号称复机关域期

停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的；（5）燃气管道敷设未按建设程序申

报、擅自违法违规建设或未经竣工验收及备案，拒不整改

的；（6）法律禁止的其他行为。

南京洁宁在特协议任何一许经营期限内方违反协议特许经营期有下列行为之任一约定的

（1）特许经限届满前一一的，授权机关行为，均为营期限届满，年，可按规有权通知南京违约。违约特许经营协定申请延长《南京洁宁终止协议，方承担赔偿溧水经在特许经营期议自动终止；经营期限；

市溧水南京市管道2021.撤销特许经营责任，包括济技术07.27限内独家在特（2）双方协特许经营期

3南京区管道溧水区燃气开发区-2051权并实施临时对方因违约许经营区域范商一致可以-限届满后，

洁宁燃气特城乡建特许.07.2接管：（1）转方的违约行行政辖围内从事管道提前终止；同等条件

许经营设局经营7让、出租、质押为导致的向区范围燃气业务（3）特许经下，享有优协议》特许经营权的；第三方支付

2营权被取消，先续订协（）存在重大的赔偿。

双方终止执议，继续开事故隐患且拒南京洁宁存

3行协议展经营的权不整改的；（）在协议第

利

对发生重大、特11.2约定事

别重大生产安项时，在授

9序文件名授权/批授权区有效

主体范围排他性约定评估考核要求违约责任合同解除续期条件优先续约权号称复机关域期全事故负有责权机关规定任的；（4）擅的合理期限

自停业、歇业，内仍未改正严重影响社会的，按照相公共利益和公关法律法规

共安全的；（5）进行处罚

法律、法规规定和特许经营协议规定可以终止的其他情形。

在经营期限内在经营期限如出现以下情内如出现以况，有权撤销其下情况，有权经营权：（1）撤销其经营在合同执行经营权期

南昌市未按要求履行权：（1）未过程中，若满前一红谷滩合同（包括管道按要求履行《红谷管道在经营期内享一方未能按年，可按地区工程与该区建合同（包括管滩管道液化有独家投资红合同规定的规定申请（八一2001.设、生活需要滞道工程与该经营期满液化石南昌市石油谷滩地区（八责任履行，延长经营大桥至08.23后，未相应同区建设、生活后，在同等

4南昌油气市政公气南昌大-2051一大桥至南昌

则该方被视期限，按步），项目的设需要滞后，未的条件下，中油（空用事业（空.08.2大桥区域）管为违约方，规定的程桥区计、建设不符合相应同步），优先享有经混）特局混）2道液化石油气另一方有权序组织审域、约有关燃气规范项目的设计、营权

许经营4项目（空混）的开2要求其改议并报政平方要求；（）未建设不符合合同》经营发经营权正。违约方府批准后公里范经同意擅自转有关燃气规依法承担相2可以延长围）让经营权或变范要求；（）应的责任。经营期限更经营内容；未经同意擅

（3）未经批准自转让经营

擅自停业、歇权或变更经业，影响到社会营内容；（3）

10序文件名授权/批授权区有效

主体范围排他性约定评估考核要求违约责任合同解除续期条件优先续约权号称复机关域期公共利益和安未经批准擅

全；（4）管理自停业、歇

混乱、发生重大业，影响到社安全事故或企会公共利益

业法人有重大和安全；（4）违法违纪行为。管理混乱、发生重大安全事故或企业法人有重大违法违纪行为。

现行行南通中油在特政管辖许经营期限内区域内有下列行为之

（除:一的，授权机关协议任何一

（1）特许经特许经营期南至应当依法终止方违反协议334营期限届满，限届满前一《如皋省协议，取消特许任一约定的特许经营协年，可按规市城市道（原经营权并实施行为，均为

3172008.在特许经营期1议自动终止；定申请延长管道燃如皋市省临时接管：（）违约。违约

管道08.20限内独家在特（2）双方协经营期限；

5南通气特许住房和道）北，擅自转让、出租方承担赔偿燃气-2038许经营区域范商一致可以-特许经营期中油经营协城乡建北至白.08.2特许经营权的；责任，包括业务围内从事管道2提前终止；限届满后，议》及设局毛港0（）擅自将所对方因违约燃气业务（3）特许经在同等条件其补充河、南经营的财产进方的违约行

营权被取消，下，享有续协议凌河南行处置或者抵为导致的向

3双方终止执约经营的优岸，东押的；（）因第三方支付

行协议先权

至丁堡管理不善，发生的赔偿。

河西特别重大质量、岸，西生产安全事故至如海的；（4）擅自

11序文件名授权/批授权区有效

主体范围排他性约定评估考核要求违约责任合同解除续期条件优先续约权号称复机关域期

运河东停业、歇业，严岸）以重影响到社会外的区公共利益和安

域全的；（5）存在重大安全隐患且拒不整改；

（6）法律、法规规定可以终止特许经营协议的其他情形。

兴化市在特许经营期协议任何一在特许经营江苏省间有下列行为方违反本协期间有下列

兴化经之一的，兴化市议的任一约行为之一的，济开发在特住房和城乡建定的行为，兴化市住房兴化区和沙许经设局应当依法均为违约。和城乡建设将在法定程中油沟镇、营期终止特许经营违约方承担局应当依法序框架内，《兴化金路周限和协议，取消其特赔偿责任，终止特许经结合兴化中市城市

燃气奋乡、特许2014.许经营权，并实包括对方因营协议，取消油协议履行管道燃兴化市享有特许经营有限李中经营08.18施临时接管：违约方的违其特许经营实际及综合

6气特许住房和公司镇、缸范围-2044权范围内的管（1）擅自转让、约行为导致权，并实施临-服务能力，

经营协城乡建道燃气业务独

（以顾乡、内投.08.1出租特许经营的向第三方时接管：（1）重点考虑与议》及设局

下简中堡镇资建7家经营的权利权的；（2）擅支付的赔擅自转让、出兴化中油续其补充

称兴西部片设、自将所经营的偿。非违约租特许经营签管道燃气协议

化中区五乡运营财产进行处置方应当最大权的；（2）特许经营协

油）镇以及管道或者抵押的;（3）程度地减少擅自将所经议

大邹燃气因管理不善，发因违约方违营的财产进镇、钓生特别重大质约引起的损行处置或者

鱼镇、量、生产安全事失。如部分抵押的;（3）海南故的；（4）擅损失是由于因管理不善，

12序文件名授权/批授权区有效

主体范围排他性约定评估考核要求违约责任合同解除续期条件优先续约权号称复机关域期

镇、西自停业、歇业，非违约方作发生特别重鲍乡、严重影响到社为或不作为大质量、生产

林湖乡会公共利益和造成的，则安全事故的；

北部片安全的；（5）应从获赔金（4）擅自停

区五乡存在重大安全额中扣除因业、歇业，严镇行政隐患且拒不整此而造成的重影响到社

区域范改的；（6）法损失。会公共利益围内。律、法规禁止的和安全的；

特许经其他行为。（5）存在重营权地大安全隐患域范围且拒不整改

随兴化的；（6）法

经济开律、法规禁止发区和的其他行为。

上述十乡镇行政区域的扩大而自动扩展及临城街道老阁村庆云《中油50年关于管道独家中油中泰燃城市（20开口权的问庆云县

7燃气气有限管道02年题，由庆云县人民政庆云县

有限公司与天然4月4-----人民政府负责府

责任庆云县气日起协调，并保证公司人民政算）优先向乐陵

13序文件名授权/批授权区有效

主体范围排他性约定评估考核要求违约责任合同解除续期条件优先续约权号称复机关域期

（以府关于市、无棣县供下简在庆云气称庆县合作云中开发利

油）用天然气项目协议书》进行燃气管网甘河工的建8甘河《协议甘河工业园区设和-------中油书》业园区管委会经营相关燃气产品

14（2）结合报告期内经营合规性和考核情况，国家及所在地关于城燃企业规模化、集团化整合相关政策情况，说明各燃气公司特许经营权是否存在无法续期或被提前收回的风险

1）报告期内经营合规性和考核情况

根据各燃气公司出具的说明、提供的燃气经营许可证、企业信用报告、所在地公共

信用信息平台出具的信用报告（替代无违法违规证明版）并经本所律师通过登录国家企

业信用信息公示系统等网站查询的方式进行核查，截至本补充法律意见书出具日，各燃气公司自取得特许经营权至今未发生特许经营协议及批复文件中约定的导致特许经营

权提前终止的情形，未发生违约情形，未因特许经营协议履行而发生任何争议或纠纷，未发生授予部门单方面终止特许经营权的情形。

2）国家及所在地关于城燃企业规模化、集团化整合相关政策情况及影响

根据各燃气公司的说明并经本所律师查阅相关政策，近年来，天然气在新型能源体系建设中的战略地位愈发凸显，为此，国家层面逐步推出一系列政策，通过城燃企业规模化、集团化整合来解决部分小型燃气企业安全投入不足、运维能力薄弱、气源统筹调

度能力有限等问题，相关政策情况如下：

发布/施行时政策名称政策主旨间首次在国家层面提出推动城镇2018.08.30《国务院关于促进天然气协调稳定发燃气企业整合重组，鼓励有资质展的若干意见》（国发〔2018〕31号）市场主体开展相关业务并降低服务性收费水平

国务院办公厅关于印发城市燃气管道完善准入条件，设立退出机制，2022.05.10等老化更新改造实施方案（2022—2025支持燃气等行业兼并重组，促进年）的通知（国办发〔2022〕22号）燃气市场规模化、专业化发展

强化特许经营全生命周期管理，2024.05.01《基础设施和公用事业特许经营管理明确并细化相关评估机制，完善办法》（2024年修订）了城燃企业定期评估与退出机制的法律基础进一步明确燃气基础设施的规2026.01.01《石油天然气基础设施规划建设与运划及后续运营相关要求，进一步营管理办法》提高准入门槛

在上述国家政策的指导下，部分省份如浙江、山西、河南、山东等省份出台配套政策开展城燃企业整合试点，倡导大型燃气企业发挥优势，市场化整合区域内小型薄弱燃气经营主体，推动燃气管网集约化运营。

15截至本补充法律意见书出具日，上述省份中的部分地区已推进了相关试点工作，但

由于城镇燃气企业整合系市场行为，实施模式多样而非简单合并为单一经营主体，因此对于具备持续合规运营能力的市场主体，多地采取划分经营区域、多家企业并存的方式规范市场，例如2021年7月，南京市溧水区城建局曾根据《溧水区六家燃气公司特许经营中期评估（2019-2020）》的评估结果制定整合方案，将溧水区划分为三个市场区域，由南京洁宁等三家企业分别经营并签订了特许经营协议，规范相关管道燃气特许经营活动。

本次交易完成后，上市公司将在扬州市、南京市、南昌市、西宁市及南通市的部分区域开展特许经营业务，除南京市溧水区的城燃企业已完成试点整合外，该等特许经营授权区域所在的省级、市级相关主管部门尚未落地实施关于城燃企业规模化、集团化整

合相关的具体政策，因此预计不会对各燃气公司的持续经营能力产生重大不利影响。

3）各燃气公司特许经营权无法续期的风险较小《市政公用事业特许经营管理办法》第七条规定，“参与特许经营权竞标者应当具备以下条件：（一）依法注册的企业法人；（二）有相应的设施、设备；（三）有良好

的银行资信、财务状况及相应的偿债能力；（四）有相应的从业经历和良好的业绩；（五）

有相应数量的技术、财务、经营等关键岗位人员；（六）有切实可行的经营方案；（七）地方性法规、规章规定的其他条件。”根据各燃气公司出具的说明、提供的燃气经营许可证、企业信用报告、所在地公共

信用信息平台出具的信用报告（替代无违法违规证明版）并经本所律师通过登录国家企

业信用信息公示系统等网站查询的方式进行核查，截至本补充法律意见书出具之日，各燃气公司系依法注册的企业法人，符合燃气发展规划要求，拥有符合国家标准的燃气气源和燃气设施，有良好的银行资信、财务状况及相应的偿债能力，有相应的履约能力及责任承担能力，有相应的从业经历和良好的业绩，有固定的经营场所、完善的安全管理制度和健全的经营方案，并拥有企业的主要负责人、安全生产管理人员以及运行、维护和抢修人员，且已持有燃气经营许可，符合《市政公用事业特许经营管理办法》规定的取得特许经营权的条件。

根据各燃气公司提供的特许经营协议、协议书及批复文件，除甘河中油（未约定期限）、扬州中油、庆云中油外，各燃气公司在特许经营许可期限届满后均享有同等条件下优先续期的权利。此外，《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第四十三条规定，

16“特许经营期限届满终止或者提前终止，对该基础设施和公用事业继续采用特许经营方式的，实施机构应当根据本办法规定重新选择特许经营者；同等条件下，可以优先选择原特许经营者。特许经营期限内因确需改扩建等原因需要重新选择特许经营者的，同等条件下可以优先选择原特许经营者。”因此，扬州中油、庆云中油即使在特许协议中没有优先续期的安排，在实际操作中，基于其管线建设、运维、管理、安全和民生及能源供应的可持续性、可行性角度，未来在同等条件下亦具有优先续期的机会。

此外，各燃气公司的特许经营权期限较长，其中，南昌中油、庆云中油特许经营期限为50年，其余各燃气公司（除甘河中油未约定期限外）特许经营期限均为30年。根据各燃气公司出具的说明并经本所律师核查，各燃气公司自取得特许经营权至今未发生重大不利影响事件和违约情形，未因特许经营协议履行而发生争议或纠纷。

基于上述，各燃气公司符合《市政公用事业特许经营管理办法》规定的取得特许经营权的条件，根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的规定及各燃气公司与当地政府签署的特许经营协议的约定，各燃气公司享有的特许经营权期限届满后，同等条件下，各燃气公司享有优先取得特许经营权的权利，各燃气公司特许经营权无法续期的风险较小。

4）各燃气公司特许经营权被提前收回的风险较小

根据各燃气公司提供的特许经营协议及批复文件，仅在被授权主体发生严重违约情形时，授权机关有权单方面通知被授权主体提前终止特许经营协议、取消被授权主体的特许经营权并实施临时接管，具体详见本题回复之“1、详细列示标的资产及控股、参股燃气公司（以下简称各燃气公司）特许经营权的具体情况，包括但不限于合同中关于授权区域、范围、有效期限、排他性约定、评估考核要求、违约责任、合同解除、续期条件及优先续约权等方面的具体约定”。

《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第四十一条规定，“在特许经营期限内，因特许经营协议一方严重违约或不可抗力等原因，导致特许经营者无法继续履行协议约定义务，或者出现特许经营协议约定的提前终止协议情形的，在与债权人协商一致后，可以提前终止协议。”《市政公用事业特许经营管理办法》第十八条规定，“获得特许经营权的企业在特许经营期间有下列行为之一的，主管部门应当依法终止特许经营协议，取消其特许经营

17权，并可以实施临时接管：（一）擅自转让、出租特许经营权的；（二）擅自将所经营

的财产进行处置或者抵押的；（三）因管理不善，发生重大质量、生产安全事故的；（四）擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的；（五）法律、法规禁止的其他行为。”根据各燃气公司出具的说明、所在地公共信用信息平台出具的信用报告（替代无违法违规证明版）并经本所律师通过登录国家企业信用信息公示系统等网站查询的方式进行核查，截至本补充法律意见书出具日，各燃气公司未发生特许经营协议及批复文件中约定的导致特许经营权提前终止的情形，未发生违约情形，未因特许经营协议履行而发生任何争议或纠纷，未发生授予部门单方面终止特许经营权的情形，各燃气公司持有的特许经营权被提前收回的风险较小。

2、客户采购天然气的主要用途、是否存在其他替代性能源、天然气相对于替代能

源的竞争力、影响客户采购量的关键因素，并结合天然气管网公平开放、大用户直供相关政策及公司主要销售区域所在地最新直供政策、准入门槛、审批流程、代输价格规则，说明特许经营区域内工商业客户天然气直供业务现状及未来发展趋势，是否存在客户用气减量、切换气源、自建供气设施分流业务等情况及风险，对各燃气公司持续经营能力的影响，采取的客户维护、业务拓展措施及其有效性

（1）客户采购天然气的主要用途、是否存在其他替代性能源、天然气相对于替代

能源的竞争力、影响客户采购量的关键因素

1）客户采购天然气的主要用途

根据各燃气公司出具的说明并经本所律师访谈各燃气公司的部分主要客户，天然气销售服务对象主要包括居民用户、工业用户、商业用户、公福用户，以及加气站的汽车用户，各类用户使用天然气主要用途如下：

序号客户类型客户采购天然气的主要用途

1居民用户居民日常炊事、生活热水、浴室热水、冬季采暖等。

2工业用户生产加工供热、高耗能冶炼加工、分布式燃气热电联产、工业锅炉等能源用途。

3商业用户餐饮后厨蒸煮、商超采暖制冷、酒店供暖、办公写字楼、商业综合体的独立采暖等。

4公福用户政府、医院、学校后勤食堂、生活热水等。

5 汽车用户 各类CNG、LNG 车辆用气。

182）是否存在其他替代性能源、天然气相对于替代能源的竞争力

根据各燃气公司出具的说明并经本所律师访谈各燃气公司的部分主要客户，相关替代性能源主要包括蒸汽、生物质燃料、煤炭、重油/柴油、电力、LPG 及 CNG/LNG 液

态供气等，相较于前述替代性能源，天然气的主要竞争力在于：*天然气燃烧无粉尘、低硫低氮，满足相关大气污染防治管控要求，且相关非居民用户客户无需配套相关环保设备，环保层面具备优势；*天然气依托于长输管道持续供气，不受原料运输、仓储、电网错峰限电、生物质原料季节性短缺限制，供应稳定性层面具备优势；*相较于煤炭、电力等能源，天然气设备通用度高，设备改造成本相对较低；*管道天然气可连续输送、无运输装卸损耗，使用成本相对较低；*管道天然气可实现全自动调压计量，无燃料仓储、转运、灰渣处理工序，运维管理成本相对较低。

3）影响客户采购量的关键因素

根据各燃气公司出具的说明并经本所律师访谈各燃气公司的部分主要客户，影响客户采购量的关键因素主要包括：

*宏观经济与消费景气度：由于各燃气公司的销气量核心依赖工业、商业餐饮与居

民生活用气，纺织、化工、制造业景气度直接决定企业产能，经济增速放缓、订单减少将直接导致企业减产、压减用气；商业餐饮线下餐饮的翻台率、商圈的客流量以及餐饮

商户的开店/闭店转让频率，是决定商业用气量的主要因素之一。

*外部宏观政策因素：高耗能行业限产管控会压降用气规模；此外，持续推进煤改气、淘汰高污染燃料政策会新增用气需求；反之若光伏、蓄热电价补贴加码，会分流部分供热用气。

*价格与市场因素：国家天然气门站基准价、上游采购成本上涨会传导至终端销售价格；若煤炭、工业电价、LNG 现货价格大幅下行，部分企业会阶段性降低天然气使用比例。

*基础设施因素：新建工业园区管网配套进度、管网供气压力、调峰储备能力，会限制新增企业用气增量。

*客户自身经营因素：厂区搬迁、生产线技改、季节性停产检修、新增产能扩建，造成月度、年度用气量波动等客户自身经营因素也将影响其天然气采购量。

19（2）结合天然气管网公平开放、大用户直供相关政策及公司主要销售区域所在地

最新直供政策、准入门槛、审批流程、代输价格规则，说明特许经营区域内工商业客户天然气直供业务现状及未来发展趋势，是否存在客户用气减量、切换气源、自建供气设施分流业务等情况及风险，对各燃气公司持续经营能力的影响，采取的客户维护、业务拓展措施及其有效性

1）结合天然气管网公平开放、大用户直供相关政策及公司主要销售区域所在地最

新直供政策、准入门槛、审批流程、代输价格规则，说明特许经营区域内工商业客户天然气直供业务现状及未来发展趋势近年来，国家、部分省份出台一系列政策，将开展天然气直供作为国家油气体制改革的重要内容之一，全面确立了“放开两头、管住中间”的制度框架，通过管网公平开放、价格市场化、用户自主选择等方式，支持天然气大用户直接对接上游气源，减少中间环节，并以自建管道、合建管道、现有管网代输三种模式供气，实现降本增效。

*国家层面天然气管网公平开放、大用户直供相关政策

发布/施行时政策名称主要内容间各省（自治区、直辖市）人民政府应推

进所辖行政区域管网管输和销售分开，2026.01.01管输业务实行财务独立核算，条件成熟施《石油天然气基础设施规划建设与运营管理

35时实现产权独立。政府核定管输价格，行办法》（国家发改委号令）

确保设施第三方准入和使用，支持上游企业和下游城燃、工业等用户间直购直销。

油气管网设施运营企业是油气管网设

施公平开放的责任主体，应当按照国家要求建立相应制度，公开与公平开放服

2025.11.01《油气管网设施公平开放监管办法》（国家发施行202533务相关信息，公平、无歧视地为符合条改年第号令）

件用户提供油气管网设施服务；在具备

服务能力的情况下，不得拒绝为符合条件用户提供服务或者提出不合理要求。

建立用户自主选择资源和供气路径的机制。用户可自主选择资源方和供气路2017.06.23径，减少供气层级，降低用气成本。用施《加快推进天然气利用的意见》（发改能

20171217户自主选择资源方和供气路径的，应当行源〔〕号）

符合当地城乡发展规划、天然气和燃气

发展等专项规划，地方人民政府应加强统筹协调给予支持。

20*公司主要销售区域所在地最新直供政策、准入门槛、审批流程、代输价格规则，

说明特许经营区域内工商业客户天然气直供业务现状及未来发展趋势

根据各燃气公司出具的说明、提供的相关销售合同并经本所律师查阅有关直供政策，各燃气公司特许经营区域内工商业客户天然气直供业务现状及未来发展趋势如下：

21燃气

序号所在地政策准入门槛审批流程代输价格直供业务现状未来发展趋势公司国家持续推进

扬州市暂未落地城 “X+1+X”油气市场化镇配气管网大用户改革，逐步放宽工业大直供政策，仅允许上《江苏省政府关于促用户直购限制，未来年游气源与企业自主用气千万方以上规上

1扬州

进天然气协调稳定发协商气源采购，城镇展的实施意见---工业客户直购通道将中油燃气保留配送服务；

》（苏政发〔2018〕150持续畅通，管道代输常江都区未出台直供号）：鼓励城镇燃气企态化；分层客户分流分审批细则，当前区内业、上游直供大用户自化；直购模式下扬州中无大规模长输直购

主选择供气路径，大力发油将稳定收取配气管代输落地项目。

展双、多气源供应，苏北输费。

2南京苏中地区通过沿海输气---大用户直供业务目近期预计不会有相关

洁宁管道联通多个气源实现前暂无成功案例。政策出台。

多气源供应，苏南地区通如皋市域不存在直省内直供试点范围或过新建供气通道或通过供项目，绝大部分中将适度扩大，但居民、管道公平开放实现多气小工业、商业居民用中小微工商业用气仍源供应。坚持直供模式，户仍依赖南通中油归属城镇燃气统一供降低用气成本，供气管网统一购气、管道配销范畴；政策层面会强

3南通可以实现供气的区域，各---送；南通中油全面落化代输业务规范化，管

中油设区市不得在供应侧和实管网公平开放义网代输将成为城燃企

城镇燃气企业及大用户务，对所有符合准入业稳定补充收入来源；

等用户侧之间增加中间标准企业均正常受政府将严控企业私自

供气输配环节，坚决杜绝理代输协商，无排自建长输供气管道，避新建管道“拦截收费”现他、限制准入行为。免无序分流市场。

象。兴化中油经营区域短期内不涉及直供业未落地大客户直供务；中长期若管网公平

4兴化---政策，也无客户达到开放政策落地，区域内

中油大用户价格直接交大型高耗气工业存在

易的门槛，经营区域申请直供可能性，公司没有客户进入大用将同步优化气源采购、

22燃气

序号所在地政策准入门槛审批流程代输价格直供业务现状未来发展趋势公司户价格直接交易准客户维护机制对冲业

入企业名单（注1）。务分流风险。

《江西省人民政府办公厅关于印发加快天然气推广使用实施意见的通知》（赣府厅发〔2011〕

42号）明确提出：大力

发展天然气直供大用户。

各市、县(区)政府要加大目前，南昌中油特许未来区域内仍将长期重点企业扶持力度，加快经营权区域内不存保持以城市燃气管网发展天然气大用户。在省在大用户直供业务，统一供应、统筹销售的

5南昌级天然气管网覆盖的地---区域内所有商业用格局，无受大用户直供

中油区内，具备直供条件的重户均由南昌中油城政策分流和管网公平点用户，经省发展改革和市燃气管网统一统开放带来的直接冲击能源主管部门审核同意筹供应。的风险。

后，可安排单列气量计划，并采取由省天然气管网对其实施天然气直供或由城市天然气管网代

输直供方式，降低直供大用户用气成本。

《青海省关于促进天园区内无独立高压中长期直供准入门槛然气协调稳定发展实接口对接省级干线，持续下调，省内支线开施方案》（青政办硬件不满足直供接放力度加大，头部超大〔2019〕16号）：推入条件，暂无企业落工业客户具备直供落

6甘河动上游供气企业与城---地完全直供模式；中地可能性；直供仅分流

中油

市燃气企业、直供工业小工业企业气量未气源采购环节，厂区内企业，以及城市燃气企达门槛，无直供意部输配、运维、安检、业与下游工商业用户愿；园区高压干线接抢修仍依赖本地城燃全面实行天然气购销口稀缺，国家管网、企业，催生“上游直购+

23燃气

序号所在地政策准入门槛审批流程代输价格直供业务现状未来发展趋势公司合同制度，规范天然气省级支线管容趋于城燃代配”新模式；监供销市场秩序。饱和，短期内新增直管趋严，杜绝违规无资供开口物理空间有质自建点供无序分流，限。合规直供与城燃终端服务形成互补，而非完全替代；中小工业、商

业用户因气量不达标，仍将长期依赖城市燃

气企业采购供气，构成业务基本盘。

山东省发展改革委等6六、实施流程：

部门联合印发《关于进一（一）项目申报和审步深化天然气体制机制查。用户向市发展改改革推动行业高质量发革委提出天然气直展的实施意见》（鲁发供申请，市发展改革以现有管道代输的方改能源〔2025〕606号）委会同住建、城管、“式实施天然气直供明确提出有序开展天审批等市直部门及短期内本地暂无工业”的，管道代输费用由区域内没有满足用气然气直供试点，德州市年新增用气量在项目属地县级相关直供，存量工商业零售用户同所属区域城燃量在1000万立方米以发改委等部门印发了《关1000万立方米以上部门、有关方面专家供气业务保持稳定；中企业协商；协商不成上直供条件的用户，无于印发<工业大用户天的天然气用户，支对直供用户用气情长期区域内大型高耗

7庆云的，原则上参照山东直供企业，全部工商业然气供应改革试点方持年新增3000万况、相关资质证明材气工业若满足直供条中油>省发展和改革委员会客户均通过庆云中油案的通知》（德发改油立方米以上的用料等进行审查，确定件，存在申请直供可能2024375《关于核定省内天然统一采购天然气，不存区〔〕号）、《关户通过新建管道该用户是否符合直性，公司将同步优化气<气管道运输价格的通在第三方直供供气情于印发天然气直供试方式实施供应供条件，形成专题会源采购、客户维护机制知》（鲁发改价格形。点项目“多业联审”助力议纪要。需新办燃气2025714对冲业务分流风险。〔〕号）等文企业降本增效改革方经营许可的企业，可件进行核算。

案>的通知》（德发改油同步开展相关工作。区〔2026〕76号），在（二）选择直供路直供路径选择及管道手径。资质审查通过后续办理等方面制定了实启动直供路径选择，施细则具体由市发展改革

24燃气

序号所在地政策准入门槛审批流程代输价格直供业务现状未来发展趋势公司委会同相关部门和

项目涉及的气源方、

管输方、城燃企业、用户，结合供气实际，选择直供路径。

尊重特许经营制度，由城燃企业优先选择路径，项目涉及的上述四方协商签订相关协议。

（三）新建管道项目“多业联审”。天然气直供项目中涉及自

建、合建直供天然气管道的，新建管道项目纳规、管道路由方

案审查、社会稳定风

险评估、核准等手续由市发展改革委牵

头、多部门联审联办。相关影响评价及用地征收等手续由联审小组相关部门依法依规办理。

注1：2016年5月，泰州市人民政府印发了《关于转发市物价局经济和信息化委住房城乡建设局关于实施市区水气热大用户价格直接交易的通知》（泰政办发〔2016〕62号），决定在泰州市区（含海陵区、高港区、姜堰区、泰州医药高新区，下同）实施水、气、热大用户与供水、供气、供热企业价格直接交易，参加价格直接交易的天然气用户准入条件为上一年度用气量在100万立方米及以上的企业，市物价局对符合价格直接交易条件的用水、用气、

25用热企业进行核实，并在泰州价格信息网上公布价格直接交易企业和用户名单，价格直接交易实行双边协商模式，合同期限为1年。该政策主要是针对天

然气大用户执行价格优惠政策，即按政府大用户价格直接交易价格指导价给予优惠。

26除庆云中油外，其余燃气公司所在地仅省级层面鼓励上游与工业企业直签购销合同，

减少供气环节层级，降低天然气成本，但未出台明确天然气直供政策的专项实施细则或具体实施办法，无明文规定天然气直供模式、直供客户年用气量准入门槛、审批流程、代输价格规则等，短期内预计也不会落地直供实施细则。截至目前，庆云中油经营区域内没有满足用气量在1000万立方米以上直供条件的用户，不存在大客户直供的情况。

国家推进“X+1+X”油气体制改革（放开上游气源、管住中间管网、放开下游大工业用户），地方不得通过特许经营协议变相禁止工业直供，城燃企业开放自有管网提供代输，不再赚气源差价，仅收取政府核定固定输配费。目前全国已实施的多数成熟省份统一降至1000万立方米/年，若全国直供改革持续推进，各燃气公司所在地发布直供政策，管网公平开放政策落地，区域内工业大客户存在申请直供可能性，但大量中小工业企业年用气低于1000万立方米，将持续向标的公司采购气源，形成稳定增量基本盘，不受直供政策影响，标的公司也将同步实行气源多元化采购、降低采购成本、一企一策差异化定价、缩小与直供气源价差、提升工业大客户黏性，同时大力拓展中小工业企业、居民及商业用气增量，分散工业大客户依赖，对冲业务分流风险，因此不会对标的公司持续经营能力产生重大不利影响。

2）是否存在客户用气减量、切换气源、自建供气设施分流业务等情况及风险，对

各燃气公司持续经营能力的影响

根据各燃气公司出具的说明及其提供的销售合同等文件，报告期内，各燃气公司天然气销量及变动情况如下：

报告期内，各燃气公司天然气销量及变动情况如下：

单位：万 m3序号燃气公司2025年度2024年度变动量变动率

1扬州中油6557.188607.94-2050.76-23.82%

2南京洁宁4082.634339.08-256.45-5.91%

3南昌中油1768.661933.27-164.61-8.51%

4南通中油16619.3317045.89-426.56-2.50%

5甘河中油8059.077072.99986.0813.94%

6兴化中油1319.271261.1958.084.60%

7庆云中油2817.532614.72202.817.20%

27报告期内，标的公司甘河中油、兴化中油、庆云中油不存在客户用气减量情形，其

余燃气公司客户用气量有所减少，具体原因如下：

*扬州中油报告期内客户用气量减少23.82%，主要系工业用户减少用气2061.78万 m3，其中江苏华电因产业规划调整，将原有天然气锅炉蒸汽设备扩建为分布式能源热电联产并申请了发电天然气指标，导致原来直接供气方式于2025年变更为管道代输模式而减少用气 1143.04万 m3。扬州中油特许经营区域面临“点供”气源的价格竞争，部分工业企业为降低用气成本，选择自建供气设施并直接采用 LNG 作为气源，导致传统管道天然气销量受到分流，扬州江汉针纺有限公司及扬州马力纺织新材料有限公司等客户 2025年部分用气改用蒸汽减少用气 247.84万 m3；华伦新材料（江苏）有限公司 2025年因环保管控要求临时停产整改导致减少用气 667.75万 m3，其他客户因 2025年中美贸易战增加关税导致出口订单减少、生产下降导致用气量下降，如江苏长青农化股份有限公司减少用气 66.03万 m3、扬州中远海运重工有限公司减少用气 65.69万 m3、江苏天和

制药有限公司减少用气 60.33万 m3，造成工业用户天然气销售收入减少。随着部分客户产能扩建，如扬州诚德钢管有限公司设备升级改造，产能增加每年会增加用气约400万方，以及环保整改验收后恢复正常生产、中美关系缓和出口订单恢复，预计扬州中油未来工业用户用气会小幅增长。

*南京洁宁报告期内客户用气量减少5.91%，略微下降，主要系受市场需求影响，工业用户、商业用户用气量分别减少 217.16 万 m3、46.88 万 m3。工业用户用气量下降主要系大客户南京市欣旺达新能源有限公司2025年产品结构调整同时产量较2024年下降，从而减少用气 281.00万 m3；商业用户用气量下降主要系南京蒙迪塞罗酒店管理有限公司、南京市溧水区晧为大酒店、溧水区爱琴故事酒店等酒店更换了部分供热方式，导致减少用气量 17.37 万 m3，南京市溧水区柘塘中心卫生院因 2025年受天气暖冬的影响导致减少用气量 5.93 万 m3。大客户南京市欣旺达新能源有限公司承接华东区域储能大单，随着储能产线逐步投产、产能持续释放，用气量预计会回升，以及暖冬情况并非长久的因素，叠加2025年新增商业用户数量较多，新增用户初期用气量尚未充分释放，待用户用气习惯及经营状况稳定后，用气量也会增加，因此预计未来南京洁宁客户用气会小幅增加。

*南昌中油报告期内客户用气量减少8.51%，主要系2025年受天气暖冬的影响造成居民采暖用气需求降低而减少用气量 58.43万 m3；受整体经济环境、消费复苏偏弱及

28商业地产交付放缓的影响，区域商户的用气量需求下降减少 106.19万 m3。但暖冬情况并非长久的因素，叠加居民用户取暖需求增加，以及随着南昌市持续深化商业领域“瓶改管”、清洁能源替代政策，预计未来南昌中油客户用气会有所增加。

*南通中油报告期内客户用气量减少2.50%，略微下降，主要系工业大客户江苏金桥油脂科技有限公司（以下简称“金桥油脂”）2025年部分改用蒸汽，从而减少用气627.57万 m3；同时 2025年暂停 CNG 售气业务（2024年 CNG售气 175.01万 m3）导致售气量减少。南通中油将持续完善产业园区、城郊工业片区市政管网敷设，不断拓展特许经营区域居民、工商业用户，客户日达污水厂因园区扩建而产能满负荷运转、西东纺织订单增长而扩大产能、华永汽车和汤臣新依托商用车及新能源行业利好而订单稳定增长，预计南通中油未来客户用气量会小幅上升。

报告期内扬州中油、南通中油存在部分客户改用蒸汽导致用气量减少，南京洁宁存在部分商业用户更换了供热方式导致用气量减少，以及扬州中油特许经营区域存在部分客户选择自建 LNG 气化站进行“点供”分流，除上述情况外，其余燃气公司不存在切换气源、自建供气设施分流业务等情况。扬州中油、南通中油面对经营区域内的蒸汽竞争，采取为用户提供安全、无忧服务的“保姆式”能源方案，再通过“一企一策”价格模式，以提高企业对公司的信任和依赖，增加企业黏性，留住销气量；同时积极与区域内蒸汽企业开展“合作代销”的经营模式，即蒸汽企业产生的蒸汽销售给公司后由公司统一销售给企业终端用户，扬州中油和江苏华电初步达成共识；南通中油与江苏富港热电有限公司自2025年6月开始合作，客户金桥油脂的蒸汽由南通中油代供。南京洁宁面对其他替代能源竞争，通过客户分级管理，定期拜访沟通，增加企业黏性，并借助燃气平台积极寻求新的业务合作机会。随着监管部门对环保、危化品安全专项整治，近几年新增自建点供项目被严格管控甚至叫停，如溧水区 2022年已全部清理了 LNG点供，且管道天然气较 LNG具备气源充足、价格稳定、供气安全等优势，各燃气公司特许经营区域也不存在大客户直供情况，因此预计不会新增自建供气设施分流业务情形。

综上所述，报告期内，甘河中油、兴化中油、庆云中油不存在客户用气减量情形，扬州中油、南通中油存在部分工业客户改用蒸汽导致用气量减少，南京洁宁存在部分商业用户更换了供热方式导致用气量减少，上述标的公司通过差异化定价、提升服务来增加企业黏性，并借助燃气平台积极开展业务合作；扬州中油特许经营区域存在部分客户自建供气设施分流情形，但管道天然气较 LNG具备气源充足、价格稳定、供气安全等

29优势，分流情况影响较小，除上述情况外，其余燃气公司不存在切换气源、自建供气设

施分流业务等情况，因此，不会对各燃气公司持续经营能力产生重大不利影响。

3）采取的客户维护、业务拓展措施及其有效性

根据各燃气公司出具的说明，各燃气公司采取的客户维护、业务拓展措施及其有效性如下：

燃气是否

序号客户维护、业务拓展措施公司有效

客户维护措施主要包括：

（1）管道化整合点供存量客户：针对区域 7家LNG/CNG点供企业，推动统一接入市政管网，取消独立气化站；

（2）长协锁价、阶梯定价机制：对龙头企业签订年度大额供气长期协议，锁定采购量

与阶梯优惠气价，稳定核心大客户；

（3）一站式配套增值服务：免费提供管网巡检、用气节能改造、燃气安全培训、计量

设备运维，降低企业用气综合管理成本，提升客户黏性，对中小工商、商业客户效果显著；

（4）分片区专属客户经理制度：船舶产业园、新材料园区、小微产业园专人对接，实

1扬州时跟进产能、用气需求变动，提前预判减量风险，应急调整供气方案。是

中油业务拓展措施主要包括：

（1）居民端集中片区优先开发：聚焦滨江科技城商品房、人才公寓、农村集中安置区，放弃零散远郊散户开发；依托江都“瓶改管”政府补贴政策，推动餐饮商户管道改造；

（2）工业端绑定园区新建项目：对接万洋众创城、桃园小微企业产业园、临港重制造

预留地块，新项目落地同步配套燃气管道，前置锁定新增制造企业用气需求；对接十五五市级重大工业项目，提前配套管网；

（3）产业配套综合能源方案：为园区企业提供“天然气+蒸汽联动”节能方案、分布式

燃气供热一体化服务，对冲单一蒸汽替代竞争；

（4）管网基础设施扩容：开发区建成区由45平方公里拓展至60平方公里，同步新建

工业支管、农村安置区管网，扩大覆盖范围，挖掘潜在用气客户。

客户维护措施主要包括：

对于现有用户，通过客户分级管理，定期拜访沟通，增加企业黏性。

2南京业务拓展措施主要包括：是

洁宁

在日常安检及拜访中寻找新的业务合作商机，借助燃气平台达成合作，目前增值类整体业务开展尚可。

客户维护措施主要包括：

（1）头部商业用户分级包联机制：建立用气前十名的商业用户台账，定期安排专人上门走访，对接用户经营动态、用气需求，协调解决用气故障、合规整改等问题；

（2）用户节能优化服务：针对用气成本敏感的商户，免费提供用气成本测算、节能灶

3南昌具改造建议，帮助用户降低单位能耗成本。是

中油业务拓展措施主要包括：

（1）“瓶改管”专项攻坚行动：联合区城管、街道办事处，推动瓶装液化气餐饮商户改造为管道燃气

（2）居民常态化开发：开展社区扫楼，针对已通气小区的未报装散户、未通气老小区进行精准攻坚

客户维护措施主要包括：

4南通（1）工业大用户按月上门走访，动态掌握企业产能、用气计划，提前匹配供气保障方是

中油案；

（2）推行气量阶梯优惠、长协价锁定机制，与核心工业客户签订长期供气合同，锁定

30燃气是否

序号客户维护、业务拓展措施公司有效基础气量；

（3）为客户提供用气报装、管道改造、年度安全巡检、泄漏检测免费配套服务等全流

程一站式服务，提升客户黏性；

（4）通过管网常态化巡检、冬季提前落实调峰气源，最大限度减少停供、降压情况，保障供气稳定性。

业务拓展措施主要包括：

（1）跟进当地新建工业园区、招商落地制造企业，前置配套管网建设，同步推进煤改

气、油改气替代改造；

（2）拓展分布式能源、企业供热托管、燃气设备维保增值业务，拓宽非气收入渠道；

（3）推进区域管网互联互通，提升管网输送能力，承接周边增量用气需求；

（4）主动对接政府能源、发改部门，参与直供政策研讨，争取存量大用户管网代输业务，弥补零售气量损失。

客户维护措施主要包括：

（1）设立“一企一策”专属服务小组：对万吨级用气工业客户配备客户经理及技术运维专员，月度上门走访，预判产能、用气变化，提前匹配气源增量，协助企业申报节能、绿色制造补贴，降低综合用能成本；

（2）建立价格联动协商机制：结合上游气源采购波动，在政策允许区间内优化长期供

气合同定价条款，锁定大客户年度用气总量，减少客户转向直供、点供的价格诉求；

（3）提供全流程配套技术服务：免费为企业提供燃气管网改造、窑炉节能技改方案，优化燃烧效率，降低单位产品耗气量，24小时专属抢修、计量校准服务，保障连续生产稳定用气；

（4）遏制自建LNG点供分流合规管控：联动住建、应急、园区管委会开展常态化专项排查，对管网覆盖区内违规未批先建LNG储罐、点供设施限期整改清退；向工业企业宣讲自建点供安全风险、高额投资、物流不稳定短板，对比管道燃气综合优势，引导企业依托市政管网供气；提供厂区支线配套建设优惠方案，降低企业接入管道燃

5甘河气一次性投资成本；是中油（5）采取气源与保供配套保障措施：搭建多气源采购渠道，冬季保供足量稳定供气，避免上游限供导致客户减产、切换替代能源，通过LNG应急储备设施，极端工况下兜底供气，形成差异化竞争优势。

业务拓展措施主要包括：

（1）园区新增招商引资项目前置对接：在企业落地建厂阶段提前介入，同步规划配套

燃气管线，锁定新增用气负荷；

（2）推进“煤改气、油改气”技改服务：协助存量高耗能企业完成燃煤、重油炉具改造，配套优惠供气方案，挖掘存量客户用气增量；

（3）拓展分布式能源、厂区供热配套业务：开发燃气锅炉集中供热项目，新增稳定采暖用气；

（4）布局增值服务：燃气设施运维、智慧计量监测、安全托管、节能诊断等收费服务，拓宽收入渠道，降低对购销差价单一依赖；

（5）政策协同应对措施：主动对接发改委、园区管委会，反馈园区管网基础设施现状、直供接入硬件瓶颈，推动本地直供政策差异化落地。

客户维护措施主要包括：

（1）工商业客户：建立市场部客户维护跟进计划及市场开发服务专员，定期跟踪拜访

客户发展动态及实施方案，绑定长期稳定意向协议或供气合同；

（2）居民客户：开展小区通气一站式服务、燃气安全上门巡检，提升开户率与复购黏

6兴化性；是

中油

（3）差异化经营：减少西北乡镇低效、高管网投入业务资源倾斜，集中资源深耕开发

区高毛利供气、配套工程业务，优化业务结构。

业务拓展措施主要包括：

（1）工业端：深度对接兴化经济开发区招商办，跟进近五年发展规划所提及的多个亿

31燃气是否

序号客户维护、业务拓展措施公司有效

元级新建工业项目，提前介入食品加工、新材料、精密装备企业供气配套；同步承接园区锅炉、炉煤改气清洁改造工程，抢占存量工业用气市场；

（2）居民端：前置对接开发区安置房、人才公寓、商住地块开发企业，2026-2027区

域内将新建42万㎡住宅同步配套管道天然气，有望锁定3800户新增居民用气；西北乡镇仅聚焦集镇小型安置房供气，选择性布局低投入配套项目。

客户维护措施：专人对接、月度用气规划指导、定期安全巡检、采暖季保供。

7庆云业务拓展措施：园区新项目开发、煤改气政策推广、工业差异化报价；措施有效，客是

中油

户留存稳定，每年新增用气量。

3、各燃气公司与气源供应商的合同签署机制，供应期限、采购价格、采购数量等

主要合同条款的约定情况，是否存在“照付不议”“偏差结算”“欠提”等补偿条款，如是，结合具体合同约定及执行情况，说明相关条款对公司经营的影响；各燃气公司的气源是否具有稳定性，是否存在替代性获取措施，是否存在影响特许经营权持续性的情形和风险

（1）各燃气公司与气源供应商的合同签署机制，供应期限、采购价格、采购数量

等主要合同条款的约定情况，是否存在“照付不议”“偏差结算”“欠提”等补偿条款，如是，结合具体合同约定及执行情况，说明相关条款对公司经营的影响根据各燃气公司的说明及其提供的与其主要供应商签署的气源供应合同等资料并

经本所律师通过访谈各燃气公司的部分主要供应商等方式核查，截至2025年12月31日，各燃气公司与其主要气源供应商的合同签署机制，供应期限、采购价格、采购数量等主要合同条款的约定情况具体如下：

32燃气主要气源合同

序号公司供应商名签署供应期限采购价格采购数量是否存在“照付不议”“”“”补偿条款报告期内执偏差结算欠提等补偿条款行情况名称称机制

存在：

（1）“管制气”不区分用气结构，（1）短提气量:指供气月买方实际提取气量少于最小月气量

用气价格按照国家发展改革委发的气量。因不可抗力、管道维检修或其他不可控原因无法提布的该省天然气基准门站价格上取的天然气量不计入月短提气量。（2）短提罚则:除本合同中国石油浮18.5%执行；（2）“非管制气”另行约定外，如果买方在某个供气月内未能提取本合同规定天然气股执行市场调节价格，用气价格按照的最小月气量，则买方必须向卖方支付短提气量的价款，短

3年合同量1份有限公年度2025.4.1-2026.3.31本合同附件约定的价格公式执4952提气量按照该供气月约定综合价格的30%计价。（3）短供万立方

司天然气合同行；（3）线下额外气供气价格按气量:指供气月卖方实际供气量少于最小月气量的气量。因米

销售江苏照买方所在区域交易中心线上交不可抗力、可中断调峰、管道维检修或其他不可控原因无法

分公司易当月最高成交价格的1.1倍执供应的天然气量不计入月短供气量。（4）短供罚则：除本行，如无交易中心交易价格参照，合同另行约定外，如果卖方在某个供气月内未能供应本合同则按照卖方调峰成本加合理收益规定的最小月气量，卖方同意买方就该供气月内实际供应的确定。天然气量中与短供气量相等的气量按照该供气月合同约定综合价格的70%进行支付。

存在：

（1）2025年4月—10月，分月合（1）短提气量:指供气月买方实际提取气量少于最小月气量报告期内未触发偏差

同量综合销售价格为2.9元/方；的气量。因不可抗力、管道维检修或其他不可控原因无法提结算、短提条款，扬扬州2025年11月-2026年3月，分月合取的天然气量不计入月短提气量。除本合同另行约定外，如州中油亦可提交减免中油

同量综合销售价格为3.2元/方。若果买方在某个供气月内未能提取本合同规定的最小月气量，申请进行审批，按照泰州中石当月卖方综合采购单价高于当月则买方必须向卖方支付短提气量的价款，短提气量按照该供实际采购量进行结算年合同量

2油昆仑燃年度2025.4.1-2026.3.31综合销售价格，由双方以书面形式1592气月约定综合价格的30%计价。万立方

气有限公合同确认当月销售价格。（2）线下额（2）短供气量:指供气月卖方实际供气量少于最小月气量的米

司外气供气价格按照买方所在区域气量。因不可抗力、可中断调峰、管道维检修或其他不可控交易中心线上交易当月最高成交原因无法供应的天然气量不计入月短供气量。除本合同另行价格的1.1倍执行，如无交易中心约定外，如果卖方在某个供气月内未能供应本合同规定的最交易价格参照，则按照卖方调峰成小月气量，卖方同意买方就该供气月内实际供应的天然气量本加合理收益确定。中与短供气量相等的气量按照该供气月合同约定综合价格的70%进行支付。

（1）非采暖季：基础量1价格为存在：

中海石油2.5000元/立方米（含税），基础量（1）增提气气量：供气期内任一合同月，如买方有超过分气电集团2价格为2.9000元/立方米（含税），年合同量月合同量的百分之一百零三（103%）增量需求，双方应协

3 年度有限责任 2025.4.1-2026.3.31 浮动价格气量价格为 P元/立方米 182.50万立方 商一致并签署《增提气确认函》。

合同

公司江苏（含税）；米（2）短缺气量：对于任一合同月发生的短缺气量，卖方应分公司（2）采暖季：基础量1价格为向买方支付偏差结算款，偏差结算款的计算方式为：月度短

2.5000元/立方米（含税），基础量缺气量*短缺月天然气加权价格*10%。

33燃气主要气源合同

补偿条款报告期内执

序号公司供应商名签署供应期限采购价格采购数量是否存在“照付不议”“偏差结算”“欠提”等补偿条款行情况名称称机制

2价格为3.2000元/立方米（含税），（3）欠提气量：对于任一合同月产生的欠提气量，买方应

浮动价格气量价格为 P元/立方米 向卖方支付偏差结算款，偏差结算款的计算方式为：月度欠（含税）提气量*欠提月天然气加权价格*10%。

其中：P=上海石油天然气交易中心公布的供气当月中国进口现货

LNG到岸价格（CLD）月均价*汇

率*0.03696*1.09+0.38

存在：

1（1）短提罚则：除本合同另行约定外，如果买方在某个供（）年合同基础量销售价格参照卖方采购综合价格+0.05/气月内未能提取本合同规定的最小月气量，则买方必须向卖元立方江苏深燃方支付短提气量的价款。短提气量价格按照该供气月的天然米，其中非采暖季价格原则不超年合同基础

4压缩天然年度2025.4.1-2026.3.312.93/600气价格的20%执行。元立方米，如遇上游价格政策量为万立

气有限公合同2（2）短供罚则：除本合同另行约定外，如果卖方发生短供调整，双方另行协商；（）乙方方米司气量，卖方同意买方就该供气月内实际供应的天然气气量中增量部分销售价格，以每月甲方出与短供气量相等的气量按照该供气月的天然气价格的80%

具的《价格确认函》执行。

进行支付，卖方该供气月内实际供应的剩余天然气气量，买方应按照该供气月的天然气价格进行支付。

存在偏差结算条款：南京洁宁与用户保持

1.1最小月气量=最小日量×所在月天数-D 密切沟通，在与上游

1.2“D”为供气月内因不可抗力、管道维检修或其他不可控原 签订购气协议之前统

因未能供应的全部数量之和。计分析用户需求量，

11.3短提气量：指供气月买方实际提取气量少于最小月气量以书面的形式确认需（）结算价由两部分组成：基础+的气量。因不可抗力、管道维检修或其他不可控原因无法提求量，并要求其上报价固定价差。其中基础价依据6.1取的天然气量不计入月短提气量。需求量的周期和上游条款约定的分月合同量，按照中国南京溧水1.4短提罚则：除本合同另行约定外，如果买方在某个供气合同签订周期保持一石油天然气股份有限公司天然气年合同量

5南京中石油燃年度2025.4.1-2026.3.313520月内未能提取本合同规定的最小月气量，则买方必须向卖方致，同时书面告知用销售江苏分公司统一销售价格政万立方

洁宁气有限公合同0.25/支付短提气量的价款，短提气量按照该供气月约定综合价格户超短提的风险，要策计算得出，固定价差为元米司的30%计价。求用户尽可能精确的方。

21.5短供气量：指供气月卖方实际供气量少于最小月气量的落实用气需求，每日（）线下额外气供气价格双方通气量。因不可抗力、可中断调峰、管道维检修或其他不可控进行用户的用气量跟过价格确认函进行确认。

原因无法供应的天然气量不计入月短供气量。踪做到及时提醒、及

1.6短供罚则：除本合同另行约定外，如果卖方在某个供气时告知，避免后期造

月内未能供应本合同规定的最小月气量，卖方同意买方就该成用量偏差带来不必供气月内实际供应的天然气量中与短供气量相等的气量按要的损失。通过对用照该供气月合同约定综合价格的70%进行支付。户每周、每月、每季

34燃气主要气源合同

序号公司供应商名签署供应期限采购价格采购数量是否存在“照付不议”“”“”补偿条款报告期内执偏差结算欠提等补偿条款行情况名称称机制

度进行用量分析，综合研判用户的用气情况，做到用户需求量的尽量准确；如确实遇到用户突发减产或国际形势变动等因素造成的短提则充分与溧水昆仑沟通争取免除偏差结算；报告期内未发生左述条款

安徽中油甲方按照采购综合单价+0.35元/方

6年度燃气有限2025.4.1-2026.3.31年合同量480作为给乙方的气价。(甲方应提供每不存在-

合同万立方米

公司个月采购依据或与上游的合同)。

中海油南管道气价格(元/方)=到站价(资源采以价格确认

7京空港能年度2025.9.26-2026.9.25购价)+气化管输费，经双方协商一函的方式确不存在-

南京源有限公合同致，每月25日前以价格确认函的认次月用气洁宁司方式确认次月用气计划量及价格计划量买卖双方根据上游气源情况协商

南京滨海约定，通过“价格确认函”进行确

8年度燃气有限2021-至今认，如果出现上游限气，若买方需53.31万方不存在-

合同

公司保供，则双方对限供部分气体的供气价格另行协商。

转供管道天然气价格按综合单价存在：

加转输费结算。甲方购进天然气综1.照付不议：

合单价：甲方每月实际支付上游公在任一年度，乙方无论是否提取均有义务按照付不议量向甲虽存在左述条款约司天然气费和管输费、采购 LNG 方付款。 定，在实际结算过程费用，以及其它额外气源天然气费2.照付不议量任一年度的照付不议量按下列公式确定:照付中，公司与供应商实南昌市燃用总和。按甲方上游购进的各气源不议量=年计划量*照付不议系数-双方因不可抗力事件而受际未执行相关照付不

9南昌年度气集团有-比例乘以各气源价格，分开核算后1685万方影响的气量议条款，实际系每月

中油合同限公司得出。照付不议系数：90%结算气量，严格以双转输费：根据南昌市行政审批局其中:双方因不可抗力事件而受影响的气量=（平均日计划量方现场共同计量交接《关于明确我市燃气管网代输价*不可抗力事件的影响持续的日数）-（不可抗力事件持续期的实际输气量为准，格的通知》(洪行审字[2019]167号)间实际提取的天然气气量）。按实际用气据实结算要求，转输费自2020年9月1日3.照付不议量的付款义务起按0.225元/立方米人民币结算。乙方对照付不议量的付款义务按下述方式计算：

35燃气主要气源合同

“”“”“”补偿条款报告期内执序号公司供应商名签署供应期限采购价格采购数量是否存在照付不议偏差结算欠提等补偿条款行情况名称称机制

照付不议金额=（照付不议量-已付款的年实际气量）*转供价格。

最小用量：

日合同量为月合同量除以当月实际天数所确定的天然气数量。交付期内每一日的最大日合同量应为该日的日合同量乘以一点一（1.1）;最小日合同量应为该日的日合同量乘以零

点九（0.9）。若日用气范围不在标准范围（0.9-1.1），月用气量达到标准范围，则不产生超提罚金。

补提气：

（1）如果在某个交付年度的任何时候，一旦乙方已提取的年实际气量达到该交付年度的年合同量的百分之九十

（90%），则在符合本合同规定的最大小时流量、最大日合

同量前提下，乙方有权提取其已付款但尚未提取的天然气气量（“补提气量”），直至达到该交付年度的年合同量为止。

（2）为避免疑义，甲方应免收乙方提取补提气的一切费用，但若提取补提气之日的交付点价格已按规定被上调，则乙方应将提取补提气之日的交付点价格（以适用者为准）与第十三款所述的适用于补提气发生之交付年度的交付点价格（以适用者为准）的差价，乘以实际提取的补提气量而计算得出的差价总额支付予甲方。若提取补提气之日的交付点价格已按规定被下调核减后的价款作为乙方的预付款。

（1）“管制气”不区分用气结构，用气价格按照国家发展改革委发

存在短提罚则：

布的该省天然气基准门站价格上虽存在左述条款约

18.5%除本合同另行约定外，如果买方在某个供气月内未能提取本中国石油浮执行；（2）“非管制气”定，在实际结算过程

合同规定的最小月气量，则买方必须向卖方支付短提气量的天然气股执行市场调节价格，用气价格按照中，通过用户自主申

3年合同量价款，短提气量按照该供气月约定综合价格的30%计价。10南通份有限公年度2025.4.1-2026.3.31本合同附件约定的价格公式执324478

报月度气量、用户的

万立方短供罚则：除本合同另行约定外，如果卖方在某个供气月内中油司天然气合同行；（）线下额外气供气价格按日常用气量分析以及

米未能供应本合同规定的最小月气量，卖方同意买方就该供气销售江苏照买方所在区域交易中心线上交气源筹划等措施，南

1.1月内实际供应的天然气量中与短供气量相等的气量按照该分公司易当月最高成交价格的倍执通中油报告期内未触

供气月合同约定综合价格的70%进行支付。

行，如无交易中心交易价格参照，发这一条款则按照卖方调峰成本加合理收益确定。

36燃气主要气源合同

补偿条款报告期内执

序号公司供应商名签署供应期限采购价格采购数量是否存在“照付不议”“偏差结算”“欠提”等补偿条款行情况名称称机制

存在偏差结算条款：

15偏差结算

15.1最小月气量-最小日量 x所在月天数-D

15.2 “D”为供气月内因不可抗力、管道维检修或其他不可控

原因未能供应的全部数量之和。

15.3短提气量：指供气月买方实际提取气量少于最小月气量的气量。因不可抗力、管道维检修或其他不可控原因无法提

（1）“管制气”不区分用气结构，取的天然气量不计入月短提气量。

用气价格按照国家发展改革委发15.4短提罚则：除本合同另行约定外，如果买方在某个供气布的该省天然气基准门站价格上月内未能提取本合同规定的最小月气量，则买方必须向卖方

18.5%2“”甘河中油的提气量与中国石油浮执行；（）非管制气支付短提气量的价款，短提气量按照该供气月约定综合价格

年度上游签署的天然气购

天然气股执行市场调节价格，用气价格按照的30%计价。

天然2年合同量销合同、甘河中油的11甘河份有限公2025.4.1-2026.3.31本合同附件约定的价格公式执865015.5短供气量：指供气月卖方实际供气量少于最小月气量的气购万立方月度销气计划及用户

中油司天然气行；（3）线下额外气供气价格按气量。因不可抗力、可中断调峰、管道维检修或其他不可控销合米用气计划基本一致，销售青海照买方所在区域交易中心线上交原因无法供应的天然气量不计入月短供气量。

同

分公司易当月最高成交价格的1.1倍执15.6报告期内未触发偏差短供罚则：除本合同另行约定外，如果卖方在某个供气结算、短提条款行，如无交易中心交易价格参照，月内未能供应本合同规定的最小月气量，卖方同意买方就该则按照卖方调峰成本加合理收益供气月内实际供应的天然气量中与短供气量相等的气量按确定。照该供气月合同约定综合价格的70%进行支付。

15.7除本合同另行约定外，界定买方短提气或卖方短供气责

任依据本合同第5.4款规定的月平均交付压力。实际完成气量低于用户最小月量时，如月平均交付压力高于约定的最低平均交付压力，则买方承担短提责任，按照本合同第15.3

款、第15.4款约定进行违约赔偿。如月平均交付压力低于

约定的最低平均交付压力，则卖方承担短供责任，按照本合

同第15.5款、第15.6款约定进行违约赔偿。

（1）“管制气”不区分用气结构，存在：兴化中油已建立全周

用气价格按照国家发展改革委发15偏差结算期用气预测，根据客中国石油

布的该省天然气基准门站价格上 15.1 最小月气量=最小日量 x所在月天数-D 户用气量及生产能力天然气股

浮 18.5%执行；（2）“非管制气” 年合同量 15.2 “D”为供气月内因不可抗力、管道维检修或其他不可控 等多方面综合数据，

12兴化份有限公年度2025.4.1-2026.3.31执行市场调节价格，用气价格按照1224万立方原因未能供应的全部数量之和。按周按月进行调研统

中油司天然气合同

本合同附件2约定的价格公式执米15.3短提气量:指供气月买方实际提取气量少于最小月气量计工商业终端用气数销售江苏

行；（3）线下额外气供气价格按的气量。因不可抗力、管道维检修或其他不可控原因无法提据，并根据合同月度分公司照买方所在区域交易中心线上交取的天然气量不计入月短提气量。指标量提前与中石油易当月最高成交价格的1.1倍执15.4短提罚则:除本合同另行约定外，如果买方在某个供气沟通调整月度、年度

37燃气主要气源合同

“”“”“”补偿条款报告期内执序号公司供应商名签署供应期限采购价格采购数量是否存在照付不议偏差结算欠提等补偿条款行情况名称称机制行，如无交易中心交易价格参照，月内未能提取本合同规定的最小月气量，则买方必须向卖方提气计划，将实际用则按照卖方调峰成本加合理收益支付短提气量的价款，短提气量按照该供气月约定综合价格气量与合同约定基础确定。的30%计价。气量偏差控制在允许

15.6短供罚则：除本合同另行约定外，如果卖方在某个供气浮动范围内，报告期

月内未能供应本合同规定的最小月气量，卖方同意买方就该内未触发偏差结算、供气月内实际供应的天然气量中与短供气量相等的气量按短提条款

照该供气月合同约定综合价格的70%进行支付。

15.7除本合同另行约定外，界定买方短提气或卖方短供气

责任依据本合同第5.4款规定的月平均交付压力。实际完成气量低于用户最小月量时，如月平均交付压力高于约定的最低平均交付压力，则买方承担短提责任，按照本合同第15.3

款、第15.4款约定进行违约赔偿。如月平均交付压力低于

约定的最低平均交付压力，则卖方承担短供责任，按照本合

同第15.5款、第15.6款约定进行违约赔偿。

泰州金路6.2液化天然气价格由供气方制

13框架天然气有2025.1.2起长期有效定，执行当前市场价格，以电子渠58.94万方不存在-

协议

限公司道报价提前通知购气方3.46元/方具体以双方中油中泰盖章确认的14能源（珠年度2025.01.01-2025.12.31价格以双方盖章的《价格确认函》《计划确认海）有限合同为价格依据，3.41/不存在-元方单》为供气量公司依据11.57万方

（1）“管制气”不区分用气结构，存在：

用气价格按照国家发展改革委发（1）短提气量:指供气月买方实际提取气量少于最小月气量

布的山东省天然气基准门站价格的气量。因不可抗力、管道维检修或其他不可控原因无法提中国石油上浮18.5%执行；（2）“非管制气”取的天然气量不计入月短提气量。除本合同另行约定外，如天然气股执行市场调节价格，用气价格按照果买方在某个供气月内未能提取本合同规定的最小月气量，

2年合同量15庆云份有限公年度2025.4.1-2026.3.31本合同附件约定的价格公式执1583.96则买方必须向卖方支付短提气量的价款，短提气量按照该供报告期内未触发短提万立

中油司天然气合同行；（3）线下额外气供气价格按气月约定综合价格的30%计价。条款方米

销售山东照买方所在区域交易中心线上交（2）短供气量:指供气月卖方实际供气量少于最小月气量的

分公司易当月最高成交价格的1.1倍执气量。因不可抗力、可中断调峰、管道维检修或其他不可控行，如无交易中心交易价格参照，原因无法供应的天然气量不计入月短供气量。除本合同另行则按照卖方调峰成本加合理收益约定外，如果卖方在某个供气月内未能供应本合同规定的最确定。小月气量，卖方同意买方就该供气月内实际供应的天然气量

38燃气主要气源合同

“”“”“”补偿条款报告期内执序号公司供应商名签署供应期限采购价格采购数量是否存在照付不议偏差结算欠提等补偿条款行情况名称称机制

注：本合同及附件中价格均不含山中与短供气量相等的气量按照该供气月合同约定综合价格

东省内管输费，卖方按照山东省发的70%进行支付。

展改革委核定的山东省内管输费一并收取。

（1）综合结算价格：综合结算价

存在：（1）短提：若买方在短提量产生后次月内完成补提

格为政府指导价资源价格、市场调的，则补提量应按照短提量产生时有效的综合结算价格支付节价资源价格（由基础量、定价量、天然气价款外无需支付额外费用。若买方在短提量产生的次顺价量和调峰量组成），所有分类月后完成补提的，除按照短提量产生时有效的综合结算价格中国石油价格加权平均计算的单价（结果保

3支付天然气价款外，还应向卖方支付延期补提调节费。化工股份留至小数点后位）。其中，政府

延期补提调节费按下列方式计算：非采暖季延期补提非采暖有限公司指导价资源价格按照买方适用的年合同量

16年度天然气分2025.3.31-2026.3.311.84/18%1076.80季产生的短提量或采暖季延期补提采暖季产生的短提量的，报告期内未触发短提省基准门站价元方上浮万立

合同延期补提调节费按补提量乘以0.1元/方计算。条款公司山东确定，即含税价2.171元/方；市场方米

（2）短供：合同期内，当存在短供量时，经卖方要求，买天然气销调节价资源价格按照本合同附件

方应尽合理努力安排用气需求，尽可能提取卖方补供的短供售中心一确定。自长输管线与所在省（市）量，补供气量应自短供量中扣除。合同期结束时，若仍存在级管线连接点至交付点之间的管

短供量的，则在供气期内最后一期结算时由卖方向买方支付输费将另行支付。

2短供补偿：短供补偿金额=剩余短供量×该等剩余短供量产生（）额外量按照附件一所述额外

时的天然气综合结算价格×15%。

量结算价格进行结算。

乐陵中石合同有效期内根据买卖期间上游经双方协定，

17油昆仑燃框架合同签订之日起至市场价格行情变化，由双方协商确卖方根据买

气有限公协议2028.12.31不存在-定，不同时段的价格调整以价格确方实际需求司认函为准量供气

供气量为2-3

万方/日，具体山东中邑

18年度2025.4.1-2026.3.31按照双方签章确认的量价确认函以每月双方燃气有限不存在-

合同为准签章确认的公司量价确认函为准

注：主要供应商指各燃气公司2025年度前五大供应商，如单一供应商采购金额占比在50%及以上的，则未列举其他供应商情况。

39如上表所述，各燃气公司与其部分气源供应商（如中石油、中海油、中石化等）签

署了包含“偏差结算”、“短提罚则”等补偿条款的采购合同，该类条款为上游天然气供应合同中常见的格式条款，具备行业普遍性。根据合同约定，如果各燃气公司在某个供气月内未能提取合同规定的最小月气量，则必须支付最小月气量与该供气月买方实际提取气量差值部分的价款，该部分天然气按照该供气月本合同约定综合价格的一定比例计价，如中石油为30%、中海油10%。虽然各燃气公司报告期内未触发“偏差结算”和“短提罚则”条款，不存在实际执行的影响，但未来在履行过程中，若各燃气公司因提取气量不足而触发上述条款，则各燃气公司需要额外支付经营成本，会对其业务、财务状况以及经营业绩造成不利影响。

（2）各燃气公司的气源是否具有稳定性，是否存在替代性获取措施根据各燃气公司的说明及其提供的资料并经本所律师通过访谈各燃气公司的部分

主要供应商等方式核查，各燃气公司的气源均具有稳定性，且具备替代性获取措施，具体如下：

序号燃气公司名称气源稳定性替代性获取措施扬州中油目前气源主要由西气东输

冀宁联络线江都分输清管站输送，与上游中石油天然气销售江苏分公司、 多渠道上游采购、自建 LNG应急调

1江苏深燃长期签订稳定供气协议；此峰储罐、跨区域管网互济调度、市扬州中油外，2024年从西气东输泰州分输站场化现货平台交易竞拍补充采购、建成高压管道，与泰州昆仑开始稳定需求侧调峰配套等。

合作，具备多重替代性补充渠道，可规避断供、季节性缺口风险。

目前南京洁宁以中石油溧水昆仑公

司的气源为主，安徽中油气源作为南京洁宁通过中石油溧水昆仑与上补充，中海油南京空港气源作为调游供应商保持密切沟通，及时了解和峰，同时与江宁华润签署了备用资研判当前合同量批复的政策，尽可能

2源采购框架协议。提前预测每月、南京洁宁争取充足的合同内气量，特别是冬季

每日跟进用量，并做好与周边燃气燃气紧缺期的计划内气源，及时了解公司的互联互通，在需求量增加或超短提方面的政策及信息，使得其气某一气源出现波动的情况下及时与源稳定。

其他公司做好应急保供，多气源供应。

为应对上游管输气气量波动、用气高为进一步丰富气源获取渠道、降低

峰缺口等保供风险，南昌市燃气集团单一气源依赖、筑牢供气安全底线，配套建有云湾LNG储备站，可在气 结合区域燃气供应布局及行业运营

3源供应不足时及时启动调峰保供，有模式，南昌中油后续可通过两种合南昌中油

效弥补气量缺口、平抑供气波动。依规可行的方式实现气源替代补充，托成熟的上游保供机制与应急调峰具体方案如下：

保障能力，双方已保持十余年稳定合（1）可独立向中石油天然气销售江作，南昌中油上游转供气源持续平西省分公司申请开立专属用气账

40序号燃气公司名称气源稳定性替代性获取措施

稳、可靠，至今未出现断供、气量户，每年自主申报年度用气指标、大幅波动等问题。完成气量结算，气源输送环节依托南昌市燃气现有管网进行代输，在不新增大规模管网建设成本的前提下，实现气源渠道多元化；

（2）内部兄弟管网对接转供模式：

安义县燃气公司为集团内部兄弟单位，具备成熟的气源供应与管网运营条件。南昌中油可依规向南昌市自然资源和规划局申请管线路由规划审批，新建输气管线实现与安义县燃气管网互联互通，依托内部单位资源优势，由安义县燃气公司提供天然气转供保障。

该内部协同供气方案具备沟通成本

低、落地效率高、供气稳定性强的

显著优势，可快速形成备用供气通道，构建“外部主供+内部互保”的双重气源保障体系，大幅提升公司整体供气安全与抗风险能力。

（1）多上游气源合作：除核心管道气源外，计划同步与中石化、中海油、省内地方燃气平台签订备用供

气框架协议，形成多上游气源备选渠道；依托全国天然气交易中心平台，灵活采购现货 LNG 补充日常缺口；

南通中油供气以西气东输冀宁联络

（2）LNG 应急储备兜底：自有储

4 线管道天然气为主力气源，配套自建南通中油 LNG 配站常态化保持足额库存，管道气储配站调峰，整体气源供应稳

源紧张时即时气化补充管网；非采定可靠。

暖季低价窗口期提前囤货，平抑冬季气源采购成本；

（3）跨区域气源互济机制：与南通

市区、海安、靖江等周边燃气企业

签订应急气源互供协议，突发气源短缺时可通过互联互通管道临时调配气量。

甘河中油气源采用长输管道输送，整体供应稳定，常规生产周期气源足额稳定；极端冬季保供期仅存在增量气

上游多主体气源采购替代、LNG液

5量约束，基础生产用气不受影响；双甘河中油态气源兜底替代、基础设施互联互

气源体系可有效对冲单一管道气源通替代保障等。

波动、检修、限供风险，整体保供可靠，未发生过长时间大范围停供气事件。

兴化中油第一大气源为中石油天然兴化中油同步与泰州金路天然气、

6气销售江苏分公司，长期签署年度供中油中泰能源签订长期购销框架，兴化中油气协议，拥有固定年度基础供气额两家企业具备独立气源采购渠道与度，中石油作为省内核心管道气源本地储配能力，可分峰调配用气，

41序号燃气公司名称气源稳定性替代性获取措施方，管网覆盖泰州全域，气源资源、在冬季用气高峰、中石油气源调度输配管网供应能力具备强保障，是其收紧时段，分担用气需求，均衡月稳定供气核心支撑，气源稳定。度用气负荷，大幅降低单一气源依赖风险；泰州金路天然气、中油中

泰能源作为固定替代管道气源，可在中石油气源减量或计划不足时，提升供气负荷，足额填补用气缺口，两家供应商均具备随时增供能力，可快速切换补充 LNG 进行供应。多渠道气源搭配可对冲单一渠道价格

上涨风险，气源切换不会对经营成本造成突发冲击。

（1）与多家LNG贸易企业签订应急供

气框架协议，当管道气源减量、限供时，

（1）与上游（中石油、中石化）供

可快速采购液态 LNG，通过气化站气气企业签订的天然气购销合同，约定化后接入市政管网，快速补足供气缺年度基础供气量、供气压力，明确上口，作为核心替代气源；

游保供责任、气量违约补偿条款，锁

（2）与周边同行业燃气企业签订供气

定基础用气总量，保障居民、工商业协议，极端供气短缺时期，可通过互联

7日常用气基本盘稳定；庆云中油2互通管网实施跨区域气量调剂，作为外（）公司燃气管网分别与山东中邑

部气源补充替代手段；

燃气有限公司、乐陵中石油昆仑燃气

（3）建立日气量监测、周气源研判、有限公司两家燃气公司燃气管网互

冬季保供专项调度机制，实时跟踪上游联互通，实现不同气源管网之间气量供气、储气存量、管网负荷，提前预判互转、调度互补，提升管网供气抗波气量缺口，第一时间启动LNG采购、动能力。

气源切换、可中断用户限供等替代保障措施。

（3）是否存在影响特许经营权持续性的情形和风险如本题回复之“1、详细列示标的资产及控股、参股燃气公司（以下简称各燃气公司）特许经营权的具体情况，包括但不限于合同中关于授权区域、范围、有效期限、排他性约定、评估考核要求、违约责任、合同解除、续期条件及优先续约权等方面的具体约定，并结合报告期内经营合规性和考核情况，国家及所在地关于城燃企业规模化、集团化整合相关政策情况，说明各燃气公司特许经营权是否存在无法续期或被提前收回的风险”所述，各燃气公司特许经营权无法续期的风险较小，持有的特许经营权被提前收回的风险较小，不存在影响特许经营权持续性的情形和风险。

4、报告期内及期后国际天然气（LNG、管道气）、国内陆上长协气、现货气等天

然气市场价格走势，价格波动对公司气源采购成本、综合用气成本、毛利率及盈利能力的影响，各燃气公司采取的上下游价格联动机制等应对价格波动的措施及其有效性，是

42否存在阶段性价格倒挂、盈利承压的情况，并结合天然气市场化定价政策、主要销售区域所在地管道燃气上下游价格联动机制及终端销售价格定价政策、《关于完善省内天然气管道运输价格机制促进行业高质量发展的指导意见》等政策文件的具体内容，分析相关价格机制变化对各燃气公司采购价格和销售价格、盈利水平的影响

（1）报告期内及期后国际天然气（LNG、管道气）、国内陆上长协气、现货气等天然气市场价格走势

经本所律师通过同花顺 iFinD 数据库、上海石油天然气交易中心网站（https://www.shpgx.com/html/）、隆众资讯网站（https://list.oilchem.net/1/3/）等渠道查询，报告期内及期后，国际天然气市场价格走势如下：

单位：美元/百万英热单位

注：数据取自同花顺 iFinD数据库

国际天然气价格的主要基准包括美国 HH、欧洲 TTF及亚洲 JKM，美国的天然气供应形式主要是本国生产的管道气，欧洲、东北亚的天然气供应主要依赖 LNG。上图以美国 HH现货价、欧洲 TTF现货价和日韩 LNG到岸价反映国际天然气价格走势。

报告期内，受国际政治局势、气候变动及产能释放等因素影响，全球天然气市场价格在波动中呈现先涨后跌趋势。报告期后，受中东地缘风险影响，国际天然气市场价格在2026年3月左右达到顶峰超过20美元/百万英热单位，后逐渐回落。2026年6月末，

43美国 HH现货价、欧洲 TTF现货价和日韩 LNG到岸价分别回落至 3-4美元/百万英热单

位、14-15美元/百万英热单位和16-17美元/百万英热单位水平。

报告期内及期后国内天然气市场价格走势如下：

单位：元/立方米

注：数据取自同花顺 iFinD数据库、上海石油天然气交易中心、隆众资讯

国内陆上长协气主要系通过跨境陆地管道自独联体国家输入的管道天然气，上图以海关总署发布的气态天然气进口均价反映报告期内及期后国内陆上长协气的价格走势；

国内主流机构发布的天然气现货价格以 LNG价格为主，管道气价格信息相对分散，中国管道天然气现货价格由上海石油天然气交易中心自2025年12月起首次发布，无法覆盖报告期，上图引用国内 LNG市场价走势反映国内天然气价格走势。

报告期内，国内天然气市场价格呈现略微下降的总体趋势。报告期后，陆上长协气价格仍然保持稳定，受中东地缘风险影响，LNG价格自 2026年 3月起大幅上升，管道天然气现货价格自2026年4月起大幅上升，在2026年5月达到峰值后开始回落。

（2）价格波动对公司气源采购成本、综合用气成本、毛利率及盈利能力的影响

根据各燃气公司的说明，报告期内，各燃气公司天然气采购单价及天然气销售业务毛利率情况如下：

2025年度2024年度

燃气公司采购单价毛利率采购单价毛利率

44甘河中油1.6333.03%1.6732.62%

南通中油2.5918.20%2.6816.56%

南京洁宁2.9414.93%3.168.34%

南昌中油2.9811.16%3.0212.31%

扬州中油2.7313.86%2.8013.57%

庆云中油2.711.76%2.73-3.42%

兴化中油2.7213.96%2.736.82%根据各燃气公司的说明及其提供的与主要供应商签署的气源供应合同并经本所律

师访谈各燃气公司的部分主要供应商，各燃气公司的上游气源主要来自中石油，其气源主要由自产气及管道进口气构成，受国际局势和地缘政治影响较小，是国内天然气供应的压舱石。近年来公司气源结构逐步优化，供应量及采购价格更加稳定，价格波动对各燃气公司采购成本、综合用气成本、毛利率及盈利能力影响较小。

（3）各燃气公司采取的上下游价格联动机制等应对价格波动的措施及其有效性，是否存在阶段性价格倒挂、盈利承压的情况

根据各燃气公司的说明，价格联动政策逐步深化，改善了天然气上下游供需矛盾，各燃气公司通过积极推动顺价、调价，保障公司合理的营收效益。各燃气公司实行上下游价格联动应对价格波动的具体措施包括：对接政府价格监管部门，沟通区域内天然气调价周期与调价机制；以月度、季度（非采暖季、采暖季）为周期，测算公司采购成本，对比现行销售价格，若存在综合价差低于配气价格，向监管部门汇报申请采取价格联动机制。报告内及期后，各燃气公司未出现价格倒挂及因此导致的盈利承压情况。

（4）结合天然气市场化定价政策、主要销售区域所在地管道燃气上下游价格联动机制及终端销售价格定价政策、《关于完善省内天然气管道运输价格机制促进行业高质量发展的指导意见》等政策文件的具体内容，分析相关价格机制变化对各燃气公司采购价格和销售价格、盈利水平的影响

各燃气公司的销售定价政策、主要销售区域所在地管道燃气上下游价格联动机制及终端销售价格定价政策、采购价格详见《关于深圳证券交易所<关于山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之回复报告》“问题一、关于经营情况及持续经营能力”回复之“二、分客户类型，结合报告期内客户数量、45单客户用气量、定价规则、调价周期、销售单价、采购单价等具体情况及其变化原因，

以及上述因素与可比公司的对比情况，销售及采购价格与政府定价或指导价、当地市场价格的匹配性等，补充说明各燃气公司天然气销售业务收入及毛利率存在波动的原因及合理性，与同一经营区域内可比公司同类业务相比是否存在差异”之“4、销售及采购价格与政府定价或指导价、当地市场价格的匹配性”。

2025年7月28日，国家发展改革委、国家能源局下发《国家发展改革委国家能源局关于完善省内天然气管道运输价格机制促进行业高质量发展的指导意见》（发改价格〔2025〕1014号），就完善省内天然气管道运输价格机制提出指导意见，包括明确定价权限和范围、合理确定定价模式、科学核定价格水平等，与各燃气公司现行的销售定价政策、采购定价政策基本吻合。

报告期内及期后，各燃气公司适用的定价机制并无重大变化，对各燃气公司采购价格、销售价格、盈利水平无重大影响。

（二）核查程序及核查意见：

1、核查程序

（1）取得并查阅各燃气公司的特许经营协议及相关补充协议、批复等文件，核查

各燃气公司特许经营权的具体情况；取得并查阅国家、各燃气公司所在地关于城燃企业

规模化、集团化整合相关政策情况及各燃气公司出具的说明；核查国家及各燃气公司所在地关于城燃企业规模化、集团化整合相关政策；查阅《市政公用事业特许经营管理办法》《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等适用法规，了解特许经营权续期的条件；取得并查阅各燃气公司出具的说明、提供的燃气经营许可证、企业信用报告、所在

地公共信用信息平台出具的信用报告（替代无违法违规证明版）并通过登录国家企业信

用信息公示系统等网站查询的方式进行核查，核查各燃气公司特许经营权是否存在无法续期或被提前收回的风险；

（2）访谈各燃气公司的部分主要客户并查阅各燃气公司出具的说明，了解各燃气

公司客户采购天然气的主要用途、是否存在其他替代性能源、天然气相对于替代能源的

竞争力、影响客户采购量的关键因素等；查阅相关天然气管网公平开放、大用户直供相

关政策、各燃气公司出具的说明、提供的相关销售合同，了解特许经营区域内工商业客户天然气直供业务现状及未来发展趋势、是否存在客户用气减量、切换气源、自建供气

46设施分流业务等情况及风险，对各燃气公司持续经营能力的影响，采取的客户维护、业

务拓展措施及其有效性等；

（3）取得并查阅各燃气公司与其主要供应商签署的气源供应合同、各燃气公司出

具的说明、走访各燃气公司报告期内主要气源供应商，了解各燃气公司与气源供应商的合同签署及约定情况，核查是否存在“照付不议”、“偏差结算”、“欠提”等补偿条款及相关情况对公司经营的影响，核查各燃气公司的气源是否具有稳定性，是否存在替代性获取措施，是否存在影响特许经营权持续性的情形和风险；

（ 4 ） 通 过 同 花 顺 iFinD 数 据 库 、 上 海 石 油 天 然 气 交 易 中 心 网 站（https://www.shpgx.com/html/）、隆众资讯网站（https://list.oilchem.net/1/3/）等平台查

询国际及国内天然气的价格走势，查阅各燃气公司的财务报表，核查各燃气公司的采购成本及毛利率变动，分析采购单价变化对毛利率的影响；取得各燃气公司出具的说明，了解公司应对价格波动的具体措施，核查联动机制的实际执行情况及有效性；获取并查阅了《国家发展改革委国家能源局关于完善省内天然气管道运输价格机制促进行业高质量发展的指导意见》，分析相关政策对燃气公司采购价格、销售价格及盈利水平的影响。

2、核查意见经核查，本所认为：

（1）各燃气公司自取得特许经营权以来未发生重大不利影响事件和违约情形，未

因特许经营协议履行而发生争议或纠纷；本次交易完成后，上市公司将在扬州市、南京市、南昌市、西宁市及南通市的部分区域开展特许经营业务，除南京市溧水区的城燃企业已完成整合外，该等特许经营授权区域所在的省级、市级相关主管部门尚未落地实施关于城燃企业规模化、集团化整合相关的具体政策，各燃气公司特许经营权无法续期或被提前收回的风险较小。

（2）各燃气公司客户采购天然气的主要用途包括居民生活用气、工业生产生活用

气、商业餐饮供暖及公福机构生活用气等；各燃气公司客户存在其他替代性能源，但天然气相较于其他替代性能源具备竞争力；影响客户采购量的关键因素主要包括宏观经济

与消费景气度、外部宏观政策因素、价格与市场因素、基础设施因素、客户自身经营因素等；除庆云中油外，其余燃气公司所在地未出台明确天然气直供政策的专项实施细则

47或具体实施办法，庆云中油经营区域内没有满足直供条件的用户，不存在大客户直供的情况；报告期内，甘河中油、兴化中油、庆云中油不存在客户用气减量情形，扬州中油、南通中油存在部分客户改用蒸汽导致用气量减少，南京洁宁存在部分商业用户更换了供热方式导致用气量减少，上述标的公司通过差异化定价、提升服务来增加企业黏性，并借助燃气平台积极开展业务合作；扬州中油特许经营区域存在部分客户自建供气设施分流情形，但管道天然气较 LNG具备气源充足、价格稳定、供气安全等优势，分流情况影响较小，除上述情况外，其余燃气公司不存在切换气源、自建供气设施分流业务等情况，因此不会对各燃气公司持续经营能力产生重大不利影响，各燃气公司已采取有效的客户维护、业务拓展措施。

（3）各燃气公司与主要气源供应商一般一年一签，合同会约定供应期限、采购价

格、采购数量等主要条款，存在“偏差结算”、“短提罚则”等补偿条款，虽然相关补偿条款报告期内未触发，不存在实际执行的影响，但未来在履行过程中，若各燃气公司因提取气量不足而触发上述条款，则各燃气公司需要额外支付经营成本，会对其业务、财务状况以及经营业绩造成不利影响；各燃气公司的气源具有稳定性，存在替代性获取措施，不存在影响特许经营权持续性的情形和风险。

（4）报告期内各燃气公司采购价格成本的变动与市场价格走势总体匹配，不存在

重大异常；各燃气公司采取有效措施应对价格波动，不存在价格倒挂、盈利承压的情况；

报告期内及期后，各燃气公司适用的定价机制并无重大变化，对各燃气公司采购价格、销售价格、盈利水平无重大影响。

二、问题3.关于关联交易

申请文件显示：（1）报告期内，天达胜通关联采购金额分别为1.18亿元和1.20亿元，主要系向关联方采购管道天然气。（2）报告期内，南通中油关联采购金额分别为

0.51亿元和 0.23亿元，主要包括向关联方采购 LNG、材料物资、服务费、工程设计、监理、施工等；关联销售金额分别为0.25亿元和0.15亿元，主要系向关联方提供天然气代输服务。（3）报告期内，甘河中油关联采购金额分别为0.38亿元和0.06亿元，主要系向关联方采购 LNG、管道天然气；关联销售金额分别为 0.08亿元和 0.11亿元，主要系向关联方提供管输服务和销售天然气。（4）本次交易后，上市公司关联采购占比将由1.01%上升至4.32%，关联销售占比将由1.55%上升至1.76%。

48请上市公司补充说明：（1）标的资产向关联方采购管道天然气、LNG，材料物资

的明细情况，包括但不限于采购数量、单价、金额等情况及变动原因，相关关联采购的发生原因、合理性、必要性，并结合定价原则，采购价格与独立第三方采购价、市场可比价格的对比情况，说明相关关联采购定价的公允性。（2）标的资产向关联方提供管输服务、销售天然气的明细情况、原因、合理性、必要性，并结合定价原则，销售价格与独立第三方销售价、市场可比价格的对比情况，说明相关关联销售定价的公允性。（3）结合上述情况、本次交易后关联交易金额及占比情况，上市公司拟采取的保障关联交易公允性，避免相关方通过关联交易调节业绩、输送利益的具体措施等，说明本次交易是否新增严重影响独立性或显失公平的关联交易，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，请律师核查（3）并发表明确意见。

（一）回复：

结合上述情况、本次交易后关联交易金额及占比情况，上市公司拟采取的保障关联交易公允性，避免相关方通过关联交易调节业绩、输送利益的具体措施等，说明本次交易是否新增严重影响独立性或显失公平的关联交易，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定

（1）本次交易后关联交易金额及占比情况根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东胜利股份有限公司备考审阅报告》，本次交易完成后，关联采购的金额为18466.00万元，占营业成本的比例为4.32%，关联销售的金额为9144.80万元，占营业收入的比例为1.76%，整体占比仍保持较低水平，标的公司关联购销交易定价公允，相关交易的发生具有商业理由和必要性，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或显失公平的关联交易

（2）上市公司拟采取的保障关联交易公允性，避免相关方通过关联交易调节业绩、输送利益的具体措施

根据上市公司出具的说明及提供的《关联交易管理制度》，为防范关联方利用关联交易调节业绩、输送不当利益，上市公司将建立全流程闭环管控机制：一是严格按照上市公司治理相关要求，对标的公司全面执行上市公司已建立的《关联交易管理制度》和相关内控管理制度体系，确保必要发生的关联交易依法依规、公开透明、公平合理推进；

49二是实施关联方穿透式动态管理，严格做好控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员及相关关联主体管理，杜绝隐性关联、交易非关联化；三是严格执行关联方回避表决制度，关联交易均需上市公司独立董事专门会议审议通过，重大资产、股权类关联交易须聘请独立第三方机构出具相关报告；四是建立公允定价体系，采用公开招投标、市场比询价、政府定价等方式，确保合同价格和结算条款公平、公允；五是业务、财务、资金实行全流程内控隔离，关联业务操作全流程留痕，严格执行关联交易的会计确认和核算，杜绝跨期调节利润；六是严格执行追责机制，对存在隐瞒关联关系、规避审议、定价失公允及利益输送情形，依法追究相关责任人责任；七是严格履行信息披露义务，依法向投资者公开，接受社会监督。要求控股股东、实际控制人出具书面承诺保证不通过关联交易侵占上市公司及中小股东合法权益，并为此承担责任。通过全方位体系杜绝利益输送、业绩调节情形的发生。

（3）本次交易是否新增严重影响独立性或显失公平的关联交易，本次交易是否符

合《重组办法》第四十四条的有关规定

如上文所述，报告期内标的公司相关关联采购及相关关联销售交易定价具有公允性，本次交易后关联采购及关联销售交易占比仍处于较低水平，本次交易不会新增严重影响独立性或显失公平的关联交易，本次交易符合《重组办法》第四十四条的有关规定。

（二）核查程序及核查意见：

1、核查程序（1）取得并查阅大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东胜利股份有限公司备考审阅报告》，了解本次交易后关联交易金额及占比情况，判断是否导致上市公司新增严重影响独立性或显失公平的关联交易，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定；

（2）取得并查阅上市公司出具的说明、提供的《关联交易管理制度》，了解上市

公司拟采取的保障关联交易公允性，避免相关方通过关联交易调节业绩、输送利益的具体措施。

2、核查意见经核查，本所认为：本次交易完成后，关联交易整体占比仍保持较低水平，标的公司关联购销交易定价公允，相关交易的发生具有商业理由和必要性，上市公司已采取相

50关措施保障关联交易公允性，避免相关方通过关联交易调节业绩、输送利益，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或显失公平的关联交易，本次交易符合《重组办

法》第四十四条的有关规定。

三、问题5.关于参股公司

申请文件显示：（1）中油珠海为投资平台公司，不从事具体经营业务，持有扬州中油26%的股权。（2）天达胜通持有庆云中油38.91%的股权和兴化中油44.94%的股权。天达胜通报告期各期取得的投资收益分别为6232.00万元和6452.61万元，占同期净利润的比例分别为84.20%和71.27%。（3）本次交易中，业绩承诺方参考参股公司的收益法盈利预测情况，对中油珠海、天达胜通设置业绩承诺。

请上市公司补充说明：（1）报告期内天达胜通投资收益的构成及来源。（2）结合客户类型、客户数量、单客户用气量、销售单价、采购单价、毛利率等具体指标，说明报告期内扬州中油、庆云中油、兴化中油的经营业绩、主要财务数据及其变动原因，并结合特许经营权等经营资质的取得情况、有效期、续期条件及政策变动风险，以及公司分红政策等，说明参股公司经营及相关投资收益的稳定性、可持续性。（3）上市公司通过本次交易购买扬州中油、庆云中油、兴化中油三家公司少数股权但未收购控股权的原因及合理性，是否约定后续收购计划，本次交易是否符合《监管规则适用指引——上

市类第1号》1-3的有关规定。（4）报告期内扬州中油、庆云中油、兴化中油关联交易

规模及占比情况、关联交易的必要性及公允性，上述公司经营业绩对关联方是否存在重大依赖，业绩承诺期内保障参股公司关联交易公允性，避免相关方通过关联交易调节业绩、输送利益的具体措施及有效性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，请律师核查（3）并发表明确意见。

（一）回复：

上市公司通过本次交易购买扬州中油、庆云中油、兴化中油三家公司少数股权但未收购控股权的原因及合理性，是否约定后续收购计划，本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3的有关规定

（1）上市公司通过本次交易购买扬州中油、庆云中油、兴化中油三家公司少数股权但未收购控股权的原因及合理性

51根据上市公司出具的说明并经本所律师访谈上市公司董事会秘书，本次交易旨在依

托上市公司在燃气领域的运营管理经验及产业资源优势，将胜利股份当前业务尚未覆盖的华东、西北等地区优质城燃资产注入上市公司，进一步完善全国业务布局，增强持续经营能力和市场竞争力。

扬州中油、庆云中油及兴化中油均为中油燃气集团体系内的重要城燃资产，具备稳定的经营基础和良好的盈利能力。

其中，扬州中油系中油燃气集团在华东区域的重要经营主体之一，经营业绩良好，盈利能力较强。2025年度，扬州中油实现营业收入超过2亿元、归母净利润超过2000万元，具有较好的成长性和投资价值。上市公司通过本次交易取得扬州中油部分股权，有利于分享其未来经营成果，进一步提升上市公司在华东地区的业务影响力和资源整合能力。

同时，庆云中油、兴化中油与本次交易拟注入的其他燃气资产在业务运营、管理等方面联系紧密，均属于天达胜通资产体系的重要组成部分。将庆云中油、兴化中油相关股权纳入本次交易范围，有利于保持拟注入资产的完整性，充分发挥资产整合效应，提高本次重组的整体实施效果。

本次交易筹划过程中，因部分标的公司涉及国有股东决策程序等客观因素，中油中泰经审慎研究并与相关方充分沟通后，未将其所持扬州中油25%股权纳入本次交易范围。

在此情况下，上市公司结合本次重组整体安排及标的资产实际情况，经与交易各方协商后，确定本次交易方案。

本次交易完成后，上市公司虽未取得扬州中油、庆云中油及兴化中油的控制权，但通过取得相关权益，一方面能够进一步完善上市公司在华东等区域的业务布局，增强产业协同效应；另一方面能够分享标的公司经营成果，提高上市公司投资收益水平和资产质量。因此，本次交易具有合理性和必要性。

（2）是否约定后续收购计划

根据上市公司及交易对方出具的说明，截至本补充法律意见书出具日，上市公司与交易对手方不存在关于进一步收购扬州中油、庆云中油、兴化中油三家公司股权的协议、

意向、承诺或其他安排。未来如上市公司拟筹划相关事项，将根据届时情况依法履行决策程序和信息披露义务。

52（3）本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3的有关规定

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-3收购少数股权、资产净额的认定”

款第一条规定：

“一、收购少数股权《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；”。上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：

（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的

主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。

少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。”关于第（一）项，根据扬州中油、庆云中油、兴化中油及上市公司出具的说明，扬州中油、庆云中油、兴化中油三家公司与胜利股份均经营城市燃气业务，属于同行业，在经营方面尤其是运营经验及管理经验方面具有协同效应。

关于第（二）项，根据上市公司出具的说明及其《2025年年度审计报告》，胜利股份拥有独立的主营业务和稳定的持续经营能力，不存在法律法规规定中净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。

关于“金融企业”的有关规定，根据扬州中油、庆云中油、兴化中油及上市公司出具的说明，本次收购的少数股权对应的经营机构非金融企业。

根据以上法律法规，本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3的有关规定。

（二）核查程序及核查意见：

531、核查程序

（1）访谈上市公司董事会秘书并查阅上市公司出具的说明，了解并核查上市公司

通过本次交易购买扬州中油、庆云中油、兴化中油三家公司少数股权但未收购控股权的原因及合理性；

（2）查阅上市公司及交易对方出具的说明，了解并核查是否约定后续收购计划；

（3）查阅《监管规则适用指引——上市类第1号》等的规定，逐一比较并核查本

次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3的有关规定。

2、核查意见经核查，本所认为：本次交易完成后，上市公司虽未取得扬州中油、庆云中油及兴化中油的控制权，但通过取得相关权益，一方面能够进一步完善上市公司在华东等区域的业务布局，增强产业协同效应，另一方面能够分享标的公司经营成果，提高上市公司投资收益水平和资产质量，本次交易具有合理性和必要性；目前，上市公司与交易对手方没有约定后续收购计划；本次交易少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，上市公司交易完成后拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况，本次收购的少数股权对应的经营机构非金融企业，因此本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3的有关规定。

四、问题6.关于资产剥离

申请文件显示：（1）2023年，中油珠海自江苏高佳物流有限公司收购马鞍山中油燃气物流有限公司，自珠海投资收购马鞍山高佳能源有限公司。（2）2024年，天达胜通转让西宁利和天然气开发有限公司50.27%股权、西宁市天环能源有限公司100%股权。2025年，中油珠海转让马鞍山高佳能源有限公司100%股权、马鞍山中油燃气物流有限公司100%股权；天达胜通转让重庆天环能源有限公司100%股权、马鞍山齐智科

技有限公司100%股权、南京洁蓝燃气有限公司100%股权、齐智智家科技（珠海市）

有限责任公司100%股权。（3）中油珠海、天达胜通报告期内的财务报表为模拟财务报表，假设股权转让相关事项已于2024年1月1日前完成。

请上市公司补充说明：（1）中油珠海短时间内收购及转让马鞍山高佳能源有限公

司、马鞍山中油燃气物流有限公司股权的背景、原因及合理性，收购及转让的对手方情况、定价依据及其公允性、股权转让款的支付情况，是否存在调节业绩、输送利益的情

54形。（2）天达胜通剥离股权资产的背景、原因、合理性及转让定价公允性，股权转让

款的支付情况，相关股权资产的来源、取得价格及定价公允性，是否存在调节业绩、输送利益的情形。（3）被剥离资产与本次交易后的上市公司是否存在同业竞争情形，如是，进一步补充说明未将其纳入本次交易范围的原因及合理性，相关各方解决同业竞争问题采取的措施及其有效性。（4）模拟报表编制原则和依据，并结合资产剥离的具体情况、主要会计处理的准确性和完整性等，补充说明模拟报表及相关财务信息是否真实、准确、完整。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（3）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）并发表明确意见。

（一）回复：

被剥离资产与本次交易后的上市公司是否存在同业竞争情形，如是，进一步补充说明未将其纳入本次交易范围的原因及合理性，相关各方解决同业竞争问题采取的措施及其有效性

根据标的公司中油珠海、天达胜通出具的说明、提供的股权转让协议等剥离文件及

被剥离资产的财务报表并经本所律师登录国家企业信用信息系统等网站进行核查，报告期内，标的公司中油珠海、天达胜通存在剥离股权资产情形，具体如下：

标的公司剥离股权资产转让时间主营业务

马鞍山高佳能源有限公司 100%股权 2025年 10月 CNG加气站

中油珠海 LNG\CNG 运

马鞍山中油燃气物流有限公司100%股权2025年10月输、车辆租赁

西宁利和天然气开发有限公司 50.27%股权 2024年 12月 CNG加气站

西宁市天环能源有限公司 100%股权 2024年 12月 CNG加气站天然气批发贸

重庆天环能源有限公司100%股权2025年10月易天达胜通无实际经营业

马鞍山齐智科技有限公司100%股权2025年10月务无实际经营业

南京洁蓝燃气有限公司100%股权2025年10月务

齐智智家科技（珠海市）有限责任公司100%股权2025年10月增值业务销售

如上表所述，剥离股权资产马鞍山齐智科技有限公司、南京洁蓝燃气有限公司无实际经营业务，齐智智家科技（珠海市）有限责任公司主要从事燃气具、安防产品销售的

55增值业务，与上市公司主要从事天然气销售业务及天然气管材制造业务、标的公司主要

从事城燃业务不存在同业竞争情形，具体分析如下：

1、CNG 加气站业务、LNG\CNG 运输业务与本次交易后的上市公司不存在重大不

利影响的同业竞争情形

除重庆天环能源有限公司外，其余剥离股权资产主要为 CNG 加气站及 LNG\CNG运输，其中西宁利和天然气开发有限公司目前已关停并于2025年11月注销，西宁市天环能源有限公司系青海中油压缩天然气销售有限公司下属的西宁天环南绕城路加气站，因加气站业务具有强烈的区域性的特点，其与标的公司加气站经营区域不同，业务辐射区域不存在交叉，因此不构成重大不利影响的同业竞争，详见《重组报告书（申报稿）》

“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施”之（“二）本次交易后上市公司同业竞争情况”之“2、标的公司加气站业务与中油燃气控制的其他企业不存在重大不利影响的同业竞争”。

马鞍山中油燃气物流有限公司主要为安徽中油燃气有限公司、中油中泰物流（珠海）

有限公司等提供 LNG\CNG物流运输，与上市公司、标的公司的城燃业务不存在同业竞争情形。马鞍山高佳能源有限公司加气站 CNG 销售的经营区域在安徽省马鞍山市，与上市公司、标的公司的经营区域不同，加气站业务具有强烈的区域性的特点，客户必须亲自到加气站进行加气，站点仅覆盖合理辐射半径范围内的客户，马鞍山高佳能源有限公司与上市公司、标的公司的经营区域距离远，业务辐射区域不存在交叉，因此不构成重大不利影响的同业竞争。

2、天然气贸易业务与本次交易后的上市公司不存在同业竞争情形

上市公司、标的公司主要经营城镇燃气业务，拥有一定区域范围的特许经营权，并需要取得燃气经营许可证。重庆天环能源有限公司主要从事天然气批发贸易业务，未涉足城镇燃气行业，属于天然气产业链上游，与上市公司、标的公司城镇燃气业务不构成同业竞争。

此外，上市公司控股股东中油投资及其一致行动人胜利投资、间接控股股东中油燃气、实际控制人许铁良先生已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，上述避免同业竞争的书面承诺可行、合法有效，对上市公司控股股东中油投资及其一致行动人胜利投资、间接控股股东中油燃气、实际控制人许铁良先生具有法律约束力

56综上，被剥离股权资产与本次交易后的上市公司不存在重大不利影响的同业竞争情形。

（二）核查程序及核查意见：

1、核查程序

（1）取得并查阅标的公司中油珠海、天达胜通出具的说明、提供的股权转让协议

等剥离文件及被剥离资产的财务报表并登录国家企业信用信息系统等网站进行查询，了解被剥离资产的业务情况并核查其在本次交易后与上市公司是否存在同业竞争情形；

（2）取得上市公司控股股东中油投资及其一致行动人胜利投资、间接控股股东中

油燃气、实际控制人许铁良先生出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，查阅解决同业竞争问题采取的措施及其有效性。

2、核查意见经核查，本所认为，被剥离股权资产与本次交易后的上市公司不存在重大不利影响的同业竞争情形。

五、问题7.关于合规性

申请文件显示：（1）标的资产所从事的燃气运营业务属于公用事业，需要取得业务经营区域内的特许经营权，其中南昌中油《红谷滩管道液化石油气（空混）特许经营合同》系南昌中油原控股股东香港联发商行与南昌市市政公用事业局签署，合同中明确香港联发商行在南昌市组建南昌瑞生燃气实业有限公司（南昌中油原用名）具体承办项

目的投资、开发；甘河中油未签署特许经营协议，2008年与甘河工业园区管委会、新华联燃气有限公司签署《协议书》，并基于协议约定于青海甘河工业园区内开展燃气经营业务。相关交易对方对南昌中油与甘河中油特许经营权事项出具了承诺函。（2）标的资产主要经营资质披露情况存在差异，除特许经营权、燃气经营许可证外部分标的资产未披露固定污染源排污登记、排污许可证、气瓶充装许可证取得情况（如需），此外扬州中油的燃气经营许可证有效期至2026年11月9日止。（3）2023年1月，天达国际将其持有的南京洁宁100%股权作价1.68亿元向天达胜通出资，实缴出资1000万元注册资本并将剩余1.58亿元出资计入资本公积；2023年6月天达国际将持有的天达胜

通全部股权以1000万元的价格转让予天达利通新能源（珠海）有限公司（以下简称天达利通），后于2025年12月签订协议按照天达国际对天达胜通出资成本确定转让价款

57为1.68亿元，天达利通以股权支付为对价方式，转让完成后视同天达国际对天达利通

出资1.68亿元。2026年4月相关中介机构出具了追溯评估报告。（4）南通中油、甘河中油分别拥有的3宗、2宗土地使用权为划拨用地。（5）南通中油尚未根据《国有建设用地使用权出让合同》的约定完成一宗土地的开发建设及竣工，并将其中部分土地对外出租用于第三方承建、经营驾驶学校，存在被征收土地闲置费、收回土地等风险；甘河中油海鑫油气站存在土地及房屋实际用途与规划用途不符的情形；此外部分标的资产

或控股、参股公司存在房屋建筑物尚未取得权属证书、租赁房产存在部分租赁方无法提

供使用权证书、未办理租赁合同登记备案手续等瑕疵，交易对方出具了承诺函。（6）天达胜通控股子公司南京洁宁报告期内因未采取措施及时消除燃气安全事故隐患收到

责令限期改正、罚款2.9万元的行政处罚。（7）截至2025年12月31日，标的资产存在的被控股股东或其他关联人非经营性资金占用的情况，金额合计13.13亿元，通过标的资产分红和相关方自有资金清偿。标的资产存在代关联公司或关联公司代标的资产支付工资、缴纳社会保险和住房公积金情形。（8）根据南京市发展和改革委员会于2024年4月28日发布的《关于调整非居民用气销售价格有关事项的通知》，合同购气量非居民用气最高销售价格调整为3.2737元/立方米。报告期内南京洁宁对工业用户的销售单价为4.0471元/立方米和3.8735元/立方米，对商业用户的销售单价为3.9020元/立方米和4.0114元/立方米。

请上市公司补充说明：（1）南昌中油未作为特许经营合同当事人、截至目前甘河

中油未与有权机关签署特许经营协议的原因，是否符合当时生效的法律法规规定，甘河中油《协议书》的具体内容，对于甘河中油燃气业务期限的约定，甘河中油业务范围是否超出《协议书》约定范围，是否存在被处罚风险，特许经营权相关承诺函对于上市公司利益的保障是否充分。（2）各燃气公司生产经营所必需的资质的取得情况，燃气经营许可证等资质续期是否不存在实质性障碍。（3）天达胜通股东以股权出资是否真实、充足，重新确定股权转让价款并追溯评估的合理性，除前述情形外标的资产及下属公司历次增资的出资形式，是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。（4）标的资产及控股、参股企业划拨用地的面积、占比，划拨用地的取得和使用是否符合相关法律法规和主管部门的要求，是否存在被收回的风险。（5）标的资产及控股、参股企业相关土地、房产、项目等瑕疵的形成原因，列示涉及面积及占比、账面金额、评估值等影响程度，是否存在利益受损或处罚风险，相关承诺函的有效性，是否能切实保障上市公司及中小股东的利益。（6）各燃气公司安全生产制度建立和执行情况，前期处罚事项的整

58改情况，安全生产费计提是否充分。（7）标的资产及控股、参股企业报告期内非经营

性资金占用、代关联公司或被代支付工资、缴纳社会保险和住房公积金等情形的形成原因，非经营性资金占用的利息支付情况及利率公允性，代付款项是否存在代垫成本费用或其他利益输送情形，是否合法合规，是否存在被行政处罚的风险，对前述事项的具体整改措施及有效性，相关财务内部控制的完善情况，是否存在未解决的资金占用问题。

（8）报告期内南京洁宁对工商业用户的销售单价高于当地政府制定的非居民用气最高

销售价格的原因及合规性，是否存在被处罚的风险；结合报告期内国家及各燃气公司所在地有权机关的收费政策及定价政策、各燃气公司定价方式及销售价格，说明报告期内各燃气公司是否存在超标准收取燃气费、燃气工程安装费等费用的情形，是否存在违规收取接驳、接入、开口、开通类费用的情形。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，请会计师核查（6）（7）并发表明确意见。

（一）回复：

1、南昌中油未作为特许经营合同当事人、截至目前甘河中油未与有权机关签署特

许经营协议的原因，是否符合当时生效的法律法规规定，甘河中油《协议书》的具体内容，对于甘河中油燃气业务期限的约定，甘河中油业务范围是否超出《协议书》约定范围，是否存在被处罚风险，特许经营权相关承诺函对于上市公司利益的保障是否充分

（1）南昌中油未作为特许经营合同当事人的原因，是否符合当时生效的法律法规规定，特许经营权相关承诺函对于上市公司利益的保障是否充分根据南昌中油提供的《红谷滩管道液化石油气（空混）特许经营合同》，南昌中油未作为特许经营合同当事人的原因主要系南昌中油原股东香港联发商行与南昌市市政

公用事业局签署的《红谷滩管道液化石油气（空混）特许经营合同》明确约定，香港联发商行在南昌市组建南昌瑞生燃气实业有限公司（南昌中油原用名），具体承办项目的投资、开发。

此外，南昌中油原股东香港联发商行与南昌市市政公用事业局系于2003年3月19日签署《红谷滩管道液化石油气（空混）特许经营合同》，该合同签署当时，《市政公用事业特许经营管理办法》尚未施行，南昌中油未作为特许经营合同签署方未违反当时生效的法律法规的规定；同时，南昌中油已办理并取得《燃气经营许可证》。

59就上述事宜，天达利通已出具承诺函，承诺“如未来相关主管部门要求南昌中油签署书面特许经营协议，则本公司保证尽最大努力配合南昌中油签署相关文件并承担相关费用，明确南昌中油的特许经营区域、有效期限。若南昌中油因特许经营权相关问题被主管机关追究相关责任或因特许经营权相关问题影响南昌中油正常生产经营，或导致南昌中油产生额外支出或损失的，本公司愿意代南昌中油缴纳罚款及承担相关费用，并补偿南昌中油因该等问题而遭受的任何损失，使南昌中油恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态。”如该承诺函所述，天达利通已对南昌中油因未作为特许经营合同签署方而可能产生的额外支出或损失作出兜底承诺，并已承诺将使得南昌中油恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态，该等承诺有效、足以保障上市公司利益。

基于上述，南昌中油未作为特许经营合同签署方未违反当时生效的法律法规的规定，相关承诺函对于上市公司利益的保障充分。

（2）截至目前甘河中油未与有权机关签署特许经营协议的原因，是否符合当时生

效的法律法规规定，甘河中油《协议书》的具体内容，对于甘河中油燃气业务期限的约定，甘河中油业务范围是否超出《协议书》约定范围，是否存在被处罚风险，特许经营权相关承诺函对于上市公司利益的保障是否充分

1）截至目前甘河中油未与有权机关签署特许经营协议的原因

根据甘河中油出具的说明并经本所律师核查，甘河中油未与有权机关签署特许经营协议的原因主要系当时适用的《西宁市城市燃气管理办法》（西宁市人民政府令第38号）未对特许经营协议的签署进行明确规定，同时，《协议书》签署至今甘河工业园区及其管委会未明确要求甘河中油与其签署特许经营协议。

2）是否符合当时生效的法律法规规定2008年，甘河中油与甘河工业园区管委会及新华联燃气有限公司（现西宁华润燃气有限公司）签署《协议书》时所适用的相关法律为《西宁市城市燃气管理办法》（西宁市人民政府令第38号）。经核查，《西宁市城市燃气管理办法》（西宁市人民政府令

第38号）第十四条规定，“燃气经营企业，必须经资质审查合格并经工商行政管理机关登记注册，方可从事经营活动”，且并未对特许经营问题进行约定，甘河中油未与有权机关签署特许经营协议并自2008年起至今依据《协议书》的约定于青海甘河工业园区内开展燃气经营业务未违反当时有效的法律法规规定。

603）甘河中油《协议书》的具体内容，对于甘河中油燃气业务期限的约定，甘河中

油业务范围是否超出《协议书》约定范围

《协议书》的具体内容如下：

“为满足园区内日益增长的天然气需求及园区规划发展的要求，经甘河管委会协调，三方达成如下协议：

一、由青海中油甘河工业园区燃气有限公司、新华联燃气有限公司共同进行园区内燃气管网的建设和经营相关燃气产品。

二、本协议一式六份，三方各执两份。

三、未尽事宜，三方协商解决。

四、本合同经三方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。”

根据《协议书》的约定，甘河中油自《协议书》生效之日起有权与新华联燃气有限公司（现华润燃气西宁公司）共同进行园区内燃气管网的建设和经营相关燃气产品，且《协议书》未对甘河中油燃气业务期限进行约定。据此，甘河中油自2008年起至今于青海甘河工业园区内开展燃气经营业务，未超出《协议书》约定的业务范围。

4）是否存在被处罚风险

鉴于：*《协议书》已约定甘河中油在甘河工业园区内的燃气经营事项；*甘河中油已取得燃气经营许可证，且甘河工业园区管委会已出具说明，确认“甘河中油及管输公司已取得燃气经营许可证，依据其取得的《燃气经营许可证》正常展业，按其经营范围在西宁经济技术开发区甘河工业园区（以下简称“工业园区”）东西区从事管道燃气业务（管输公司管道燃气业务经营区域限于现有经营区域），具备在工业园区内从事其现有业务的资质及许可，经营活动合法合规，持续经营不存在障碍，不存在因违反燃气经营管理法律、法规而受到园区相关部门处罚的情形”；*《协议书》签订时（2008年）

适用的《西宁市城市燃气管理办法》（西宁市人民政府令第38号）未对特许经营问题进行明确规定，即甘河中油未与有权机关签署特许经营协议并自2008年起至今依据《协议书》的约定于青海甘河工业园区内开展燃气经营业务未违反当时适用法律法规的有关规定；*现行有效的《西宁市燃气管理办法》未对燃气经营者未取得燃气特许经营权从

事燃气经营行为设定罚则，即甘河中油不会因此被有权部门依据《西宁市燃气管理办法》

61予以行政处罚；基于前述，甘河中油不存在因未与有权机关签署特许经营协议而被处罚的风险。

5）特许经营权相关承诺函对于上市公司利益的保障是否充分就甘河中油特许经营权问题，中油中泰已出具承诺函，承诺“如未来相关主管部门要求甘河中油签署书面特许经营协议，则本公司保证尽最大努力配合甘河中油签署相关文件并承担相关费用，明确甘河中油的特许经营区域、有效期限。若甘河中油因特许经营权相关问题被主管机关追究相关责任或因特许经营权相关问题影响甘河中油正常生产经营，或导致甘河中油产生额外支出或损失的，本公司愿意代甘河中油缴纳罚款及承担相关费用，并补偿甘河中油因该等问题而遭受的任何损失，使甘河中油恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态”。如该承诺函所述，中油中泰已对甘河中油因未作为特许经营合同签署方而可能产生的额外支出或损失作出兜底承诺，并已承诺将使得甘河中油恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态，该等承诺有效、足以保障上市公司利益。

2、各燃气公司生产经营所必需的资质的取得情况，燃气经营许可证等资质续期是

否不存在实质性障碍

（1）各燃气公司生产经营所必需的资质的取得情况

根据各燃气公司出具的说明及其提供的经营资质文件，报告期内，各燃气公司主要从事天然气销售、天然气工程安装及天然气代输等燃气运营业务，标的资产及控股、参股燃气公司主要有扬州中油、南京洁宁、南昌中油、南通中油、甘河中油、兴化中油、

庆云中油，上述各燃气公司拥有的与其主营业务相关的资质如下：

燃气公与标的公司关系资质名称证书编号有效期司名称

特许经营权协议-2014.04.10-2044.04.09

燃气经营许可证 苏 202210030007G 2022.11.10-2026.11.09扬州中油中油珠海参股公司城镇污水排入排

江大行审〔2025〕18号2025.03.21-2030.03.20水管网许可证

固定污染源排污 91321000680524835A0

01Z 2025.04.10-2030.04.09登记回执

特许经营协议-2021.07.27-2051.07.27南京洁宁天达胜通控股公司

燃气经营许可证 苏 202301010005GT 2023.10.30-2028.10.30

南昌中油天达胜通控股公司特许经营合同-2001.08.23-2051.08.22

62燃气公

与标的公司关系资质名称证书编号有效期司名称

燃气经营许可证 赣 2024010008G 2026.06.15-2027.11.07

特许经营权协议-2008.08.20-2038.08.20

苏 202506050006GPJ

苏 202506050006GPJ-1

燃气经营许可证2025.05.16-2029.05.15

苏 202506050006GPJ-2南通中油标的公司

苏 202506050006GPJ-3

移动式压力容器 TS9232Z31-2026 2022.12.05-2026.12.04充装许可证

固定污染源排污 91320682670965055Q0

01Y 2025.11.20-2030.11.19登记回执

燃气经营协议书-自2008年起

燃气经营许可证 青 202201050003GJ 2022.05.10-2027.05.10

食品经营许可证 JY36330000014877 2024.09.29-2029.09.28甘河中油标的公司

91630000661922117G00

排污许可证 1W 2022.06.21-2027.06.20

固定污染源排污 91630000661922117G00

2W 2021.12.29-2026.12.28登记回执

气瓶充装许可证 TS4263（XN）009-2026 2023.01.19-2026.11.19海鑫油气甘河中油分公司

站成品油零售经营63010631022024.05.10-2027.05.09综合许可证

特许经营权协议-2014.08.18-2044.08.17

兴化中油 天达胜通参股公司 燃气经营许可证 苏 202512050002G 2025.10.23-2029.10.22

固定污染源排污 91321281313935579R00

1X 2026.06.22-2031.06.21登记回执

天然气项目协议-2002.04.04-2052.04.04书

庆云中油 天达胜通参股公司 燃气经营许可证 鲁 201213080012G 2024.03.19-2027.03.19固定污染源排污91371423743396536500

登记回执 1W 2025.09.02-2030.09.01报告期内，标的公司及控股、参股燃气公司主要经营城燃业务，属于“天然气生产和供应业（D4511）”，均已签署特许经营权协议（甘河中油为燃气经营协议）、燃气经营许可证。《排污许可管理办法》第四条规定：根据污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，对企业事业单位和其他生产经营者实行排污许可重点管理、简化管理和排污登记管理，具体范围依照固定污染源排污许可分类管理名录规定执行；按照《固定污染源排污许可分类管理名录》，天然气生产和供应业（D451）实行登记管理，不需

63要申请取得排污许可证。因南京洁宁、南昌中油无燃气输配场站，无需办理固定污染源

排污登记，除南京洁宁、南昌中油外，其余控股、参股燃气公司均已取得固定污染源排污登记。

报告期内，仅甘河中油存在 CNG/LNG加气站销售业务，南通中油的 CNG业务主要是销售给其他城燃公司或加气站，其余控股、参股燃气公司销售管道天然气，无燃气充装业务，因此除甘河中油外，其余控股、参股燃气公司无需气瓶充装许可证，南通中油为预防今后需要充装，保留了 LNG的移动式压力容器充装许可证。

基于上述，截至本补充法律意见书出具日，标的公司及控股、参股燃气公司已取得生产经营所必需的资质，且相关资质均在有效期内。

（2）燃气经营许可证等资质续期是否不存在实质性障碍

根据各燃气公司提供的经营资质文件，扬州中油的燃气经营许可证有效期至2026年11月9日、南通中油的移动式压力容器充装许可证有效期至2026年12月4日、甘

河中油的固定污染源排污登记回执、气瓶充装许可证有效期分别至2026年12月28日、

2026年11月19日，除此之外，本补充法律意见书出具日，标的公司不存在即将到期的

与其主营业务相关的资质。

前述各燃气公司燃气经营许可证等资质续期不存在实质性障碍，具体分析如下：

1）燃气经营许可证

根据《城镇燃气管理条例》，从事燃气经营活动的企业，应当具备下列条件：（一）符合燃气发展规划要求；（二）有符合国家标准的燃气气源和燃气设施；（三）有固定

的经营场所、完善的安全管理制度和健全的经营方案；（四）企业的主要负责人、安全

生产管理人员以及运行、维护和抢修人员经专业培训并考核合格；（五）法律、法规规定的其他条件。符合前款规定条件的，由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。

根据扬州中油出具的说明及其提供的燃气气质检测报告、与气源供应企业签订的供

用气合同书、安全管理制度、经营方案材料、燃气设施建设工程竣工验收合格证明文件、

相关人员的考核合格证明文件、房屋所有权证书及土地使用权证书、工商档案等文件并

经本所律师核查，扬州中油符合上述从事燃气经营活动所必须具备的条件。

同时，根据扬州中油出具的说明及其所在地公共信用信息平台出具的信用报告（替64代无违法违规证明版），截至本补充法律意见书出具日，扬州中油按照《城镇燃气管理条例》等法律法规开展经营活动，不存在重大违法违规行为，未发生过业务资质到期后无法续期的情况。

基于上述，截至本补充法律意见书出具日，扬州中油持有的燃气经营许可证仍在有效期内，其符合从事燃气经营活动所必须具备的条件，资质续期事宜预计不存在实质性障碍。

2）充装许可证

根据《中华人民共和国特种设备安全法》，移动式压力容器、气瓶充装单位，应当具备下列条件，并经负责特种设备安全监督管理的部门许可，方可从事充装活动：（一）有与充装和管理相适应的管理人员和技术人员；（二）有与充装和管理相适应的充装设

备、检测手段、场地厂房、器具、安全设施；（三）有健全的充装管理制度、责任制度、处理措施。充装单位应当建立充装前后的检查、记录制度，禁止对不符合安全技术规范要求的移动式压力容器和气瓶进行充装。气瓶充装单位应当向气体使用者提供符合安全技术规范要求的气瓶，对气体使用者进行气瓶安全使用指导，并按照安全技术规范的要求办理气瓶使用登记，及时申报定期检验。

根据南通中油、甘河中油出具的说明及其提供的相关质量安全管理人员、技术负责

人、充装操作人员证书与社保证明、质量保证、安全管理和岗位责任等制度文件及相关

房屋所有权证书及土地使用权证书，南通中油、甘河中油具备作为气瓶充装单位的上述条件，其持有的充装许可证续期事宜预计不存在实质性障碍。

3）固定污染源排污登记

根据《固定污染源排污许可分类管理名录》，实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。

根据甘河中油出具的说明及其所在地公共信用信息平台出具的信用报告（替代无违法违规证明版），截至本补充法律意见书出具日，甘河中油依法开展经营活动，不存在污染物排放等方面的重大违法违规行为，未发生过固定污染源排污登记到期后无法续期的情况。

基于前述，甘河中油持有的固定污染源排污登记续期事宜预计不存在实质性障碍。

65综上所述，各燃气公司已取得生产经营需要的全部资质，且相关资质均在有效期内，

即将到期的资质办理续期预计不存在实质性障碍。

3、天达胜通股东以股权出资是否真实、充足，重新确定股权转让价款并追溯评估

的合理性，除前述情形外标的资产及下属公司历次增资的出资形式，是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

（1）天达胜通股东以股权出资是否真实、充足，追溯评估的合理性

根据天达国际、天达胜通提供的相关工商档案、股权转让协议并经本所律师核查，

2023年1月，天达国际将其持有的南京洁宁100%股权作价16820.59万元向天达胜通出资，完成对天达胜通的实缴出资1000万元注册资本，剩余15820.59万元出资计入天达胜通的资本公积。

2023年1月，天达国际以南京洁宁100%股权向天达胜通出资，未按当时有效的《中华人民共和国公司法》的要求履行非货币出资评估程序，存在程序上的法律瑕疵。为弥补上述瑕疵，天达胜通事后补充履行了评估程序，对上述股权出资进行了追溯评估：2026年4月，中联资产评估集团山东有限公司出具《天达胜通新能源（珠海）有限公司拟股权收购所涉及的南京洁宁燃气有限公司股东全部权益追溯评估项目资产评估报告》（中联鲁评报字[2026]第13148号），对所涉及的南京洁宁股东全部权益在评估基准日2022年12月31日的市场价值进行了评估。

基于上述，虽然天达胜通股东以股权出资实施时未履行评估程序存在程序瑕疵，但为弥补上述瑕疵，天达胜通事后进行了追溯评估。经评估确认，本次天达胜通股东以股权出资的评估价值不低于对天达胜通出资时的出资金额1000万元，且已完成相关非货币出资的工商变更登记。因此，天达胜通股东以股权出资系真实出资，不存在出资不实的情形，追溯评估具有合理性。

（2）重新确定股权转让价款的合理性2023年6月，天达国际与天达利通共同签署《天达胜通新能源（珠海）有限公司股权转让协议》，天达国际将持有的天达胜通1000万元股权（占总股权100%）以1000万元的价格转让予天达利通。本次转让协议签订时仅按天达胜通实缴注册资本作价1000万元转让给天达利通，遗漏天达国际以南京洁宁100%股权作价16820.59万元的出资成本（其中1000万元作为实缴注册资本，剩余15820.59万元出资计入天达胜通的资本公

66积）。2025年12月，双方重新签订股权转让协议，变更股权转让方式为内部股权划转

的股权支付，约定按照天达国际对天达胜通出资成本确定转让价款为16820.59万元，天达利通以股权支付为对价方式，转让完成后视同天达国际对天达利通出资16820.59万元。

根据天达国际及天达利通出具的说明，天达国际将其持有的天达胜通100%股权转让给天达利通，系同一控制下股权架构调整，转让方式由现金支付变更为内部股权划转，重新确定的股权转让价款以天达国际对天达胜通的出资成本16820.59万元为依据（对应2023年1月天达国际以南京洁宁100%股权向天达胜通的出资成本），因此具有合理性。

（3）除前述情形外标的资产及下属公司历次增资的出资形式，是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

1）标的公司及下属公司的认缴及实缴情况

根据标的公司及其下属公司提供的工商档案、验资报告/出资凭证等资料并经本所律师核查，截至2025年12月31日，除前述天达胜通情形外，标的公司及下属公司的认缴及实缴情况如下：

单位：万元序公司名称持股情况注册资本实缴出资号

1中油珠海中油投资持股100%1000.001000.00

2中油珠海持股26%、中油中泰持股25%、江苏深扬州中油49%4000.004000.00燃持股

3南京洁宁天达胜通持股100%8820.58988820.5898

4高佳物流南京洁宁持股100%2800.002800.00

5珠海投资高佳物流持股100%10000.0010000.00

6南昌中油珠海投资持股76.35%2000.002000.00

7南通中油中油中泰持股51%、珠海投资持股49%5000.005000.00

8中油中泰持股40%、珠海投资持股40%、甘河开甘河中油20%2600.002600.00发持股

珠海投资持股44.94%、泰州金路天然气有限公司

9兴化中油持股24.27%、南京伟楷投资顾问有限公司持股2225.002225.00

20.67%、兴化市经济发展有限公司持股10.11%

10庆云中油中油中泰持股61.09%、珠海投资持股38.91%3194.553194.55

67如上表所述，截至2025年12月31日，标的公司及下属公司均已完成注册资本实缴。

2）标的资产及下属公司历次增资的出资形式，是否存在出资瑕疵或影响其合法存

续的情况

根据标的公司及其下属公司提供的工商档案、验资报告/出资凭证等资料并经本所律师核查，除前述天达胜通情形外，标的资产及下属公司（最近一年的资产总额、净资产、营业收入或净利润来源20%以上且有重大影响的公司）历次增资及实缴出资形式如下：

单位：万元实缴出资出资方公司名称持股情况事项注册资本额式

中油珠海中油投资持股100%2022年12月，设立1000.001000.00货币扬州中油中油珠海持股26%2008年11月，设立4000.004000.00货币

2006年11月，设立500500.00500.00货币

万港币

2007年6月，第一次增

10001500.001500.00货币资万港币

2007年12月，第二次

45006000.006000.00货币增资万港币

南京洁宁天达胜通持股100%2009年1月，第三次增

500011000.0011000.00货币资万港币

2010年1月，第四次增

775018750.0018750.00货币资万港币

2025年11月，第一次

减资至8820.5898万元8820.58988820.5898货币人民币

2003年1月，设立1000.00871.867货币、无

形资产

2005年2月，第一次增

10002000.002000.00

货币、无资万元形资产天达胜通间接持股

南昌中油76.35%2005年6月，第二次增资100万美元（折合8272827.002827.00货币、无形资产万元人民币）

2006年10月，第一次

8272000.002000.00

货币、无减资万人民币形资产

2008年1月，设立1500.001200.00货币

2008年9月，第一次股

中油中泰持股51%、天3001500.001500.00货币南通中油权转让万元

达胜通间接持股49%

2019年1未分配月，第一次增5000.005000.00利润转

资3500万元增

甘河中油中油中泰持股40%、天2008年1月，设立2600.002600.00货币

68实缴出资出资方

公司名称持股情况事项注册资本额式

达胜通间接持股40%

注：中油珠海于2022年12月设立，于2025年12月以货币资金完成实缴；南昌中油设立时香港联发商行未实缴的注册资本由受让股东香港民生有限公司以货币资金足额补齐完成实缴。

除南昌中油设立时存在无形资产特许经营权出资外，其余标的公司及下属公司历次增资均以货币方式（南通中油第一次增资方式为未分配利润转增）出资，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

根据南昌中油的工商档案及其提供的验资报告/出资凭证等资料，南昌中油成立时，其股东香港联发商行以特许经营权出资，作价185.367万元。2003年4月1日，江西新纪元会计师事务所有限责任公司出具《特种经营权价值评估报告书》（赣新会评字[2003]

第5021号），出资的特许经营权评估价值为185.367万元，出资各方对评估结果予以认可。2003年9月8日，江西新纪元会计师事务所有限责任公司出具验资报告（赣新会验

字（2003）第3072号），验明香港联发商行已通过投入无形资产（特种经营权）的方式缴纳注册资本185.367万元。除前述无形资产出资外，南昌中油历次增资均以货币方式实缴。

鉴于南昌中油成立时，当时有效的《中华人民共和国企业法人登记管理条例》未明确禁止股东以特许经营权出资；同时，江西新纪元会计师事务所已于2003年9月8日出具验资报告（赣新会验字（2003）第3072号），验明香港联发商行已通过投入无形资产（特种经营权）的方式缴纳注册资本185.367万元；此外，为避免上述特许经营权出资行为被认定为出资不实，珠海投资已于2026年1月向南昌中油投资185.367万元用以补足出资，且天达利通已出具承诺，承诺其合法拥有标的资产完整的权利，不存在权属纠纷，若因相关内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给胜利股份或投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任；基于前述，前述出资情况不会对本次交易造成重大不利影响。

根据各燃气公司所在地公共信用信息平台出具的信用报告（替代无违法违规证明版）并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统及各燃气公司所在地市场监督管理网站查询，截至本补充法律意见书出具日，标的资产及下属公司不存在因增资或出资事项而被行政机关予以行政处罚的情形；同时，中油投资、中油中泰及天达利通均已出具承诺函，承诺其合法拥有标的资产完整的权利，不存在权属纠纷，若因相关内容存在虚假记

69载、误导性陈述或者重大遗漏，给胜利股份或投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任。

综上所述，截至本补充法律意见书出具日，标的资产及下属公司历次增资的各股东已完全、充分履行出资义务，不存在出资不实、出资不当等出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

4、标的资产及控股、参股企业划拨用地的面积、占比，划拨用地的取得和使用是

否符合相关法律法规和主管部门的要求，是否存在被收回的风险

（1）标的资产及控股、参股企业划拨用地的面积、占比

根据标的公司及其下属公司提供的土地使用证及其出具的说明并经本所律师核查，标的公司及控股、参股企业中，仅南通中油及甘河中油拥有划拨用地，具体面积、占比如下：

序划拨用地面积土地使用权总面积

主体 m2 划拨用地占比（%）号 （ ） （㎡）

1南通中油237043775362.79

2甘河中油171.7816084.211.07

（2）划拨用地的取得和使用是否符合相关法律法规和主管部门的要求，是否存在被收回的风险

1）划拨用地的取得是否符合相关法律法规和主管部门的要求

根据南通中油、甘河中油提供的土地使用证，相关划拨用地均已取得相关权属证书，具体情况如下：

序权利权利宗地面积权利权属证号坐落证载用途

号 人 性质 （m2） 限制

1皋国用（2012）南通如皋市长江镇二公共设施

第82111024号中油案居委会26组（086划拨9703-）

2皋国用（2012）南通袁桥镇陆姚村8公共设施82119003划拨9971-第号中油组（086）

3皋国用（2012）南通郭园镇杨洲村17公共设施划拨4030-

第82109009号中油组（086）

4湟国用（2008）甘河湟中县上新庄镇506输气站划拨63.48-第号中油红牙合村

5湟国用（2008）甘河湟中县上新庄镇输气站划拨108.30-

70第505号中油红牙合村

根据南通中油及甘河中油取得上述划拨土地时适用的《中华人民共和国土地管理法》

（2004修正）的相关规定，建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；

但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：……（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地……。

根据南通中油及甘河中油取得上述划拨土地时所适用的《土地管理法实施条例》

（1998修订、2011修订）的相关规定，具体建设项目需要占用土地利用总体规划确定

的城市建设用地范围内的国有建设用地的，按照下列规定办理：（一）建设项目可行性研究论证时，由土地行政主管部门对建设项目用地有关事项进行审查，提出建设项目用地预审报告；可行性研究报告报批时，必须附具土地行政主管部门出具的建设项目用地预审报告。（二）建设单位持建设项目的有关批准文件，向市、县人民政府土地行政主管部门提出建设用地申请，由市、县人民政府土地行政主管部门审查，拟订供地方案，报市、县人民政府批准；需要上级人民政府批准的，应当报上级人民政府批准。（三）供地方案经批准后，由市、县人民政府向建设单位颁发建设用地批准书。有偿使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门与土地使用者签订国有土地有偿使用合同；

划拨使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门向土地使用者核发国有土地划拨决定书。（四）土地使用者应当依法申请土地登记。

根据《划拨用地目录（2001）》规定，对燃气供应设施：包括人工煤气生产设施、液化石油气气化站、液化石油气储配站、天然气输配气设施（2025年划拨用地目录修订为燃气供应设施包括天然气、液化石油气等燃气储配站），由建设单位提出申请，经有批准权的人民政府批准，可以划拨方式提供土地使用权。

西宁市湟中区自然资源局已出具证明，确认甘河中油取得上述划拨用地过程合法合规，已通过当时有批准权的人民政府（或前身机构）批准；如皋市自然资源和规划局已出具证明，证明南通中油相关划拨用地的取得过程合法合规。基于前述，南通中油及甘河中油划拨用地的取得符合相关法律法规和主管部门的要求。

2）划拨用地的使用是否符合相关法律法规和主管部门的要求

71根据《划拨用地目录（2025修订）》的相关规定，以划拨方式取得的国有建设用地使用权，因企业改制、国有建设用地使用权转让或者改变土地用途等不再符合《划拨用地目录（2025修订）》的，应当实行有偿使用。

如上所述，南通中油及甘河中油已依法取得相关划拨用地的土地使用权证书；根据南通中油及甘河中油出具的说明，相关划拨用地主要用于修建燃气供应设施，本次交易完成后，南通中油及甘河中油仍会按照有关规定以及划拨用地决定书等要求使用上述划拨土地，且本次交易不会导致上述划拨土地的使用方式、用途以及使用主体等发生变化；

同时，西宁市湟中区自然资源局已出具证明，确认甘河中油相关划拨用地的使用符合相关法律法规和主管部门的要求，甘河中油有权继续使用该等划拨用地，不存在被收回的风险；如皋市自然资源和规划局已出具证明，证明南通中油相关划拨用地的取得过程合法合规，南通中油有权继续使用该等划拨用地；基于前述，南通中油及甘河中油划拨用地的使用符合相关法律法规和主管部门的要求。

3）划拨用地是否存在被收回的风险

如上所述，南通中油及甘河中油已依法取得相关划拨用地的土地使用权证书。

根据南通中油及甘河中油出具的说明，相关划拨用地主要用于修建燃气供应设施，本次交易完成后，南通中油及甘河中油仍会按照有关规定以及划拨用地决定书等要求使用上述划拨土地，且本次交易不会导致上述划拨土地的使用方式、用途以及使用主体等发生变化。

根据南通中油所在地公共信用信息平台出具的信用报告（替代无违法违规证明版）

及甘河中油所在地公共信用信息平台出具的专项信用报告（有无违法违规记录证明版），报告期内，南通中油及甘河中油不存在因土地使用等事宜受到主管部门行政处罚的情况。

西宁市湟中区自然资源局已出具证明，确认甘河中油相关划拨用地的使用符合相关法律法规和主管部门的要求，甘河中油有权继续使用该等划拨用地，不存在被收回的风险；如皋市自然资源和规划局已出具证明，证明南通中油相关划拨用地的取得过程合法合规，南通中油有权继续使用该等划拨用地。

此外，中油中泰及天达利通已出具《关于标的资产物业瑕疵事项的承诺》，对南通中油、甘河中油及其下属公司物业瑕疵事项作出承诺，承诺“若标的公司及其下属公司因自建房屋、建筑物、构筑物、相关配套设施、自有土地（以下简称“瑕疵物业”）未办

72理相关建设工程手续及未办理产权登记等事宜被主管机关追究相关责任或因该等瑕疵

物业不规范情形或因土地及房屋实际用途与规划用途不符影响标的公司及其下属公司

正常使用相关房产、土地，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或损失，本公司愿意代标的公司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因该等问题而遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态；同时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法取得相同或相似条件的物业以供标的公司及其下属公司经营使用”。

基于上述，南通中油及甘河中油上述划拨用地在适用法律未发生重大变更且维持现有用途的情形下，预计不存在被收回的风险。

5、标的资产及控股、参股企业相关土地、房产、项目等瑕疵的形成原因，列示涉

及面积及占比、账面金额、评估值等影响程度，是否存在利益受损或处罚风险，相关承诺函的有效性，是否能切实保障上市公司及中小股东的利益

（1）标的资产及控股、参股企业相关土地、房产、项目等瑕疵的形成原因

1）自有物业

根据标的公司及其控股、参股企业提供的资料及其出具的说明并经本所律师核查，标的资产及其控股、参股企业存在瑕疵自有土地、自有房产、项目，相关瑕疵的形成原因如下：

公司名称瑕疵资产类型瑕疵形成原因因市政改造需要相关土地位于改造项目红线范围内即将面临搬迁等原因，南昌中油未根据《国有建土地（南昌市红谷滩周边区A-7 设用地使用权出让合同》和审批规划进行建设，为南昌中油 部分地块土地实际用途与盘活相关资产，为企业增加收益，目前该等土地部规划用途不符）分（租赁面积约12亩）对外出租用于第三方承建、

经营驾驶学校，剩余部分用于自用土地（甘河工业园区东区油气为生产经营之需要，甘河中油在工业用地上建设了甘河中油站土地实际用途与规划用途

油气站用于对外出租加油、自用加气

不符）瑕疵房产（袁桥加气站、郭园LNG 因报建手续不全等原因无法办理瑕疵房屋建筑物南通中油 门站、如皋港 站未办理产证产权证）瑕疵房产（自建办公楼、锅炉因属于临时建筑，未履行报建手续等原因无法办理甘河中油房、仪表室、值班室、阀室未瑕疵房屋建筑物产证办理产权证）瑕疵房产（柘塘站房屋未办理因其所在土地权属非南京洁宁所有而无法办理瑕南京洁宁产权证）疵房屋建筑物产证

73公司名称瑕疵资产类型瑕疵形成原因瑕疵房产（临时办公等用房未因报建手续不全等原因无法办理瑕疵房屋建筑物南昌中油办理产权证）产证瑕疵房产（门卫、附房未办理因报建手续不全等原因无法办理瑕疵房屋建筑物扬州中油产权证）产证

2）租赁物业

根据标的资产及其控股、参股企业提供的资料及其出具的说明并经本所律师核查，标的资产及其控股、参股企业存在瑕疵租赁物业，相关瑕疵的形成原因如下：

公司名称瑕疵资产类型租赁物业坐落瑕疵形成原因珠海市横琴新区兴盛一路128中油珠海租赁房产

号 3316 B 未办理租赁备案登记办公 区扬州市江都区大桥镇白沙路扬州中油租赁房产99号中川香颂19号楼4楼及未办理租赁备案登记一楼门面房扬州市江都区大桥镇新城路扬州中油租赁房产106号新城花苑（三丰安置区未办理租赁备案登记A区）商业 31#122室扬州中油租赁土地杨桥村委会东北侧150米处出租方未取得相关权属证书

G264 省道（兴港路）东侧迎扬州中油租赁土地出租方未取得相关权属证书山村

G345 出租方未取得相关权属证书、程扬州中油 租赁土地 南侧忠爱村序存在瑕疵

出租方未取得相关权属证书、程扬州中油租赁土地忠爱村新民组序存在瑕疵

出租方未取得相关权属证书、程扬州中油租赁土地袁滩村瑞嘉粮食烘干西侧序存在瑕疵

出租方未取得相关权属证书、租17赁期限为30年，不符合《中华南通中油租赁土地郭园镇杨洲社区组人民共和国民法典》第七百零五条的规定

出租方未取得相关权属证书、程南通中油租赁土地陆姚社区8组序存在瑕疵

出租方未取得相关权属证书、程南通中油租赁土地磨头镇严狄村1组序存在瑕疵珠海市横琴新区兴盛一路128天达胜通租赁房产未办理租赁备案登记

号 3316办公-A

南京市溧水区开发区群力大未办理租赁备案登记、出租方未南京洁宁租赁房产道怡景家园综合楼取得相关权属证书南京市溧水区经济开发区团南京洁宁租赁房产山西路26号商业41106未办理租赁备案登记幢室如皋市磨头镇鼎鑫商业街3幢南通中油租赁房产107未办理租赁备案登记室如皋市如城街道安定街8号1南通中油租赁房产未办理租赁备案登记幢办公楼九层

南通中油租赁房产如皋市白蒲镇松杨社区19组未办理租赁备案登记、出租方未

74公司名称瑕疵资产类型租赁物业坐落瑕疵形成原因

房屋取得相关权属证书

如皋市丁堰镇皋南村14组40未办理租赁备案登记、出租方未南通中油租赁房产号取得相关权属证书如皋市长江镇丽泽路水清华

南通中油租赁房产庭小区1号楼12号、13号门未办理租赁备案登记面房如皋市长江镇丽泽路水清华

南通中油租赁房产庭小区1号楼14号、2号楼1未办理租赁备案登记号门面房如皋市长江镇水清华庭3幢

103室、204室、304室、3幢

南通中油租赁房产6未办理租赁备案登记号车库、13号车库、15号车库

如皋市长江镇如皋港圣名.国

南通中油 租赁房产 D4 E408 1 未办理租赁备案登记际广场 幢 室 层如皋市长江镇春江花苑430栋南通中油租赁房产501未办理租赁备案登记室如皋市长江镇春江花苑425栋南通中油租赁房产301未办理租赁备案登记室

如皋市城北街道陆姚社区八未办理租赁备案登记、出租方未南通中油租赁房产组袁桥加气站东隔壁取得相关权属证书

A17 403 未办理租赁备案登记、出租方未南通中油 租赁房产 城市花园 幢 室取得相关权属证书

甘河中油租赁房产城西区黄河路32号1-2层未办理租赁备案登记

兴化经济开发区向阳路南侧未办理租赁备案登记、出租方未兴化中油租赁房产

向阳新村安居房4号楼5-6号取得相关权属证书

出租方未取得相关权属证书、程兴化中油租赁土地林湖乡工业园区土地序存在瑕疵

出租方未取得相关权属证书、程兴化中油租赁土地林湖乡姚富村林马公路北边序存在瑕疵兴化中油租赁土地沙沟镇工业园区内出租方未取得相关权属证书开元大街2088号昆仑金街西庆云中油租赁房产未办理租赁备案登记侧门市

庆云县严务乡柴林庄村口路未办理租赁备案登记、出租方未庆云中油租赁房产西平房3间取得相关权属证书

庆云县崔口镇张庄客运站旁未办理租赁备案登记、出租方未庆云中油租赁房产平房3间取得相关权属证书

（2）列示涉及面积及占比、账面金额、评估值等影响程度

根据标的公司及其控股、参股企业提供的资料及其出具的说明并经本所律师核查，相关瑕疵资产涉及面积及占比、账面金额、评估值等具体如下：

1）瑕疵自有土地

75公司面积账面金额占净资评估值

坐落土地证号面积（㎡）规划用途目前用途

名称占比（万元）产比例（元）南昌市红洪土国用对外出南昌谷滩周边（登红A-7 2015 11972.22 15.65% 供燃气用地 租、自用 2196.55 5.93% -中油 区 部 ）第办公等

分地块 D032号甘河工业湟国用

甘河出租、自

园区东区（2015）第6235.808.15%工业用地155.961.41%-中油油气站1181用加气站号

2）瑕疵自有房产

公司面积占账面金额占净资评估值

房屋名称坐落面积（㎡）用途

名称比（万元）产比例（元）

门卫35.130.41%生产2.260.01%-扬州扬州市江都区大桥镇童配套

中油附房兴村、迎山村127.131.48%辅助15.680.09%-设施南京

柘塘站房屋南京市柘塘街道柘宁路约500㎡5.83%闲置00%-洁宁办南昌南昌市红谷滩区翠苑路

临时办公等用房约340㎡3.96%公、9.270.03%-中油与碟子湖大道交叉口仓库

袁桥加气站袁桥镇陆姚村8组716.008.34%办公61.030.43%-

南通辅助郭园门站郭园镇杨洲村17组279.863.26%17.480.12%-中油设施

LNG 长江镇中心沙社区 14 组如皋港 站 1077.64 12.56% 辅助 121.00 0.85% -地段设施办

自建办公楼、锅炉

约1700公、

房、仪表室、值班甘河工业园区19.81%生产216.981.96%-

㎡甘河室辅助中油设施生产湟中县上新庄镇红牙合

阀室约63㎡0.73%辅助6.640.06%-村设施

3）瑕疵租赁房产

租赁面积账面金估值序号承租方出租方租赁地址占比用途（平方米）额（元）（元）珠海市横琴新区兴盛

1中油珠罗燕梅、黄一路128号3316办公41.250.61%商业办公--

海增耀

-B

2扬州中扬州松坡扬州市江都区大桥镇820.8612.05%商业办公用房--

油物业服务白沙路99号中川香颂和门厅

76租赁面积账面金估值

序号承租方出租方租赁地址占比用途（平方米）额（元）（元）有限公司19号楼4楼及一楼门面房扬州市建扬州市江都区大桥镇

3 扬州中 科建设发 新城路 106 号新城花A 258.41 3.79% 办公 - -油 展有限公 苑（三丰安置区 区）

司商业31#122室珠海市横琴新区兴盛

4天达胜罗燕梅、黄一路128号3316办公41.250.61%商业办公--

通 增耀 -A南京市溧水区开发区

5南京洁张丽华群力大道怡景家园综约150022.02%办公--

宁合楼南京市溧水区经济开

6南京洁邓友明发区团山西路26号商981.44%商业经营--

宁业41幢106室

7南通中如皋市磨头镇鼎鑫商许霞

油业街3107121.131.78%磨头营业厅--幢室

8南通中如皋市如城街道安定薛晓锐8185112.49%办公--油街号幢办公楼九层

9南通中如皋市白蒲镇松杨社袁海锋191051.54%白蒲营业厅--油区组房屋

10南通中如皋市丁堰镇皋南村王爱兰1251.83%丁堰营业厅--

油14组40号如皋市长江镇丽泽路

11南通中胡琴妹水清华庭小区1号楼171.712.52%港区营业厅--

油12号、13号门面房如皋市长江镇丽泽路

12南通中水清华庭小区1号楼胡琴妹1421184.522.71%展厅、库房--油号、号楼号门

面房江苏宝众如皋市长江镇水清华

13南通中宝达药业庭3幢103室、204室、350.215.14%员工住宿、库--

油股份有限304室、3幢6号车库、房

公司13号车库、15号车库如皋市长江镇如皋港

14 南通中 王永红 圣名.国际广场 D4幢 46.19 0.68% 库房 - -

油 E408 室 1层

15南通中如皋市长江镇春江花闻琪

油苑4305011301.91%员工居住--栋室

16南通中如皋市长江镇春江花陈新红

油苑425栋3011321.94%员工居住--室如皋市城北街道陆姚

17南通中朱从俊社区八组袁桥加气站1572.30%员工居住--

油东隔壁

18 南通中 城市花园 A17 幢 403宋韵 136.73 2.01% 员工居住 - -

油室

19甘河中城西区黄河路32号率昱1-2984.1814.45%办公--油层

77租赁面积账面金估值

序号承租方出租方租赁地址占比用途（平方米）额（元）（元）兴化市经兴化经济开发区向阳

20兴化中济发展有路南侧向阳新村安居107.591.58%办公--

油

限公司房4号楼5-6号庆云县中

21庆云中商昆仑商开元大街2088号昆仑2703.96%办公--

油贸有限公金街西侧门市司

22庆云中庆云县崔口镇张庄客黄平安390.001.32%办公及住宿--油运站旁平房间

23庆云中庆云县严务乡柴林庄张金镯390.001.32%办公及住宿--油村口路西平房间

4）瑕疵租赁土地

承租租赁面积账面金估值序号出租方位置占比用途方（㎡）额（元）（元）

1扬州扬州源悦建设工杨桥村委会东北侧

中油程有限公司150600.005.84%调压柜--米处

2 扬州 扬州源悦建设工 G264省道（兴港路） 123.80 1.21% 调压柜、 - -

中油程有限公司东侧迎山村阀门井扬州市江都区大

3 扬州 桥镇忠爱村股份 G345 南侧忠爱村 35.00 0.34% 调压柜 - -

中油经济合作社扬州市江都区大

4扬州桥镇忠爱村股份忠爱村新民组40.000.39%调压柜--

中油经济合作社扬州市江都区浦

5扬州袁滩村瑞嘉粮食烘干头镇袁滩村股份60.000.58%调压柜--

中油西侧经济合作社

6南通郭园镇杨洲社区17郭园镇人民政府2772.0027.00%郭园门站--

中油组散塔如皋市城北街道陆姚社区居民委7南通员会（如皋市城陆姚社区8组368.003.58%袁桥加气--中油北街道陆姚社区站排水股份经济合作

社）如皋市磨头镇严

8南通狄村居民委员会严狄村1组133.331.30%磨头西司--

中油（严狄村股份经马阀室济合作社）

9 兴化 兴化市林湖乡姚 林湖乡姚富村林马公 1466.67 14.29% LNG储

中油富村民委员会路北边配站

10 兴化 兴化市林湖乡朱 LNG储林湖乡工业园区土地 2666.68 25.98%

中油胖村民委员会配站

11兴化兴化市沙沟镇人沙沟镇工业园区2000.0019.48%气化、储

78承租租赁面积账面金估值

序号出租方位置占比用途方（㎡）额（元）（元）中油民政府配站

（3）是否存在利益受损或处罚风险，相关承诺函的有效性，是否能切实保障上市公司及中小股东的利益

1）扬州中油

*瑕疵自有房产根据扬州中油的说明及其所在地公共信用信息平台出具的信用报告（替代无违法违规证明版）及扬州市江都区公共事业发展中心出具的《证明》，截至本补充法律意见书出具日，没有第三方针对扬州中油未取得权属证书的房屋主张权利或提出异议，扬州中油亦未受到有权部门或机构针对该等房屋的任何处罚、责令搬迁或强制拆除等任何影响扬州中油实际拥有或使用相关房屋的命令或要求。

同时，中油投资已出具承诺函，承诺：“若标的公司及其下属公司因自建房屋、建筑物、构筑物、相关配套设施、自有土地（以下简称“瑕疵物业”）未办理相关建设工程手续及未办理产权登记等事宜被主管机关追究相关责任或因该等瑕疵物业不规范情形或因土地及房屋实际用途与规划用途不符影响标的公司及其下属公司正常使用相关房

产、土地，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或损失，本公司愿意代标的公司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因该等问题而遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态；同时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法取得相同或相似条件的物业以供标的公司及其下属公司经营使用。”如该承诺函所述，中油投资已对瑕疵物业可能产生的额外支出或损失作出兜底承诺，并已承诺将使得扬州中油恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态，且已承诺将协助其合法取得相同或相似条件的物业以供经营使用，该等承诺有效、足以保障上市公司及扬州中油利益。

*瑕疵租赁房产经核查，扬州中油的相关房屋租赁合同未约定以办理登记备案手续为生效条件。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定

79办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。根据前述规定，未办理房屋租赁登

记备案手续不影响相关房屋租赁合同的法律效力。

此外，根据扬州中油的说明并经本所律师核查，扬州中油已实际合法使用相关租赁房屋，在过往经营过程中从未被任何方要求搬离该租赁房屋，如果因相关租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要扬州中油搬迁时，扬州中油可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对扬州中油的经营和财务状况产生重大不利影响。

同时，中油投资已出具承诺函，承诺：“若标的公司及其下属公司因租赁/使用部分未取得权属证书的房产、土地及租赁房屋未进行备案登记等事宜被主管机关追究相关责

任或因该等房产、土地不规范情形影响标的公司及其下属公司正常使用该等房产、土地，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或损失，本公司愿意代标的公司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因该等问题而遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态；同时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法租赁相同或相似条件的物业以供标的公司及其下属公司经营使用”。中油投资已对瑕疵物业可能产生的额外支出或损失作出兜底承诺，并已承诺将使得扬州中油恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态，且已承诺将协助其合法取得相同或相似条件的物业以供经营使用，该等承诺有效、足以保障上市公司及扬州中油利益。

*瑕疵租赁土地

根据扬州中油所在地公共信用信息平台出具的信用报告（替代无违法违规证明版），报告期内，扬州中油不存在因土地使用等事宜受到主管部门行政处罚的情况。此外，根据扬州中油的说明，如果因上述租赁土地的出租方未取得相关权属证书或因程序存在瑕疵导致无法继续租赁关系，需要扬州中油搬迁时，扬州中油可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的土地，该等搬迁不会对扬州中油的经营和财务状况产生重大不利影响。

同时，中油投资已出具承诺函，承诺：“若标的公司及其下属公司因租赁/使用部分未取得权属证书的房产、土地及租赁房屋未进行备案登记等事宜被主管机关追究相关责

任或因该等房产、土地不规范情形影响标的公司及其下属公司正常使用该等房产、土地，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或损失，本公司愿意代标的公司及其下属公

80司缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因该等问题而遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态；同时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法租赁相同或相似条件的物业以供标的公司及其下属公司经营使用”。中油投资已对瑕疵物业可能产生的额外支出或损失作出兜底承诺，并已承诺将使得扬州中油恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态，且已承诺将协助其合法取得相同或相似条件的物业以供经营使用，该等承诺有效、足以保障上市公司及扬州中油利益。

基于上述，扬州中油的瑕疵资产不会构成本次交易的实质性法律障碍，上市公司及扬州中油利益受损或遭受处罚的风险较低，且中油投资已出具承诺函，能够切实保障上市公司及中小股东的利益。

2）南昌中油

*瑕疵自有土地

根据南昌中油的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，没有第三方针对相关土地使用问题主张权利或提出异议，南昌中油亦未受到有权部门或机构针对该土地任何处罚或责令交还、无偿收回等任何影响南昌中油使用该土地的命令或要求。

根据南昌中油取得的专项信用报告（替代无违法违规证明），南昌中油报告期内未受到过相关主管部门的行政处罚。

同时，天达利通已出具承诺函，承诺“若标的公司及其下属公司因土地使用不规范等事宜被主管机关追究相关责任或因该等土地使用不规范情形影响标的公司及其下属

公司正常使用该等土地，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或损失，本公司愿意代标的公司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因该等问题而遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态；同时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法取得相同或相似条件的土地以供标的公司及其下属公司经营使用”。天达利通已对瑕疵物业可能产生的额外支出或损失作出兜底承诺，并已承诺将使得南昌中油恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态，且已承诺将协助其合法取得相同或相似条件的物业以供经营使用，该等承诺有效、足以保障上市公司及南昌中油利益。

*瑕疵自有房产

81根据南昌中油的说明，并经本所律师核查相关未取得房屋所有权证的房屋的相关建

设手续文件等文件，截至本补充法律意见书出具日，没有第三方针对相关未取得权属证书的房屋主张权利或提出异议，南昌中油亦未受到有权部门或机构针对该等房屋的任何处罚、责令搬迁或强制拆除等任何影响南昌中油实际拥有或使用相关房屋的命令或要求。

根据南昌中油取得的企业专项信用报告（替代无违法违规证明），南昌中油报告期内未受到过相关主管部门的行政处罚。

此外，天达利通已出具承诺函，承诺“若标的公司及其下属公司因自建房屋、建筑物、构筑物、相关配套设施（以下简称“瑕疵物业”）未办理相关建设工程手续及未办理产权登记等事宜被主管机关追究相关责任或因该等瑕疵物业不规范情形影响标的公司

及其下属公司正常使用该等房产，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或损失，本公司愿意代标的公司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因该等问题而遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态；同时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法取得相同或相似条件的物业以供标的公司及其下属公司经营使用”。天达利通已对瑕疵物业可能产生的额外支出或损失作出兜底承诺，并已承诺将使得南昌中油恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态，且已承诺将协助其合法取得相同或相似条件的物业以供经营使用，该等承诺有效、足以保障上市公司及南昌中油利益。

基于上述，南昌中油的瑕疵资产不会构成本次交易的实质性法律障碍，上市公司及南昌中油利益受损或遭受处罚的风险较低，且天达利通已出具承诺函，能够切实保障上市公司及中小股东的利益。

3）南京洁宁

*瑕疵自有房产

根据南京洁宁的说明，并经本所律师核查相关未取得房屋所有权证的房屋的相关建设手续文件等文件，截至本补充法律意见书出具日，没有第三方针对相关未取得权属证书的房屋主张权利或提出异议，南京洁宁亦未受到有权部门或机构针对该等房屋的任何处罚、责令搬迁或强制拆除等任何影响南京洁宁实际拥有或使用相关房屋的命令或要求。

根据南京洁宁取得的企业专项信用报告（替代无违法违规证明），南京洁宁报告期内未受到过相关主管部门的行政处罚。

82此外，天达利通已出具承诺函，承诺“若标的公司及其下属公司因自建房屋、建筑物、构筑物、相关配套设施（以下简称“瑕疵物业”）未办理相关建设工程手续及未办理产权登记等事宜被主管机关追究相关责任或因该等瑕疵物业不规范情形影响标的公司

及其下属公司正常使用该等房产，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或损失，本公司愿意代标的公司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因该等问题而遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态；同时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法取得相同或相似条件的物业以供标的公司及其下属公司经营使用”。天达利通已对瑕疵物业可能产生的额外支出或损失作出兜底承诺，并已承诺将使得南京洁宁恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态，且已承诺将协助其合法取得相同或相似条件的物业以供经营使用，该等承诺有效、足以保障上市公司及南京洁宁利益。

*瑕疵租赁房产经核查，南京洁宁的相关房屋租赁合同未约定以办理登记备案手续为生效条件。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。根据前述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响相关房屋租赁合同的法律效力。南京市溧水区开发区群力大道怡景家园综合楼的出租人未取得有关产权证书，其用途为办公，该等承租房屋的可替代性较高，南京洁宁可以在相关区域内较为容易地找到替代性的能够合法租赁的场所。

此外，根据南京洁宁的说明并经本所律师核查，南京洁宁已实际合法使用相关租赁房屋，在过往经营过程中从未被任何方要求搬离该租赁房屋，如果因相关租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要南京洁宁搬迁时，南京洁宁可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对南京洁宁的经营和财务状况产生重大不利影响。

同时，天达利通已出具承诺函，承诺：“若标的公司及其下属公司因租赁/使用部分未取得权属证书的房产、土地及租赁房屋未进行备案登记等事宜被主管机关追究相关责

任或因该等房产、土地不规范情形影响标的公司及其下属公司正常使用该等房产、土地，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或损失，本公司愿意代标的公司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因该等问题而遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态；同

83时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法租赁相同或相似条件的物业以供标的公司及其下属公司经营使用”。天达利通已对瑕疵物业可能产生的额外支出或损失作出兜底承诺，并已承诺将使得南京洁宁恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态，且已承诺将协助其合法取得相同或相似条件的物业以供经营使用，该等承诺有效、足以保障上市公司及南京洁宁利益。

基于上述，南京洁宁的瑕疵资产不会构成本次交易的实质性法律障碍，上市公司及南京洁宁利益受损或遭受处罚的风险较低，且天达利通已出具承诺函，能够切实保障上市公司及中小股东的利益。

4）南通中油

*瑕疵自有房产

根据南通中油的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，没有第三方针对相关未取得权属证书的房屋主张权利或提出异议，南通中油亦未受到有权部门或机构针对该等房屋的任何处罚、责令搬迁或强制拆除等任何影响南通中油实际拥有或使用相关房屋的命令或要求。

就未取得权属证书的袁桥加气站房产，南通中油于2025年11月13日出具说明，说明南通中油建筑物及构筑物未取得房屋产权证书事项非燃气经营必要条件，也不构成重大违法违规行为，且建筑物及构筑物权属清晰，归南通中油所有，无任何权属纠纷，地方政府就该事项不会采取强制拆除等行政处罚措施，公司可按现状持续开展生产经营活动，如皋市城北街道建设工作办公室已盖章确认前述说明情况属实。

就未取得权属证书的郭园门站、LNG储备站房产，南通中油于 2025年 11月 13日出具说明，说明该两处场站的建筑物及构筑物均位于合法用地之上，但因历史原因前期建设手续不全，均未能取得房屋产权证书，该事项非燃气经营必要条件，无重大违法违规行为，且建筑物及构筑物权属清晰，归南通中油所有，无任何权属纠纷，属地相关部门不会就该事项采取强制拆除等行政处罚措施，公司可按现状持续开展生产经营活动，如皋市长江镇建设局已盖章确认前述说明情况属实。

此外，中油中泰及天达利通已出具承诺函，承诺“若标的公司及其下属公司因自建房屋、建筑物、构筑物、相关配套设施、自有土地（以下简称“瑕疵物业”）未办理相关建设工程手续及未办理产权登记等事宜被主管机关追究相关责任或因该等瑕疵物业不

84规范情形或因土地及房屋实际用途与规划用途不符影响标的公司及其下属公司正常使

用相关房产、土地，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或损失，本公司愿意代标的公司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因该等问题而遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态；同时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法取得相同或相似条件的物业以供标的公司及其下属公司经营使用”。中油中泰已对瑕疵物业可能产生的额外支出或损失作出兜底承诺，并已承诺将使得南通中油恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态，且已承诺将协助其合法取得相同或相似条件的物业以供经营使用，该等承诺有效、足以保障上市公司及南通中油利益。

*瑕疵租赁房产

南通中油的租赁物业中，如皋市白蒲镇松杨社区19组房屋（共计面积105㎡）的出租人袁海锋未提供房产证。袁海锋已出具《说明》：本人袁海锋租赁南通永祥轴承包装厂的土地（皋国用2012第82105025号），位于如皋市白蒲镇松杨社区19组，使用面积7967平方米，土地用途为工业，租赁期限自2015年5月31日至2045年5月31日止。本人在此块土地上建设店面房用于经营租赁使用，此块土地上所有店面房的权属归本人所有，因历史原因，该店面房现无法办理不动产权证书，但该不动产的权属不存在任何纠纷。现本人出租一间建筑面积为105平方米的店面房给南通中油燃气有限责任公司作为白蒲营业厅使用，租赁期间如因此间店面权属有关的民事或行政纠纷导致本人无法履行与南通中油燃气有限责任公司的租赁合同，或导致南通中油燃气有限责任公司由此产生经济损失，本人承诺将向南通中油燃气有限责任公司予以足额赔偿。

位于如皋市丁堰镇皋南村14组40号的租赁物业（共计面积125㎡）坐落于集体土地上，出租人未取得不动产权属证书。如皋市丁堰镇人民政府已出具《住所（经营场所）权属证明》：位于如皋市丁堰镇皋南村14组40号的房屋所有权属于王爱兰，该房屋属于自建房，房屋用途为商住一体，同意南通中油丁堰营业厅作为住所（经营场所）使用。

位于如皋市城北街道陆姚社区八组袁桥加气站东隔壁、城市花园 A17幢 403室的租赁物

业出租亦未取得有关产权证书。根据南通中油的说明，上述出租人未取得产权证书的租赁物业主要用途为办公、仓库、员工宿舍，该等承租房屋的可替代性较高，南通中油可以在相关区域内较为容易地找到替代性的能够合法租赁的场所。

85此外，经核查，南通中油的相关房屋租赁合同未约定以办理登记备案手续为生效条件。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。根据前述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响相关房屋租赁合同的法律效力。

同时，根据南通中油的说明并经本所律师核查，南通中油已实际合法使用相关租赁房屋，在过往经营过程中从未被任何方要求搬离该租赁房屋，如果因相关租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要南通中油搬迁时，南通中油可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对南通中油的经营和财务状况产生重大不利影响。

中油中泰及天达利通已出具承诺函，承诺：“若标的公司及其下属公司因租赁/使用部分未取得权属证书的房产、土地及租赁房屋未进行备案登记等事宜被主管机关追究相

关责任或因该等房产、土地不规范情形影响标的公司及其下属公司正常使用该等房产、土地，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或损失，本公司愿意代标的公司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因该等问题而遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态；同时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法租赁相同或相似条件的物业以供标的公司及其下属公司经营使用”。中油中泰已对瑕疵物业可能产生的额外支出或损失作出兜底承诺，并已承诺将使得南通中油恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态，且已承诺将协助其合法取得相同或相似条件的物业以供经营使用，该等承诺有效、足以保障上市公司及南通中油利益。

*瑕疵租赁土地

根据南通中油所在地公共信用信息平台出具的信用报告（替代无违法违规证明版），报告期内，南通中油不存在因土地使用等事宜受到主管部门行政处罚的情况。此外，根据南通中油的说明，如果因上述租赁土地的出租方未取得相关权属证书或因程序存在瑕疵导致无法继续租赁关系，需要南通中油搬迁时，南通中油可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的土地，该等搬迁不会对南通中油的经营和财务状况产生重大不利影响。

同时，中油中泰及天达利通已出具承诺函，承诺：“若标的公司及其下属公司因租赁/使用部分未取得权属证书的房产、土地及租赁房屋未进行备案登记等事宜被主管机关

86追究相关责任或因该等房产、土地不规范情形影响标的公司及其下属公司正常使用该等

房产、土地，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或损失，本公司愿意代标的公司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因该等问题而遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态；同时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法租赁相同或相似条件的物业以供标的公司及其下属公司经营使用”。中油中泰已对瑕疵物业可能产生的额外支出或损失作出兜底承诺，并已承诺将使得南通中油恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态，且已承诺将协助其合法取得相同或相似条件的物业以供经营使用，该等承诺有效、足以保障上市公司及南通中油利益。

基于上述，南通中油的瑕疵资产不会构成本次交易的实质性法律障碍，上市公司及南通中油利益受损或遭受处罚的风险较低，且中油中泰及天达利通已出具承诺函，能够切实保障上市公司及中小股东的利益。

5）甘河中油

*瑕疵自有土地

就甘河中油自有土地实际用途与规划用途不符的情形，甘河工业园区规划建设和土地管理局已于2025年12月2日出具《证明》，证明：“本单位已知悉甘河中油目前天然气门站、阀室、油气站等甘河园区区域天然气管网工程项目相关厂区/装置及其建筑物、

构筑物、相关配套设施（包括高压管道、地下管道等）、办公场所的用地、建设和使用情况（以下统称“建设使用情况”）。…本单位不会就该等建设使用情况对其采取强制拆除等行政处罚措施，甘河中油可按现状继续用于生产经营，该等建设使用情况不构成重大违法违规行为的情况。截至本证明出具之日，甘河中油不存在因违反住房、建设相关法律、法规、规章或规范性文件受到行政处罚或正在接受调查的情形。”此外，中油中泰及天达利通已出具承诺函，承诺“若标的公司及其下属公司…因土地及房屋实际用途与规划用途不符影响标的公司及其下属公司正常使用相关房产、土地，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或损失，本公司愿意代标的公司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因该等问题而遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态；同时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法取得相同或相似条件的物业以供标的公司及其下属公司经营使用”。中油中泰及天达利通已对瑕疵物业可能产生的额外支出或损

87失作出兜底承诺，并已承诺将使得甘河中油恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的

经济状态，且已承诺将协助其合法取得相同或相似条件的物业以供经营使用，该等承诺有效、足以保障上市公司及甘河中油利益。

*瑕疵自有房产

根据甘河中油的说明，并经本所律师核查上述未取得房屋所有权证的房屋的相关建设手续文件等文件，截至本补充法律意见书出具日，没有第三方针对上述未取得权属证书的房屋主张权利或提出异议，甘河中油亦未受到有权部门或机构针对该等房屋的任何处罚、责令搬迁或强制拆除等任何影响甘河中油实际拥有或使用相关房屋的命令或要求。

就上述未取得权属证书的房产，甘河工业园区规划建设和土地管理局已于2025年

12月2日出具《证明》，证明：“本单位已知悉甘河中油目前天然气门站、阀室、油气站等甘河园区区域天然气管网工程项目相关厂区/装置及其建筑物、构筑物、相关配套设施（包括高压管道、地下管道等）、办公场所的用地、建设和使用情况（以下统称“建设使用情况”）。甘河工业园区区域天然气管网工程项目相关厂区/装置有关构筑物无需办理房屋产权证书。甘河中油在平台间地面/地下敷设管道等用地、建设行为系能源项目建设必需，甘河中油已根据规定和本单位要求办理现阶段必要审批程序。该等建设项目不涉及办理房屋产权证书。甘河中油已办理甘河工业园区区域天然气管网工程项目相关厂区/装置有关建筑物、构筑物现阶段所需审批手续，甘河中油持有该等建筑物、构筑物的权属清晰，不存在权属纠纷，相关建筑物、构筑物、配套设施符合工程质量、消防、安全、竣工等标准。甘河中油正在就其位于甘河工业园区门站的相关建筑物办理质量检测、测绘等相关手续，在相关手续齐全的前提下，该等建筑物权属证书取得不存在障碍。

甘河中油该等建设使用情况及现状未对周边公共安全、生态安全、生产安全、公众健康

安全及公共利益等造成重大不利影响，本单位不会就该等建设使用情况对其采取强制拆除等行政处罚措施，甘河中油可按现状继续用于生产经营，该等建设使用情况不构成重大违法违规行为的情况。截至本证明出具之日，甘河中油不存在因违反住房、建设相关法律、法规、规章或规范性文件受到行政处罚或正在接受调查的情形。”此外，中油中泰及天达利通已出具承诺函，承诺“若标的公司及其下属公司因自建房屋、建筑物、构筑物、相关配套设施、自有土地（以下简称“瑕疵物业”）未办理相关建设工程手续及未办理产权登记等事宜被主管机关追究相关责任或因该等瑕疵物业不规范情形或因土地及房屋实际用途与规划用途不符影响标的公司及其下属公司正常使

88用相关房产、土地，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或损失，本公司愿意代

标的公司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因该等问题而遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态；同时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法取得相同或相似条件的物业以供标的公司及其下属公司经营使用”。中油中泰及天达利通已对瑕疵物业可能产生的额外支出或损失作出兜底承诺，并已承诺将使得甘河中油恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态，且已承诺将协助其合法取得相同或相似条件的物业以供经营使用，该等承诺有效、足以保障上市公司及甘河中油利益。

*瑕疵租赁房产经核查，甘河中油的相关房屋租赁合同未约定以办理登记备案手续为生效条件。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。根据前述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响相关房屋租赁合同的法律效力。

此外，根据甘河中油的说明并经本所律师核查，甘河中油已实际合法使用相关租赁房屋，在过往经营过程中从未被任何方要求搬离该租赁房屋，如果因相关租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要甘河中油搬迁时，甘河中油可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对甘河中油的经营和财务状况产生重大不利影响。

同时，中油中泰及天达利通已出具承诺函，承诺：“若标的公司及其下属公司因租赁/使用部分未取得权属证书的房产、土地及租赁房屋未进行备案登记等事宜被主管机关

追究相关责任或因该等房产、土地不规范情形影响标的公司及其下属公司正常使用该等

房产、土地，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或损失，本公司愿意代标的公司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因该等问题而遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态；同时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法租赁相同或相似条件的物业以供标的公司及其下属公司经营使用”。中油中泰及天达利通已对瑕疵物业可能产生的额外支出或损失作出兜底承诺，并已承诺将使得甘河中油恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态，且已承诺将协助其合法取得相同或相似条件的物业以供经营使用，该等承诺有效、足以保障上市公司及甘河中油利益。

89基于上述，甘河中油的瑕疵资产不会构成本次交易的实质性法律障碍，上市公司及

甘河中油利益受损或遭受处罚的风险较低，且中油中泰及天达利通已出具承诺函，能够切实保障上市公司及中小股东的利益。

6）中油珠海经核查，中油珠海的相关房屋租赁合同未约定以办理登记备案手续为生效条件。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。根据前述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响相关房屋租赁合同的法律效力。

此外，根据中油珠海的说明并经本所律师核查，中油珠海已实际合法使用相关租赁房屋，在过往经营过程中从未被任何方要求搬离该租赁房屋，如果因相关租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要中油珠海搬迁时，中油珠海可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对中油珠海的经营和财务状况产生重大不利影响。

同时，中油投资已出具承诺函，承诺：“若标的公司及其下属公司因租赁/使用部分未取得权属证书的房产、土地及租赁房屋未进行备案登记等事宜被主管机关追究相关责

任或因该等房产、土地不规范情形影响标的公司及其下属公司正常使用该等房产、土地，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或损失，本公司愿意代标的公司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因该等问题而遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态；同时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法租赁相同或相似条件的物业以供标的公司及其下属公司经营使用”。中油投资已对瑕疵物业可能产生的额外支出或损失作出兜底承诺，并已承诺将使得中油珠海恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态，且已承诺将协助其合法取得相同或相似条件的物业以供经营使用，该等承诺有效、足以保障上市公司及中油珠海利益。

基于上述，中油珠海的瑕疵资产不会构成本次交易的实质性法律障碍，上市公司及中油珠海利益受损或遭受处罚的风险较低，且中油投资已出具承诺函，能够切实保障上市公司及中小股东的利益。

7）天达胜通

90经核查，天达胜通的相关房屋租赁合同未约定以办理登记备案手续为生效条件。根

据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。根据前述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响相关房屋租赁合同的法律效力。

此外，根据天达胜通的说明并经本所律师核查，天达胜通已实际合法使用相关租赁房屋，在过往经营过程中从未被任何方要求搬离该租赁房屋，如果因相关租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要天达胜通搬迁时，天达胜通可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对天达胜通的经营和财务状况产生重大不利影响。

同时，天达利通已出具承诺函，承诺：“若标的公司及其下属公司因租赁/使用部分未取得权属证书的房产、土地及租赁房屋未进行备案登记等事宜被主管机关追究相关责

任或因该等房产、土地不规范情形影响标的公司及其下属公司正常使用该等房产、土地，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或损失，本公司愿意代标的公司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因该等问题而遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态；同时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法租赁相同或相似条件的物业以供标的公司及其下属公司经营使用”。天达利通已对瑕疵物业可能产生的额外支出或损失作出兜底承诺，并已承诺将使得天达胜通恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态，且已承诺将协助其合法取得相同或相似条件的物业以供经营使用，该等承诺有效、足以保障上市公司及天达胜通利益。

基于上述，天达胜通的瑕疵资产不会构成本次交易的实质性法律障碍，上市公司及天达胜通利益受损或遭受处罚的风险较低，且天达利通已出具承诺函，能够切实保障上市公司及中小股东的利益。

8）兴化中油

*瑕疵租赁房产经核查，兴化中油的相关房屋租赁合同未约定以办理登记备案手续为生效条件。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。根据前述规定，未办理房屋租赁登

91记备案手续不影响相关房屋租赁合同的法律效力。兴化经济开发区向阳路南侧向阳新村

安居房4号楼5-6号的出租人未取得有关产权证书，其用途为办公，该等承租房屋的可替代性较高，兴化中油可以在相关区域内较为容易地找到替代性的能够合法租赁的场所。

根据兴化中油的说明，上述出租人未取得产权证书的租赁物业主要用途为办公，该等承租房屋的可替代性较高。此外，根据兴化中油的说明并经本所律师核查，兴化中油已实际合法使用相关租赁房屋，在过往经营过程中从未被任何方要求搬离该租赁房屋，如果因相关租赁房屋未办理租赁登记备案手续或因出租方未取得相关权属证书导致无

法继续租赁关系，需要兴化中油搬迁时，兴化中油可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对兴化中油的经营和财务状况产生重大不利影响。

同时，天达利通已出具承诺函，承诺：“若标的公司及其下属公司因租赁/使用部分未取得权属证书的房产、土地及租赁房屋未进行备案登记等事宜被主管机关追究相关责

任或因该等房产、土地不规范情形影响标的公司及其下属公司正常使用该等房产、土地，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或损失，本公司愿意代标的公司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因该等问题而遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态；同时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法租赁相同或相似条件的物业以供标的公司及其下属公司经营使用”。天达利通已对瑕疵物业可能产生的额外支出或损失作出兜底承诺，并已承诺将使得兴化中油恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态，且已承诺将协助其合法取得相同或相似条件的物业以供经营使用，该等承诺有效、足以保障上市公司及兴化中油利益。

*瑕疵租赁土地

根据兴化中油所在地公共信用信息平台出具的信用报告（替代无违法违规证明版），报告期内，兴化中油不存在因土地使用等事宜受到主管部门行政处罚的情况。此外，根据兴化中油的说明，如果因上述租赁土地的出租方未取得相关权属证书或因程序存在瑕疵导致无法继续租赁关系，需要兴化中油搬迁时，兴化中油可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的土地，该等搬迁不会对兴化中油的经营和财务状况产生重大不利影响。

同时，天达利通已出具承诺函，承诺：“若标的公司及其下属公司因租赁/使用部分未取得权属证书的房产、土地及租赁房屋未进行备案登记等事宜被主管机关追究相关责

92任或因该等房产、土地不规范情形影响标的公司及其下属公司正常使用该等房产、土地，

或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或损失，本公司愿意代标的公司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因该等问题而遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态；同时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法租赁相同或相似条件的物业以供标的公司及其下属公司经营使用”。天达利通已对瑕疵物业可能产生的额外支出或损失作出兜底承诺，并已承诺将使得兴化中油恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态，且已承诺将协助其合法取得相同或相似条件的物业以供经营使用，该等承诺有效、足以保障上市公司及兴化中油利益。

基于上述，兴化中油的瑕疵资产不会构成本次交易的实质性法律障碍，上市公司及兴化中油利益受损或遭受处罚的风险较低，且天达利通已出具承诺函，能够切实保障上市公司及中小股东的利益。

8）庆云中油经核查，庆云中油的相关房屋租赁合同未约定以办理登记备案手续为生效条件。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。根据前述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响相关房屋租赁合同的法律效力。根据庆云中油的说明，上述出租人未取得产权证书的租赁物业主要用途为办公，该等承租房屋的可替代性较高。此外，根据庆云中油的说明并经本所律师核查，庆云中油已实际合法使用相关租赁房屋，在过往经营过程中从未被任何方要求搬离该租赁房屋，如果因相关租赁房屋未办理租赁登记备案手续或因出租方未取得相关权属证书导致无法继续租赁关系，需要庆云中油搬迁时，庆云中油可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对庆云中油的经营和财务状况产生重大不利影响。

同时，天达利通已出具承诺函，承诺：“若标的公司及其下属公司因租赁/使用部分未取得权属证书的房产、土地及租赁房屋未进行备案登记等事宜被主管机关追究相关责

任或因该等房产、土地不规范情形影响标的公司及其下属公司正常使用该等房产、土地，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或损失，本公司愿意代标的公司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因该等问题而遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态；同

93时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法租赁相同或相似条件的物业以供标的公司及其下属公司经营使用”。天达利通已对瑕疵物业可能产生的额外支出或损失作出兜底承诺，并已承诺将使得庆云中油恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态，且已承诺将协助其合法取得相同或相似条件的物业以供经营使用，该等承诺有效、足以保障上市公司及庆云中油利益。

6、各燃气公司安全生产制度建立和执行情况，前期处罚事项的整改情况，安全生

产费计提是否充分

（1）各燃气公司安全生产制度建立和执行情况根据各燃气公司出具的说明及其提供的相关安全生产制度并经本所律师访谈各燃

气公司安全生产负责人，各燃气公司根据国家现行安全生产相关法律法规的要求，结合自身经营特点制定了《安全生产管理办法》《安全生产责任制管理制度》《安全生产风险分级管控管理制度》《安全文化建设管理制度》《安全教育培训管理制度》《重大危险源管理制度》《生产安全事故隐患排查治理管理制度》《安全生产费用提取与使用管理制度》等一系列内部安全管理制度，明确了安全生产工作的安全隐患整改、安全事故预警与处理、安全费用计提等事项，覆盖了日常经营活动的所有环节并严格执行。上述各项制度已发放至全公司宣传贯彻落实学习，并将制度的执行情况列入安全检查范畴，保障制度执行到位，确保安全运营。报告期内，各燃气公司已建立完善、有效的安全生产管理制度并严格执行，安全设施运行情况良好。

报告期内，各燃气公司未发生安全生产事故，除天达胜通旗下控股子公司南京洁宁

2025年因未采取措施及时消除燃气安全事故隐患被罚款2.90万元外，各燃气公司不存

在其他因安全生产受到处罚的情况；根据各燃气公司所在地公共信用信息平台出具的企

业专项信用报告（替代无违法违规证明版），各燃气公司报告期内在城市管理领域、安全生产领域、住房和城乡建设领域、消防安全领域等均不存在违法违规记录。

（2）前期处罚事项的整改情况

根据南京洁宁提供的行政处罚决定书、相关罚款缴纳文件及南京市溧水区城乡建设

局盖章确认的《“信用中国”网站行政处罚信息信用修复申请表》，2024年11月9日，南京洁宁位于溧水经济开发区243省道与204省道交叉口的燃气管道被第三方施工破坏，被破坏管道处周边有警示桩、标志牌，南京洁宁与各方也做了四方交底并制订了保护方

94案。南京市溧水区城乡建设局对南京洁宁未采取措施及时消除燃气安全事故隐患进行了处罚，具体情况及整改情况如下：

处罚机关处罚时间文件文号处罚事由处罚措施整改情况

南京洁宁燃气有2025年8月1日，南南京市溧苏宁溧建执罚责令限期改

2025/3/14[2025]001-1限公司未采取措京市溧水区城乡建设水区城乡决正、罚款人民

施及时消除燃气建设局号币29000局确认南京洁宁已缴元

安全事故隐患纳罚款、已整改到位

鉴于南京洁宁因上述违法行为受到的罚款金额低于《城镇燃气管理条例》第四十八

条所规定处罚幅度的30%，且相关处罚依据及行政处罚决定书均未认定该行为属于情节严重的情形，同时该处罚的裁量幅度属于《江苏省住房和城乡建设系统行政处罚裁量基准》中的最低幅度，上述行政处罚所涉行为不构成重大违法行为，不会对本次交易造成实质性法律障碍。

根据南京洁宁出具的说明并经本所律师访谈南京洁宁安全生产负责人，南京洁宁通过建立常态化隐患排查机制、开展燃气安全专项检查等方式积极排查安全隐患，加强第三方施工管理，安排运维人员加密巡查频次，全面完善四方交底预案，对发现的安全隐患及时、动态清零，未再发生安全生产方面的处罚。根据南京洁宁所在地公共信用信息平台出具的企业专项信用报告（替代无违法违规证明版），报告期内南京洁宁在城市管理领域、安全生产领域、住房和城乡建设领域、消防安全领域等均不存在违法违规记录。

（3）安全生产费计提是否充分

根据各燃气公司出具的说明，各燃气公司主要为城燃业务，报告期内安全生产费的计提严格依据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕136号）执行：

“危险品生产与储存企业以上一年度营业收入为依据，采取超额累退方式确定本年度应计提金额，并逐月平均提取，具体如下：

（1）上一年度营业收入不超过1000.00万元的，按照4.5%提取；

（2）上一年度营业收入超过1000.00万元至1.00亿元的部分，按照2.25%提取；

（3）上一年度营业收入超过1.00亿元至10.00亿元的部分，按照0.55%提取；

（4）上一年度营业收入超过10.00亿元的部分，按照0.2%提取。”同时《企业安全生产费用提取和使用管理办法》规定：“企业安全生产费用年度结余资金结转下年度使用。企业安全生产费用出现赤字（即当年计提企业安全生产费用加

95上年初结余小于年度实际支出）的，应当于年末补提企业安全生产费用。企业安全生产

费用月初结余达到上一年应计提金额三倍及以上的，自当月开始暂停提取企业安全生产费用，直至企业安全生产费用结余低于上一年应计提金额三倍时恢复提取。”各燃气公司根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》每年提取安全生产费，并在规定范围内使用。根据《审计报告》及各燃气公司的财务报表，报告期内，各燃气公司提取安全生产费情况如下：

1）扬州中油

单位：万元上年度实际营本年度应计提本期实际计提本期使用期末余期间业收入金额金额金额额

2025年度30434.82359.8989.9797.801107.29

2024年度32681.36372.25-131.491115.12

报告期内，扬州中油2024年各月安全生产费专项储备余额超过上一年度应计提金额的三倍，因此2024年未提取安全生产费用；2025年除1月、10月、12月外，2025年其余9个月安全生产费专项储备余额超过上一年度应计提金额的三倍，因此暂停提取安全生产费用。扬州中油安全生产费均按照政策规定足额计提，符合规定。

2）南京洁宁

单位：万元上年度实际营本年度应计提本期实际计提本期使用期末余期间业收入金额金额金额额

2025年度19247.52298.36174.04210.91881.19

2024年度19485.82299.67299.67221.94918.06

报告期内，南京洁宁2025年1-5月月初安全生产费专项储备余额均超过其上一年度应计提金额的三倍，满足条件暂停提取安全生产费用，而报告期内其余月份专项储备余额低于上一年度应计提金额的三倍恢复提取，因此南京洁宁安全生产费均按照政策规定足额计提，符合规定。

3）南昌中油

单位：万元上年度实际营本年度应计提本期实际计提本期使用期末余期间业收入金额金额金额额

2025年度7457.82190.30-65.21598.16

962024年度7533.20192.00-94.51663.37

因南昌中油2024年、2025年安全生产费专项储备余额均超过其上一年度应计提金

额的三倍，满足条件暂停提取安全生产费用，因此报告期内，南昌中油未再计提安全生产费。

4）南通中油

单位：万元上年度实际营本年度应计提本期实际计提本期使用期末余期间业收入金额金额金额额

2025年度60497.12525.23131.41280.041591.58

2024年度65690.84553.80461.36297.471740.21

报告期内，南通中油2024年除9月、10月月初安全生产费专项储备余额超过上一年度应计提金额的三倍而满足条件暂停提取外，2024年其余10个月按照政策规定提取安全生产费用；2025年除8月、11月、12月月初安全生产费专项储备余额低于上一年

度应计提金额的三倍恢复提取外，2025年其余9个月安全生产费专项储备余额超过上一年度应计提金额的三倍，满足条件暂停提取安全生产费用，因此南通中油安全生产费均按照政策规定足额计提，符合规定。

5）甘河中油

单位：万元上年度实际营本年度应计提本期实际计提本期使用期末余期间业收入金额金额金额额

2025年度19626.61300.65-56.91967.47

2024年度15338.98277.07-89.761024.38

因甘河中油2024年、2025年安全生产费专项储备余额均超过其上一年度应计提金

额的三倍，满足条件暂停提取安全生产费用，因此报告期内，甘河中油未再计提安全生产费。

6）兴化中油

单位：万元上年度实际营本年度应计提本期实际计提本期使用期末余期间业收入金额金额金额额

2025年度5213.61139.81-22.00437.23

2024年度5107.67137.4291.6226.06459.22

97报告期内，兴化中油2024年除8-9月、11-12月月初安全生产费专项储备余额超过

上一年度应计提金额的三倍而满足条件暂停提取外，2024年其余8个月按照政策规定提取安全生产费用；因自2024年11月后安全生产费专项储备余额超过上一年度应计提金

额的三倍，2025年暂停提取安全生产费用，兴化中油安全生产费均按照政策规定足额计提，符合规定。

7）庆云中油

单位：万元上年度实际营本年度应计提本期实际计提本期使用期末余期间业收入金额金额金额额

2025年度9787.86242.7369.7568.03794.86

2024年度13656.70267.61270.3046.15793.14

注：上表为合并口径，含庆云中油子公司庆云泰惠新能源有限公司。

报告期内，庆云中油2025年除1月、5月、9月月初安全生产费专项储备余额低于上一年度应计提金额的三倍恢复提取外，2025年其余9个月安全生产费专项储备余额超过上一年度应计提金额的三倍，因此暂停提取安全生产费用；子公司庆云泰惠报告期内安全生产费用出现赤字于年末进行了补提，分别计提安全生产费专项储备2.69万元、9.07万元，庆云中油安全生产费均按照政策规定足额计提，符合规定。

综上，各燃气公司已建立完善、有效的安全生产管理制度并严格执行，安全设施运行情况良好；经处罚机关南京市溧水区城乡建设局确认，南京洁宁已缴纳罚款并完成整改；各燃气公司安全生产费均按照政策规定足额计提，符合规定。

7、标的资产及控股、参股企业报告期内非经营性资金占用、代关联公司或被代支

付工资、缴纳社会保险和住房公积金等情形的形成原因，非经营性资金占用的利息支付情况及利率公允性，代付款项是否存在代垫成本费用或其他利益输送情形，是否合法合规，是否存在被行政处罚的风险，对前述事项的具体整改措施及有效性，相关财务内部控制的完善情况，是否存在未解决的资金占用问题

（1）标的资产及控股、参股企业报告期内非经营性资金占用的形成原因，非经营性资金占用的利息支付情况及利率公允性

根据《审计报告》、标的资产及控股、参股企业的财务报表，标的资产及控股、参股企业报告期内非经营性资金占用数据如下：

98单位：万元

2025年期2024年期

公司关联方名称款项性质清理情况末余额末余额

马鞍山高佳能源有限公司300.00800.00减资款已清理中油珠

中油燃气投资集团有限公司536.64850.87资金归集款已清理海

合计836.641650.87

中油燃气投资集团有限公司85023.0867885.83资金归集款已清理

高佳胜达科技（珠海）有限公司2380.562380.56股权转让款已清理

青海中油压缩天然气销售有限公948.431759.83股权转让款已清理司

香港民生有限公司19.2119.21股权转让款已清理天达胜

中油燃气投资集团有限公司-2753.64股权转让款已清理通及子

公司垫付工资、

马鞍山中油燃气物流有限公司69.0272.42社保及公积已清理金

垫付工资、

齐智科技（南京）有限责任公司0.550.55社保及公积已清理金

合计88440.8574872.05

中油中泰燃气投资集团有限公司21592.6022598.60资金归集款已清理

中油中泰燃气投资集团有限公司566.93391.27往来款已清理垫付社保及

中油中泰新沂燃气有限公司7.586.91已清理公积金垫付社保及

南通中山东胜利股份有限公司-2.18已清理公积金油

新疆恒港运维技术服务有限公司13.2614.52垫付社保及已清理公积金

垫付工资、

海安中油燃气有限责任公司81.0452.04社保及公积已清理金

合计22261.4223065.51

中油中泰燃气投资集团有限公司19783.7119011.96资金归集款已清理

垫付工资、

甘河中青海甘河中油中泰燃气管输有限1.260.08社保及公积已清理油公司金

合计19784.9619012.03

中油燃气投资集团有限公司4159.633229.88资金归集款已清理

垫付工资、扬州中

中油中泰大丰燃气有限公司0.75-社保及公积已清理油金

合计4160.383229.88庆云中

中油中泰燃气投资集团有限公司3182.403546.18资金归集款已清理油

99按照款项性质分类数据如下：

单位：万元项目2025年2024年资金归集款134041.42117072.45

股权转让款3348.206913.24

减资款536.64850.87

往来款566.93391.27

垫付工资、社保及公积金173.46148.68

合计138666.66125376.52

从款项性质看，标的资产及控股、参股企业报告期内非经营性资金往来系资金归集款、股权转让款、减资款、往来款和垫付工资、社保及公积金。根据标的资产及其控股、参股企业出具的说明，标的资产及控股、参股企业报告期内非经营性资金占用的形成原因如下：

1）资金归集款项系依据中油燃气集团资金集中管理相关规定，中油燃气集团对下

属子公司实行统一资金调度与运作，在标的资产资金归集至集团期间，中油燃气集团按实际占用金额及时间，参照银行存款利率计提利息，并相应增加对标的资产的资金占用余额（含本金及利息）；

2）股权转让款系标的公司转让所持股权产生，基于中油集团统一资金安排，截至

报告期末尚未支付；

3）减资款系标的资产投资对象减少注册资本产生，基于中油燃气集团统一资金安排，截至报告期末尚未支付；

4）往来款系和中油集团成员单位资金往来形成，基于中油燃气集团统一资金安排，

截至报告期末尚未支付；

5）垫付工资、社保及公积金形成原因详见本问题之“（2）”回复，基于中油燃气集

团统一资金安排，尚未支付。

上述各项非经营性资金往来，形成原因具有合理性，且已于本法律意见书出具日前清理完毕，已不存在关联方资金占用的情形。

100（2）代关联公司或被代支付工资、缴纳社会保险和住房公积金等情形的形成原因，

代付款项是否存在代垫成本费用或其他利益输送情形，是否合法合规，是否存在被行政处罚的风险

1）代关联公司或被代支付工资、缴纳社会保险和住房公积金等情形的形成原因

*集团公司一体化管理

根据标的资产及其控股、参股企业出具的说明，报告期内，中油投资、中油中泰基于集团一体化管理考虑，对标的公司及控股、参股企业高级管理人员等管理层的工资由履行管理职能的集团公司代发，根据高级管理人员个人对社保、公积金缴纳地的需求可以选择由集团公司或关联方代缴社会保险和住房公积金。报告期内，集团公司或关联方为标的公司及控股、参股企业代发工资、代缴社保公积金的情况如下：

单位：万元

标的公司及控股、参股代发代缴金额代发代缴的关联方名称企业2025年2024年中油中泰燃气投资集团有限公司6.6513.03

中油燃气投资集团有限公司69.2699.27南京洁宁

齐智智家科技（珠海市）有限责任公司0.290.13

德高致远（广东）科技有限公司2.70-

南昌中油中油燃气投资集团有限公司33.0337.65

南通中油中油中泰燃气投资集团有限公司159.96152.98

甘河中油中油燃气投资集团有限公司82.4263.39

中油燃气投资集团有限公司55.8361.15扬州中油

江苏永洁能源有限公司17.4517.48

中油燃气投资集团有限公司38.9947.74兴化中油

中油中泰燃气投资集团有限公司7.2420.04

庆云中油中油中泰燃气投资集团有限公司40.3036.35此外，根据标的资产及其控股、参股企业出具的说明，中油投资、中油中泰基于集团战略发展及业务需要对集团下属公司的高级管理人员实行跨公司统一调配，标的公司及控股、参股企业原高级管理人员因集团人事调整，被委派到集团下属其他公司轮岗任职，基于其个人养老、买房需求，仍需在标的公司所在地购买社会保险、住房公积金，

101因此由标的公司及控股、参股企业仍为其代缴社保与公积金。此外，报告期内标的公司

及控股、参股企业所在地的部分关联方公司因业务、人员较少未单独开立社保、公积金账户，也由标的公司及控股、参股企业为其代缴。报告期内，标的公司及控股、参股企业为集团关联方代缴社保公积金的情况如下：

单位：万元标的公司及控代发代缴金额标的公司代发代缴的关联方名称

股、参股企业2025年2024年安徽中油燃气有限公司14.58-南京洁宁

齐智科技（南京）有限责任公司2.643.18

泰州中油燃气有限责任公司6.05-

中油中泰新沂燃气有限公司19.0914.28

稷山中油燃气有限公司3.613.55南通中油

彭泽县天然气有限公司10.098.70

新疆恒港运维技术服务有限公司12.9314.19

齐智智家科技（南通）有限责任公司0.563.55

甘河中油青海甘河中油中泰燃气管输有限公司48.3753.47

中油中泰新沂燃气有限公司4.529.04扬州中油

中油中泰大丰燃气有限公司4.52-

庆云中油齐智智家科技产品（庆云）有限责任公司3.232.683

*人员共用划分

报告期内，南昌中油与江西昌北中油燃气有限责任公司（以下简称“昌北中油”）、南通中油与海安中油燃气有限责任公司（以下简称“海安中油”）因部分人员共用进行了划分，对报告期内的工资按照划分后的人员归属分别计入所属公司，导致报告期内存在代付工资及代缴社会保险、住房公积金情形；高佳物流因 2023年将 CNG物流业务转让

给马鞍山中油燃气物流有限公司（以下简称“马鞍山中油”），但相关人员工资、社保公积金在2024年下半年才转移至马鞍山中油，因此形成工资、社保与公积金代发情形，具体如下：

单位：万元标的公司具体代发代缴情形代发代缴金额

1022025年2024年

南昌中油替昌北中油代发代缴66.9465.13南昌中油

昌北中油替南昌中油代发代缴93.5486.60

南通中油南通中油替海安中油代发代缴29.0027.91替马鞍山中油燃气物流有限公司代

高佳物流-69.12发代缴

基于上述，基于集团公司一体化管理考虑、部分高级管理人员个人养老、买房需求以及部分关联方公司未单独开立社保、公积金账户，存在集团公司或关联方代标的公司及控股、参股企业代发工资、代缴社保公积金，也存在标的公司代集团关联方代缴社保公积金情形，具有合理性；标的公司南昌中油、南通中油因报告期内存在部分人员共用情形，高佳物流因业务转移至关联方马鞍山中油而相关人员未同步转移，为解决上述瑕疵，进行了人员划分、成本费用归属调整形成标的公司代集团关联方代发工资、代缴社保公积金情形，或集团关联方代标的公司代发工资、代缴社保公积金，具有合理性。

2）代付款项是否存在代垫成本费用或其他利益输送情形，是否合法合规，是否存

在被行政处罚的风险

根据标的资产及其控股、参股企业出具的说明，报告期内，集团公司或关联方代标的公司及控股、参股企业代发工资、代缴社保公积金或标的公司代集团关联方代发工资、

代缴社保公积金，成本费用均计入相关人员所属公司，不存在成本费用承担情况；南昌中油、南通中油存在部分人员共用情形，已对相关人员进行了划分，工资按照划分后的人员归属在报告期内分别计入所属公司；高佳物流 CNG物流业务相关人员已全部转移

至马鞍山中油，不存在成本费用划分不清晰、成本费用承担情况。

根据标的公司及其控股、参股企业所在地公共信用信息平台出具的信用报告（替代无违法违规证明版），报告期内标的公司及控股、参股企业不存在人力资源社会保障、税务、住房公积金等领域的违法记录；此外，中油投资、天达利通、中油中泰已出具《关于标的资产员工社会保险及住房公积金事项的承诺函》，承诺若标的公司及其下属公司因本次交易完成前违反社会保险、住房公积金相关法律法规被主管机关追究相关责任时，本公司愿意代标的公司及其下属公司缴纳罚款或补缴职工社会保险金、住房公积金，承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因该等问题而遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态。基于前述，前述代

103付款项等事宜不涉及代垫成本费用或其他利益输送情形，不构成重大违法违规行为，不

会对本次交易产生重大不利影响。

（3）对前述事项的具体整改措施及有效性，相关财务内部控制的完善情况，是否存在未解决的资金占用问题

1）非经营性资金占用

根据标的公司及其控股、参股企业出具的说明、提供的财务报表，截至本补充法律意见书出具日，标的公司及其控股、参股企业非经营性资金占用清理完毕，已不存在非经营资金占用情形。

2）代付工资与代缴社会保险、住房公积金

如上文所述，根据标的公司及其控股、参股企业出具的说明，南昌中油与昌北中油、南通中油与海安中油因人员已划分清楚，南通中油与海安中油自2026年1月开始按划分后所归属公司发放工资并缴纳社保公积金，南昌中油与昌北中油因人事系统调整，自

2026年6月开始按划分后所归属公司发放工资并缴纳社保公积金，但相关工资社保公积

金按划分后的人员归属分别计入所属公司，高佳物流 CNG物流业务相关人员已于 2024年下半年转移至马鞍山中油，后续不会存在工资、社保与公积金代发情形。

对于标的公司代集团关联方代缴社保公积金情形，由关联方公司单独开立社保、公积金账户，或将标的公司代缴相关人员转移至所在地已开立社保、公积金账户的其他关联方公司，相关人员不再由标的公司代缴。对于中油投资、中油中泰等集团公司代标的公司及控股、参股企业代发工资、代缴社保公积金或关联方代缴社保公积金情形，在本次交易后按上市公司治理要求及胜利股份制度执行。胜利股份、中油投资、中油中泰、天达利通已承诺：根据独立性要求，标的公司纳入上市公司体系后，标的公司管理层人员工资由胜利股份代发；对于标的公司管理层人员社保公积金（目前由关联方代缴），将结合胜利股份分支机构分布、个人意愿，尽可能由上市公司体系内公司代缴。

因此，标的资产及控股、参股企业已对人员共用情形进行了整改，目前按划分后所归属公司发放工资并缴纳社保公积金；关联方公司单独开立社保与公积金账户，或相关人员转移至所在地已开立社保、公积金账户的其他关联方公司，标的公司不再代缴关联方人员社保公积金；针对标的公司管理层，胜利股份、中油投资、中油中泰、天达利通

104已承诺在本次交易完成后，标的公司管理层人员工资由胜利股份代发，社保公积金尽可

能由上市公司体系内公司代缴。

综上，标的资产及控股、参股企业非经营性资金占用已于申报前清理完毕，相关财务内部控制措施完善，不存在未解决的资金占用问题。

8、报告期内南京洁宁对工商业用户的销售单价高于当地政府制定的非居民用气最

高销售价格的原因及合规性，是否存在被处罚的风险；结合报告期内国家及各燃气公司所在地有权机关的收费政策及定价政策、各燃气公司定价方式及销售价格，说明报告期内各燃气公司是否存在超标准收取燃气费、燃气工程安装费等费用的情形，是否存在违规收取接驳、接入、开口、开通类费用的情形

（1）报告期内南京洁宁对工商业用户的销售单价高于当地政府制定的非居民用气

最高销售价格的原因及合规性，是否存在被处罚的风险根据南京市发展和改革委员会于2024年4月28日发布的《关于调整非居民用气销售价格有关事项的通知》（宁发改价费字[2024]311号），自2024年4月1日起执行：

“一、合同购气量非居民最高销售价格调整为3.2737元/立方米。其中，合同购气量是指天然气经营企业与中国石油天然气股份有限公司天然气销售江苏分公司签订的合同管制气量。

二、为鼓励天然气经营企业积极组织气源保供，按照用户自愿委托的原则，对合同

购气量以外的气量实行代购代销价格政策。作价公式为：

代购代销销售价格=代购天然气实际采购价格+配气价格其中，代购天然气实际采购价格按采购价格和采购量加权平均计算；配气价格为

0.80元/立方米，最高上浮幅度10%，下浮不限。”

截至2025年12月31日，南京市发展和改革委员会未发布新的非居民用气销售价格通知。

根据南京洁宁出具的说明及其提供的采购合同等资料，报告期内，南京洁宁主要向南京溧水中石油昆仑燃气有限公司（以下简称“溧水昆仑”）、中海油南京空港能源有限

公司、南京滨海燃气有限公司、安徽中油燃气有限公司、中油中泰能源（珠海）有限公

司等采购管道天然气或 LNG，没有与中国石油天然气股份有限公司天然气销售江苏分

105公司签订天然气采购合同，因此不属于南京市发展和改革委员会天然气价格文件中的合

同购气量，也无需执行合同购气量非居民最高销售价格政策。

根据南京洁宁出具的说明，报告期内，南京洁宁非居民用气销售价格执行南京市发展和改革委员会天然气价格文件中的代购代销价格政策，代购代销销售价格=代购天然气实际采购价格+配气价格，其中：代购天然气实际采购价格按采购价格和采购量加权平均计算，配气价格为0.80元/立方米，最高上浮幅度10%，下浮不限。因此，南京洁宁非居民用气的最高销售价格=加权平均采购单价+0.88元/立方米（上浮幅度10%，含税）。

溧水昆仑是南京洁宁的主要气源供应商，南京洁宁与溧水昆仑每年签订天然气购销合同，约定年合同量、分月合同量、每月居民量、居民气量单价等。南京洁宁每月将采购成本总额扣除居民用气采购成本后的加权平均采购单价作为实际采购价格，然后加上

0.88元/立方米的配气价格，作为当月非居民用气的销售价格，并每月向南京市发展和改革委员会报备。

报告期内，南京洁宁天然气采购单价如下：

单位：万元序号项目2025年度2024年度

1天然气采购成本11958.6114035.12气量（万方）4074.144446.95

采购单价（元/m3） 2.94 3.16

1-1居民1448.681840.93气量（万方）707.58723.89

采购单价（元/m3） 2.05 2.54

1-2非居民10509.9312194.19气量（万方）3366.563723.06

非居民扣除一企一价后金额8907.8212194.19气量（万方）2824.293723.06

采购单价（元/m3） 3.15 3.28

注：南京洁宁2025年存在工业用户一企一价，该部分不作为非居民加权平均采购单价。

报告期内，南京洁宁对工商业用户的销售单价情况如下：

106单位：万元

2025年度2024年度

项目工业商业工业商业

销售单价（A） 3.87 4.01 4.05 3.90

非居民成本单价（B） 3.15 3.15 3.28 3.28

购销价差（C=A-B） 0.72 0.86 0.77 0.62

不含税配气价格（D） 0.81 0.81 0.81 0.81

差异（C-D） -0.09 0.05 -0.04 -0.19

2025年商业全年平均销售价格与非居民成本单价的购销价差超过南京市发展和改

革委员会制定的配气价格，主要系2025年当月销售价格较高的1-3月用气量占比较大所致，2025年每月商业销售价格不超过发改委的备案价，具体情况如下：

单位：元/m3、万元、万 m3

2025年非居民采购加配气价格商业销售

月份金额数量平均价后备案价金额数量平均价

1月1044.70285.133.664.47100.1121.944.47

2月687.52199.133.454.2687.7420.664.25

3月823.84248.993.314.1368.6516.634.13

4月681.83218.213.123.9350.4312.823.93

5月755.95252.962.993.8051.2713.503.80

6月585.48198.622.953.7547.0012.533.75

7月551.72184.972.983.7933.288.783.79

8月570.27186.133.063.8741.6110.753.87

9月654.00216.623.023.8344.1611.543.83

10月623.80202.963.073.8845.8511.823.88

11月820.82279.942.933.7452.7514.093.74

12月1107.88350.623.163.9671.3918.013.96

合计8907.822824.293.153.96694.25173.074.01因此，报告期内南京洁宁对工商业用户的销售单价不高于当地政府制定的非居民用气最高销售价格，不存在被处罚的风险。

（2）结合报告期内国家及各燃气公司所在地有权机关的收费政策及定价政策、各

燃气公司定价方式及销售价格，说明报告期内各燃气公司是否存在超标准收取燃气费、

107燃气工程安装费等费用的情形，是否存在违规收取接驳、接入、开口、开通类费用的情

形

根据各燃气公司出具的说明并经本所律师核查，各燃气公司所在地有权机关的收费政策及定价政策、各燃气公司定价方式及销售价格具体如下：

1）扬州中油

*收费政策、定价方式及销售价格

报告期内，扬州中油执行的当地价格主管部门发布的价格政策情况如下：

政策依据价格政策发布单位发布时间类型

为加强城镇燃气配送环节价格监管，根据《江苏省管道燃气配气价格管理办《关于核定市区管道天然气配法》（苏价规〔2018〕6号）等相关规扬州市发改委2023年12月配气价格气价格的通知》定，经成本监审，并报市政府同意，核13日定扬州市区（不含江都区）管道天然气

配气价格为0.79元/立方米。

一、中石油江苏分公司、中海油江苏分

公司、泰州昆仑燃气公司上游供气企业合同（固定价格气量）供应的管道天然气，销售价格为4.30元/立方米，从2023年11月1日起执行至2024年3月31《关于疏导2023年采暖季工商日止；二、中石油江苏分公司供应的浮扬州市江都区2024年2月27工商业管

业管道天然气销售价格的通动价格气量以及中海油江苏分公司、泰知》（扬江发改（2024）21发改委日道天然气号）州昆仑燃气公司外其他供应商供应的天然气，实行购销差价模式顺价销售，其购销差价不得高于固定气量部分加价水平。鼓励燃气经营企业与天然气大用户之间直接协商，合同约定结算价格。

一、中石油天然气销售公司江苏分公司供应的工商业管道天然气（固定价格气量）销售价格为3.54元/立方米，从2024年4月1日起执行至2024年10月31《关于疏导2024年非采暖季工日止；二、中石油天然气销售公司江苏扬州市江都区2024年5月8工商业管商业管道天然气销售价格的通分公司供应的浮动价格气量以及其他

202450发改委日道天然气知》（扬江发改（）号）供应商供应的天然气，实行购销差价模

式顺价销售，其购销差价不得高于固定气量部分加价水平。鼓励燃气经营企业与天然气大用户之间直接协商，合同约定结算价格。

一、中石油天然气销售公司江苏分公司供应的工商业管道天然气（固定价格气量）销售价格为3.69元/立方米，从2024年11月1日起执行至2025年3月31《关于疏导2024年采暖季工商日止；二、中石油天然气销售公司江苏扬州市江都区2024年12月工商业管业管道天然气销售价格的通分公司供应的浮动价格气量以及其他

2024124发改委30日道天然气知》（扬江发改（）号）供应商供应的天然气，实行购销差价模

式顺价销售，其购销差价不得高于固定气量部分加价水平。鼓励燃气经营企业与天然气大用户之间直接协商，合同约定结算价格。

108政策依据价格政策发布单位发布时间类型

一、中石油天然气销售公司江苏分公司供应的工商业管道天然气（固定价格气量）销售价格为3.57元/立方米，从2025年4月1日起执行至2025年10月31《关于疏导2025年非采暖季工日止；二、中石油天然气销售公司江苏扬州市江都区2025年5月8工商业管商业管道天然气销售价格的通分公司供应的浮动价格气量以及其他

2025发改委日道天然气知》（扬江发改（）34号）供应商供应的天然气，实行购销差价模

式顺价销售，其购销差价不得高于固定气量部分加价水平。鼓励燃气经营企业与天然气大用户之间直接协商，合同约定结算价格。

一、中石油天然气销售公司江苏分公司供应的工商业管道天然气（固定价格气量）销售价格为3.72元/立方米，从2025年11月1日起执行至2026年3月31《关于疏导2025年采暖季工商日止；二、中石油天然气销售公司江苏扬州市江都区2026年1月4工商业管业管道天然气销售价格的通分公司供应的浮动价格气量以及其他知》（扬江发改（20263发改委日道天然气）号）供应商供应的天然气，实行购销差价模式顺价销售，其购销差价不得高于固定气量部分加价水平。鼓励燃气经营企业与天然气大用户之间直接协商，合同约定结算价格。

自2019年4月1日起，江苏民用天然气基准门站价格从每立方米2.04元调

整为2.02元，根据扬州市发展和改革委员会《关于调整扬州市区居民生活用管道天然气价格的补充通知》（扬发改价发[2019]141号）文件要求，为切实将增值税改革的红利全部让利于用户，经《关于调整居民用管道天然气研究，同意自2019年4月起，确定我扬州市江都区2019年4月28销售价格有关事项的通知》（扬居民用气

201973区居民生活用天然气销售价格在扬江发改委日江发改〔〕号）

价[2018]26号文件明确的水平上相应调

降0.02元/立方米，即民用气一档、二档、三档价格分别为2.70元/立方米、

2.94元/立方米、3.67元/立方米，学校

食堂、福利院（养老院）等执行居民用

气类别的价格为2.82元/立方米，其他相关政策保持不变。

居民用户第一、二、三阶梯销售价格分

别调整为2.98元/立方米、3.58元/立方《关于调整居民用管道天然气米、4.17元/立方米，阶梯价格差比例调扬州市江都区2024年3月13销售价格有关事项的通知》（扬整为1:1.2:1.4。学校、养老福利机构等居民用气

202428发改委日江发改〔〕号）执行居民气价的非居民用户价格调整

为3.28元/立方米。调整后的价格自

2024年4月1日用气量起执行。

1.商品住房（不含别墅）按省发改委统一要求，由现行2700元/户（非普通住宅 27 元/m2）的收费标准统一降低为

2200元/户。

2.商品别墅（含联排别墅）的燃气工程《关于调整居民管道燃气工程安装费收费标准，由燃气经营企业与房扬州市江都区2020年4月1燃气工程安装费标准的通知》（扬江发

202033地产开发建设单位（已建商品别墅为燃发改委日安装改（）号）气居民用户）协商确定。

3.城镇居民自建、代建、统建等非商品住房燃气工程安装费按照当地政府（代建统建单位）、燃气经营企业、用户共

同承担的原则商定资金筹措方案，但需

109政策依据价格政策发布单位发布时间类型

明确用户承担的收费标准不得超过

2200元/户。

扬州群悦物业服务有限公司：鉴于大桥

镇居民聚居区域多、居住点位分散，为高效统筹推进居民燃气报装工作，现全权委托扬州群悦物业服务有限公司负《关于委托扬州群悦物业服务扬州市江都区责大桥镇全域范围内居民燃气报装相2026年5月13燃气工程有限公司承办大桥镇居民燃气大桥镇人民政

关对接、登记及协调事宜。请贵司与扬日安装报装事宜的函》府州中油燃气有限责任公司做好业务对

接、流程衔接、报装及后续施工通气等

相关配合工作，共同保障我镇居民燃气报装业务有序、顺畅办理。

注：参照扬州市发改委通知，扬州市江都区管道天然气配气价格为0.79元/立方米。

报告期内，扬州中油所在地工商业管道天然气销售价格分两种政策：固定价格气量销售与购销差价模式顺价销售，居民用气为阶梯价格，居民燃气工程安装（商品别墅除外）为固定价格收费标准。

报告期内，扬州中油天然气销售价格均按扬州市江都区发改委的价格调整通知执行，其中：工商业管道天然气销售价格按扬州市江都区发改委通知要求分两部分：一是扬州中油与中石油天然气销售公司江苏分公司签订的固定价格气量按扬州市江都区发改委

通知要求的固定销售价格销售，二是扬州中油与中石油天然气销售公司江苏分公司签订的浮动价格气量以及向其他供应商购买的天然气，实行购销差价模式顺价销售，其购销差价不得高于固定气量部分加价水平，即天然气配气价格0.79元/立方米（含税），因此这部分销售价格按固定价格气量以外的采购加权平均单价加上0.79元/立方米的配气价格，作为当月工商业天然气的销售价格，并每月向扬州市江都区发改委报备。

报告期内，扬州中油的天然气销售与天然气工程安装价格如下：

单位：万元序号项目2025年2024年

1天然气销售业务22391.3529606.37

总用气量（万方）：6557.188607.94

销售单价（元/m3）： 3.41 3.44

1-1民用578.93519.72

总用气量（万方）：211.63206.00

销售单价（元/m3）： 2.74 2.52

1-2工业21418.6028704.21

总用气量（万方）：6237.848299.62

110销售单价（元/m3）： 3.43 3.46

1-3商业295.65298.19

总用气量（万方）：80.5178.27

销售单价（元/m3）： 3.67 3.81

1-4其他98.1784.25

总用气量（万方）：27.1924.05

销售单价（元/m3）： 3.61 3.50

2工程安装服务业务236.41411.46

安装户数（户）650.001709.00

安装单价（元/户）3637.082407.61

2-1居民198.40379.10

安装户数（户）642.001691.00

安装单价（元/户）3090.272241.87

2-2非居民38.0232.36

安装户数（户）8.0018.00

安装单价（元/户）47525.0017977.78

2）是否存在超标准收取燃气费、燃气工程安装费等费用的情形

*天然气销售业务

报告期内，扬州中油居民用气销售价格与扬州市江都区发改委的价格通知对比如下：

单位：元/m3年度时间阶梯销售价格扬州中油销售价格

民用气一档、二档、三档价格分别为2.70

自2019年4月1日起元/立方米、2.94元/立方米、3.67元/立

2024年度方米2.75

自2024年4月1日起居民用户第一、二、三阶梯销售价格分

2025年1月1日-12月31别调整为2.98元/立方米、3.58元/立方2025年度2.99日米、4.17元/立方米

注：政府阶梯销售价格为含税价，扬州中油销售价格换算为含税价。

报告期内，扬州中油的居民销售价格变动与价格文件规定趋势一致，未超过当地价格主管部门制定的收费标准。

报告期内，扬州中油天然气采购单价如下：

单位：万元序号项目2025年2024年

1111天然气采购成本18016.2724240.14气量（万方）：6602.398643.94

成本单价（元/m3）： 2.73 2.80

1-1固定价格气量采购成本11339.8811364.54气量（万方）4429.504430.00

成本单价（元/m3） 2.56 2.57

1-2浮动价格气量以及其他气源采购成本6676.3912875.60气量（万方）2172.904213.94

成本单价（元/m3） 3.07 3.06

报告期内，扬州中油工商业用户固定价格气量销售与购销差价模式顺价销售情况如下：

单位：元/m3

2025年度2024年度

项目工业商业工业商业

总销售金额（万元）21418.60295.6528704.21298.19

总用气量（万方）6237.8480.518299.6278.27

总销售平均单价3.433.673.463.81

固定价格气量销售金额（万元）14205.59-14232.63-

固定价格气量（万方）4311.50-4312.00-

固定价格气量销售单价3.29-3.30-

扣除固定价格气量后销售金额7213.01295.6514471.58298.19（万元）

扣除固定价格气量后气量（万方）1926.3580.513987.6278.27

扣除固定价格气量后销售单价3.743.673.633.81

报告期内，扬州中油工商业用户的固定价格气量（工业用户）销售价格与扬州市江都区发改委的价格通知对比如下：

单位：元/m3年度时间政府销售价格扬州中油销售价格

2024年1月1日至2024年3月31日4.30

2024年度2024年4月1日至2024年10月31日3.543.60

2024年11月1日至2024年12月31日3.69

2025年1月1日至2025年3月31日3.69

2025年度2025年4月1日至2025年10月31日3.573.59

2025年11月1日至2025年12月31日3.72

112注：政府销售价格为含税价，扬州中油销售价格换算为含税价。

报告期内，扬州中油工商业用户的浮动价格气量（含其他气源）销售单价、成本单价与扬州市江都区发改委规定的配气价格如下：

单位：元/m3

2025年度2024年度

项目工业商业工业商业扣除固定价格气量后销售单价

A 3.74 3.67 3.63 3.81（ ）浮动价格气量以及其他气源成本

B 3.07 3.07 3.06 3.06单价（ ）

购销价差（C=A-B） 0.67 0.60 0.57 0.75

不含税配气价格（D） 0.72 0.72 0.72 0.72

差异（E=C-D） -0.05 -0.12 -0.15 0.03

注：含税配气价格为0.79元/立方米。

报告期内，因扬州中油商业用户存在较多 IC卡用户，不能系统自动实现每月退补差，需要在商业用户实际预充值时进行退补差，扬州中油财务在收到银行收款和客服充值金额不一致时做账，退差则冲减当期收入，补差则补记当期收入。考虑商业用户充值时间不确定性以及每月实现退补差工作量较大，扬州中油按江都区发改委的价格调整周期，一年两次进行退补差，其中4-10月的退补差流程在年底申请，于次年执行；当年

11月至次年3月退补差在次年3月结束后申请流程并执行。因此，报告期内，扬州中油

商业用户退补差存在跨期情况，按所属期间调整后，扬州中油商业价格如下：

单位：万元项目2025年2024年商业销售金额295.65298.19

总用气量（万方）（A） 80.51 78.27

加：本年4-12月退补差金额7.96-4.38

减：上年11-12月退补差金额-1.712.63

调整后商业销售金额（B） 305.32 291.18

调整后商业销售单价（C=B/A） 3.79 3.72浮动价格气量以及其他气源成本单价

（D 3.07 3.06）

购销价差（E=C-D） 0.72 0.66

不含税配气价格（F） 0.72 0.72

差异（E-F） 0.00 -0.06

113因此，报告期内扬州中油对工商业用户的销售单价不高于当地价格主管部门制定的

非居民用气最高销售价格。

报告期内，扬州中油其他用户为四家政府性质的单位，天然气价格执行工商业用户价格，报告期内天然气平均销售单价分别为3.50元/立方米、3.61元/立方米，不高于当地价格主管部门制定的非居民用气最高销售价格。

*工程安装服务业务

报告期内，扬州中油特许经营区域内没有新楼盘开发，燃气工程安装的对象主要是城镇居民自建、代建、统建等非商品住房，存在居民聚居区域多、居住点位分散特征，收费按照当地政府（代建统建单位）、燃气经营企业、用户共同承担的原则商定资金筹措方案，但用户承担的收费标准不得超过2200元/户。

根据扬州市江都区发改委关于“当地政府（代建统建单位）、燃气经营企业、用户共同承担的原则”，扬州中油在与社区居民委员会签订的管道天然气供气工程协议中，约定：“由社区居民委员会组织向居民收取3700元/户（其中居民管道燃气工程安装费

2200元、工程建设补差费1500元），在项目施工前，社区居民委员会以3700元/户×

实际收费户数的金额一次性支付给扬州中油，扬州中油在收款后组织施工。今后零散户的二次进场施工，亦按照以上条款执行。”报告期内，扬州中油工程安装服务业务销售价格如下：

单位：万元序号项目2025年2024年

1工程安装服务业务236.41411.46

安装户数（户）650.001709.00

安装单价（元/户）3637.082407.61

1-1居民198.40379.10

安装户数（户）642.001691.00

安装单价（元/户）3090.272241.87

含税安装单价（元/户）3368.392443.64

1-2非居民38.0232.36

安装户数（户）8.0018.00

安装单价（元/户）47525.0017977.78

扬州中油居民天然气工程安装单价（含税）2443.64元/户、3368.39元/户，2025

114年居民工程安装单价增加主要系居民安装总户数较2024年的1691户减少至642户，而

3700元/户（含工程建设补差费1500元）的城镇居民自建房安装户数较2024年115户

增加至376户，未超过当地价格主管部门制定的收费标准。报告期内，扬州中油非居民天然气工程安装单价17977.78元/户、47525.00元/户，系市场化协商定价，2025年安装单价增加的原因系2025年确认单项金额4万以上的安装工程项目有3个（包括江苏畅源电气设备有限公司安装工程金额为19.35万元、扬州华彩光电有限公司安装工程金额为8.53万元、江苏晟宇健身用品有限公司安装工程金额为4.59万元），而2024年仅

1个，系扬州国汇箱包有限公司安装工程金额4.21万元。

报告期内，扬州中油存在直接向9名个人用户收取燃气安装费用3700元/户（含工程建设补差费1500元），超出政策规定的2200元/户标准，于2026年2月被扬州市江都区市场监督管理局以收取燃气安装费用未执行政府指导价为由进行了行政处罚（扬江市监罚告[2026]68号），要求责令改正违法行为，并处罚款人民币13500元。

鉴于扬州中油因上述违法行为受到的罚款金额未超过《中华人民共和国价格法》第

三十九条所规定的违法所得五倍，且相关处罚依据及行政处罚决定书均未认定该行为属于情节严重的情形，同时该处罚的裁量幅度属于《价格违法行为行政处罚规定》中的最低幅度，上述行政处罚所涉行为不构成重大违法行为。2026年3月，扬州中油已缴纳罚款，并进行了整改，将剩余收费用户变更为与社区签订合同，开票主体同步调整为社区。

为高效统筹推进居民燃气报装工作及居民燃气报装相关对接、登记及协调事宜，扬州市江都区大桥镇人民政府于2026年5月出具《关于委托扬州群悦物业服务有限公司承办大桥镇居民燃气报装事宜的函》，要求”扬州群悦物业服务有限公司与扬州中油燃气有限责任公司做好业务对接、流程衔接、报装及后续施工通气等相关配合工作，共同保障我镇居民燃气报装业务有序、顺畅办理”。

2026年5月，扬州中油与扬州群悦物业服务有限公司（以下简称甲方）签订《大桥镇老旧小区及居民集中区管道天然气改造项目合作协议》，约定：大桥镇辖区内老旧小区及居民集中区管道天然气供气工程的建安费收取标准：居民集中区每户按3700元核算，甲方向居民收取最高不超过2200元/户，工程差价由甲方负责资金筹措。甲方负责按片区组织居民缴费，单次开发户数不低于约定户数，具体以双方书面确认的施工计划为准。待扬州中油收到足额款项后，组织进场施工。

因此，扬州中油按照扬州市江都区大桥镇人民政府、扬州市江都区发改委的要求，

115向居民收取燃气工程安装费不超过2200元/户，工程差价由扬州群悦物业服务有限公司

负责资金筹措，不存在向居民超标准收取燃气工程安装费情形。

基于上述，报告期内，扬州中油存在超标准收取燃气工程安装费且被主管部门处罚情形，但不构成重大违法行为，扬州中油已进行了整改，并按政府要求与扬州群悦物业服务有限公司签订合作协议，今后向居民收取燃气工程安装费不会超过2200元/户。除上述情况外，扬州中油不存在超标准收取燃气费情形，不存在违规收取接驳、接入、开口、开通类费用的情形。

2）南京洁宁

*收费政策、定价方式及销售价格

报告期内，南京洁宁执行的当地价格主管部门发布的价格政策情况如下：

政策依据价格政策发布单位发布时间类型

自2023年11月1日起执行：

一、合同购气量非居民最高销售

价格调整为3.304元/立方米。其中，合同购气量是指天然气经营企业与中国石油天然气股份有限公司天然气销售江苏分公司签订

的合同管制气量，即均衡1气量。

《关于调整非居民用气销二、为鼓励天然气经营企业积极售价格有关事项的通知》组织气源保供，按照用户自愿委2023年11月非居民（宁发改价费字[2023]776南京市发改委托的原则，对合同购气量以外的17日用气号）气量实行代购代销价格政策。作价公式为：

代购代销销售价格=代购天然气

实际采购价格+配气价格其中，代购天然气实际采购价格按采购价格和采购量加权平均计算；配气价格为0.80元/立方米，最高上浮幅度10%，下浮不限。

自2024年4月1日起执行：

一、合同购气量非居民最高销售

价格调整为3.2737元/立方米。其中，合同购气量是指天然气经营《关于调整非居民用气销企业与中国石油天然气股份有限售价格有关事项的通知》公司天然气销售江苏分公司签订2024年4月非居民

（宁发改价费字[2024]311南京市发改委的合同管制气量。28日用气号）二、为鼓励天然气经营企业积极

组织气源保供，按照用户自愿委托的原则，对合同购气量以外的气量实行代购代销价格政策。作价公式为：

116政策依据价格政策发布单位发布时间类型

代购代销销售价格=代购天然气

实际采购价格+配气价格其中，代购天然气实际采购价格按采购价格和采购量加权平均计算；配气价格为0.80元/立方米，最高上浮幅度10%，下浮不限。

2023年7月1日起执行：居民用

户第一、二、三阶梯销售价格分《关于调整居民用管道天别调整为3.03元/立方米、3.64然气销售价格有关事项的

元/立方米、4.24/2023年6月居民元立方米；执行南京市发改委通知》（宁发改价费字12日用气[2023]410居民用管道天然气销售价格的非号）

居民用户，管道天然气销售价格调整为3.34元/立方米。

2019年12月1日起执行：（一）城镇新建商品住房（不含别墅，下同）燃气工程安装收费标准统

一调整为2200元/户，同时取消地下共用低压管延长米收费。新建商品住房统一安装燃气采暖等设施，需增容管道且燃气表额定容量超过 2.5m3/h的，燃气经营企业可另加收材料费、工时费等差价，具体加收标准由燃气经营企业与《关于规范燃气工程安装建设单位协商确定。2019年11月燃气工收费有关事项的通知》（宁（二）城镇老旧居民住房（不含南京市发改委[2019]67411日程安装发改价费字号）别墅，下同）燃气工程安装收费标准调整为700元/户。符合“两气”转换条件的，按《关于实施“两气”转换的批复》（宁公用字〔99〕

352号）规定执行，但不同时享受上述优惠政策。

（三）放开城镇别墅燃气工程安装收费，由燃气经营企业与用户根据工程决算协商确定。

农村居民燃气工程安装收费标准

原则上不超过700元/户。

报告期内，南京洁宁所在地非居民用气销售价格分两种政策：合同购气量非居民最高限价销售与合同购气量以外的气量实行代购代销价格政策，居民用气为阶梯价格，居民燃气工程安装（不含别墅）为固定价格收费标准。

报告期内，南京洁宁天然气销售价格与居民燃气工程安装收费均按南京市发改委的价格调整通知执行，其中南京洁宁的工商业用户天然气销售实行代购代销价格政策，详见本小题“1、报告期内南京洁宁对工商业用户的销售单价高于当地政府制定的非居民用气最高销售价格的原因及合规性，是否存在被处罚的风险”。

117报告期内，南京洁宁的天然气销售价格与工程安装价格如下：

单位：万元序号项目2025年2024年

1天然气销售业务15140.1516629.80

1-1居民2204.272084.18

总用气量（万方）：743.92731.50

销售单价（元/m3）： 2.96 2.85

1-2工业12188.8013613.80

总用气量（万方）：3146.723363.88

销售单价（元/m3）： 3.87 4.05

1-3商业694.25858.25

总用气量（万方）：173.07219.95

销售单价（元/m3）： 4.01 3.90

1-4公福52.8373.57

总用气量（万方）：18.9323.75

销售单价（元/m3）： 2.79 3.10

2工程安装服务业务1920.272586.80

安装户数（户）7503.0011278.00

安装单价（元/户）2559.342293.67

2-1居民1462.042178.24

安装户数（户）7468.0011205.00

安装单价（元/户）1957.741943.99

2-2非居民458.23408.56

安装户数（户）35.0073.00

安装单价（元/户）130922.8655967.68

合计17060.4219216.61

*是否存在超标准收取燃气费、燃气工程安装费等费用的情形

报告期内，南京洁宁居民用气销售价格与南京市发改委的价格通知对比如下：

单位：元/m3年度时间政府销售价格南京洁宁销售价格

2024年度自2023年7月1居民用户第一、二、三阶梯销售价日3.11

格分别为3.03元/立方米、3.64元

2025年度起执行/立方米、4.24元/立方米3.23

注：政府销售价格为含税价，南京洁宁销售价格换算为含税价。

报告期内，南京洁宁居民用户销售价格未超过政府制定的销售价格。

118南京洁宁的工商业用户销售价格未超过政府最高销售价格，详见本小题“1、报告期内南京洁宁对工商业用户的销售单价高于当地政府制定的非居民用气最高销售价格的原因及合规性，是否存在被处罚的风险”。

报告期内，南京洁宁公福用户用气销售价格与南京市发改委的价格通知对比如下：

单位：元/m3年度时间政府销售价格南京洁宁销售价格

2024年度202371执行居民用管道天然气销售价格的非自年月3.38

居民用户，管道天然气销售价格调整为

2025年度日起执行3.34元/立方米3.04

注：政府销售价格为含税价，南京洁宁销售价格换算为含税价。

2024年，南京洁宁公福用户的销售价格（含税）为3.38元/立方米，系南京市国土

资源局溧水分局经济技术开发区国土管理办公室和南京市溧水区柘塘中心卫生院为商业用户，合计销售金额3.76万元（用气量0.97万方），误分类至公福用户，剔除上述影响，南京洁宁2024年公福销售价格（含税）为3.34元/立方米。因此，报告期内南京洁宁公福用户的销售价格未超过政府制定的销售价格。

上述事项金额较小，2025年分类已更正，且评估值收益法参照政府定价进行评估预测，对本次交易的评估值和交易价格不会产生影响，因此不会对本次交易产生重大不利影响。

报告期内，南京洁宁工程安装服务业务销售价格如下：

单位：万元序号项目2025年2024年

1工程安装服务业务1920.272586.80

安装户数（户）7503.0011278.00

安装单价（元/户）2559.342293.67

1-1居民1462.042178.24

安装户数（户）7468.0011205.00

安装单价（元/户）1957.741943.99

含税安装单价（元/户）2133.942118.95

1-2非居民458.23408.56

安装户数（户）35.0073.00

安装单价（元/户）130922.8655967.68

报告期内，南京市燃气工程安装城镇新建商品房（不含别墅）收费标准为2200元/

119户，城镇老旧居民用房（不含别墅）收费标准700元/户，南京洁宁工程安装服务平均单价（含税）为2118.95元/户、2133.94元/户，未超过政府制定的收费标准。报告期内，南京洁宁非居民天然气工程安装单价55967.68元/户、130922.86元/户，系市场化协商定价，2025年均价较2024年有所提升主要系2025年安装户数由2024年的73户减少至35户，但确认单项金额10万以上的安装工程项目有12个（包括万科未来城商业项目

220万元），而2024年10万以上的安装项目仅6个。

综上，南京洁宁报告期内不存在超标准收取燃气费、燃气工程安装费等费用的情形，不存在违规收取接驳、接入、开口、开通类费用的情形。

3）南昌中油

*收费政策、定价方式及销售价格

报告期内，南昌中油执行的当地价格主管部门发布的价格政策情况如下：

政策依据价格政策发布单位发布时间类型

一、居民类用气销售价格不调整。

居民生活用气、学校教学和学生

生活用气、养老福利机构用气等《南昌市物价局关于进一销售价格此次不作调整，仍维持步降低非居民用天然气销每立方米3.2元。2015年7月居民用气、非居南昌市物价局售价格的通知》（洪价商价二、非居民（工业、商业）用气14日民用气字〔2015〕23号）最高销售价格由每立方米3.97元

降价优惠至3.87元，每立方米降价优惠0.1元，从2015年7月1日起执行。

三、分档气量和分档气价……

（二）各档气量价格实行超额累进加价，其中：第一档气价，为当地现行居民生活用气价格；第

二档气价，为当地现行居民生活用气价格的1.1倍；第三档气价，<为当地现行居民生活用气价格的《关于印发江西省居民生1.3倍……活用天然气实行阶梯价格2015年12月>六、关于执行居民气价的其他非江西省发改委居民用气方案的通知》（赣发改商15日

20151416居民用户：对学校、养老福利机价〔〕号）

构等执行居民气价的非居民用户，暂不实行阶梯气价，气价水平按当地居民第一档、第二档气

价平均水平执行，即现行居民生活用气价格的1.05倍。

居民生活用气阶梯价格自2016年

1月1日起实行。

《关于调整我市非居民用2024年1月1日至2024年3月2023年12月南昌市发改委非居民用气管道天然气销售价格的通31日执行：南昌市（不含安义县、20日

120政策依据价格政策发布单位发布时间类型知》（洪发改价管字〔2023〕进贤县）非居民用天然气最高销17号）售价调整为4.43元/立方米（含税），下浮不限《继续执行洪发改价管字2024年3月31日后继续按《关于〔2023〕17号文件的通知》调整我市非居民用管道天然气销2024年4月202409南昌市发改委非居民用气（洪发改价管字〔〕售价格的通知》（发改价管字10日号）〔2023〕17号）文件执行

2024年9月1日至2024年11月《关于调整我市非居民用30日执行：南昌市（不含安义县、管道天然气销售价格的通2024年8月2024进贤县）非居民用天然气最高销南昌市发改委非居民用气知》（洪发改价管字〔〕

18售价调整为4.12

28日元/立方米（含号）税），下浮不限

（1）联动上调南昌市（不含安义县、进贤县）居民用气第一档、

第二档、第三档终端销售价格分

别为 3.21元/m3、3.53元/m3和 4.17《关于联动调整我市天然 元/m3，自 2024年 12 月 1日起执

22024年11月气销售价格的通知》（洪发行；（）联动上调南昌市（不含南昌市发改委居民用气改价管字〔2024〕2429日号）安义县、进贤县）非居民用天然

气最高销售价调整为4.17元/立方米（含税），下浮不限，2024年12月1日至2025年2月28日执行《关于继续执行我市现行非居民用天然气销售价格非居民用天然气最高销售价格继2025年3月南昌市发改委非居民用气的通知》（洪发改价管字续按4.17元/立方米（含税）执行4日〔2025〕8号）联动下调南昌市（不含安义县、《关于联动调整我市管道进贤县）非居民用天然气最高销天然气销售价格的通知》

202512售价调整为4.12/

2025年5月元立方米（含南昌市发改委非居民用气（洪发改价管字〔〕26日税），下浮不限，2025年6月1号）日至2025年8月31日执行《关于继续执行我市现行非居民用天然气销售价格非居民用天然气最高销售价格继2025年8月的通知》（洪发改价管字续按4.12南昌市发改委非居民用气元/立方米（含税）执行29日〔2025〕22号）《关于明确我市燃气管网我市燃气管网代输价格按不高于0.2/2024年12月代输价格的通知》（洪发改元立方米执行，自2025年1南昌市发改委31管网代输日价管字〔2024〕27号）月1日起执行

二、未配套建设管道燃气设施的

居民住宅区新建管道燃气，居民申请安装管道燃气的，需交纳管道燃气安装费。

《关于规范管道燃气安装居民管道燃气安装费实行政府定2015年11月费管理的通知》（赣发改商江西省发改委燃气工程安装

20151262价，由设区市和省直管试点县9日价〔〕号）（市）价格主管部门，按《政府制定价格行为规则》（国家发展改革委令第44号）的规定，提出意见报当地人民政府批准后实

121政策依据价格政策发布单位发布时间类型施，并报省价格主管部门备案。

居民管道燃气安装费可以统一制定，也可以分类制定，具体由各地确定。

已安装管道燃气的居民住宅区，未使用管道燃气的居民以及自建

房的居民申请安装管道燃气的，其管道燃气安装费可参照当地制定的居民管道燃气安装费标准执行，具体由各地确定。

三、工业、商业等非居民用户需

要安装管道燃气的，其管道燃气安装费，由用户和有资质的燃气经营（或安装）企业根据工程造价情况协商确定。

四、新建商品房管道燃气安装费，

纳入商品房建设安装成本，房地产开发企业不得在新建商品房房

价外向购房者另行收取，购房者不再交纳与管道燃气建设安装有关的费用。

新建商品房管道燃气安装费，由房地产开发企业和有资质的燃气经营（或安装）企业，根据工程造价情况协商确定。

五、本通知自2016年1月1日起执行。

自2019年11月1日起执行：

1、居民申请安装管道燃气的，其

安装收费标准降低为2350元/户；

2、实行市场调节价的自建房、别《关于降低我市老住宅居墅和低密度联排高档住宅用户申民管道燃气安装费有关问请安装管道燃气的，有资质的燃南昌市行政审批2019年11月燃气工程安装题的通知》（洪行审字气安装企业应合理确定收费标局7日〔2019〕176号）准；3、对民政确定的城市低保家

庭实行优惠，其管道燃气安装收费标准继续按照我市保障性住房管道燃气建设安装收费标准执行。

报告期内，南昌中油所在地非居民用天然气价格实行最高销售价格限价政策，居民用气为阶梯价格，居民燃气工程安装老旧小区（市场调节价的自建房、别墅和低密度联排高档住宅用户除外）为固定价格收费标准，新建小区采取市场化协商定价，由房地产开发企业和有资质的燃气经营（或安装）企业，根据工程造价情况协商确定。报告期内，南昌中油天然气销售价格均按南昌市发改委的价格调整通知执行，燃气工程安装按江西省发改委、南昌市行政审批局的收费通知执行。

122报告期内，南昌中油的天然气销售与燃气工程安装价格如下：

单位：万元序号项目2025年2024年

1天然气销售业务6286.787104.60

总售气量（万方）：1768.661933.28

销售单价（元/m3）： 3.55 3.67

1-1居民2113.222378.26

总售气量（万方）：673.56731.985

销售单价（元/m3）： 3.14 3.25

1-2商业4173.564726.34

总售气量（万方）：1095.101201.29

销售单价（元/m3）： 3.81 3.93

2工程安装服务业务401.77303.40

安装户数（户）：1145.00311.00

安装单价（元/户）：3508.939755.66

2-1居民264.4859.45

安装户数（户）：1071.00203

安装单价（元/户）：2469.472928.52

2-2非居民137.29243.95

安装户数（户）：74.00108.00

安装单价（元/户）：18553.0422588.16

合计6688.567408.00

注：报告期内南昌中油无工业用户天然气收入。

*是否存在超标准收取燃气费、燃气工程安装费等费用的情形

报告期内，南昌中油居民用气销售价格与南昌市物价局、南昌市发改委的价格通知对比如下：

单位：元/m3年度时间阶梯销售价格南昌中油销售价格

第一档气价，为当地现行居民生活用气

价格 3.20元/m3，第二、三档气价为 3.52

自 2024 年 1月 1日起 元/m3、4.16元/m3。居民生活用气、学

2024年度校教学和学生生活用气、养老福利机构3.54

用气等销售价格每立方米3.20元。

自2024年12月1日起南昌市（不含安义县、进贤县）居民用

2025年1月1日-12月31气第一档、第二档、第三档终端销售价2025年度

日 格分别为 3.21元/m3、3.53元/m3和 4.17 3.42

123年度时间阶梯销售价格南昌中油销售价格

元/m3注：根据《关于印发<江西省居民生活用天然气实行阶梯价格方案>的通知》（赣发改商价〔2015〕

1416号），居民用气第二、三档气价为当地现行居民生活用气价格的1.1倍、1.3倍。政府阶梯销售

价格为含税价，南昌中油销售价格换算为含税价。

报告期内，南昌中油存在居民潜盈情况，2024-2025年潜盈金额分别为146.14万元、63.51万元，扣除上述因素后，居民的销售单价（含税）分别为 3.32元/m3、3.31元/m3，

南昌中油居民用户销售价格未超过当地价格主管部门制定的收费标准。

报告期内，南昌中油非居民（商业）用气销售价格与南昌市发改委的价格通知对比如下：

单位：元/m3年度时间最高销售价格南昌中油销售价格

2024年1月1日至2024年8月31日4.43

2024年度2024年9月1日至2024年11月30日4.124.28

2024年12月1日至2024年12月31日4.17

2025年1月1日至2025年5月31日4.17

2025年度4.15

2025年6月1日至2025年12月31日4.12

注：政府销售价格为含税价，南昌中油销售价格换算为含税价。

报告期内，南昌中油非居民（商业）用气销售价格未超过当地价格主管部门制定的最高销售价格。

报告期内，南昌中油工程安装服务业务销售价格如下：

单位：万元序号项目2025年2024年

1工程安装服务业务401.77303.40

安装户数（户）：1145.00311.00

安装单价（元/户）：3508.939755.66

1-1居民264.4859.45

安装户数（户）：1071.00203

安装单价（元/户）：2469.472928.52

含税安装单价（元/户）：2691.723192.09

1-2非居民137.29243.95

安装户数（户）：74.00108.00

安装单价（元/户）：18553.0422588.16

124报告期内，南昌市老旧小区居民申请安装管道燃气收费标准为2350元/户，新建小

区采取市场化协商定价，平均收费3200元/户，南昌中油居民工程安装平均单价（含税）为3192.09元/户、2691.72元/户，未超过当地价格主管部门制定的收费标准。2025年南昌中油居民工程安装价格较2024年有所下降，主要系2025年居民工程安装户数由203户增加至1071户，采取市场化协商定价的新建小区户数占比有所下降所致。

报告期内，南昌中油非居民天然气工程安装平均单价分别为22588.16元/户、

18553.04元/户，系市场化协商定价，2025年均价较2024年有所下降主要系2024年确认单项金额10万以上的安装工程项目有4个（包括江西省儿童医院庭院燃气管道改造工程金额为21.38万元、建设大厦铭门家宴酒店燃气安装工程金额为13.99万元、客宴原生态餐厅厨房燃气安装工程 11.43万元等），而 2025年仅 1个，系丰和小区 A、B楼燃气安装工程16.33万元。

综上，南昌中油报告期内不存在超标准收取燃气费、燃气工程安装费等费用的情形，不存在违规收取接驳、接入、开口、开通类费用的情形。

4）南通中油

*收费政策、定价方式及销售价格

报告期内，南通中油执行的当地价格主管部门发布的价格政策情况如下：

政策依据价格政策发布单位发布时间类型《关于调整我市冬季月非自2023年11月1日至2024年3月31居民用管道天然气最高销日执行：冬季月非居民用管道天然气最如皋市发2024年1月非居民售价格的通知》（皋发改 高销售价格调整为 4.45元/m3，下浮不 改委 22日 用气〔2024〕7号）限《关于调整我市非居民用自2024年4月1日至2024年6月30管道天然气最高销售价格如皋市发2024年7月非居民2024日执行：非居民用管道天然气最高销售的通知》（皋发改〔〕改委5日用气

45 价格调整为 3.60元/m3，下浮不限号）《关于调整我市非居民用自2024年7月1日至2024年9月30管道天然气最高销售价格如皋市发2024年11月非居民

2024 日执行：非居民用管道天然气最高销售的通知》（皋发改〔 〕 3.63 /m3 改委 12日 用气66 价格调整为 元 ，下浮不限号）《关于调整我市非居民用自2024年10月1日起执行：非居民用管道天然气最高销售价格如皋市发2024年11月非居民

2024 管道天然气最高销售价格调整为 3.70的通知》（皋发改〔 〕 /m3 改委 18日 用气75 元 ，下浮不限号）《关于调整我市非居民用自2024年11月1日起执行：非居民用如皋市发2024年12月非居民

管道天然气最高销售价格管道天然气最高销售价格调整为3.77的通知》（皋发改〔2024〕 元/m3 改委 25日 用气，下浮不限

125政策依据价格政策发布单位发布时间类型

84号）《关于调整我市非居民用自2024年12月1日起执行：非居民用管道天然气最高销售价格如皋市发2025年2月非居民的通知》（皋发改〔2025管道天然气最高销售价格调整为3.98〕改委20日用气

3 元/m3，下浮不限号）《关于调整我市非居民用自2025年4月1日起执行：非居民用

管道天然气最高销售价格3.95如皋市发2025年6月非居民管道天然气最高销售价格调整为的通知》（皋发改〔2025〕

26 元/m3

改委19日用气，下浮不限

号）《关于调整我市非居民用自2025年7月1日起执行：非居民用

管道天然气最高销售价格3.73如皋市发2025年8月非居民管道天然气最高销售价格调整为的通知》（皋发改〔2025〕 /m3 改委 26日 用气38 元 ，下浮不限号）《关于调整我市非居民用自2025年12月1日起执行：非居民用管道天然气最高销售价格如皋市发2026年1月非居民

管道天然气最高销售价格调整为3.80的通知》（皋发改〔2026〕元/m3 改委 27日 用气，下浮不限

3号）

2020年4月1日起执行：居民用户第一、《关于疏导我市居民生活二、三阶梯销售价格分别调整为2.66用管道天然气销售价格的元/立方米、3.19元/立方米、3.99元/如皋市发2020年3月居民通知》（皋发改〔2020〕25立方米。学校、养老福利机构等执行居改委11日用气号）民气价的非居民用户价格调整为2.66元/立方米。

2023年1月1日起执行：提高分档气量《关于调整优化居民生活标准，第一阶梯气量调整为400立方米用管道天然气阶梯气价政（含），第二阶梯气量调整为400-1000如皋市发2022年12月居民策的通知》（皋发改〔2022〕（含）立方米；第三阶梯气量调整为改委15日用气

124号）1000立方米以上，阶梯气价按自然年度结算。

自2020年1月1日起执行：

如皋市居民燃气工程安装费统一调整

为2200元/户。对管道燃气建设有特殊如皋市发《关于规范燃气工程安装要求的，施工费用按实结算。改委、如皋2020年1月燃气工收费有关事项的通知》（皋新领取建筑施工许可证的新建住宅商市住建局、2020913日程安装发改〔〕号）品房（含保障性住房、拆迁安置房等建如皋市市设项目），居民燃气工程安装费统一纳场监管局入开发建设成本，不得另外向住宅商品房买受人单独收取。

报告期内，南通中油所在地非居民用天然气实行最高销售价格限价政策，居民用气价格为阶梯价格，除车用 CNG加气站价格以外的 CNG价格实行市场调节价，天然气转供价格为市场化协商定价，居民燃气工程安装为固定价格收费标准。报告期内，南通中油天然气销售价格均按如皋市发改委的价格调整通知执行，燃气工程安装按如皋市发改委、如皋市住建局、如皋市市场监管局的通知执行。

报告期内，南通中油的天然气销售与燃气工程安装价格如下：

126单位：万元

序号项目2025年2024年

1天然气销售业务54599.3856132.35

总用气量（万方）16619.3317045.89

销售单价（元/m3） 3.29 3.29

1-1居民1557.071596.11

总用气量（万方）627.59645.64

销售单价（元/m3） 2.48 2.47

1-2工业50012.3550796.33

总用气量（万方）15012.6615232.87

销售单价（元/m3） 3.33 3.33

1-3商业730.42795.15

总用气量（万方）207.02219.00

销售单价（元/m3） 3.53 3.63

1-4公福234.59249.87

总用气量（万方）96.16102.26

销售单价（元/m3） 2.44 2.44

1-5其他2064.952118.85

总用气量（万方）675.91671.11

销售单价（元/m3） 3.06 3.16

1-6 CNG销售业务 576.04

总用气量（万方）175.01

销售单价（元/m3） 3.29

2天然气工程安装服务业务1280.441578.86

安装户数（户）4115.004955.00

安装单价（元/户）3111.633186.39

2-1居民811.74976.22

安装户数（户）4027.004842.00

安装单价（元/户）2015.742016.15

2-2非居民468.70602.64

安装户数（户）88.00113.00

安装单价（元/户）53261.2653330.76

*是否存在超标准收取燃气费、燃气工程安装费等费用的情形

报告期内，南通中油居民用户（含公福）用气销售价格与如皋市发改委的价格通知

127对比如下：

单位：元/m3年度时间阶梯销售价格南通中油销售价格

2024年度202041居民用户第一、二、三阶梯销售价自年月日2.69

格分别调整为2.66元/立方米、3.19

2025年度起执行元/立方米、3.99元/立方米。2.70

注：政府阶梯销售价格为含税价，南通中油销售价格换算为含税价。

报告期内，南通中油居民的销售价格未超过当地价格主管部门制定的收费标准。

报告期内，南通中油非居民用气销售价格与如皋市发改委的价格调整通知对比如下：

单位：元/m3南通中油销售价格年度时间最高销售价格工业商业

2024年1月1日至2024年3月31日4.45

2024年4月1日至2024年6月30日3.60

2024年7月1日至2024年9月30日3.63

2024年度3.633.96

2024年10月1日至2024年10月31日3.70

2024年11月1日至2024年11月30日3.77

2024年12月1日至2024年12月31日3.98

2025年1月1日至2025年3月31日3.98

2025年4月1日至2025年6月30日3.95

2025年度3.633.85

2025年7月1日至2025年11月30日3.73

2025年12月1日至2025年12月31日3.80

注：政府销售价格为含税价，南通中油销售价格换算为含税价。

报告期内，南通中油非居民用气销售价格未超过当地价格主管部门制定的最高销售价格。

报告期内，南通中油公福用户销售价格与如皋市发改委的价格调整通知对比如下：

单位：元/m3年度时间政府销售价格南通中油销售价格

2024年度自202041学校、养老福利机构等执行居民气年月日2.66

价的非居民用户价格调整为2.66

2025年度起执行元/立方米。2.66

注：政府销售价格为含税价，南通中油销售价格换算为含税价。

报告期内，南通中油公福用户用气销售价格未超过当地价格主管部门制定的最高销售价格。

报告期内，南通中油 2024年 CNG业务主要是销售给其他城燃公司或加气站，不属

128于如皋市发改委的车用 CNG价格定价范围，价格政策是双方通过协商定价，2025年该

业务已停止；其他用户为转供用户南通华润燃气有限公司、如皋市益有管道燃气有限公司，价格为市场化协商定价。

报告期内，南通中油工程安装服务业务销售价格如下：

单位：万元序号项目2025年2024年

1天然气工程安装服务业务1280.441578.86

安装户数（户）4115.004955.00

安装单价（元/户）3111.633186.39

1-1居民811.74976.22

安装户数（户）4027.004842.00

安装单价（元/户）2015.742016.15

含税安装单价（元/户）2197.162197.60

1-2非居民468.70602.64

安装户数（户）88.00113.00

安装单价（元/户）53261.2653330.76

报告期内，南通中油当地居民燃气工程安装收费标准为2200元/户，南通中油居民天然气工程安装单价（含税）2197.60元/户、2197.16元/户，未超过当地价格主管部门制定的收费标准。报告期内，南通中油非居民天然气工程安装单价53330.76元/户、

53261.26元/户，系市场化协商定价。

综上，南通中油报告期内不存在超标准收取燃气费、燃气工程安装费等费用的情形，不存在违规收取接驳、接入、开口、开通类费用的情形。

5）甘河中油

*收费政策、定价方式及销售价格

报告期内，甘河中油执行的当地价格主管部门发布的价格政策情况如下：

政策依据价格政策发布单位发布时间类型

一、配气价格：（1）居民用气配气价格为0.40

元/立方米；（2）居民集中供暖用气配气价格《关于调整湟中区天为0.21元/立方米；（3）非居民用气配气价格然气价格的通知》（湟 0.55 / 4 CNG 西宁市湟中 2023年12居民用气、月

2023407为元立方米；（）加气站配气价格非居民用发改价格（）1.03/区发改局15日为元立方米气

号）

二、销售价格及执行时间：（1）居民用气价格

执行原价格1.59元/立方米；（2）居民集中供

129政策依据价格政策发布单位发布时间类型

暖用气价格执行原价格1.60元/立方米；（3）

CNG加气站销售价格执行原价格 3.81元/立方

米；（4）非居民用气（行政事业等单位锅炉供暖用气、商业用气、公交 CNG加气站购气、社会 CNG 加气站购气、工业用气）2.69元/立方米，从2023年12月15日起执行；（5）学校、幼儿园、养老福利机构、托育机构按居民用气价格执行。

《关于理顺居民用管将居民用管道天然气销售价格调整至1.66元/

道天然气销售价格的2024725西宁市湟中2024年7月立方米，此次调整从年月日开始执居民用气通知》（湟发改价格区发改局25日

（2024行）164号）

居民用气阶梯气量及执行价格：

1、居民生活用气（一户一年）：第一档260立

方米以内，执行现行政府定价；第二档261-360立方米，按第一档价格的1.2倍执行；第三档

361立方米以上部分，按第一档价格的1.5倍执《关于建立湟中区居行。民用管道天然气阶梯2、居民生活加采暖用气（一户一年）：第一档2060西宁市湟中2025年6月价格制度的通知》（湟立方米以内，执行现行政府定价；第二档居民用气发改价格（2025）1642061-3060区发改局26日立方米，按第一档价格的1.2倍执行；

号）第三档3061立方米以上部分，按第一档价格的

1.5倍执行。

居民用气阶梯价格制度从2025年1月1日开始执行；学校、幼儿园、养老福利机构、托育机

构从2025年7月1日开始执行，按第一档的

1.1倍价格

（二）根据《青海省定价目录》，燃气工程安装费实行市场调节价。燃气工程安装费应根据工程建设成本、用户承受能力、设施设备更新

维护等实际情况，通过招投标或协商方式确定，青海省发展并保持合理的成本利润率。和改革委员《关于规范城镇燃气

（三）新建商品房配套建设规划红线范围内的会青海省住工程安装收费有关事2020年4月燃气工程(燃气工程安装费用统一纳入商品房开发建设成房和城乡建项的通知》（青发改7日安装[2020]237本，房地产开发企业、燃气企业等不得另外向设厅青海省价格号）商品房买受人单独收取。未安装管道燃气设施市场监督管的既有住宅，后期加装管道燃气设施的，按照理局产权划分，由产权所有人负担燃气工程安装费用，费用由产权所有人与安装企业通过协商确定。

报告期内，除 LNG业务外，甘河中油天然气销售价格均按西宁市湟中区的价格调整通知执行，甘河中油非居民用天然气实行最高销售价格限价政策，居民用气为阶梯价格，居民燃气工程安装、LNG业务均为市场化定价机制，无政府定价。

报告期内，甘河中油的天然气销售价格如下：

130单位：万元

序号项目2025年度2024年度一天然气销售业务

1天然气销售业务18813.1916662.62

总用气量（万方）：7927.786910.60

销售单价（元/m3）： 2.37 2.41

1-1民用171.58136.02

总用气量（万方）：112.6691.20

销售单价（元/m3）： 1.52 1.49

1-2商业105.91107.77

总用气量（万方）：42.9143.58

销售单价（元/m3）： 2.47 2.47

1-3工业18535.7116418.83

总用气量（万方）：7772.206775.81

销售单价（元/m3）： 2.38 2.42

2加气站业务384.15517.66

2-1 CNG业务 119.83 145.19

总用气量（万方）：34.2841.54

销售单价（元/m3）： 3.50 3.50

2-2 LNG业务 264.32 372.47

总用气量（万方）：97.00120.86

销售单价（元/m3）： 2.72 3.08

注：报告期内，甘河中油无工程安装业务。

*是否存在超标准收取燃气费、燃气工程安装费等费用的情形

报告期内，甘河中油居民用气销售价格与西宁市湟中区发展和改革局关于居民用管道天然气销售价格的通知对比如下：

单位：元/m3年度时间阶梯销售价格甘河中油销售价格

居民用气第一、二、三档销售价格

从2023年12月15日执行分别为1.59元/立方米、1.91元/立

2024年度方米、2.39元/立方米1.63

从2024年7月25日执行居民用气第一、二、三档销售价格

分别为1.66元/立方米、1.99元/立

2025年度2025年1月1日-12月31日方米、2.49元/立方米1.66

注：居民用气价格第二档按第一档价格的1.2倍执行、第三档按第一档价格的1.5倍执行；政府

阶梯销售价格为含税价，甘河中油销售价格换算为含税价。

131甘河中油的居民用气销售价格未超过当地价格主管部门制定的收费标准。

报告期内，甘河中油非居民用气销售价格与西宁市湟中区发展和改革局的价格通知对比如下：

单位：元/m3甘河中油销售价格年度时间最高销售价格工业商业2024年度自2023年12月15日起执行，非居民用气（行2.642.69政事业等单位锅炉供暖用气、商业用气、公2.69

2025年度 交 CNG加气站购气、社会 CNG加气站购气、 2.59 2.69工业用气）价格

注：政府最高销售价格为含税价，甘河中油销售价格换算为含税价。

报告期内，甘河中油非居民用气销售价格未超过当地价格主管部门制定的最高销售价格。

报告期内，甘河中油 CNG 业务销售价格与西宁市湟中区发展和改革局的价格通知对比如下：

单位：元/m3年度时间政府销售价格甘河中油销售价格

2024年度 自 2023年 12 月 15 CNG加气站销售价格执行原价格 3.81

2025年度日起执行3.81元/立方米3.81

注：政府销售价格为含税价，甘河中油销售价格换算为含税价。

报告期内，甘河中油 CNG业务销售价格未超过当地价格主管部门制定的收费标准，LNG业务为市场化定价机制，无需政府定价。此外，甘河中油报告期内无燃气工程安装收入。

综上，甘河中油报告期内不存在超标准收取燃气费、燃气工程安装费等费用的情形，不存在违规收取接驳、接入、开口、开通类费用的情形。

6）兴化中油

*收费政策、定价方式及销售价格

报告期内，兴化中油执行的当地价格主管部门发布的价格政策情况如下：

政策依据价格政策发布单位发布时间类型《关于明确我市一、合同内非居民用管道天然气销售基准价格

2023年-2024年冬根据苏价规〔2010〕287号文件精神，结合天2024年3月

兴化市发改委非居民供期非居民用管道然气上游价格采购情况合同内非居民用天然14日天然气销售价格的气销售基准价格调整为4.14元/立方米（气源

132政策依据价格政策发布单位发布时间类型通知》（兴发改发 成本 3.22元/m3、配气价格 0.78元/ m3、管输〔2024〕15号） 价格 0.14元/m3 ）。

二、合同内天然气销售价格浮动幅度合同内天然气销售价格浮动幅度销售价格最

高浮动幅度:兴化新奥燃气有限公司10%，最高不超过 4.55元/ m3，下浮不限;泰州中油燃气

有限公司、兴化中油金路燃气有限公司9%，最高不超过 4.51元/ m3，下浮不限。

三、合同外购气量实施代购代销价格政策

对合同气量不能满足用户需求，通过采购LNG、竞拍等方式补充气源的部分，由天然气经营企业与用户协商，实施代购代销，销售价格作价公式为：

代购代销销售价格=代购天然气实际采购价格

+配气价格其中，代购天然气实际采购价格按采购价格和采购量加权平均计算；配气价格为 0.78 元/m3下浮不限。

执行时间2023年11月1日起至2024年3月

31日《关于明确兴化中油金路燃气有限公1.非居民用管道天然气最高销售价格4.16元

司非居民用管道天 /m3下浮不限。 2024年 8月

2.:2024412024930兴化市发改委非居民然气销售价格的通执行时间年月日至年月16日知》（兴发改发日〔2024〕48号）《关于明确非居民1.非居民用管道天然气最高销售价格4.34元/用管道天然气销售立方米，下浮不限。2025年1月价格的通知》（兴兴化市发改委非居民发改发〔202562.执行时间:2024年10月1日至2024年12月17日〕31日

号）《关于明确非居民1.非居民用管道天然气最高销售价格4.34元/用管道天然气销售立方米，下浮不限。2025年4月价格的通知》（兴2.:2025兴化市发改委非居民执行时间年1月1日至2025年3月31发改发〔2025〕3422日日。

号）《关于明确非居民1.非居民用管道天然气最高销售价格4.08元/用管道天然气销售立方米，下浮不限。2025年7月价格的通知》（兴

2025542.执行时间:2025年4月1日至2025630

兴化市发改委3非居民年月日

发改发〔〕日。

号）《关于明确非居民1.非居民用管道天然气最高销售价格4.08元/用管道天然气销售立方米，下浮不限。2025年9月价格的通知》（兴

2025702.执行时间:2025年7月1日至2025年9月30

兴化市发改委15非居民日

发改发〔〕日。

号）《关于明确非居民1.非居民用管道天然气最高销售价格4.25元/2025年11用管道天然气销售立方米，下浮不限。兴化市发改委

2.月26

非居民日价格的通知》（兴执行时间:2025年10月1日至2025年12月

133政策依据价格政策发布单位发布时间类型

发改发〔2025〕9131日

号）

一、适当调整我市居民用管道天然气销售价格1.居民用管道天然气销售价格（一、二、三阶梯价格比例仍保持原规定的1:1.2:1.5水平不

变）第一阶梯，年用气量300（含）立方米以下的部分，由每立方米2.60元调整为2.83元;

第二阶梯，年用气量300立方米以上至600立方米（含）部分，由每立方米3.12元调整为《关于理顺我市居3.40元;第三阶梯，年用气量600立方米以上民用管道天然气销的部分，由每立方米3.90元调整为4.25元。

售价格的通知》（兴2.2019年6月对学校和民政福利机构等执行居民气价的非兴化市发改委

20197321

居民日

发改发〔〕居民用户，其价格水平按居民用气一、二阶梯

号）气价的平均水平确定，即执行每立方米3.12元标准。

二、扩大对困难群众的优惠幅度由民政部门确认的低保户和总工会确认的特

困职工家庭户，凭相关证明每年每户免费用气由原60立方米提高为80立方米。

调整后的价格自2019年7月1日供（售）气量起执行。

一、调整分档气量

一档阶梯用户气量由现行的每年0-300立方米

（含）扩大为0-400立方米（含）；二档阶梯《市发展改革委关用户气量由现行的每年300-600立方米（含）于优化调整居民阶

扩大为400-1000立方米（含）；三档阶梯用2022年5月梯气价政策有关事兴化市发改委居民户气量由现行600立方米以上扩大为1000立17日项的通知》（兴发

202271方米以上。改发〔〕号）

二、执行时间

自2023年1月1日起，用气量按调整后的分档气量标准执行。

一、居民用管道天然气销售价格

1.居民用管道天然气销售价格调整为:第一阶梯（年用气量≤400立方米）销售价格3.03元/立方米;第二阶梯（400立方米<年用气量≦1000立方米）3.64元/立方米;第三阶梯（年用气量>1000立方米）4.24元/立方米。第一、二、

三阶梯价格比例调整为1:1.2:1.4。

《关于调整我市居2.学校（幼儿园、中小学、大中专院校、职业民用管道天然气销学校及其不对外营业的食堂、浴室）、民政福2024年3月售价格的通知》（兴兴化市发改委居民

202414利机构（孤儿院、社会福利院）及驻军办公等14日发改发〔〕

执行居民用天然气价格的非居民用户，管道天号）

然气销售价格按居民阶梯第一、二档气价的平均确定，销售价格调整为3.34元/立方米。

3.阶梯用气量计量周期为当年的1月1日至12月31日，周期之间不累计、不结转。

二、扩大对困难群众的优惠政策经民政部门确认的低保户和总工会确认的特

困职工家庭户，凭相关证明每年每户免费用气

134政策依据价格政策发布单位发布时间类型

量由80立方米提高至100立方米。

调整后的销售价格自2024年4月1日供（售）气量起执行。

一、明确燃气工程安装费政府指导价的范围兴化市范围内新建住宅商品房和老住宅小区管道燃气工程安装费实行政府指导价格。别墅、排屋、居民自建住房、营业房、办公用房以及其他非住宅商品房的燃气工程安装费实

行市场调节价……

三、降低政府指导价格的燃气工程安装费标准

1.城区新建住宅商品房。单建11层以上的，燃

气工程安装费基准收费标准调整为2200元/《关于降低并规范户，单建11层及以下的和复式等商品房可在管道燃气工程安装上述基准收费标准基础上浮20%。上述标准含

1.6m3/h 2020年 5月 燃气工费有关事项的通 普通皮膜机械计量表的费用，如需安 兴化市发改委 14日 程安装知》（兴发改发装其他计量表以及新建商品住房统一安装燃〔2020〕74号）气采暖等设备，需增容管道且燃气表额定容量超过 2.5m3/h的，具体收费标准由燃气经营企业与建设单位或用户协商确定。

2.城区老住宅小区。管道燃气工程安装费标准

按上述基准收费标准下浮20%。对持有低保、特困证的居民家庭按标准减半收取。

3.乡镇新建住宅商品房、老住宅小区及持有低

保、特困证的居民家庭，按照“同城同价”的原则，管道燃气工程安装收费标准参照城区执行。

报告期内，兴化中油所在地非居民用天然气实行最高销售价格限价政策，居民用气为阶梯价格，居民燃气工程安装为固定价格收费标准2200元/户，单建11层及以下的和复式等商品房可上浮20%，城区老住宅小区下浮20%。报告期内，兴化中油天然气销售价格与燃气工程安装价格均按兴化市发改委的价格通知执行。

报告期内，兴化中油的天然气销售与燃气工程安装价格如下：

单位：万元序号项目2025年度2024年度一天然气销售业务

1天然气销售业务4740.384476.70

总用气量（万方）：1319.271247.39

销售单价（元/m3）： 3.59 3.59

1-1民用232.89158.98

总用气量（万方）：85.1963.73

销售单价（元/m3）： 2.73 2.49

135序号项目2025年度2024年度

1-2商业227.42256.32

总用气量（万方）：58.3163.96

销售单价（元/m3）： 3.90 4.01

1-3工业4280.074061.21

总用气量（万方）：1175.771133.45

销售单价（元/m3）： 3.64 3.58

2天然气工程安装服务业务576.63710.28

安装户数（户）：1687.001028.00

安装单价（元/户）：3418.086909.34

2-1居民340.92171.78

安装户数（户）：1630.00900.00

安装单价（元/户）：2091.511908.68

2-2非居民235.71538.50

安装户数（户）：57.00128.00

安装单价（元/户）：41353.2642070.18

*是否存在超标准收取燃气费、燃气工程安装费等费用的情形

报告期内，兴化中油居民用气销售价格与兴化市发改委居民用管道天然气销售价格的通知对比如下：

单位：元/m3年度时间阶梯销售价格兴化中油销售价格

居民用户第一、二、三阶梯销售价格分别

201971为2.83元/立方米、3.40元/立方米、4.25自年月日供元/立方米。学校和民政福利机构等执行（售）气量起执行

2024年度居民气价的非居民用户价格为3.12元/2.71立方米。

自2024年4月1日供居民用户第一、二、三阶梯销售价格分别

（售）气量起执行调整为3.03元/立方米、3.64元/立方米、

4.24元/立方米。学校和民政福利机构等

20252025年1月1日-12月年度执行居民气价的非居民用户价格为3.34312.96日元/立方米。

注：政府阶梯销售价格为含税价，兴化中油销售价格换算为含税价。

报告期内，兴化中油的部分居民用气存在使用优惠券享受价格优惠，因此销售价格略低于当地价格主管部门制定的销售价格。

报告期内，兴化中油非居民用气销售价格与兴化市发改委的价格调整通知对比如下：

136单位：元/m3

兴化中油销售价格年度时间最高销售价格工业商业

2024年1月1日至2024年3月31日4.51

2024年度2024年4月1日至2024年9月30日4.163.904.37

2024年10月1日至2024年12月31日4.34

2025年1月1日至2025年3月31日4.34

2025年度2025年4月1日至2025年9月30日4.083.974.25

2025年10月1日至2025年12月31日4.25

注：政府最高销售价格为含税价，兴化中油销售价格换算为含税价。

报告期内，兴化中油非居民用气销售价格未超过当地价格主管部门最高销售价格。

报告期内，兴化中油工程安装服务业务销售价格如下：

单位：万元序号项目2025年度2024年度

1天然气工程安装服务业务576.63710.28

安装户数（户）：1687.001028.00

安装单价（元/户）：3418.086909.34

1-1居民340.92171.78

安装户数（户）：1630.00900.00

安装单价（元/户）：2091.511908.68

含税安装单价（元/户）：2279.752080.46

1-2非居民235.71538.50

安装户数（户）：57.00128.00

安装单价（元/户）：41353.2642070.18

兴化中油当地居民燃气工程安装收费标准为2200元/户，单建11层及以下的和复式等商品房可上浮20%，城区老住宅小区下浮20%，兴化中油居民天然气工程安装单价（含税）2080.46元/户、2279.75元/户，未超过当地价格主管部门制定的收费标准。报告期内，兴化中油非居民天然气工程安装单价42070.18元/户、41353.26元/户，系市场化协商定价，报告期内比较稳定。

综上，兴化中油报告期内不存在超标准收取燃气费、燃气工程安装费等费用的情形，不存在违规收取接驳、接入、开口、开通类费用的情形。

7）庆云中油

137*收费政策、定价方式及销售价格

报告期内，庆云中油执行的当地价格主管部门发布的价格政策情况如下：

政策依据价格政策发布单位发布时间类型

一、依据天然气销售价格等于购

进价格加配气价格的原则，核定2022-2023年取暖季（自2022年《关于公布我县

2022-202311月1日至2023年3月31日）年取暖季非居

非居民天然气销售价格为不超庆云县发展2023年4月民天然气销售价格的通

2023过4.40

非居民

元/立方米，期间临时销和改革局1日知》（庆发改价格〔〕

17售价格按规定多退少补。号）

二、自2023年4月1日起至2023年10月31日止，非居民天然气销售价格执行3.77元/立方米。

一、居民用气价格

第一阶梯216立方米（含）内执

行2.95元/立方米；第二阶梯217

立方米至1216立方米（含）执

行3.41元/立方米；第三阶梯

1217立方米（含）以上执行4.09

元/立方米；执行居民用气价格政策的非居民用户不执行阶梯气价政策，销售价格执行3.18元/立方米；对于民政部门认定的城

乡低保家庭，继续实行价格优惠政策，第一阶梯216立方米（含）《关于公布我县取暖季天内执行2.00元/立方米，其余气庆云县发展2023年11居民、非居然气销售价格的通知》（庆量价格政策与普通居民相同。和改革局月1日民发改价格〔2023〕105号）二、非居民天然气价格依据天然气销售价格等于购进

价格加配气价格的原则，核定2023-2024年取暖季（自2023年

11月1日至2024年3月31日）

非居民天然气销售价格为不超

过4.5元/立方米。

三、文件时效本通知自2023年11月1日起执行。取暖季结束后，居民用气价格政策继续执行；本通知非居民

用气价格政策停止执行，恢复执行非取暖季价格。

就我县2024--2025取暖季天然

气销售价格通知如下：

一、取暖季天然气销售价格继续《关于稳定我县取暖季天执行《关于公布我县取暖季天然庆云县发展2024年10居民、非居然气销售价格的通知》气销售价格的通知（庆发改价格和改革局月15日民[2023]105号）》等文件规定的价格。

二、县发改局《关于公布

138政策依据价格政策发布单位发布时间类型

2021--2022年取暖季天然气临时销售价格的通知（庆发改价格[2021]）109号》文件规定“多退少补”政策暂停执行。

三、本通知执行期间如遇上级价格调整产生的“价格倒挂或价格盈余”因素，计入下一个价格计算周期予以考虑。

依据《关于公布我县取暖季天然气销售价格的通知》（庆发改价格〔2023〕105号）文件精神，2025取暖季结束后，居民用气价格政《关于稳定年非取策继续执行，非居民用气价格政庆云县发展2025年3月居民、非居暖季非居民天然气价格的

策停止执行，恢复执行非取暖季和改革局27日民通知》价格。从2025年4月1日起我县非居民天然气销售价格执行

非取暖季价格为不超过3.77元/立方米。

一、居民用气价格

第一阶梯216立方米（含）内执

行3.05元/立方米；第二阶梯217

立方米至1216立方米（含）执

行3.53元/立方米；第三阶梯

1217立方米（含）以上执行4.24

元/立方米；执行居民用气价格政策的非居民用户不执行阶梯气价政策，根据《国家发展和改革委关于建立健全居民生活用气阶梯价格制度的指导意见》销售

价格按当地居民第一档、第二档

气价平均水平执行，执行3.29《关于公布我县取暖季天元/立方米；对于民政部门认定的庆云县发展2025年10居民、非居然气销售价格的通知》（庆

202585城乡低保家庭，继续实行价格优和改革局月29日民发改价格〔〕号）惠政策，第一阶梯216立方米（含）内执行2.00元/立方米，其余气量价格政策与普通居民相同。

二、非居民天然气价格依据天然气销售价格等于购进

价格加配气价格的原则，核定2025-2026年取暖季（自2025年

11月1日至2026年3月31日）

非居民天然气销售价格为不超

过4.5元/立方米。

本通知自2025年11月1日起执行。

《关于延长<关于公布我根据庆云实际，报县政府批准，庆云县发展2025年10县管道天然气配气价格的现将《关于公布我县管道天然气配气价格>和改革局月27日通知有效期的通知》（庆配气价格的通知》（庆发改价格

139政策依据价格政策发布单位发布时间类型发改价格〔2025〕83号）〔2020〕92号）有效延期至2028年10月31日。

第四条城市基础设施配套费按

以下标准征收：

（一）中心城区建设项目配套费。

1.一般类建设项目配套费。

一般类建设项目按建筑面积每

平方米252元征收。其中：综合配套费按建筑面积每平方米120元征收；专项配套费中供水设施建设配套费按建筑面积每平方

米33元征收，管道供气设施建设配套费（居民用户）按建筑面

积每平方米27元征收，集中供热设施建设配套费按建筑面积

每平方米72元征收……《关于印发庆云县城市基第五条城市配套费减免政础设施配套费征收使用管策……对棚户区改造项目，综合庆云县人民2021年11燃气工程理办法的通知》（庆政办考虑专营单位运营情况和承受政府办公室月18日安装发〔2021〕26号）能力，免征综合配套费，减半征收专项配套费。

第六条城市配套费的征收管理

与使用：

（一）县行政审批服务局负责城市配套费（含综合配套费和专项配套费）的征收审核，专项配套费支出纳入县住建局部门预算，上缴国库后按照《山东省地方水利建设基金筹集和使用管理办法》和鲁财税〔2021〕6号规定

计提3%的地方水利建设基金，并按照专款专用、随来随拨的原则，由县财政局牵头制定拨付审批流程，确保20个工作日拨付给专业经营单位。

第五条城市基础设施配套费和

建设项目规划红线内供水、供

气、供热等相关配套建设安装费

用统一纳入房屋（工程）开发建设成本。

《关于印发庆云县城市基建设项目规划红线内供水、供础设施配套费征收使用管庆云县人民2025年3月燃气工程

气、供热等相关配套设施，建设理办法的通知》（庆政办政府办公室7日安装

20251单位委托专营企业施工建设的，发〔〕号）

专营企业除正常建设安装费用外，不得收取其他不合理费用；

开发建设单位自行招标建设的，必须保证工程质量，应在专营单位通过依法招标比选建立的材

140政策依据价格政策发布单位发布时间类型

料设备品牌预选库中选择材料设备，由县住建局会同专营单位验收合格。

建设单位和个人缴纳城市基础

设施配套费后，任何单位和供水、供气、供热等专营企业不得

再以“城市基础设施配套费”或

“专项配套费”等配套费名义向

用户收取供水、供气、供暖等相关配套建设费用。

报告期内，庆云中油所在地非居民用天然气实行最高销售价格限价政策，居民用气为阶梯价格，居民燃气工程安装按建筑面积每平方米27元征收，另扣除3%地方水利建设基金；棚户区减半征收，即按13.5元/平方米收取。报告期内，庆云中油天然气销售价格与燃气工程安装价格均按庆云县发展和改革局、庆云县人民政府办公室的通知执行。

报告期内，庆云中油的天然气销售与燃气工程安装价格如下：

单位：万元序号项目2025年度2024年度一天然气销售业务

1天然气销售业务8887.808162.94

总用气量（万方）：2817.532614.72

销售单价（元/m3）： 3.15 3.12

1-1民用3451.813676.14

总用气量（万方）：1239.911310.53

销售单价（元/m3）： 2.78 2.81

1-2工业4442.073391.35

总用气量（万方）：1323.861021.34

销售单价（元/m3）： 3.36 3.32

1-3商业650.87626.21

总用气量（万方）：169.91168.15

销售单价（元/m3）： 3.83 3.72

1-4锅炉（采暖）用户343.05469.23

总用气量（万方）：83.84114.70

销售单价（元/m3）： 4.09 4.09

2天然气工程安装服务业务194.071545.50

安装户数（户）419.004372.00

141序号项目2025年度2024年度

安装单价（元/户）4631.743535.00

2-1居民159.331391.07

剔除电梯改造室外立管改迁129.301368.77

安装户数（户）：4074334

安装单价（元/户）：3176.873158.22

安装面积（万平方米）：5.2259.51

安装单价（元/平方米）：24.7523.00

2-2非居民34.74154.42

安装户数（户）：12.0038.00

安装单价（元/户）：28949.0340637.92

注：老旧小区因电梯改造进行室外立管改迁无法对应居民户数，且收费系市场化协商定价。

*是否存在超标准收取燃气费、燃气工程安装费等费用的情形

报告期内，庆云中油居民用气销售价格与庆云县发展和改革局居民用管道天然气销售价格的通知对比如下：

单位：元/m3年度时间阶梯销售价格庆云中油销售价格

2024年度自2023年11月1日起执行居民用户第一、二、三阶梯销售价格3.06

分别调整为2.95元/立方米、3.41元/

立方米、4.09元/立方米。执行居民用

2025年1月1日-10月31日气价格政策的非居民用户价格为

3.18元/立方米。

2025年度居民用户第一、二、三阶梯销售价格3.03

分别调整为3.05元/立方米、3.53元/

自2025年11月1日起执行立方米、4.24元/立方米。学校和民政福利机构等执行居民气价的非居民

用户价格为3.29元/立方米。

注：政府阶梯销售价格为含税价，庆云中油销售价格换算为含税价。

报告期内，庆云中油居民用气销售价格未超过当地价格主管部门制定的收费标准。

报告期内，庆云中油非居民用气销售价格与庆云县发展和改革局的价格调整通知对比如下：

单位：元/m3庆云中油销售价格年度时间最高销售价格锅炉（采工业商业

暖）

2024年1月1日至2024年3月31日4.50

2024年度3.624.054.46

2024年4月1日至2024年10月31日3.77

142庆云中油销售价格年度时间最高销售价格锅炉（采工业商业

暖）

2024年11月1日至2024年12月31日4.50

2025年1月1日至2025年3月31日4.50

2025年度2025年4月1日至2025年10月31日3.773.664.174.46

2025年11月1日至2025年12月31日4.50

注：政府最高销售价格为含税价，庆云中油销售价格换算为含税价。

报告期内，庆云中油锅炉（采暖）用户主要在取暖季使用天然气，执行非居民用天然气在取暖季的最高销售价格限价政策（即含税 4.50元/m3），因此锅炉（采暖）用户的天然气销售价格较高。报告期内，庆云中油非居民用气销售价格比较稳定，未超过当地价格主管部门最高销售价格。

报告期内，庆云中油工程安装服务业务销售价格如下：

单位：万元序号项目2025年度2024年度

1天然气工程安装服务业务194.071545.50

安装户数（户）419.004372.00

安装单价（元/户）4631.743535.00

1-1居民159.331391.07

剔除电梯改造室外立管改迁129.301368.77

安装面积（万平方米）：5.2259.51

安装单价（元/平方米）：24.7523.00

含税安装单价（元/平方米）26.9725.07

1-2非居民34.74154.42

安装户数（户）：12.0038.00

安装单价（元/户）：28949.0340637.92

报告期内，庆云中油当地居民燃气工程安装收费标准为27元/平方米，另扣除3%水利建设基金；棚户小区按13.5元/平方米收取，庆云中油居民天然气工程安装单价（含税）25.07元/㎡、26.97元/㎡，未超过当地价格主管部门制定的收费标准。报告期内，庆云中油非居民天然气工程安装单价40637.92元/户、28949.03元/户，系市场化协商定价，2025年安装单价较2024年有所下降，主要系2025年无工程安装单价较高的工业用户。

143综上，庆云中油报告期内不存在超标准收取燃气费、燃气工程安装费等费用的情形，

不存在违规收取接驳、接入、开口、开通类费用的情形。

（二）核查程序及核查意见：

1、核查程序（1）取得并查阅南昌中油原股东香港联发商行与南昌市市政公用事业局签署了《红谷滩管道液化石油气（空混）特许经营合同》，了解南昌中油未作为特许经营合同当事人的原因；查阅《红谷滩管道液化石油气（空混）特许经营合同》签署当时适用的相关

特许经营法律法规规定；取得并查阅南昌中油出具的说明、天达利通出具的关于南昌中

油特许经营相关的承诺函，判断特许经营权相关承诺函对于上市公司利益的保障是否充分；取得并查阅甘河中油出具的说明及取得并查阅甘河中油与甘河工业园区管委会及新

华联燃气有限公司（现西宁华润燃气有限公司）签署的《协议书》，了解甘河中油未与有权机关签署特许经营协议的原因及《协议书》的具体内容，对于甘河中油燃气业务期限的约定，确认甘河中油业务范围是否超出《协议书》约定范围；查阅《协议书》签署当时适用的《西宁市城市燃气管理办法》（西宁市人民政府令第38号）的规定及现行

有效的《西宁市燃气管理办法》的规定，取得并查阅甘河工业园区管委会出具的情况说明，核查甘河中油是否存在被处罚风险；取得并查阅中油中泰出具的关于甘河中油特许经营相关的承诺函，判断特许经营权相关承诺函对于上市公司利益的保障是否充分；

（2）取得并查阅各燃气公司出具的说明及其提供的经营资质文件，了解各燃气公司生产经营所必需的资质的取得情况；取得并查阅扬州中油出具的说明及其提供的燃气

气质检测报告、与气源供应企业签订的供用气合同书、安全管理制度、经营方案材料、

燃气设施建设工程竣工验收合格证明文件、相关人员的考核合格证明文件、房屋所有权

证书及土地使用权证书、工商档案等文件，核查扬州中油是否符合从事燃气经营活动所必须具备的条件；取得并查阅南通中油、甘河中油出具的说明及其提供的相关质量安全

管理人员、技术负责人、充装操作人员证书与社保证明、质量保证、安全管理和岗位责

任等制度文件及相关房屋所有权证书及土地使用权证书，核查南通中油是否具备作为气瓶充装单位的条件；取得并查阅扬州中油、南通中油、甘河中油出具的说明及其所在地

公共信用信息平台出具的信用报告（替代无违法违规证明版），核查该等公司是否存在重大违法违规行为，是否发生过业务资质到期后无法续期的情况;就上述资质办理续期情

144况访谈标的公司相关人员了解标的公司是否持续符合燃气经营许可证等资质的申请条

件、续期程序，相关资质续期是否不存在实质性障碍

（3）取得并查阅天达国际、天达胜通提供的相关工商档案、股权转让协议、中联资产评估集团山东有限公司出具的《天达胜通新能源（珠海）有限公司拟股权收购所涉及的南京洁宁燃气有限公司股东全部权益追溯评估项目资产评估报告》（中联鲁评报字[2026]第13148号），核查天达胜通股东以股权出资是否真实、充足，追溯评估的合理性；取得并查阅天达国际及天达利通出具的说明，核查重新确定股权转让价款的合理性；

取得并查阅标的公司及其下属公司提供的工商档案、验资报告/出资凭证等资料，核查标的公司及下属公司的认缴及实缴情况、历次增资及实缴出资形式；取得并查阅南昌中油

的工商档案及其提供的验资报告/出资凭证、江西新纪元会计师事务所出具的验资报告（赣新会验字（2003）第3072号）、江西新纪元会计师事务所有限责任公司出具的《特种经营权价值评估报告书》（赣新会评字[2003]第5021号）、珠海投资向南昌中油补足

出资的凭证、天达利通出具的关于南昌中油特许经营事项的承诺函等资料并检索南昌中

油成立时的《中华人民共和国企业法人登记管理条例》等的规定，确认南昌中油出资瑕疵是否会对本次交易造成重大不利影响；查阅各燃气公司所在地公共信用信息平台出具

的信用报告（替代无违法违规证明版）并登录国家企业信用信息公示系统及各燃气公司

所在地市场监督管理网站查询，核查各燃气公司是否存在存在因增资或出资事项而被行政机关予以行政处罚的情形；取得并查阅中油投资、中油中泰及天达利通出具的关于标的资产权属情况的承诺函；

（4）取得并查阅标的公司及其控股、参股公司提供的土地使用证及其出具的说明，了解相关划拨用地的具体情况；查阅南通中油及甘河中油取得划拨土地时适用的《中华人民共和国土地管理法》（2004修正）、《土地管理法实施条例》（1998修订、2011修订）、《划拨用地目录（2001）》及目前有效适用的《划拨用地目录（2025修订）》的相关规定；取得并查阅中油投资、中油中泰、天达利通出具的《关于标的资产物业瑕疵事项的承诺》、南通中油所在地公共信用信息平台出具的信用报告（替代无违法违规证明版）及甘河中油所在地公共信用信息平台出具的专项信用报告（有无违法违规记录证明版）及南通中油及甘河中油所在地主管自然资源与规划局出具的相关证明，确认南通中油及甘河中油划拨用地的取得和使用是否符合相关法律法规和主管部门的要求，是否存在被收回的风险；

145（5）取得并查阅标的公司及其控股、参股企业提供的土地使用证、房屋所有权证

书、不动产权证书、租赁合同等资料及其出具的说明，对标的公司及其控股、参股企业的瑕疵土地、房产、项目情况进行核查；查阅标的公司及其控股、参股企业出具的说明

及其所在地公共信用信息平台出具的信用报告（替代无违法违规证明版）、如皋市城北

街道建设工作办公室及如皋市长江镇建设局对南通中油出具的说明的确认文件、甘河工

业园区规划建设和土地管理局出具的《证明》，确认各燃气公司是否存在利益受损或处罚风险；取得并查阅中油投资、中油中泰、天达利通出具的《关于标的资产物业瑕疵事项的承诺》，判断相关承诺函的有效性，是否能切实保障上市公司及中小股东的利益；

（6）查阅各燃气公司出具的说明及其提供的相关安全生产制度并访谈各燃气公司

安全生产负责人，查阅各燃气公司所在地公共信用信息平台出具的企业专项信用报告（替代无违法违规证明版），核查各燃气公司安全生产制度建立和执行情况；取得并查阅南京洁宁提供的行政处罚决定书、相关罚款缴纳文件、经南京市溧水区城乡建设局盖

章确认的《“信用中国”网站行政处罚信息信用修复申请表》并访谈南京洁宁安全生产负责人，核查相关处罚事项的整改情况；取得查阅各燃气公司出具的说明、《审计报告》及各燃气公司的财务报表，并查询财政部、应急部关于《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕136号）的政策规定，了解安全生产费的计提范围、计提基准、计提比例等，取得各燃气公司安全生产费计提明细表，复核各燃气公司安全生产费是否符合相关政策规定，计提金额是否充分；

（7）查阅《审计报告》、标的资产及控股、参股企业出具的说明及提供的财务报表，了解资金归集、代关联公司或被代支付工资、缴纳社会保险和住房公积金等情形的背景和商业合理性；针对资金归集，获取相关协议，核对归集日期、金额、利率、期限等条款，取得银行流水核查利息支付情况，对比 LPR 等市场利率评估利率公允性；取得并查阅标的资产及其控股、参股企业出具的说明，了解标的公司与关联公司代支付工资、代缴纳社会保险和住房公积金等情形的形成原因；取得并查阅标的公司与集团关联

公司工资、社保公积金代付代缴明细表、标的资产及其控股、参股企业所在地公共信用

信息平台出具的信用报告（替代无违法违规证明版）及其出具的说明以及中油投资、天

达利通、中油中泰出具的《关于标的资产员工社会保险及住房公积金事项的承诺函》，核查代付款项是否存在代垫成本费用或其他利益输送情形，是否合法合规，是否存在被行政处罚的风险；取得并查阅标的公司与集团关联方公司期后代付工资与代缴社会保险、

146住房公积金明细表、关联方公司社保公积金账户开立情况、标的公司及其控股、参股企

业出具的说明、提供的财务报表以及上市公司、中油投资、中油中泰、天达利通分别出

具的承诺，核查相关事项的具体整改措施及有效性、相关财务内部控制的完善情况以及是否存在未解决的资金占用问题；

（8）查阅南京洁宁出具的说明及其提供的采购合同等资料，查阅南京洁宁报告期

内的采购单价、销售单价及政府价格文件，了解其定价机制，复核非居民备案销售价格的计算过程，核查南京洁宁对工商业用户的销售单价是否超过当地政府制定的非居民用气最高销售价格，是否存在被处罚的风险；查阅报告期内各燃气公司所在地主管部门发布的收费政策及定价文件，了解各燃气公司的定价机制，通过比对销售价格与当地政府价格文件规定，核查是否存在超标准收取燃气费、燃气工程安装费等费用的情形，是否存在违规收取接驳、接入、开口、开通类费用的情形。

2、核查意见经核查，本所认为：

（1）南昌中油未作为特许经营合同当事人主要系南昌中油原股东香港联发商行与

南昌市市政公用事业局签署的《红谷滩管道液化石油气（空混）特许经营合同》已明确

约定香港联发商行在南昌市组建南昌瑞生燃气实业有限公司（南昌中油原用名），具体承办项目的投资、开发，未违反当时生效的法律法规的规定，特许经营权相关承诺函对于上市公司利益的保障充分；甘河中油未与有权机关签署特许经营协议的原因主要系当

时适用的《西宁市城市燃气管理办法》（西宁市人民政府令第38号）未对特许经营协

议的签署进行明确规定，甘河中油未与有权机关签署特许经营协议并自2008年起至今依据《协议书》的约定于青海甘河工业园区内开展燃气经营业务未违反当时有效的法律

法规规定，甘河中油自2008年起至今于青海甘河工业园区内开展燃气经营业务，未超出《协议书》约定的业务范围，甘河中油不存在因未与有权机关签署特许经营协议而被处罚的风险，特许经营权相关承诺函对于上市公司利益的保障充分。

（2）截至本补充法律意见书出具日，各燃气公司已取得生产经营需要的全部资质，且相关资质均在有效期内，即将到期的资质办理续期预计不存在实质性障碍。

（3）天达胜通股东以股权出资实施时未履行评估程序存在程序瑕疵，事后进行了

追溯评估，经评估确认的评估价值不低于对天达胜通出资的注册资本，且已完成工商变

147更登记，注册资本已足额缴纳，出资真实、充分，不存在出资不实的情形，追溯评估具

有合理性；天达国际将其持有的天达胜通100%股权转让给天达利通系同一控制下股权

架构调整，重新确定股权转让价款以天达国际对天达胜通的出资成本16820.59万元为依据具有合理性；南昌中油出资事宜不会对本次交易造成重大不利影响；除前述情形外，标的资产及下属公司历次增资的各股东已完全、充分履行出资义务，不存在出资不实、出资不当等出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（4）标的资产及控股、参股企业中，仅南通中油及甘河中油拥有划拨用地，相关

划拨用地均已取得相关权属证书，南通中油及甘河中油取得相关划拨用地已履行相应的手续，相关划拨用地取得和使用符合相关法律法规和主管部门的要求，预计不存在被收回的风险。

（5）标的资产及其控股、参股企业存在瑕疵自有物业及瑕疵租赁物业，相关瑕疵

的形成原因主要系为生产经营之需要、因报建手续不全等原因无法办理瑕疵房屋建筑物

产证、未办理租赁备案登记、出租方未取得相关权属证书等；上市公司及标的资产及其

控股、参股企业利益受损或处罚风险较低，相关承诺函有效、能够切实保障上市公司及中小股东的利益。

（6）各燃气公司已建立完善、有效的安全生产管理制度并严格执行，安全设施运

行情况良好；经处罚机关南京市溧水区城乡建设局确认，南京洁宁已缴纳罚款并完成整改；各燃气公司安全生产费均按照政策规定足额计提，符合规定。

（7）依据中油集团资金集中管理相关规定，报告期内标的公司存在资金归集，利

息已支付，利率具有公允性，上述资金占用已于申报前清理完毕，不存在关联方资金占用的情形；基于集团公司一体化管理考虑、部分高级管理人员个人养老、买房需求、部

分关联方公司未单独开立社保与公积金账户，以及解决部分人员共用问题，标的公司及控股、参股企业代关联公司或被代支付工资、缴纳社会保险和住房公积金等具有合理性，前述代付款项等事宜不存在代垫成本费用或其他利益输送情形，不构成重大违法违规行为，不会对本次交易产生重大不利影响；目前已对人员共用情形进行了整改，关联方公司单独开立社保与公积金账户，或相关人员转移至所在地已开立社保、公积金账户的其他关联方公司，标的公司不再代缴关联方人员社保公积金；针对集团公司一体化管控标的公司管理层，上市公司与交易对手方中油投资、中油中泰、天达利通已承诺在本次交

148易完成后，标的公司管理层人员工资由胜利股份代发，社保公积金尽可能由上市公司体

系内公司代缴；相关财务内部控制措施完善，不存在未解决的资金占用问题。

（8）报告期内，南京洁宁对工商业用户的销售单价不高于当地政府制定的非居民

用气最高销售价格，不存在被处罚的风险；除扬州中油因存在超标准收取燃气工程安装费情形且被主管部门处罚情形外，各燃气公司报告期内不存在超标准收取燃气费、燃气工程安装费等费用的情形，不存在违规收取接驳、接入、开口、开通类费用的情形；扬州中油已进行了整改，并按政府要求与扬州群悦物业服务有限公司签订合作协议，今后向居民收取燃气工程安装费不会超过2200元/户的标准。

六、问题8.关于本次交易安排

申请文件显示：（1）本次交易尚需香港上市公司中油燃气股东会审议通过中油燃气股东会通过。（2）本次交易拟使用4.3亿元配套募集资金用于偿还银行借款，2874.07万元用于南通中油数智化建设项目，包括智慧运营平台、智慧安防平台及网络安全设施

等。（3）交易对方中油燃气投资集团有限公司（以下简称中油投资）对中油珠海业绩承诺期的净利润进行承诺，天达利通对天达胜通业绩承诺期的净利润（扣除南通中油、甘河中油股权对净利润的贡献影响）进行承诺，补偿上限为天达胜通交易作价扣除其中南通中油、甘河中油股权作价的余额；中油中泰燃气投资集团有限公司和天达利通均对

南通中油、甘河中油业绩承诺期的净利润进行承诺。中油珠海采用资产基础法进行评估，其中参股公司扬州中油采用收益法评估结果作为评估结论。（4）业绩补偿安排中，如业绩承诺期内某一年度当年实际净利润数低于当年承诺净利润数但完成比例达到90%的，则当年不触发业绩补偿义务主体的补偿义务。（5）除天达胜通外，天达利通没有其他直接控制的下属企业。（6）本次交易前，上市公司与控股股东中油投资及间接控股股东中油燃气开展城市燃气业务经营区域不同；本次交易后，上市公司经营区域拓展至江苏省南通市与南京市、青海省西宁市、江西省南昌市，上市公司实际控制人在新增的经营区域控制或参股的其他公司经营城镇燃气业务，其中甘河中油与青海甘河中油中泰燃气管输有限公司同在甘河工业园区提供城市燃气业务且存在共同客户。（7）上市公司与标的资产在产业、市场、技术、管理等方面具备明显的协同效应。

请上市公司补充说明：（1）中油燃气多次延期、尚未召开股东会审议相关议案的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在无法通过股东会审议的风险，未经股东会审议提交申请是否符合相关监管规定，后续审议计划，是否完整履行有权机关审批程序，

149是否构成对本次交易的实质性障碍。（2）结合上市公司经营业绩、货币资金、借款状

况、融资需求等，补充说明本次交易募集配套资金偿还借款的必要性和融资规模的合理

性。（3）结合南通中油现有运营、安防系统的运行情况，补充说明数智化建设项目的必要性。（4）中油投资未对中油珠海资产基础法下采用收益法评估的扬州中油进行业绩承诺，天达利通对天达胜通及南通中油、甘河中油业绩分别进行承诺并设置补偿上限，完成比例达到90%不触发补偿义务等协议安排的原因，本次交易业绩补偿与减值补偿安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。（5）天达利通是否专为本次交易而设立，是否专为持有天达胜通股权为目的，如是，穿透披露到非专为本次交易设立的主体对持有交易对方份额的锁定安排。（6）上市公司实际控制人除中油燃气及其下属企业外是否存在其他控制或参股企业经营上市公司、标的资产同类业务，同业竞争情况披露是否完整，结合经营区域等具体说明交易完成后上市公司在新增经营区域不会新增同业竞争的合理性，上市公司与实际控制人其他下属企业在业务拓展方面是否存在潜在竞争关系，本次交易是否新增重大不利影响的同业竞争，避免同业竞争承诺是否可行、有效。（7）结合上市公司与标的资产经营区域差异，补充说明上市公司与标的资产显著协同效应的具体体现，本次交易的必要性，交易完成后上市公司拟实施整合管控的具体安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及其有效性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）（4）（5）（6）并发表明确意见。

（一）回复：

1、中油燃气多次延期、尚未召开股东会审议相关议案的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在无法通过股东会审议的风险，未经股东会审议提交申请是否符合相关监管规定，后续审议计划，是否完整履行有权机关审批程序，是否构成对本次交易的实质性障碍

（1）中油燃气多次延期、尚未召开股东会审议相关议案的原因、是否存在纠纷或

潜在纠纷、是否存在无法通过股东会审议的风险

根据中油燃气的说明，中油燃气（00603.HK）系于百慕大注册成立的有限公司，其股份于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市。根据香港联交所《证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）第14章的相关规定，本次交易对

150于中油燃气同时构成非常重大出售事项（Very Substantial Disposal）及非常重大收购事项（Very Substantial Acquisition），须遵守相关申报、公告、通函及股东批准的要求。

香港联交所要求上市公司于寄发股东通函前，须先行编制载有《香港上市规则》要求的全部披露内容及相关附录的股东通函，并提交香港联交所审阅。该通函须经香港联交所确认不存在进一步重大意见后，方可正式刊发并寄发予股东。因此在程序层面，中油燃气须完成通函编制及港交所审阅流程后，方可向股东寄发通函并召开股东特别大会审议相关议案。

根据《香港上市规则》第14.63条、第14.66条及第14.69条等规定及香港市场惯例，本次交易通函须包含但不限于以下主要内容：

*董事会致股东函，载明本次交易背景、交易架构、核心条款、交易目的与收益、董事会审议意见及股东投票建议；

*胜利股份财务资料，包括其已公开披露经审计财务资料、港交所要求补充专项财务资料，以及企业会计准则转换为香港财务报告准则的逐项调节资料，相关调节工作需根据香港会计师公会颁布的《香港鉴证业务准则第3000号（经修订）》执行协定程序；

*本次交易标的资产未经审计合并财务资料；

*中油燃气集团未经审计备考财务资料，需符合香港联交所《证券上市规则》第4.29条制式要求，并由会计师出具专项审核报告；

*债务合规声明、营运资金充足性声明，及核数师配套确认文件；

*管理层讨论与分析报告，涵盖中油燃气集团、标的资产业务经营、财务状况及未来发展前景分析；

*本次交易利润预测报告，附会计师专项意见及境外财务顾问专项函件；

*通用合规备查资料，包括董事及主要股东权益披露、重大履约合约、涉诉事项、重大不利变动相关资料。

前述专项文件涉及多方中介机构协同编制，且需根据香港联交所审核意见持续修订优化；加之本次交易双方年度审计财报出具、交易核心商业条款定稿等前置工作于2026年4月方才最终敲定，通函编制及报审工作不具备提前启动条件。同时本次交易属于涉及 A股、港股两市场的重大交易，交易架构复杂，港交所合规审阅周期较长。

151综合上述全部因素，以上为中油燃气尚未召开股东大会审议相关议案的原因，具备客观合理性。

根据中油燃气、胜利股份的说明，截至本补充法律意见书出具日，中油燃气、胜利股份、交易对方及其他交易相关方之间就本次交易不存在纠纷或潜在纠纷。

经本所律师于披露易网站（https://sc.hkexnews.hk/）检索中油燃气发布的《於二零二六年七月十四日舉行之股東特別大會投票結果》，截至本补充法律意见书出具日，中油燃气已召开股东特别大会审议通过本次交易相关事宜，不存在无法通过股东会审议的风险。

（2）未经股东会审议提交申请是否符合相关监管规定

根据胜利股份的说明，本次交易涉及 A股及港股两地上市公司监管程序，属于相互独立的监管体系，在合规履行信息披露义务的前提下，相关程序可并行推进。根据现行两地法律法规，并未对境内外交易双方内部审批办理次序作出强制性限制性规定。

本次交易审批链条较长、流程较为复杂，上市公司同步推进申报及境外股东会筹备工作，有利于统筹把控交易进度、提高效率，切实维护上市公司及全体股东合法权益。

上市公司已在重组申报文件中，充分披露中油燃气尚未完成股东大会审议、境外审批存在不确定性等相关风险。综上，上市公司在中油燃气股东大会审议前提交本次重组申请，符合境内外相关监管规定。

（3）后续审议计划、是否完整履行有权机关审批程序，是否构成对本次交易的实质性障碍

截至本补充法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准或授权：

1）本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的原则性同意；

2）本次交易预案及相关议案已经上市公司十一届七次董事会会议（临时）、十一

届六次审计委员会会议（临时）以及独立董事专门会议审议通过；

3）本次交易草案及相关议案已经上市公司十一届十二次董事会会议（临时）、十

一届九次审计委员会会议（临时）以及独立董事专门会议审议通过；

4）上市公司与交易对方均已于2025年11月10日签署了附条件生效的《资产购买协议》，并于2026年4月29日签署了附条件生效的《资产购买协议之补充协议》；

1525）中油投资、天达利通、中油中泰内部有权机构已审议通过本次交易；

6）南通中油、甘河中油股东会已审议通过本次交易，天达胜通及中油珠海股东已

出具股东决定同意本次交易；

7）本次交易已经公司2025年年度股东会审议通过，并同意中油投资及其一致行动

人就本次交易免于发出要约；

8）中油燃气集团股东特别大会已审议通过本次交易相关事项；

9）国家市场监督管理总局已出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2026〕297号），决定对山东胜利股份有限公司收购南通中油燃气有限责任公司等两家公司股权案不实施进一步审查；

截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册及其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可，已完整履行有权机关审批程序，不存在影响本次交易的实质性障碍。

2、中油投资未对中油珠海资产基础法下采用收益法评估的扬州中油进行业绩承诺，

天达利通对天达胜通及南通中油、甘河中油业绩分别进行承诺并设置补偿上限，完成比例达到90%不触发补偿义务等协议安排的原因，本次交易业绩补偿与减值补偿安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定

（1）中油投资未对中油珠海资产基础法下采用收益法评估的扬州中油进行业绩承诺的原因

根据中油投资的说明，本次交易中，中油珠海为投资平台公司，不从事具体经营业务，利润主要来自参股公司扬州中油，中企华对中油珠海100%股权整体采用资产基础法进行评估，对其参股公司扬州中油采用收益法进行评估。截至评估基准日2025年12月31日，中油珠海的股东全部权益账面价值为1434.60万元，评估价值为6504.46万元，增值额为5069.86万元，增值率为353.40%，主要系持有扬州中油的长期股权投资增值5069.86万元。

根据上市公司与中油投资、中油燃气集团于2026年4月29日签署的《关于中油燃气（珠海横琴）有限公司的业绩承诺及补偿协议》，经参考中油珠海参股公司扬州中油《资产评估报告》所列明的2026年度、2027年度、2028年度、2029年度的盈利预测数额，中油投资承诺，中油珠海2026年度、2027年度、2028年度的净利润应分别不低于

153616.05万元、648.61万元、669.95万元；若业绩承诺期顺延至2029年，则2029年度净利润不低于678.21万元（前述净利润指中油珠海相关年度经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低））。中油投资同意就中油珠海实际净利润数不足上述承诺净利润数的部分进行补偿。

基于上述，中油投资已对中油珠海100%股权整体净利润作出业绩承诺，中油珠海为投资平台公司，不从事具体经营业务，利润主要来自参股26%股权的扬州中油。中油投资在设置业绩承诺数额时，已参考扬州中油的盈利预测数额，即中油投资已间接对采用收益法评估的扬州中油进行业绩承诺（对应26%的股权比例），因此，中油投资未对中油珠海资产基础法下采用收益法评估的扬州中油单独进行业绩承诺。

（2）天达利通对天达胜通及南通中油、甘河中油业绩分别进行承诺并设置补偿上限，完成比例达到90%不触发补偿义务等协议安排的原因

1）天达利通对天达胜通及南通中油、甘河中油业绩分别进行承诺并设置补偿上限

的原因

根据天达利通的说明，本次交易标的资产中油珠海、天达胜通均为投资平台公司，不从事具体经营业务，核心职能为通过股权管理实现对核心燃气资产的投资管控，而标的资产南通中油、甘河中油均为从事城市燃气业务的经营实体。交易对方中油中泰直接持有标的公司南通中油51%股权及甘河中油40%股权，天达利通通过全资子公司珠海投资间接持有标的公司南通中油49%股权及甘河中油40%股权。考虑南通中油、甘河中油均为燃气经营实体公司，因此业绩承诺及补偿协议对其整体净利润单独设置业绩承诺与补偿协议，上市公司聘请审计机构就南通中油、甘河中油业绩承诺期每年实现的净利润数额分别出具专项审计报告，业绩补偿义务主体为交易对方中油中泰、天达利通，且分别以南通中油、甘河中油对应持股比例的交易对价进行相应业绩承诺及补偿。中油中泰通过本次交易所取得的交易对价合计71155.98万元（其中对应南通中油51%股权交易对价为43053.18万元，对应甘河中油40%股权交易对价为28102.80万元）、天达利通通过本次交易所取得的交易对价合计97423.90万元（对应南通中油49%股权交易对价

41364.82万元，对应甘河中油40%股权交易对价28102.80万元，对应其他下属公司股权交易对价27956.28万元），中油中泰、天达利通分别按其对应交易对价对南通中油、甘河中油进行业绩补偿。因此，天达利通已在《关于南通中油燃气有限责任公司的业绩承诺及补偿协议》及《关于青海中油甘河工业园区燃气有限公司的业绩承诺及补偿协议》

154中对本次交易完成后天达胜通间接持有的南通中油49%股权、甘河中油40%股权作出了

相应业绩承诺及补偿安排。

交易对方天达利通除持有南通中油及甘河中油股权外，还直接持有天达胜通100%股权并间接持有南京洁宁100%股权、高佳物流100%股权、珠海投资100%股权、南昌

中油76.35%股权、兴化中油44.94%股权及庆云中油38.91%股权，为避免天达利通重复业绩承诺，仅对前述间接持股企业的业绩进行考核及承诺，因此在上市公司与天达利通、中油燃气集团签署的《关于天达胜通新能源（珠海）有限公司的业绩承诺及补偿协议》

中剔除了南通中油、甘河中油业绩的相关影响，即天达胜通2026年度、2027年度、2028年度的净利润（不考虑本次交易完成后天达胜通间接持有的南通中油49%股权、甘河中油40%股权对天达胜通净利润的贡献影响，下同）应分别不低于1279.56万元、1291.35万元、1309.11万元；若业绩承诺期顺延至2029年，则2029年度净利润不低于1337.42万元；上市公司聘请审计机构就天达胜通业绩承诺期每年实现的净利润数额分别出具专项审计报告进行确认。前述净利润指天达胜通相关年度经审计的合并财务报表归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低），并剔除本次交易完成后天达胜通间接持有的南通中油49%股权、甘河中油40%股权对天达胜通净利润的贡献影响。

天达利通对天达胜通、南通中油、甘河中油业绩分别进行承诺，对单个标的公司的补偿上限不超过该标的公司对应的交易对价。因此在天达胜通的业绩承诺及补偿协议中约定：若天达胜通业绩承诺期内某一年度当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数

90%（不包括90%）则当年即触发补偿义务，当年业绩补偿金额=[（当年承诺净利润数-当年实际净利润数）/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]*基数价格（基数价格=天达胜通交易对价97423.90万元-南通中油49%股权交易对价41364.82万元-甘河中油

40%股权交易对价28102.80万元=27956.28万元），即天达利通对天达胜通补偿金额亦

为天达胜通交易作价扣除其中南通中油、甘河中油股权作价的余额。

为避免超额补偿，《业绩承诺及补偿协议》约定，交易对方天达利通在《关于南通中油燃气有限责任公司的业绩承诺及补偿协议》《关于青海中油甘河工业园区燃气有限公司的业绩承诺及补偿协议》及《关于天达胜通新能源（珠海）有限公司的业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿、减值补偿总额（包括股份补偿、现金补偿等）合计不超过

天达利通通过本次交易获得的交易对价，且天达利通补偿股份数量上限为天达利通通过本次交易取得的上市公司新增股份数量。

155因此，天达利通对天达胜通及南通中油、甘河中油业绩分别进行承诺且设置补偿上限具有合理性。

2）完成比例达到90%不触发补偿义务等协议安排的原因

《业绩承诺及补偿协议》约定，如标的公司业绩承诺期内某一年度当年实际净利润数低于当年承诺净利润数但完成比例达到90%的，则当年不触发业绩补偿义务主体的补偿义务，上市公司于业绩承诺期最后一个年度的年度报告公告后按照补偿协议的规定一次性计算并确定业绩补偿义务主体业绩补偿金额，具体原因如下：

*业绩补偿比例为上市公司与交易对方谈判结果，符合双方利益根据天达利通的说明，本次交易相关业绩补偿比例由上市公司与交易对方协商确定，将业绩补偿触发条件设定为当年承诺净利润的90%，有利于避免在标的资产实现净利润与业绩承诺相差不大的情况下启动业绩补偿程序，为标的公司在业绩承诺期间各年度的业绩实现情况预留一定的弹性空间，有利于标的公司根据经营环境的实际情况更加合理的安排生产和经营，避免短期目标影响其长期的发展计划，最终也有利于上市公司的整体利益。

*《业绩承诺及补偿协议》已约定累计承诺净利润及其补偿

《业绩承诺及补偿协议》约定，如标的公司业绩承诺期内某一年度当年实际净利润数低于当年承诺净利润数但完成比例达到90%的，则当年不触发业绩补偿义务主体的补偿义务。在业绩承诺期最后一个年度专项审核报告出具后，如发生业绩承诺期内累积实际净利润数未达到业绩承诺期内累积承诺净利润的，上市公司应在业绩承诺期最后一个年度年度报告公告后按照《业绩承诺及补偿协议》的约定计算并确定业绩补偿义务主体

业绩补偿金额，由业绩补偿义务主体对上市公司进行补偿，以该累计补偿金额上限占本次交易总对价的比例计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为100%（业绩补偿覆盖率=业绩承诺方补偿上限金额/本次交易作价）。因此，本次交易未对整个业绩承诺期累计业绩承诺补偿义务约定触发比例，未实质降低业绩承诺方的补偿义务，业绩承诺方仍需承担全部交易对价的补足义务。

*《业绩承诺及补偿协议》已约定业绩补偿期届满后的减值补偿安排

除业绩承诺外，《业绩承诺及补偿协议》约定，本次交易业绩承诺期届满后，由上市公司指定并聘请符合法律法规规定的审计机构对标的公司进行减值测试，出具减值测

156试报告/专项审核意见。经减值测试如：某一标的公司业绩承诺期最后一个会计年度期末减值额>涉及的交易对方业绩承诺期内已补偿总金额，则涉及的交易对方应分别根据《业绩承诺及补偿协议》的约定向上市公司另行补偿。标的公司期末减值额需扣除业绩承诺期届满时标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，天达胜通期末减值额还需扣除因南通中油、甘河中油减值所导致的影响。该业绩补偿期届满减值测试，在业绩期业绩补偿基础上对补偿进行补足，覆盖标的公司减值影响，有利于保护上市公司及全体股东利益。

*本次交易设置补偿上限的安排符合现行法律法规的要求《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称《1号指引》）规定，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿”；“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿”。

本次交易业绩补偿义务主体在本协议项下的业绩补偿、减值补偿总额（包括股份补偿、现金补偿等）合计不超过业绩补偿义务主体通过本次交易获得的交易对价，且业绩补偿义务主体补偿股份数量上限为业绩补偿义务主体通过本次交易取得的上市公司新增股份数量。

本次交易业绩补偿上限为交易对方通过本次交易获得的交易对价之和，符合《1号指引》对业绩补偿范围及业绩补偿方式的规定，足以全面覆盖业绩承诺，本次交易设置补偿上限的安排符合商业逻辑。

*参考市场并购交易案例

经查询市场案例，并购重组市场中存在较多案例将业绩补偿触发条件约定为净利润等指标且比例低于100%，相关安排符合市场惯例，具体案例情况如下：

上市公司交易方式业绩补偿触发比例设置情况

在业绩承诺期满后，如目标公司发生下列情形之一，业绩发行股份及支付现金购承诺方应支付业绩承诺补偿：（1）业绩承诺期内的累计实宁波精达

603088买资产并募集配套资金现净利润低于承诺净利润总和的90%；（2）业绩承诺期后（）

暨关联交易两年（2025年度及2026年度）的累计实现净利润低于该两

年承诺净利润总和的90%。

157上市公司交易方式业绩补偿触发比例设置情况

各方同意，根据会计师事务所出具的专项审计报告，如：

（1）目标公司2024年度实现的实际净利润数小于2024年

度业绩承诺净利润数额的80%（不含80%）；或（2）目标华达科技发行股份及支付现金购

603358公司2025年度实现的实际净利润数小于2025年度业绩承（）买资产并募集配套资金

诺净利润数额的85%（不含85%）时，交易对方作为补偿义务人应按照其在本协议签署日各自对目标公司的相对持股比例在当年度对甲方进行补偿。

在约定的业绩承诺期内，若标的公司截至任一年度期末的累计实现净利润低于截至该期末的累计承诺净利润的亿道信息发行股份及支付现金购

00131490%，则视为未完成当期业绩，将触发业绩补偿义务。反之，（）买资产并募集配套资金

若累计实现净利润达到累计承诺净利润的90%及以上，则视为完成业绩，业绩承诺方无需补偿。

乙方承诺：标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润金

额未能达到累积承诺净利润金额的80%，则乙方应就累积联合光电发行股份购买资产并募差额部分（如有）按本协议约定在业绩承诺期满后一次性

（300691）集配套资金暨关联交易向甲方进行补偿。标的公司在业绩承诺期内累积实现的净

利润金额达到累积承诺净利润金额的80%（含本数），则不触发本条所述的补偿义务。

在并购交易中，累计业绩承诺的核心是考察标的资产的长期价值实现能力，90%的阈值允许标的资产业绩在个别年度存在小幅波动，有利于标的公司经营团队为做好主营业务作长期准备和努力，维持充分的长期市场开发投入并坚定长期战略目标，符合上市公司与标的公司协同长远发展的战略目的。

基于上述，天达利通对天达胜通及南通中油、甘河中油业绩分别进行承诺并设置补偿上限，完成比例达到90%不触发补偿义务为上市公司与交易对方自主协商确定，《业绩承诺及补偿协议》已约定累积承诺净利润及其补偿、业绩承诺期届满后的减值补偿安排，本次交易的业绩补偿覆盖率为100%，有利于保护上市公司及全体股东利益。业绩补偿上限为交易对方通过本次交易获得的交易对价，符合相关法律法规的规定，符合商业逻辑。

（3）本次交易业绩补偿与减值补偿安排是否符合《监管规则适用指引——上市类

第1号》的相关规定本次交易业绩补偿与减值补偿安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”的相关规定，具体如下：

是否符合事项法规规定本次交易相关安排规定

《1号指引》“1-2业绩补偿及奖励”1、本次业绩承诺方及补偿义

业绩补偿范围之“一、业绩补偿”之“（一）业绩补偿务人为上市公司控股股东及符合范围”：其关联方中油投资、中油中

158是否符合

事项法规规定本次交易相关安排规定

1、交易对方为上市公司控股股东、泰、天达利通、中油集团；

实际控制人或者其控制关联人，无论2、本次交易中，天达胜通、标的资产是否为其所有或控制，也无南通中油、甘河中油均采用收论其参与此次交易是否基于过桥等益法进行评估，中油珠海采用暂时性安排，上市公司控股股东、实资产基础法进行评估，其中参际控制人或者其控制的关联人均应股公司扬州中油采用收益法以其获得的股份和现金进行业绩补评估偿。

2、在交易定价采用资产基础法估值

结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收

益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。

本次交易的交易对方已与上市公司签订了《业绩承诺及补偿协议》，如标的公司在业绩承诺期内各年度实现净利润数未达到承诺净利润数的

90%（不包括90%），则当年

即触发补偿义务人的补偿义务，业绩补偿义务主体应按照《业绩承诺及补偿协议》计算并确定当年业绩补偿金额；如标的公司业绩承诺期内某一年度当年实际净利润数低于

《1号指引》“1-2业绩补偿及奖励”当年承诺净利润数但完成比

之“一、业绩补偿”之“（二）业绩补偿例达到90%的，则当年不触发方式”：业绩补偿义务主体的补偿义

交易对方为上市公司控股股东、实际务。在业绩承诺期最后一个年控制人或者其控制的关联人，应当以度专项审核报告出具后，如发业绩补偿方式其获得的股份和现金进行业绩补偿。生业绩承诺期内累积实际净符合构成重组上市的，应当以拟购买资产利润数未达到业绩承诺期内的价格进行业绩补偿计算，且股份补累积承诺净利润的，上市公司偿不低于本次交易发行股份数量的应在业绩承诺期最后一个年90%。业绩补偿应当先以股份补偿，度年度报告公告后按照《业绩不足部分以现金补偿。承诺及补偿协议》的约定计算并确定业绩补偿义务主体业绩补偿金额。业绩补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的上市公司新增股份

进行股份补偿，应补偿股份的总数不超过上市公司本次向业绩补偿义务主体发行的新增股份总数；若股票锁定期满后业绩补偿义务主体已减持

所获的部分/全部新增股份，所剩股份不足以弥补业绩补偿金额或业绩补偿义务主体所

159是否符合

事项法规规定本次交易相关安排规定

持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让

或不能转让的，业绩补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。

若标的公司业绩承诺期内某一年度当年实际净利润数未

达到当年承诺净利润数90%（不包括90%）则当年即触发

补偿义务人的补偿义务，业绩补偿义务主体应按照下述公式计算并确定当年业绩补偿

金额：

当年业绩补偿金额=[（当年承诺净利润数-当年实际净利润

数）/业绩承诺期内各年的承诺

净利润数总和]*标的股权的交

1“1-2易价格/基数价格/甘河中油《号指引》业绩补偿及奖励”

“”“80%股权的交易作价。之一、业绩补偿之（二）业绩补偿”如标的公司业绩承诺期内某方式：

一年度当年实际净利润数低交易对方以股份方式进行业绩补偿于当年承诺净利润数但完成时，按照下列原则确定应补偿股份的比例达到90%的，则当年不触数量及期限：

发业绩补偿义务主体的补偿

以收益现值法、假设开发法等基于未义务。在业绩承诺期最后一个来收益预期的估值方法对拟购买资

年度专项审核报告出具后，如产进行评估或估值的，每年补偿的股发生业绩承诺期内累积实际

补偿公式份数量为：符合=净利润数未达到业绩承诺期当期补偿金额（截至当期期末累积内累积承诺净利润的，上市公承诺净利润数－截至当期期末累积司应在业绩承诺期最后一个实现净利润数）÷补偿期限内各年的年度年度报告公告后按照下

预测净利润数总和×拟购买资产交易述公式计算并确定业绩补偿

作价－累积已补偿金额

义务主体业绩补偿金额：

当期应当补偿股份数量=当期补偿金/业绩补偿金额=[（业绩承诺期额本次股份的发行价格内各年的承诺净利润数总和-

当期股份不足补偿的部分，应现金补业绩承诺期内各年的累积实偿。

际净利润数总和）/业绩承诺期

内各年的承诺净利润数总和]*

标的股权的交易价格/基数价

格/甘河中油80%股权的交易

作价-已补偿金额。

如根据上述公式计算的业绩

补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

业绩补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，应补偿股份数量=业绩补偿金额/本次交易的发行价格。

160是否符合

事项法规规定本次交易相关安排规定股份补偿不足部分由业绩承诺方以现金方式补偿。

在业绩承诺期届满后，由上市公司指定并聘请符合法律法规规定的审计机构对标的公

司进行减值测试，出具减值测《1号指引》“1-2业绩补偿及奖励”试报告/专项审核意见。经减值之“一、业绩补偿”之“（二）业绩补偿测试如：某一标的公司业绩承方式”：诺期最后一个会计年度期末

在补偿期限届满时，上市公司应当对减值额>涉及的交易对方业绩拟购买资产进行减值测试，如：期末承诺期内已补偿总金额，则涉减值补偿符合减值额/拟购买资产交易作价>补偿期及的交易对方应分别根据《业限内已补偿股份总数/认购股份总数，绩承诺及补偿协议》的约定向则交易对方需另行补偿股份，补偿的上市公司另行补偿。标的公司股份数量为：期末减值额/每股发行价期末减值额需扣除业绩承诺

格－补偿期限内已补偿股份总数。期届满时标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，天达胜通期末减值额还需扣除因南通中油、甘河中油减值所导致的影响。

基于上述，本次交易业绩补偿及减值补偿具体安排符合《1号指引》的相关要求。

3、天达利通是否专为本次交易而设立，是否专为持有天达胜通股权为目的，如是，

穿透披露到非专为本次交易设立的主体对持有交易对方份额的锁定安排

根据天达利通出具的说明、提供的工商档案等资料并经本所律师通过访谈天达利通

法务负责人等方式进行核查，天达利通成立于2023年4月7日，首次持有天达胜通股权的时间为2023年6月，成立时间及取得天达胜通股权的日期均早于本次交易筹划及首次信息披露的筹划时间，非专为本次交易而设立；近年来，横琴粤澳深度合作区出台了若干有关总部企业、外资企业、特殊行业的优惠政策，为享受相关优惠政策、优化集团组织架构及股权治理体系、提升集团整体运营效率，中油燃气集团近年在横琴地区成立了包括天达利通在内的多家下属公司从事天然气投资、总部管理、技术研发、造价咨

询、融资租赁、供应链服务等相关业务，因此，天达利通系中油燃气集团为享受相关优惠政策及优化管理体系而在横琴地区设立的下属公司之一，并非专为持有天达胜通股权为目的。

考虑到除持有天达胜通股权外，天达利通无其他对外投资，基于审慎性考虑，天达利通将穿透至非专为本次交易设立的主体并作出相关股权锁定安排。

161根据天达利通出具的说明、提供的工商档案等资料，天达利通穿透至专为本次交易

设立的主体后的股权结构及控制关系如下：

根据天达利通出具的《关于股份锁定及减持的承诺函》，天达利通的股权锁定期安排如下：

1、本公司在本次交易中取得的胜利股份股份，自股份发行结束之日起36个月内将

不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格的，本公司因本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期自动延长6个月。

2、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将

不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

3、若本公司基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监管机构的

最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及深交所的有关规定执行。

162基于审慎性考虑，天达利通的股东天达国际及间接股东中油燃气集团有限公司、All

Praise Investments Limited、Plentigreat Holdings Ltd，中油燃气集团有限公司、All PraiseInvestments Limited、Plentigreat Holdings Ltd、天达国际集团有限公司已分别出具《关于股权锁定的承诺函》，承诺：

“1、本公司直接/间接持有的天达利通股权权属清晰，本公司所直接或间接向天达利通实缴出资及/或向天达利通股权转让方支付对价（如涉及）的资金均来自于本公司合法

自有或自筹资金，不存在任何代持（包括代他人持有或他人代本公司持有）、信托或其他利益安排，亦不存在质押、冻结、查封、托管、权属争议等情况。

2、天达利通已出具《关于股份锁定及减持的承诺函》，在天达利通承诺的锁定期间内，本公司不转让、赠与、质押或以其他形式处分本公司直接/间接持有的天达利通股权；

3、若天达利通的锁定期承诺与最新的法律、法规及规范性文件或中国证券监督管

理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符并进行调整的，本公司在本承诺函项下的股权锁定期间将同步相应调整；

4、本公司确认上述承诺系真实、自愿作出，对承诺内容不存在任何重大误解，并

愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。”

4、上市公司实际控制人除中油燃气及其下属企业外是否存在其他控制或参股企业

经营上市公司、标的资产同类业务，同业竞争情况披露是否完整，结合经营区域等具体说明交易完成后上市公司在新增经营区域不会新增同业竞争的合理性，上市公司与实际控制人其他下属企业在业务拓展方面是否存在潜在竞争关系，本次交易是否新增重大不利影响的同业竞争，避免同业竞争承诺是否可行、有效

（1）上市公司实际控制人除中油燃气及其下属企业外是否存在其他控制或参股企

业经营上市公司、标的资产同类业务，同业竞争情况披露是否完整根据上市公司实际控制人许铁良先生出具的说明并经本所律师登录国家企业信用

信息公示系统等网站查询，截至本补充法律意见书出具日，上市公司实际控制人许铁良先生除胜利股份、中油燃气及其下属企业外，不存在其他控制的城燃企业，其参股的其他城燃公司或天然气运营公司情况如下：

163省份公司名称持股情况主营业务经营区域

中石油昆仑燃气南京溧水中石油昆有限公司持股江苏省南京市溧水区白马江苏省

仑燃气有限公司51%城燃业务、中油投资镇、晶桥镇、石湫街道

持股49.00%潮州深能燃气有潮州市湘桥区深能限公司持股广东省城燃业务广东省潮州市饶平县

燃气有限公司51%、中油投资

持股49%中石油昆仑燃气马鞍山昆仑燃气有有限公司持股安徽省

限公司51%城燃业务安徽省马鞍山市当涂县、中油投资

持股49%青海子祺建筑有限公司持股

青海中油洁神能源51%加气站业务青海省西宁市城北区生物园青海省、青海中油

有限责任公司（已关停）区燃气投资有限责

任公司持股49%西宁城市发展有限公司持股天然气储西宁城投能源有限

青海省 60%、西宁中油 运、LNG销 青海省西宁市城西区公司燃气有限责任公售业务

司持股40%山西燃气产业集团有限公司持股

40%、中油中泰山西省吕梁市交口县、中阳

山西国兴煤层气输

山西省持股35%、山西城燃业务县、方山县、柳林县、吕梁配有限公司

新民能源投资集市离石东城新区、神池县团有限公司持股

25%

中国石油天然气股份有限公司持

股45%、重庆燃气集团股份有限

公司持股19%、重庆天然气储运有重庆凯源石油天天然气储运重庆市重庆市限公司然气有限责任公业务

司持股16%、中油中泰持股

10%、重庆发展

能源有限公司持

股10%山东鱼台新能源开发有限公司持

股51%、鱼台华鱼台润泰和管道天天然气管道山东省润燃气有限公司山东省济宁市鱼台县然气有限公司

持股39%运输业务、济宁中泰煤化有限公

司持股10%

164根据《重组报告书（申报稿）》，发行人已在《重组报告书（申报稿）》之“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施”披露了本次

交易前后上市公司的同业竞争情况，相关同业竞争情况披露完整。

（2）结合经营区域等具体说明交易完成后上市公司在新增经营区域不会新增同业

竞争的合理性，上市公司与实际控制人其他下属企业在业务拓展方面是否存在潜在竞争关系

1）本次交易前后，上市公司在新增经营区域不会新增重大不利影响的同业竞争

根据《重组报告书（申报稿）》及上市公司的说明，城市燃气运营具有典型的区域性和排他性特征，城市燃气行业在管理体制上由区、县级以上政府实施特许经营授权或独家经营区域，不同区域的城市燃气运营商之间不构成业务竞争关系。我国目前的城市燃气行业通常由所在城市政府或经其授权的机构与城市燃气运营企业签署特许经营协议，获得授权后企业可在协议规定的特许经营地域范围内和特许经营期限内开展管道燃气业务，出于保障公共安全和社会公众利益以及避免城市基础设施重复投资建设的考虑，政府在同一特许经营许可范围内仅允许一家企业承担城市燃气管道的建设、使用、运营

和维护的责任；特许经营协议对被授权企业的经营区域范围做了明确的划分，所有特许经营协议以外的第三方在同一地区均不得进行同业经营。

本次交易前，上市公司胜利股份城燃业务区域主要在山东省（不含滨州市）、河南省濮阳市和安阳市、河北省廊坊市、重庆市大足区、广西钦州市、浙江省温州市、江西

省九江市等地区，间接控股股东中油燃气的城燃业务区域主要在青海、江苏、湖南、山西、广东、山东省滨州市、江西南昌市、赣州市和宜春市、甘肃省张掖市等地区，两者的经营区域不同，因此不存在实质性同业竞争。

根据《重组报告书（申报稿）》，本次交易后，上市公司实际控制人未发生变化，中油燃气位于江苏省南通市与南京市、青海省西宁市、江西省南昌市等地区的部分城市

燃气公司纳入上市公司体系，上市公司的经营区域拓展至江苏省南通市与南京市、青海省西宁市、江西省南昌市等地区，在新增的经营区域中，上市公司与实际控制人旗下城市燃气企业的经营分布如下：

新增城市公司名称持股比例主营业务经营区域

江苏省南中油中泰持股管道天然气销售、天如皋市现行行政管辖区域南通中油通市51.00%、珠海然气工程安装内[除：南至334省道（原

165新增城市公司名称持股比例主营业务经营区域投资持股317省道）北，北至白毛

49.00%港河、南凌河南岸，东至

丁堡河西岸，西至如海运河东岸]以外的区域海安县现行行政管辖区域内，新204国道以西原孙海安中油燃气有限中油中泰持股管道天然气销售、天庄、胡集地区及曲塘镇、

责任公司100.00%然气工程安装白甸镇、墩头镇、南莫镇、

雅周镇、大公镇区域、海安农场区域范围内江苏鼎欣管道运输中油投资持股

100.00%天然气管道输送无实际经营有限公司

天达胜通持股管道天然气销售、天南京市溧水经济技术开发

南京洁宁100%然气工程安装区行政辖区范围

江苏省南南京溧水中石油昆中油投资持股管道天然气销售、天南京市溧水区白马镇、晶

京市仑燃气有限公司49.00%然气工程安装桥镇、石湫街道江苏永洁能源有限天达国际持股蒸汽销售江苏省南京市

公司100%中油中泰持股

40.00%、珠海管道天然气销售、天西宁经济技术开发区甘河

甘河中油投资持股然气工程安装工业园区东区

40.00%

青海甘河中油中泰中油中泰持股管道天然气销售、天西宁经济技术开发区甘河

燃气管输有限公司51.00%然气工程安装工业园区西区

西宁市行政区域、大通县

西宁中油燃气有限中油中泰持股管道天然气销售、天

80.00%北川工业园区现行行政管责任公司然气工程安装

辖所有地域以海东市河湟新区和顺路与中关村东路交叉点为起点，沿中关村东路（中关青海省西青海东部中油燃气中油中泰持股管道天然气销售、天村东路与西宁南绕城高速宁市有限公司100.00%然气工程安装交叉点）、西宁南绕城高

速、青藏铁路及文汇路为界，以西区域至小峡镇王家庄

青海中油燃气投资中油中泰持股管道天然气销售、天

有限责任公司80.00%西宁市湟源县、共和县然气工程安装

青海中油管道燃气 中油中泰持股 LNG生产、销售，天

100.00%青海省有限公司然气管道输送

西宁中油中泰管道中油中泰持股

燃气有限公司80.00%天然气管道输送西宁市青海压缩公司及子公司现青海中油压缩天然中油中泰持股

80.00% 加气站 CNG销售 运营西宁市辖区及大通县气销售有限公司 CNG加气站 9座南昌市红谷滩地区（八一南昌中油燃气有限珠海投资持股管道天然气销售、天

大桥至南昌大桥区域、约江西省南责任公司76.35%然气工程安装4平方公里范围）昌市

安义中油燃气有限中油中泰持股管道天然气销售、天安义县规划行政管辖区域责任公司100.00%然气工程安装内（含安义县城市规划区

166新增城市公司名称持股比例主营业务经营区域及一园两基地）

东至庐山南大道、南至瀛

上河、西至香樟大道、北

至机场路、原英雄开发区

江西昌北中油燃气中油投资持股管道天然气销售、天80.00%北园（机场路以西，昌北有限责任公司然气工程安装大道以北，105国道以东，但不含新建区范围和乐化组团及小微工业园）

在新增的经营区域中，除江苏鼎欣管道运输有限公司（无实际经营）、江苏永洁能源有限公司（蒸汽销售）、青海中油管道燃气有限公司（LNG销售、天然气管道输送）、

西宁中油中泰管道燃气有限公司（天然气管道输送）、青海中油压缩天然气销售有限公司（加气站 CNG 销售）外，上市公司实际控制人在新增的经营区域控制或参股的其他公司主要经营城镇燃气业务，拥有一定区域范围的特许经营权（其中甘河中油取得工业园区管委会燃气经营协议），并需要取得燃气经营许可证，基于城市燃气行业区域性分割的特点，间接控股股东中油燃气及其附属公司不会在上市公司及标的公司的业务区域内开展相同或相近的业务或活动。因此，本次交易完成后，在新增经营区域内，上市公司与实际控制人其他下属企业在业务拓展方面不会存在潜在竞争关系，上市公司与实际控制人其他下属企业之间亦不会新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争。

2）甘河中油在甘河工业园区经营的城燃业务与管输公司不存在重大不利影响的同

业竞争

根据《重组报告书（申报稿）》，报告期内，甘河中油与管输公司在青海西宁经济技术开发区甘河工业园区实际共同经营燃气业务，甘河中油经营区域在甘河工业园区东区，管输公司经营区域在甘河工业园区西区，甘河工业园区东区、西区界限清晰。

根据西宁经济技术开发区甘河工业园区管理委员会出具的《情况说明》：甘河中油及管输公司在甘河工业园区东西区从事管道燃气业务（管输公司管道燃气业务经营区域限于现有经营区域）。

因此虽然甘河中油与管输公司均在甘河工业园区，但二者的经营区域相互独立、界限清晰，甘河中油在东区、管输公司在西区，除青海甘河水务有限责任公司（在甘河工业园区有2个水厂，其中东区水厂归属甘河中油、西区水厂归属管输公司）外，不存在客户交叉重叠，甘河中油、管输公司已对各自的经营区域、客户情况进行了确认说明，

167且园区管理委员会已出具说明，管输公司经营区域限于现有经营区域，因此不构成重大

不利影响的同业竞争。

3）上市公司与实际控制人其他下属企业在业务拓展方面是否存在潜在竞争关系

截至本补充法律意见书出具日，除胜利股份、中油燃气及其下属企业外，上市公司实际控制人许铁良不存在控制的其他城燃公司，且许铁良已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺实际控制人、间接控股股东中油燃气及其附属公司不会在上市公司及标的公司的业务区域内开展相同或相近的业务或活动；基于前述并基于城市燃气行业区域

性分割的特点，上市公司与实际控制人其他下属企业在业务拓展方面不会存在潜在竞争关系。

（3）本次交易是否新增重大不利影响的同业竞争，避免同业竞争承诺是否可行、有效

如上文所述，本次交易不会新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争。

上市公司控股股东中油投资、间接控股股东中油燃气于2021年11月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

“在上市公司山东胜利股份有限公司业务区域内发现任何与本公司主营业务构成竞争关系的新业务机会时，本公司将尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给上市公司及其控股的企业，确保收购方、实际控制人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以保持上市公司的独立性。

本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”上市公司实际控制人许铁良先生于2021年11月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

“在上市公司山东胜利股份有限公司业务区域内发现任何与本人控制的企业主营业务构成竞争关系的新业务机会时，本人将尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给上市公司及其控股的企业，确保收购方、实际控制人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以保持上市公司的独立性。

168本承诺在本人控制上市公司期间持续有效。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”为进一步推进本次交易后避免同业竞争措施的执行，上市公司控股股东中油投资及其一致行动人胜利投资、间接控股股东中油燃气、实际控制人许铁良先生于2026年4月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，进一步承诺如下：

“本人/本公司作为上市公司的实际控制人/控股股东及一致行动人，为维护上市公司及其他股东的合法权益，本人/本公司承诺本次交易完成后，将继续履行本人/本公司已经出具的关于避免本人/本公司以及本人/本公司所控制的其他企业与上市公司同业竞争

问题相关承诺函的内容，并将继续推进本人/本公司与上市公司同业竞争的解决措施。

除非本人/本公司不再为上市公司之实际控制人/控股股东及一致行动人，本承诺始终有效。若本人/本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本人/本公司承担。”经本所律师核查，上述避免同业竞争的书面承诺可行、合法有效，对上市公司控股股东中油投资及其一致行动人胜利投资、间接控股股东中油燃气、实际控制人许铁良先生具有法律约束力。

（二）核查程序及核查意见：

1、核查程序

（1）取得中油燃气、胜利股份出具的说明，了解及核查中油燃气多次延期、尚未召开股东会审议相关议案的原因及是否存在纠纷或潜在纠纷；于披露易网站（https://sc.hkexnews.hk/）检索中油燃气发布的《於二零二六年七月十四日舉行之股東特別大會投票結果》，确认本次交易事项已经中油燃气股东大会审议通过；梳理本次交易已取得的批准或授权程序；

（2）查阅标的公司评估报告、中油投资出具的说明及《关于中油燃气（珠海横琴）有限公司的业绩承诺及补偿协议》，了解及核查中油投资未对中油珠海资产基础法下采用收益法评估的扬州中油进行业绩承诺的原因；取得并查阅天达利通出具的说明，了解天达利通对天达胜通及南通中油、甘河中油业绩分别进行承诺并设置补偿上限，完成比例达到90%不触发补偿义务等协议安排的原因；查阅《监管规则适用指引——上市类第1691号》及《业绩承诺及补偿协议》，确认本次交易业绩补偿与减值补偿安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定；

（3）取得并查阅天达利通出具的说明、提供的工商档案等资料并访谈天达利通法

务负责人，了解及核查天达利通是否专为本次交易而设立，是否专为持有天达胜通股权为目的；查阅中油燃气集团有限公司、All Praise Investments Limited、Plentigreat Holdings

Ltd、天达国际集团有限公司出具的《关于股权锁定的承诺函》，核查本次交易的穿透锁定安排是否符合相关法律法规的规定；

（4）取得、查阅许铁良出具的说明并登录国家企业信用信息公示系统等网站查询，核查上市公司实际控制人除中油燃气及其下属企业外是否存在其他控制或参股企业经

营上市公司、标的资产同类业务；查阅《重组报告书（申报稿）》，确认同业竞争情况披露是否完整；取得、查阅《重组报告书（申报稿）》、发行人出具的说明、西宁经济

技术开发区甘河工业园区管理委员会出具的《情况说明》等，核查上市公司在新增经营区域不会新增同业竞争的合理性，确认上市公司与实际控制人其他下属企业在业务拓展方面是否存在潜在竞争关系，本次交易是否新增重大不利影响的同业竞争；取得、查阅中油投资、中油燃气于2021年11月出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、许铁良于

2021年11月出具的《关于避免同业竞争的承诺函》及中油投资及其一致行动人胜利投

资、中油燃气、许铁良于2026年4月出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，核查相关书面承诺是否可行、有效。

2、核查意见经核查，本所认为：

（1）中油燃气多次延期、尚未召开股东会审议相关议案主要由于部分通函编制及

报审工作不具备提前启动条件，以及本次交易涉及 A股、港股两地资本市场，交易架构复杂，港交所合规审阅周期较长，具备客观合理性；截至本补充法律意见书出具日，本次交易的交易对手方、上市公司针对本次交易交易方案、作价、标的范围、协议履约、

审批流程等事项无分歧、无争议，不存在纠纷或潜在纠纷，截至本补充法律意见书出具日，中油燃气集团股东会已审议通过本次交易相关事项，不存在无法通过股东会审议的风险；根据现行两地法律法规，并未对境内外交易双方内部审批办理次序作出强制性限制性规定，本次交易审批链条较长、流程较为复杂，上市公司同步推进申报及境外股东会筹备工作，有利于统筹把控交易进度，切实维护上市公司及全体股东合法权益，符合

170境内外相关监管规定；截至目前，本次交易已完整履行相关决策和审批程序，尚需深交

所审核通过并经中国证监会同意注册及相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批

准、核准、备案或许可，目前其他审批程序正在进行中，不存在影响本次交易的实质性障碍。

（2）中油投资已对中油珠海100%股权整体净利润作出业绩承诺，扬州中油为中油

珠海参股公司，中油投资在设置业绩承诺数额时，已参考扬州中油的盈利预测数额，即中油投资已间接对采用收益法评估的扬州中油进行业绩承诺（对应26%的股权比例），因此，中油投资未对中油珠海资产基础法下采用收益法评估的扬州中油进行单独承诺；

天达利通对天达胜通及南通中油、甘河中油业绩分别进行承诺并设置补偿上限具有合理性，完成比例达到90%不触发补偿义务为上市公司与交易对方自主协商确定，《业绩承诺及补偿协议》已约定累积承诺净利润及其补偿、业绩承诺期届满后的减值补偿安排，本次交易的业绩补偿覆盖率为100%，有利于保护上市公司及全体股东利益。业绩补偿上限为交易对方通过本次交易获得的交易对价，符合相关法律法规的规定，符合商业逻辑；本次交易业绩补偿与减值补偿安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

（3）天达利通非专为本次交易而设立，非专为持有天达胜通股权为目的；基于审

慎性考虑，参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，中油燃气集团有限公司、All Praise Investments Limited、PlentigreatHoldings Ltd、天达国际集团有限公司已分别出具《关于股权锁定的承诺函》，承诺在天达利通承诺的锁定期间内，不转让、赠与、质押或以其他形式处分其直接/间接持有的天达利通股权，本次交易的穿透锁定安排符合相关法律法规的规定。

（4）上市公司实际控制人除中油燃气及其下属企业外不存在控制的其他城燃公司，存在参股企业经营城燃业务；上市公司已在重组报告书中披露了本次交易前后上市公司

的同业竞争情况，相关同业竞争情况披露完整；基于城市燃气行业区域性分割的特点，实际控制人、间接控股股东中油燃气及其附属公司不会在上市公司及标的公司的业务区

域内开展相同或相近的业务或活动，因此，本次交易完成后，在新增经营区域内，上市公司与实际控制人其他下属企业在业务拓展方面不会存在潜在竞争关系，上市公司与实际控制人其他下属企业之间亦不会新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争；避免同

171业竞争的书面承诺可行、合法有效，对上市公司控股股东中油投资及其一致行动人胜利

投资、间接控股股东中油燃气、实际控制人许铁良先生具有法律约束力。

本补充法律意见书正本一式叁份。

（以下无正文，为签字盖章页）172（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所经办律师：

沈诚敏陆顺祥

单位负责人：

龚牧龙年月日

173