山东胜利股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“胜利股份”）拟以发行股份及支付

现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司100%

股权、天达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司100%

股权、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的南通中油燃气有限责任公司51%股权及青

海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司董事会对本次交易进行了审查，经认真对照并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体情况如下：

1、公司本次发行股份及支付现金购买的资产为中油燃气投资集团有限公司持有的

中油燃气（珠海横琴）有限公司100%股权、天达利通新能源（珠海）有限公司持有的

天达胜通新能源（珠海）有限公司100%股权、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的

南通中油燃气有限责任公司51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、公司本次发行股份及支付现金购买的资产为中油燃气投资集团有限公司持有的

中油燃气（珠海横琴）有限公司100%股权、天达利通新能源（珠海）有限公司持有的

天达胜通新能源（珠海）有限公司100%股权、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的

南通中油燃气有限责任公司51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权，本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让给公司的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。

特此说明。

山东胜利股份有限公司董事会

2025年11月10日