中泰证券股份有限公司

关于

山东胜利股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问

签署日期：二零二六年四月中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”“本独立财务顾问”）接受山东胜

利股份有限公司（以下简称“胜利股份”“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发

表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确

信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易

方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，

内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的

保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈

1中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告问题。

二、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提

供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易

相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据

本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报

告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

2中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买由公司控股股东及其关联方控制的燃气类相关资产并募集配套资金，交易标的包括由中油投资持有的中油珠海

100%的股权、天达利通持有的天达胜通100%的股权以及由中油中泰持有的南通中

交易方案简介油51%的股权、甘河中油40%的股权，其中，天达胜通通过子公司珠海投资间接控制南通中油49%的股权及甘河中油40%的股权，因此本次交易完成后公司将合计持有中油珠海100%的股权、天达胜通100%的股权，合计控制南通中油100%的股权、甘河中油80%的股权

根据评估机构出具的评估报告，以2025年12月31日为评估基准日，中油珠海股东全部权益的评估值为6504.46万元，天达胜通股东全部权益的评估值为

101609.00万元，南通中油股东全部权益的评估值为84418.00万元，甘河中油股

交易价格东全部权益的评估值为75757.00万元。以该评估值为基础，考虑天达胜通、甘河（不含募集配中油于评估基准日后进行现金分红，以扣除该分红后的评估值作为本次交易的股套资金金额）权转让作价依据，经交易双方协商确定，中油珠海100%股权交易作价为6504.46万元，天达胜通100%股权交易作价为97423.90万元，南通中油51%股权交易作价为43053.18万元，甘河中油40%股权交易作价为28102.80万元，合计交易价格为175084.34万元

名称中油燃气（珠海横琴）有限公司

作为持股平台，不直接从事具体经营业务，核心职能为通过股权主营业务管理实现对下属核心资产的投资管控，所持标的包括扬州中油，其为具备持续经营能力的燃气资产

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业（D）”交易标的一所属行业

之“燃气生产和供应业（D45）”之“天然气生产和供应业

（D4511）”

符合板块定位□是□否√不适用

其他（如为拟属于上市公司的同行业或上下游√是□否购买资产）

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

名称天达胜通新能源（珠海）有限公司

作为持股平台，不直接从事具体经营业务，核心职能为通过股权主营业务管理实现对下属核心资产的投资管控，所持标的包括南京洁宁、交易标的二南昌中油等均为具备持续经营能力的燃气资产

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业（D）”所属行业

之“燃气生产和供应业（D45）”之“天然气生产和供应业

（D4511）”

3中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

符合板块定位□是□否√不适用

其他（如为拟属于上市公司的同行业或上下游√是□否购买资产）

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否名称南通中油燃气有限责任公司

主营业务面向工业、商业、居民等领域的天然气应用服务

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业（D）”所属行业

交易标的三 之“燃气生产和供应业（D45）”之“天然气生产和供应业

（D4511）”

符合板块定位□是□否√不适用

其他（如为拟属于上市公司的同行业或上下游√是□否购买资产）

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否名称青海中油甘河工业园区燃气有限公司

主营业务面向工业、商业、居民等领域的天然气应用服务

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业（D）”所属行业

交易标的四 之“燃气生产和供应业（D45）”之“天然气生产和供应业

（D4511）”

符合板块定位□是□否√不适用

其他（如为拟属于上市公司的同行业或上下游√是□否购买资产）

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

构成关联交易√是□否

构成《重组办法》第十二条规定的重大

交易性质√是□否资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√有□无

本次交易有无减值补偿承诺√有□无其它需特别说无明的事项

（二）交易标的的评估或估值情况

1、交易标的对应的天然气业务区域情况

本次交易完成后，上市公司将合计持有中油珠海100%的股权、天达胜通100%的股权，合计控制南通中油100%的股权、甘河中油80%的股权。其中，交易完成后，上市公司新增控股的城市燃气公司分别为南通中油（合计持股比例100%，在江苏省南通市如皋市从事城市燃气相关业务）、甘河中油（合计持股比例80%，在青海省西宁市经济技术开发区甘河工业园区从事城市燃气相关业务）以及天达胜通旗下的南京洁宁（持

4中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告股比例100%，在江苏省南京市溧水经济技术开发区从事城市燃气相关业务）、南昌中油（持股比例76.35%，在江西省南昌市红谷滩地区从事城市燃气相关业务）；上市公司新增参股的城市燃气公司分别为中油珠海旗下的扬州中油（中油珠海持股26%，在江苏省扬州市沿江开发区从事城市燃气相关业务），天达胜通旗下的兴化中油（天达胜通持股44.94%，在江苏省兴化市兴化经济开发区和沙沟镇、周奋乡、李中镇等地从事城市燃气相关业务）以及庆云中油（天达胜通持股38.91%，在山东省德州市庆云县从事城市燃气相关业务）。

上述标的公司的具体情况可参见重组报告书“第四章交易标的基本情况”。

2、交易标的业绩情况

标的公司报告期内的营业收入、归属母公司所有者净利润汇总情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

标的名称归属母公司所有归属母公司所有营业收入营业收入者净利润者净利润

中油珠海-604.16-704.20

天达胜通23827.428952.6126705.347288.53

南通中油57448.267491.1060497.127574.91

甘河中油21652.546601.1219626.615931.15

合计102928.2216017.68106829.0814228.40

注：1、中油珠海与天达胜通报告期内存在剥离部分非核心股权资产的情形，相关财务数据为其模拟财务报表数据，下同。2、中油珠海剥离部分非核心股权资产后主要为持有扬州中油的少数股权投资，其对扬州中油的持股比例为26%，故未有营业收入，净利润主要为按照权益法确认的对扬州中油的投资收益。3、天达胜通持有南通中油49%股权以及甘河中油40%股权，合计数中的归属母公司所有者净利润为中油珠海相应数据*100%+天达胜通相应数据*100%+南通中油相应数据

*51%+甘河中油相应数据*40%，合计数中的营业收入为各标的公司营业收入相加之和。

上述标的公司的具体情况可参见重组报告书“第四章交易标的基本情况”。

3、交易标的的评估情况

根据评估机构出具的评估报告，以2025年12月31日为评估基准日，中油珠海股东全部权益的评估值为6504.46万元，天达胜通股东全部权益的评估值为101609.00万元，南通中油股东全部权益的评估值为84418.00万元，甘河中油股东全部权益的评估值为75757.00万元。以该评估值为基础，考虑天达胜通、甘河中油于评估基准日后进行现金分红，以扣除该分红后的评估值作为本次交易的股权转让作价依据，经交易双方协商确定，中油珠海100%股权交易作价为6504.46万元，天达胜通100%股权交易

5中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

作价为97423.90万元，南通中油51%股权交易作价为43053.18万元，甘河中油40%股权交易作价为28102.80万元，合计交易价格为175084.34万元。具体如下：

单位：万元

评估或股东全部权益/扣除评估基准交易标的增值率溢本次股权转交易价格估值价值评估结果日后分红的估

名称 A 价率 B 让比例（C） D=B*C方法 （ ） 值（ ）资产基

中油珠海6504.46353.40%6504.46100%6504.46础法

天达胜通收益法101609.006.46%97423.90100%97423.90

南通中油收益法84418.00491.11%84418.0051%43053.18

甘河中油收益法75757.00584.41%70257.0040%28102.80

注：1、天达胜通旗下存在控股子公司，上表中天达胜通的评估增值率/溢价率=标的公司股东全部权益价值评估结果（A）/天达胜通截至 2025年 12 月 31日母公司资产负债表的所有者权益-1，其

母公司报表口径的所有者权益为95446.19万元，若以其截至2025年12月31日合并资产负债表的归属母公司所有者权益35522.16万元计算，则评估增值率/溢价率为185.94%。2、评估基准日后，天达胜通分红4185.10万元，甘河中油分红5500.00万元。故天达胜通扣除评估基准日后分红的估值=101609.00万元-4185.10万元=97423.90万元，甘河中油扣除评估基准日后分红的估值=75757.00万元-5500.00万元=70257.00万元。

上述标的公司的具体评估情况可参见重组报告书“第六章标的资产的评估情况”。

（三）本次重组的支付方式

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

支付方式交易标的名称及权益向该交易对方支付的序号交易对方

比例现金对价股份对价总对价（万元）（万元）（万元）

1中油投资中油珠海100%股份975.675528.796504.46

2天达利通天达胜通100%股份14613.5982810.3297423.90

3南通中油51%股份、中油中泰40%-71155.9871155.98甘河中油股份

合计--15589.25159495.09175084.34

注：尾差因四舍五入所致

（四）发行情况境内人民币普通股

股票种类 A 每股面值 1.00元（ 股）

除息调整前3.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日上市公司审议本次交或者120个交易日上市公司股票交易事项的第十一届董

定价基准日发行价格易均价的80%。2025年12月29日，

事会第七次会议决议上市公司召开2025年第二次临时股公告日东会审议通过《公司2025年中期利润分配预案》，同意以上市公司2025

6中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

年6月30日总股本880084656股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金股利人民币

13201269.84元（含税）。本次发

行股份购买资产的发行价格由3.07

元/股调整为3.06元/股521225770股，占发行后上市公司总股本的比例为37.20%（不考虑募集配套资金）

发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核并经中国发行数量证监会予以注册的发行数量为准

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等

除权、除息事项，则上述发行数量将根据相关规定进行相应调整是否设置发行价格调整□是√否方案

发行对象作出如下锁定安排：

1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36

个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股

等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格的，本公司因本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期自动延长6个锁定期安排月。

2、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18

个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股

等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

3、若本公司基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监

管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及深交所的有关规定执行。

二、募集配套资金情况

1、配套募集资金安排

本次募集配套资金总额不超过62874.07万元（含本数），不超过本次交易中以发行股发行股份募集配套资金金额份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现

金购买资产完成后上市公司总股本的30%发行对象不超过35名符合条件的特定投资者拟使用募集资金使用金额占全部募集项目名称金额（万元）配套资金金额的比例募集配套资金支付本次交易现金对价及中介机构费

用途17000.0027.04%用

偿还上市公司银行借款43000.0068.39%

7中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

数智化建设项目2874.074.57%

合计62874.07100.00%

2、配套募集资金股票发行情况

股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元不低于定价基准日前20个交易日上

市公司股票交易均价的80%，本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交本次募集配套资金的发行期

定价基准日发行价格所审核通过、中国证监会同意注册首日后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定

本次募集配套资金总额不超过62874.07万元（含本数），且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行数量发行价格。发行数量最终以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限锁定期安排售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整

三、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为天然气销售业务及天然气管材制造业务，是山东省政府重点扶持的骨干企业，在天然气和塑胶管道领域均占据重要地位。在燃气行业持续健康发展的大环境下，为促进上市公司持续发展并在未来竞争中占得先机，上市公司需要进一步深化优质资产协同发展的模式，完善燃气资产全国布局，扩大市场覆盖范围。

标的公司为由上市公司控股股东及其关联方控制的公司，主要面向工业、商业、居民等领域提供天然气应用服务。通过本次交易，上市公司将发挥协同优势，整合行业资源、增强盈利能力、深化燃气行业产业链布局。本次交易契合行业发展趋势，将显著增强上市公司核心竞争力，提升上市公司在燃气业务的市场地位。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，核心竞争力将得到进一步巩固和加强。

8中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本880084656股，中油投资持有上市公司195027219股股份，占总股本比例为22.16%，为上市公司控股股东。胜利投资持有上市公司

26386314股股份，占总股本比例为3.00%；2021年8月10日，胜利投资向中油投资

出具《表决权委托书》，将其持有上市公司股份3.00%的表决权无条件、不可撤销、不可变更地委托给中油投资，系中油投资的一致行动人。许铁良先生通过控制中油投资的股权及胜利投资的表决权委托，合计控制上市公司221413533股股份表决权，占总股本比例为25.16%，系上市公司的实际控制人。假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：

本次交易前本次交易后股东名称股数（股）占比股数（股）占比

中油投资19502721922.16%21309516315.21%

胜利投资263863143.00%263863141.88%

中油中泰--23253588216.59%

天达利通--27062194419.31%

中油投资及其一致行动人、关22141353325.16%74263930353.00%联方合计

上市公司其他股东65867112374.84%65867112347.00%

合计880084656100.00%1401310426100.00%

本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为许铁良先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据大信为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

2025年度

项目

交易前交易后（备考）

资产总计623693.57827556.42

负债总计285554.46452602.29

归属于母公司股东的所有者权益305403.57338482.07

营业收入416510.79519439.01

9中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

2025年度

项目

交易前交易后（备考）

利润总额26557.9949003.93

归属于母公司股东的净利润15577.4931595.17

毛利率16.31%17.66%

资产负债率45.78%54.69%

基本每股收益（元/股）0.180.23

本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入以及净利润进一步扩大，有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力。

2025年末，上市公司资产总额将增加203862.85万元，增幅32.69%，资产负债率

从交易完成前的45.78%上升至交易完成后的54.69%，上升8.91个百分点。本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，主要系标的公司分红形成应付股利拉高资产负债率所致。总体来看，交易完成后上市公司资产负债率仍处于合理水平，本次交易不存在大量增加上市公司负债的情况，未对上市公司的财务安全性产生重大不利影响。

2025年度，上市公司营业收入将增加102928.22万元，增幅24.71%，上市公司毛

利率由交易完成前的16.31%上升至交易完成后的17.66%，归属于上市公司股东的净利润由交易完成前的15577.49万元增加至交易完成后的31595.17万元。受标的公司并入影响，2025年度交易完成后净利润指标有较大幅度增长。

本次交易后上市公司备考2025年度对应的基本每股收益为0.23元/股，较本次交易前2025年度基本每股收益0.18元/股有所增厚，同比增长27.78%。

四、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经胜利股份第十一届董事会第七次会议（临时）、第十二次会议（临

时）审议通过；

2、本次交易已经交易对方内部有权机构审议通过；

3、本次交易已经标的公司股东或股东会审议通过；

4、本次交易已经中油燃气董事会审议通过。

10中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易尚需经 A股上市公司胜利股份股东会审议通过，并同意中油投资及其

一致行动人就本次交易免于发出要约；以及尚需香港上市公司中油燃气股东会审议通过；

2、本次交易尚需就反垄断事项获得国家市场监督管理总局审批通过的决定；

3、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

截至重组报告书签署日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东中油投资及其一致行动人胜利投资、实际控制人许铁良先生出具《关于同意山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的原则性意见》：“本次交易有利于提升胜利股份盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交易”。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东及其一致行动人的股份减持计划上市公司控股股东及其一致行动人出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，承诺人不存在自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间减持胜利股份股权的计划；如后续

有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、若违反上述承诺，由此给胜利股份或者其他投资人造成损失的，承诺人将向胜利股份或其他投资

11中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告人依法承担赔偿责任。”

2、上市公司董事、高级管理人员的股份减持计划上市公司董事、高级管理人员出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间减持胜利股份股权的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、若违反上述承诺，由此给胜利股份或者其他投资人造成损失的，本人将向胜利股份或其他投资人依法承担赔偿责任。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。上市公司已召开董事会审议本次交易事项，在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见，关联董事已回避表决。上市公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组事项的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

12中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

（五）本次交易的资产定价公允、公平、合理

上市公司聘请的符合《证券法》要求及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的

审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

（六）股份锁定安排

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守股份锁定承诺，相关承诺内容详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”。

本次交易中关于股份锁定安排详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份的基本情况”之“7、股份锁定期”及重组

报告书“第一章本次交易概况”之“三、募集配套资金具体方案”之“（一）发行股份募集配套资金”之“5、锁定期安排”。

（七）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据大信会计师出具的备考审阅报告，在未考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司最近一年的每股收益对比情况如下：

2025年度

项目

交易前交易后（备考数）变动比例

基本每股收益（元/股）0.180.2327.78%

归属于母公司所有者的15577.4931595.17102.83%

净利润（万元）

如上表所示，本次交易完成后，上市公司2025年度的每股收益将由本次交易前的

0.18元/股变为0.23元/股，归属于上市公司母公司股东净利润将得到较大幅度的提升。

本次交易完成后，标的公司将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。

若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。

13中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

（1）加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的预期效益

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司或控股子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理进行全面梳理、整合，尽快实现标的公司预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

（2）完善利润分配机制

本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

（3）完善公司治理结构

上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，维护公司全体股东的利益。

（4）相关方关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员均已出具关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函，具体详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”。

（八）本次交易业绩承诺及补偿安排

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产交易对方与上市公司签署业绩承诺及补偿协议。具体内容详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“九、本次交易业绩承诺及补偿安排”以及“第七章本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”。

14中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

七、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中泰证券担任本次交易的独立财务顾问，中泰证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

15中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：

1、本次交易尚需经 A股上市公司胜利股份股东会审议通过，并同意中油投资及其

一致行动人就本次交易免于发出要约；以及尚需香港上市公司中油燃气股东会审议通过；

2、本次交易尚需就反垄断事项获得国家市场监督管理总局审批通过的决定；

3、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消。公司提请投资者注意相关风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确

定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易方案仍需要中国证监会作出同意注册决定，在交易推进过程中，市场

情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。

3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间

市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营

16中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

（三）业绩承诺无法实现的风险本次交易中，标的资产交易对方作出业绩承诺，详见重组报告书“第七章本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”。上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑监管

政策、市场环境、经营模式和行业发展前景等，针对标的资产现有主营业务、未来发展规划等因素所做出的审慎判断。但是，业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的资产经营管理造成不利影响。若出现标的公司行业景气程度降低、需求下降、市场竞争加剧、主要原材料价格大幅上涨、政策调整等情况，则标的公司将面临毛利率降低、业绩下降等风险。标的资产经营业绩未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司整体经营业绩和盈利水平。提请广大投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

（四）本次交易评估的相关风险本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）市场需求波动风险

标的公司以天然气业务为基石，主要客户覆盖工商业市场、居民用户市场、公共福利市场等。尽管天然气业务消费总体较为稳定，但标的公司经营仍会受到其经营区域居

17中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

民收入水平、工商业用户经营情况、城市房地产增长速度等因素的影响。若在未来生产经营中，标的公司下游用户的需求出现显著下降，则可能引起标的公司经营业绩下滑。

（二）气源供应风险

天然气是标的公司经营所需的重要原材料，标的公司主要通过向上游供应商采购来满足天然气需求，并通过其它资源调配、LNG 资源进行补充。目前标的公司与中石油等上游供应商建立了长期、稳定的合作关系，通过签署年度合作协议，获取稳定的气源供应。在气源筹划的基础上，标的公司利用各城市的自有储气设施，并与上游储气设施供应商建立合作，提升储气能力，强化应急调峰保障，可有效应对短期内的上游资源供应短缺风险，但若上游供应商出现气源短缺或其他经营问题，导致无法满足标的公司用气需求，则可能会对标的公司的经营产生不利影响。

（三）特许经营权及经营许可资质的相关风险标的公司所从事的燃气运营业务属于公用事业，根据《城镇燃气管理条例（2016年修订）》和《基础设施和公用事业特许经营管理办法（2024）》等相关规定，需要取得业务经营区域内的特许经营权，特许经营权的取得对于企业的经营管理等各方面都有较高的要求。若标的公司及其下属公司不能满足相关要求或因国家政策变化，政府主管部门可能收回特许经营权或者终止燃气经营协议、到期无法延续或提前终止特许经营权

协议或者燃气经营协议，标的公司的经营将受到不利影响。若标的公司及其下属公司在日常经营活动中出现违反相关法规的情况，则有可能被暂停或吊销已有经营资质许可，或者导致相关经营资质许可到期后无法及时延续取得，从而影响到正常的业务经营活动。

（四）经营业绩下滑的风险

2024年度、2025年度，标的公司中油珠海营业收入分别为0.00万元、0.00万元，

归属母公司所有者净利润分别为704.20万元、604.16万元；标的公司天达胜通营业收

入分别为26705.34万元、23827.42万元，归属母公司所有者净利润分别为7288.53万元、8952.61万元；标的公司南通中油营业收入分别为60497.12万元、57448.26万元，归属母公司所有者净利润分别为7574.91万元、7491.10万元；标的公司甘河中油营业

收入分别为19626.61万元、21652.54万元，归属母公司所有者净利润分别为5931.15万元、6601.12万元。

报告期内，标的公司营业收入和净利润存在一定波动。若出现标的公司行业景气程

18中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

度降低、需求下降、市场竞争加剧、主要原材料价格大幅上涨、政策调整等情况，将会对标的公司生产经营产生不利影响，从而导致标的公司经营业绩存在下滑风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

19中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................1

一、独立财务顾问承诺............................................1

二、独立财务顾问声明............................................2

重大事项提示................................................3

一、本次重组方案简要介绍..........................................3

二、募集配套资金情况............................................7

三、本次交易对上市公司影响.........................................8

四、本次交易已履行及尚需履行的程序....................................10

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司

控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实

施完毕期间的股份减持计划.........................................11

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................12

七、独立财务顾问的保荐机构资格......................................15

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................15

重大风险提示...............................................16

一、本次交易相关风险...........................................16

二、与标的公司相关的风险.........................................17

三、其他风险...............................................19

目录...................................................20

释义...................................................24

一、基本术语...............................................24

二、专业术语...............................................27

第一节本次交易概况............................................29

一、本次交易的背景和目的.........................................29

二、本次交易的具体方案..........................................31

三、募集配套资金具体方案.........................................35

四、本次交易的性质............................................38

五、本次交易对于上市公司的影响......................................39

20中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

六、本次交易已履行及尚需履行的程序....................................39

七、交易各方重要承诺...........................................39

八、本次交易的必要性...........................................54

九、本次交易业绩承诺及补偿安排......................................55

十、本次交易方案是否发生重大调整.....................................58

第二节上市公司基本情况..........................................59

一、基本信息...............................................59

二、前十大股东情况............................................59

三、控股股东及实际控制人基本情况.....................................60

四、最近三十六个月的控股权变动情况....................................62

五、最近三年的主营业务发展情况......................................62

六、主要财务数据及财务指标........................................62

七、最近三年的重大资产重组情况......................................63

八、上市公司合规经营情况.........................................63

第三节交易对方基本情况..........................................64

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方..................................64

二、募集配套资金交易对方.........................................76

三、其他事项说明.............................................77

第四节交易标的基本情况..........................................78

一、中油珠海...............................................78

二、天达胜通...............................................98

三、南通中油..............................................127

四、甘河中油..............................................146

五、标的公司的主营业务情况.......................................161

六、报告期内主要会计政策及相关会计处理.................................184

第五节发行股份情况...........................................188

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况...............................188

二、募集配套资金所发行普通股股份情况..................................188

第六节标的资产的评估情况........................................194

一、标的资产总体评估情况........................................194

21中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

二、标的资产具体评估情况........................................205

三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...........................324

四、董事会对本次股份发行定价价格合理性的分析..............................334

五、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提

的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见................................335

第七节本次交易主要合同.........................................337

一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容...............................337

二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议主要内容..........................345

三、业绩补偿协议............................................349

第八节独立财务顾问核查意见.......................................377

一、基本假设..............................................377

二、本次交易的合规性分析........................................377

三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查

情况..................................................391

四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析...........................440

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数

取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果作为定价依据的，对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素的核查意见....................................................442

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的

持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见.............................443

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的

核查意见................................................443

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能

及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见..........................444

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见................................444

十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响

的核查意见...............................................445

十一、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见.......................445十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的

22中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告指导意见》的相关规定的核查意见.....................................445

十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查情况...............447十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见...............................448

第九节独立财务顾问内核情况.......................................450

一、假设前提..............................................450

二、独立财务顾问内部审核程序......................................450

三、独立财务顾问内核意见........................................451

第十节独立财务顾问结论性意见......................................452

附件一房屋建筑物情况..........................................455

附件二自有土地情况...........................................456

附件三专利情况.............................................457

附件四软件著作权情况..........................................460

附件五主要子公司相关评估的情况.....................................462

一、中油珠海..............................................462

23中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

释义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、基本术语《中泰证券股份有限公司关于山东胜利股份有限公司发本独立财务顾问报告、本报告指行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》《山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书指并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案指并募集配套资金暨关联交易预案》

胜利股份、上市公司、公司指山东胜利股份有限公司

交易对方指中油投资、中油中泰、天达利通

中油燃气（珠海横琴）有限公司、天达胜通新能源（珠海）

标的公司指有限公司、南通中油燃气有限责任公司及青海中油甘河工业园区燃气有限公司

中油燃气（珠海横琴）有限公司100%的股权、天达胜通

新能源（珠海）有限公司100%的股权、南通中油燃气有

交易标的、标的资产指

限责任公司51%的股权及青海中油甘河工业园区燃气有

限公司40%的股权胜利股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向中

油投资购买其持有的中油珠海100%股权、天达利通持有

本次交易、本次重组指的天达胜通100%股权以及由中油中泰持有的南通中油

51%股权、甘河中油40%股权，并向不超过35名特定投

资者发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金、本胜利股份向不超过35名特定投资者发行股份募集配套指次募集配套资金资金中油投资指中油燃气投资集团有限公司

中油珠海指中油燃气（珠海横琴）有限公司天达国际指天达国际集团有限公司

天达利通指天达利通新能源（珠海）有限公司

天达胜通指天达胜通新能源（珠海）有限公司中油中泰指中油中泰燃气投资集团有限公司南通中油指南通中油燃气有限责任公司甘河中油指青海中油甘河工业园区燃气有限公司甘河开发指青海甘河工业园区开发建设有限公司海鑫油气站指青海中油甘河工业园区燃气有限公司海鑫油气站

珠海投资指中油燃气（珠海）投资有限公司扬州中油指扬州中油燃气有限责任公司

24中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

南京洁宁指南京洁宁燃气有限公司高佳物流指江苏高佳物流有限公司南昌中油指南昌中油燃气有限责任公司南昌瑞生指南昌瑞生燃气实业有限公司庆云中油指庆云中油燃气有限责任公司兴化中油指兴化中油金路燃气有限公司胜利投资指山东胜利投资股份有限公司香港中油燃气指香港中油燃气集团有限公司

中油燃气 指 中油燃气集团有限公司（00603.HK）中大工业指中大工业集团有限公司恒泰金融指恒泰金融集团有限公司昆仑能源指昆仑能源有限公司中油管道指中国石油天然气管道局中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所财政部指中华人民共和国财政部全国人大指中华人民共和国全国人民代表大会

《重组办法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《号格式准则》指——上市公司重大资产重组》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《山东胜利股份有限公司章程》

报告期、最近两年指2024年、2025年评估基准日指2025年12月31日定价基准日指上市公司第十一届董事会第七次会议决议公告日

交易对方向上市公司交付标的资产的日期，由交易双方协交割日指商确定；自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司

自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割过渡期指日当日）止的期间北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关法律意见书指于山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中油燃气（珠审计报告指海横琴）有限公司模拟财务报表审计报告》（大信审字

25中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告[2026]第3-00340号）、《天达胜通新能源（珠海）有限公司模拟财务报表审计报告》（大信审字[2026]第3-00342号）、《南通中油燃气有限责任公司审计报告》（大信审字[2026]第3-00338号）、《青海中油甘河工业园区燃气有限公司审计报告》（大信审字[2026]第3-00341号）浙江中企华资产评估有限公司出具的《山东胜利股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中油燃气（珠海横琴）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字（2026）第0177号）、《山东胜利股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的天达胜通新能源（珠海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙评估报告指中企华评报字（2026）第0175号）、《山东胜利股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的南通中油燃气有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字（2026）第0176号）、《山东胜利股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的青海中油甘河工业园区燃气有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

（浙中企华评报字（2026）第0174号）浙江中企华资产评估有限公司出具的《山东胜利股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中油燃气(珠海横琴)有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》（浙中企华评报字(2026)第0177号）、《山东胜利股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的天达胜通新能源（珠海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》（浙中企华评估说明指评报字（2026）第0175号）、《山东胜利股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的南通中油燃气有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》（浙中企华评报字（2026）第0176号）、《山东胜利股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的青海中油甘河工业园区燃气有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》（浙中企华评报字（2026）第0174号）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东胜利股备考审阅报告指份有限公司审阅报告》（大信阅字[2026]第3-00001号）《发行股份及支付现金购买资上市公司与交易对方于2025年11月10日签署的附条件指产协议》生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》上市公司与交易对方于2026年4月29日签署的附条件生《发行股份及支付现金购买资指效的《关于<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协产协议之补充协议》议》上市公司与交易对方于2026年4月29日签署的《关于青海中油甘河工业园区燃气有限公司的业绩承诺及补偿协议》、上市公司与交易对方于2026年4月29日签署的《关于南通中油燃气有限责任公司的业绩承诺及补偿协议》、

《业绩承诺及补偿协议》指上市公司与交易对方于2026年4月29日签署的《关于天达胜通新能源（珠海）有限公司的业绩承诺及补偿协议》、上市公司与交易对方于2026年4月29日签署的《关于中油燃气（珠海横琴）有限公司的业绩承诺及补偿协议》

中泰证券、独立财务顾问指中泰证券股份有限公司

金杜、律师指北京市金杜律师事务所

大信、会计师、审计师、审计机指大信会计师事务所（特殊普通合伙）

26中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

构

浙江中企华、评估师、评估机构指浙江中企华资产评估有限公司

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

二、专业术语

一种多组分的混合气态化石燃料，主要成分是甲烷，另有天然气指少量的乙烷、丙烷和丁烷，主要存在于油田、气田、煤层和页岩层

是与煤伴生、共生的气体资源，指储存在煤层中的烃类气煤层气指体，以甲烷为主要成分，属于非常规天然气从页岩层中开采出来的一种非常规天然气资源，主要成分页岩气指为烷烃，其中甲烷占绝大多数，另有少量的乙烷、丙烷和丁烷

压缩天然气（Compressed Natural Gas）是一种燃料用天然

CNG 指 气，作为石油的替代能源，以管输天然气为气源，经加气站净化、脱水、压缩升压至不大于 25.0Mpa 的气态天然气

液化天然气（Liquefied Natural Gas）是气田开采出的天然

LNG 气，经过脱水、脱酸性气体和重烃类，然后通过低温冷冻指工艺在-162°C下所形成的低温液体，其体积约为同量气态天然气体积的1/625

PNG 管道天然气（Pipeline Natural Gas）是利用天然气管道输送指的天然气

液化石油气（Liquefied Petroleum Gas）是石油炼制或者油

LPG 气田开采中产生的伴生气体通过加压或降温后形成的液指态产品，主要成分为丙烷、丁烷，通常伴有少量的丙烯和丁烯

人工煤气是由煤、焦炭等固体燃料或重油等液体燃料经干人工煤气指

馏、汽化或裂解等过程所制得的气体

由常规油气藏开发出的天然气，即勘探实践发现的能够用常规天然气指

传统的油气生成理论解释的天然气，称为常规天然气由于各种原因在特定时期内无法用常规技术开采、还不能

进行盈利性开采的天然气，非常规天然气在一定阶段可以非常规天然气指转换为常规天然气。在现阶段主要指以煤层气、页岩气、水溶气、天然气水合物、无机气、浅层生物气及致密砂岩气等形式贮存的天然气

连接净化厂与城市门站之间的输气管道，特点是输送距离长 、 管 径 大 （ 一 般 在 400mm 以 上 ） 、 压 力

长输管道、长输管线指

高 （4-10Mpa），是天然气远距离输送的主要设施，由一系列用途的场站和输气管道组成

从长输管道分输站接出，输送至省内各地的天然气输气管支线管道指道

将管道燃气进行调压并分输计量的场站，是高压管道连接调压站指次高压或中压管道之间的枢纽

亦称储配站，接收上游来气并进行过滤、调压、计量、加门站指

臭、检测的场站，是城市天然气的进气口为将天然气分流到支线或用户而设置，具有调压、计量、分输站指

气体分离、清管器收发等功能

27中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

加气站 指 向 LNG汽车或 CNG汽车进行充装的场站

母站的主要功能是对来自管道的天然气进行加压、储存，母站指以高压气瓶转运车向加气子站供气，同时也可具有为汽车进行加气功能

是建在加气站周围没有天然气管线的地方，一般建设在城子站指市内，以方便车辆加气，或者建设在没有燃气管道敷设的乡镇的工业区，供给天然气作为能源通常用于运输液体货物的一种货车，车体通常为圆筒形罐槽车指体一种具有强烈气味的有机化合物或混合物。当以很低的浓度加入燃气中，使燃气有一种特殊的、令人不愉快的警示加臭指性臭味，以便泄漏的燃气在达到其爆炸下限5%或达到对人体允许的有害浓度时，即被察觉调节和稳定系统压力，并且控制输气系统燃气流量，保护调压指系统以免出口压力过高或过低

SCADA Supervisory Control And Data Acquisition 系统，即数据采系统 指集与监视控制系统

GIS系统 指 Geographic Information System，即地理信息系统除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

28中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、积极响应国家号召，通过并购重组注入优质资产提升上市公司价值近年来，国务院、中国证监会陆续出台一系列支持政策，鼓励企业通过并购重组等手段推动行业整合与产业升级，提升上市公司质量与投资价值。

2024年2月，中国证监会召开座谈会，强调上市公司要充分利用并购重组工具，

抓住机遇注入优质资产，通过高质量发展提升投资价值。2024年3月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，进一步支持上市公司通过并购重组提升投资价值，并提出多项措施激活并购重组市场。政策鼓励上市公司灵活运用股份、现金、定向可转债等多种方式实施并购重组，推动优质资产的注入。2024年4月，国务院发布了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，强调要通过并购重组、股权激励等方式提升上市公司发展质量，并加大并购重组改革力度，推动市场活跃。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。

在此背景下，胜利股份及控股股东积极响应国家和有关部门政策号召，以提高上市公司质量、提升经营质效、注重投资者回报为目的，综合运用并购重组等方式，聚焦主业开展产业并购整合，进一步提高上市公司持续经营能力，合理提升产业集中度，充分发挥规模效应与协同效应，将上市公司做大做强。

2、把握产业发展方向，积极响应国家现代能源体系的建设

2024年以来，国家陆续推动相关政策和体系的建设，国家发布的多个能源政策文

件中都明确提出天然气在新型能源体系建设中的发展方向及战略。

2024年3月18日，国家能源局发布《2024年能源工作指导意见》，提出继续深化

油气体制改革，推进基础设施高质量公平开放，加快管网互联互通，支持引导省级管网以市场化方式融入国家管网。2024年5月29日，国务院印发的《2024—2025年节能降碳行动方案》提出要有序引导天然气消费，优先保障居民生活和北方地区清洁取暖。2024

29中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

年6月19日，国家发改委发布《天然气利用管理办法》，要求天然气利用坚持产供储销体系协同，供需均衡、有序发展；坚持因地制宜、分类施策，保民生、保重点、保发展；坚持绿色低碳，促进天然气在新型能源体系建设中发挥积极作用。2025年1月1日，国家正式施行《中华人民共和国能源法》，为能源行业提供了法律保障，对天然气行业发展提出了明确要求。2025年3月3日，财政部印发《清洁能源发展专项资金管理办法》，促进清洁能源开发利用，推进能源清洁低碳转型，并进一步保障国家能源安全。

天然气作为清洁稳定的低碳能源，是实现“双碳”目标的重要力量，也必将在我国绿色低碳转型中发挥更加重要的作用。国家发改委印发的《加快推进天然气利用的意见》中提出，目标到2030年我国力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到15%左右，天然气消费市场还有广阔的增长空间，我国城市燃气行业将持续健康发展。胜利股份通过本次交易，将进一步汇聚优质资产、提升自身供储销一体化能力，增强竞争优势，更好地把握发展机遇。

（二）本次交易的目的

1、响应国家政策号召，促进燃气优质资产整合

胜利股份是山东省政府重点扶持的骨干企业，在天然气和塑胶管道领域占据重要地位，胜利股份目前拥有30余家独资及控股天然气公司，14个区域燃气特许经营权，并参股1座国家管网控股的液化天然气接收站，服务用户超过150万户并持续增长。在燃气行业持续健康发展的大环境下，为促进上市公司优化燃气业务布局、提高市场占有率，公司需要进一步深化优质资产协同发展的模式，扩大市场覆盖范围。公司拟通过本次收购，为公司快速高质量发展提供坚实基础。

2、增强公司盈利能力、提升上市公司资产质量

本次交易完成后，上市公司将持有中油珠海100%的股权、天达胜通100%的股权，并合计控制南通中油100%的股权和甘河中油80%的股权，上市公司将进一步提高资产规模和盈利能力。报告期内，受益于新能源、燃气行业的健康发展，标的公司业务稳步发展。本次交易完成之后，上市公司能够进一步发挥管理与资源协同优势，促进标的公司健康持续发展，增强上市公司盈利能力和股东权益的持续提升。

30中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易的基本情况

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）发行股份的基本情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第十一届董事会第七次会议决议公告之日，即2025年11月11日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价情况如下所示：

序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）

1定价基准日前20个交易日3.682.95

2定价基准日前60个交易日3.692.96

3定价基准日前120个交易日3.602.89

注：上述交易均价80%已向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为3.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价的80%。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

31中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2025年12月29日，上市公司召开2025年第二次临时股东会审议通过《公司2025年中期利润分配预案》，同意以上市公司2025年6月30日总股本880084656股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金股利人民币13201269.84元（含税）。本次发行股份购买资产的发行价格由3.07元/股调整为3.06元/股。

3、发行对象

本次重组所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为上市公司控股股东中油投资及其关联方天达利通及中油中泰。

4、交易金额及对价支付方式

根据评估机构出具的评估报告，以2025年12月31日为评估基准日，中油珠海股东全部权益的评估值为6504.46万元，天达胜通股东全部权益的评估值为101609.00万元，南通中油股东全部权益的评估值为84418.00万元，甘河中油股东全部权益的评估值为75757.00万元。以该评估值为基础，考虑天达胜通、甘河中油于评估基准日后进行现金分红，以扣除该分红后的评估值作为本次交易的股权转让作价依据，经交易双方协商确定，中油珠海100%股权交易作价为6504.46万元，天达胜通100%股权交易作价为97423.90万元，南通中油51%股权交易作价为43053.18万元，甘河中油40%股权交易作价为28102.80万元，合计交易价格为175084.34万元。具体如下：

32中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元评估或股东全部权益扣除评估基准

交易标的增值率/溢本次股权转交易价格估值价值评估结果日后分红的估

名称 A 价率 让比例（C） D=B*C方法 （ ） 值（B）资产基

中油珠海6504.46353.40%6504.46100%6504.46础法

天达胜通收益法101609.006.46%97423.90100%97423.90

南通中油收益法84418.00491.11%84418.0051%43053.18

甘河中油收益法75757.00584.41%70257.0040%28102.80

注：1、天达胜通旗下存在控股子公司，上表中天达胜通的评估增值率/溢价率=标的公司股东全部权益价值评估结果（A）/天达胜通截至 2025年 12 月 31日母公司资产负债表的所有者权益-1，其

母公司报表口径的所有者权益为95446.19万元，若以其截至2025年12月31日合并资产负债表的归属母公司所有者权益35522.16万元计算，则评估增值率/溢价率为185.94%。2、评估基准日后，天达胜通分红4185.10万元，甘河中油分红5500.00万元。故天达胜通扣除评估基准日后分红的估值=101609.00万元-4185.10万元=97423.90万元，甘河中油扣除评估基准日后分红的估值=75757.00万元-5500.00万元=70257.00万元。

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：万元支付方式交易标的名称及权益向该交易对方支付的序号交易对方

比例现金对价股份对价总对价（万元）（万元）（万元）

1中油投资中油珠海100%股份975.675528.796504.46

2天达利通天达胜通100%股份14613.5982810.3297423.90

3南通中油51%股份、甘中油中泰40%-71155.9871155.98河中油股份

合计--15589.25159495.09175084.34

注：尾差因四舍五入所致

5、发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量

=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。

本次拟购买标的资产的交易价格为175084.34万元，其中的159495.09万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格3.06元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为521225770股，如不考虑募集配套资金部分的发行股份数量，则本次发行股份购买资产的发行股份数量占本次发行股份购买资产后上市公司总股本的比例为37.20%，向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）

33中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）

1中油投资5528.7918067944

2天达利通82810.32270621944

3中油中泰71155.98232535882

合计159495.09521225770

本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据相关规定进行相应调整。

6、发行价格调整方案

本次交易发行股份价格不设定价格双向调整机制。

7、股份锁定期

发行对象作出如下锁定安排：

“1、本公司在本次交易中取得的胜利股份股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格的，本公司因本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期自动延长6个月。

2、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将

不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

3、若本公司基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监管机构的

最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及深交所的有关规定执行。”

34中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

8、过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致其归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导致其归属于母公司的所有者

权益减少，则减少部分由交易对方各方按照本次交易前所持标的资产的股权比例同比例以现金方式补足。

9、滚存未分配利润安排

本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

10、决议有效期

本次交易的决议有效期为股东会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

三、募集配套资金具体方案上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管

理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只

以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

35中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

（一）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核

通过、中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

3、发行对象

上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管

理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只

以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过62874.07万元，拟募集资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

36中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。

发行数量最终以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

5、锁定期安排

上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

7、募集配套资金的用途

本次发行股份募集配套资金将用于支付本次交易现金对价及中介机构费用、偿还上

市公司银行借款和支持标的公司项目建设，具体用途如下表所示：

37中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配序号项目名称（万元）套资金金额的比例

1支付本次交易现金对价及中介机构费17000.0027.04%

用

2偿还上市公司银行借款43000.0068.39%

3数智化建设项目2874.074.57%

合计62874.07100.00%

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金金额及募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入金额及具体方式等事项进行适当调整。

8、决议有效期

本次交易的决议有效期为股东会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易作价为175084.34万元，根据上市公司、标的公司2025年度经审计的财务数据，相关比例计算如下：

单位：万元计算指标（财项目上市公司标的公司本次交易作价务数据与交易指标占比作价孰高）

资产总额623693.57226512.06175084.34226512.0636.32%

资产净额305403.5762307.13175084.34175084.3457.33%

营业收入416510.79102928.22/102928.2224.71%

注：1、资产净额为归属于母公司所有者权益，其中存在合并报表的为合并报表口径。2、标的公司的资产总额为各个标的公司的总资产简单相加之和，资产净额为各个标的公司的归属于母公司所有者权益简单相加之和。

38中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易本次交易的交易对方为上市公司控股股东中油投资及其关联方天达利通及中油中泰。根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为许铁良先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

五、本次交易对于上市公司的影响

本次交易对于上市公司的影响参见重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司影响”。

六、本次交易已履行及尚需履行的程序

本次交易已履行及尚需履行的程序参见重组报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”。

七、交易各方重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容1、本公司为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

关于提供资料实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资真实性、准确性料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实上市公司

和完整性的声且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

明与承诺函3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性

39中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本公司的董事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。

2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控

股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、高级管理人员及相关

主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。

3、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，不存在重大违法违规行为。

4、本公司的董事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司

法》第一百八十条至第一百八十四条规定的行为，最近三十六个月

内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的

行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责。

5、最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受

关于无违法违

到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近三十六个规行为及诚信月内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、高级情况的承诺函

管理人员未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会

派出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。

6、截至本承诺函出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、

仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

7、本公司及本公司的董事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌

重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

8、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利

益的重大违法行为。

9、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不

向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为关于不存在内完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

幕交易行为的2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕

承诺函信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。

3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业均不存在因

40中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

4、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定

的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出

具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大关于符合向特不利影响尚未消除。

定对象发行股（3）上市公司现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行

票条件的承诺政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

函（4）上市公司或者上市公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）上市公司控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）上市公司最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

2、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。

2、本公司已按照相关法律法规及时向深圳证券交易所申请股票停牌。本公司与交易对方进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，关于本次交易限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

采取的保密措3、公司严格按照深交所要求制作内幕信息知情人登记表，并及时报施及保密制度送深交所。

的承诺函4、公司多次提示和要求内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在敏感信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。

5、本公司及本公司相关人员，在参与磋商、制订、论证本次交易方

案等相关环节严格遵守了保密义务，切实履行了保密义务。

6、在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司及本公司

相关人员严格遵守了保密义务。

1、本人保证所提供的文件资料的副本或复印件均与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。

上市公司关于提供资料2、本人保证所披露或提供信息和文件以及为本次交易出具的说明与

全体董事、真实性、准确性

承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗高级管理和完整性的声漏；本人同意对所披露或提供信息的真实性、准确性和完整性承担人员明与承诺函法律责任。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

41中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人同意不转让在胜利股份拥有权益的股份，并于收到立案调查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交胜利股份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报

送本人的身份信息，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、在本次交易持续期间，本人将依照相关法律、法规以及规范性文

件的规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范

性文件和公司章程规定的任职资格和义务，胜利股份的董事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。

2、自胜利股份上市之日起至本承诺函出具之日，本人均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。

3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百八十条至第一

百八十四条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管关于无违法违理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，未受到证券交规行为及诚信易所的公开谴责。

情况的承诺函4、最近三十六个月内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。

5、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大

诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交

易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向

任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息

或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。

3、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业均不存在因涉嫌

关于不存在内本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称幕交易行为的“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存承诺函在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

4、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

42中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

关于自本次交1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易预案披露之日起易预案披露之

至实施完毕期间减持胜利股份股权的计划；如后续有减持计划的，日起至实施完届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

毕期间的股份2、若违反上述承诺，由此给胜利股份或者其他投资人造成损失的，减持计划的承本人将向胜利股份或其他投资人依法承担赔偿责任。

诺函

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺，在自身职责和权限范围内，本人全力促使公司制定的

关于本次交易薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并遵守该等要求。

摊薄即期回报5、本人承诺，若公司后续实施股权激励，在自身职责和权限范围内，及填补回报措本人全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄施的承诺函即期回报措施的执行情况相挂钩。

6、在本承诺函作出后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理

委员会或深圳证券交易所关于填补回报措施及其承诺有新的监管规

定或要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管要求出具补充承诺。

7、如果本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本

人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

1、承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件均与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。

2、承诺人保证所披露或提供信息和文件以及为本次交易出具的说明

与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人同意对所披露或提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立关于提供资料案调查的，在形成调查结论以前，承诺人同意不转让在胜利股份拥上市公司真实性、准确性有权益的股份，并于收到立案调查通知的两个交易日内将暂停转让控股股东和完整性的声的书面申请和股票账户提交胜利股份董事会，由董事会代承诺人向及其一致明与承诺函证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定

行动人、实申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送际控制人承诺人的身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送承诺人的身份信息，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、在本次交易持续期间，承诺人将依照相关法律、法规以及规范性

文件的规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于无违法违1、本人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或规行为及诚信者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

情况的承诺函2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中

43中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

3、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交

易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

4、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人/本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

2、本人/本公司及本人/本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易

的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。

关于不存在内3、截至本承诺函出具之日，本人/本公司及本人/本公司控制的企业幕交易行为的均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员承诺函会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

4、如违反上述承诺，本人/本公司将依法承担相应的法律责任。

1、承诺人与本次交易相关方就本次交易的相关事宜进行磋商时，采

取了充分必要的保护措施，尽可能缩小本次交易内幕信息知情人员的范围，并按照规定办理内幕信息知情人员的登记报告等手续。

2、承诺人多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履

行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。

3、承诺人及承诺人相关人员，在参与、制订、论证本次交易方案等

关于本次交易

相关环节严格遵守了保密义务，切实履行了保密义务，不存在违法采取的保密措

违规公开或泄露本次交易相关信息的情况，不存在利用本次交易内施及保密制度

幕信息在二级市场买卖上市公司股票，不存在利用本次交易内幕信的说明息进行内幕交易的情形。

4、承诺人已根据相关规定，履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，

防止内幕信息的泄露，配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交有关信息。

综上，承诺人在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

关于自本次交1、截至本承诺函出具之日，承诺人不存在自本次交易预案披露之日易预案披露之

起至实施完毕期间减持胜利股份股权的计划；如后续有减持计划的，日起至实施完届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

毕期间的股份2、若违反上述承诺，由此给胜利股份或者其他投资人造成损失的，减持计划的承承诺人将向胜利股份或其他投资人依法承担赔偿责任。

诺函

关于本次交易1、承诺人不越权干预上市公司经营管理，不侵占上市公司利益。

摊薄即期回报2、在本承诺函作出后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理

44中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容及填补回报措委员会或深圳证券交易所关于填补回报措施及其承诺有新的监管规

施的承诺函定或要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照监管要求出具补充承诺。

3、如因承诺人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，承

诺人将依法承担相应的法律责任。

关于同意山东胜利股份有限

公司发行股份本次交易有利于提升胜利股份盈利能力、增强持续经营能力，有利及支付现金购于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司/本人原则性同意本买资产并募集次交易。

配套资金的原则性意见

1、本次交易不存在可能导致胜利股份在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

2、本次交易完成后，作为胜利股份的控股股东、实际控制人，承诺

人将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及公司

章程等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东关于保证上市

地位谋取不当利益。承诺人承诺不从事任何影响胜利股份业务独立、公司独立性的

资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害胜利股承诺函

份及其他股东的利益，切实保障胜利股份在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。

本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。

本人/本公司作为上市公司的实际控制人/控股股东及一致行动人，为维护上市公司及其他股东的合法权益，本人/本公司承诺本次交易完成后，将继续履行本人/本公司已经出具的关于避免本人/本公司以及本人/本公司所控制的其他企业与上市公司同业竞争问题相关承诺函关于避免同业的内容，并将继续推进本人/本公司与上市公司同业竞争的解决措施。

竞争的承诺函

除非本人/本公司不再为上市公司之实际控制人/控股股东及一致行动人，本承诺始终有效。

若本人/本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本人/本公司承担。

1、除上市公司已披露的关联交易以外，本人/本公司以及本人/本公

司所控制的其他企业与上市公司之间不存在其他任何依照法律法规

和中国证监会、证券交易所有关规定应披露而未披露的关联交易；

2、本人/本公司承诺本次交易完成后，将继续履行本人/本公司已经

出具的关于减少及规范与上市公司关联交易相关承诺函的内容，并将继续推进减少与规范本人/本公司以及本人/本公司所控制的其他

企业与上市公司及其子公司发生关联交易事项，对于不可避免发生关于减少和规

的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允范关联交易的

原则进行，交易价格将参照市场价格或以合理方式确定的价格确定；

承诺函3、本人/本公司及关联方将严格遵守《山东胜利股份有限公司章程》

等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人/本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对上市公司行使不正当职权损害上市公司及其他股东的合法权益；

4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本公司愿意对违反

45中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容上述承诺及保证而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任；

5、本承诺函在本人/本公司作为上市公司实际控制人/控股股东及一

致行动人期间内均持续有效，并不可撤销。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，已取得其设立

及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存续的情况；

2、本公司已依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；

3、本公司合法拥有上述标的资产完整的权利，不存在权属纠纷，不

存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者

关于标的资产其他任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限中油投资权属情况的承制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；

诺函4、标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本公司承担；

5、本公司取得标的资产的资金来源为本公司的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；

6、本公司将按照本次交易相关协议的约定及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担；

7、本公司保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给胜利股份或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，已取得其设立

及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存续的情况；

2、本公司已依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；

3、本公司合法拥有上述标的资产完整的权利，不存在权属纠纷，不

存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者

关于标的资产其他任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限天达利通权属情况的承制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；

诺函4、标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本公司承担；

5、本公司取得标的资产的资金来源为本公司的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；

6、本公司将按照本次交易相关协议的约定及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担；

7、本公司保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给胜利股份或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

46中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容若标的公司及其下属公司因土地使用不规范等事宜被主管机关追究相关责任或因该等土地使用不规范情形影响标的公司及其下属公司

正常使用该等土地，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或关于标的资产损失，本公司愿意代标的公司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费土地瑕疵事项用，并补偿标的公司及其下属公司因该等问题而遭受的任何损失，的承诺函使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前

的经济状态；同时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法取得相同或相似条件的土地以供标的公司及其下属公司经营使用。

如未来相关主管部门要求南昌中油签署书面特许经营协议，则本公司保证尽最大努力配合南昌中油签署相关文件并承担相关费用，明确南昌中油的特许经营区域、有效期限。

关于南昌中油若南昌中油因特许经营权相关问题被主管机关追究相关责任或因特特许经营权事

许经营权相关问题影响南昌中油正常生产经营，或导致南昌中油产项的承诺函

生额外支出或损失的，本公司愿意代南昌中油缴纳罚款及承担相关费用，并补偿南昌中油因该等问题而遭受的任何损失，使南昌中油恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态。

1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，已取得其设立

及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存续的情况；

2、本公司已依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；

3、本公司合法拥有上述标的资产完整的权利，不存在权属纠纷，不

存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者

关于标的资产其他任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限权属情况的承制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；

诺函4、标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本公司承担；

5、本公司取得标的资产的资金来源为本公司的自有资金或自筹资

中油中泰金，该等资金来源合法；

6、本公司将按照本次交易相关协议的约定及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担；

7、本公司保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给胜利股份或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

如未来相关主管部门要求甘河中油签署书面特许经营协议，则本公司保证尽最大努力配合甘河中油签署相关文件并承担相关费用，明确甘河中油的特许经营区域、有效期限。

关于甘河中油若甘河中油因特许经营权相关问题被主管机关追究相关责任或因特特许经营权事

许经营权相关问题影响甘河中油正常生产经营，或导致甘河中油产项的承诺函

生额外支出或损失的，本公司愿意代甘河中油缴纳罚款及承担相关费用，并补偿甘河中油因该等问题而遭受的任何损失，使甘河中油恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态。

1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不

中油投资、关于不存在内

向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为天达利通、幕交易行为的完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

中油中泰承诺函

2、本公司及其控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息

47中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。

3、截至本承诺函出具之日，本公司及其控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

4、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司在本次交易中取得的胜利股份股份，自股份发行结束之日

起36个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增

股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格的，本公司因本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期自动延长6个月。

关于股份锁定2、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成及减持的承诺

后18个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增函

股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

3、若本公司基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证

券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及深交所的有关规定执行。

4、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本公司保证在本次交易过程中提供的有关信息和申请文件均为真

实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

2、本公司保证将及时提交本次交易所需的文件及资料，所提供原始

书面资料或副本资料均真实、准确和完整，有关副本资料或者复印件与原始书面资料或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有关于提供资料效，该等文件的签署人已取得合法授权并有效签署该等文件，不存真实性、准确

在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

性、完整性的声3、如本次交易因本公司所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性明与承诺函

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案调查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关

48中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容股份。本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司、本公司主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关

的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本公司、本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国关于无违法违证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

规行为及诚信3、本公司、本公司的主要管理人员以及前述主体控制的机构不存在

情况的承诺函因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

4、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

若标的公司及其下属公司因本次交易完成前违反社会保险、住房公

关于标的资产积金相关法律法规被主管机关追究相关责任时，本公司愿意代标的员工社会保险公司及其下属公司缴纳罚款或补缴职工社会保险金、住房公积金，及住房公积金承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因该等问题而遭受的事项的承诺函任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态。

若标的公司及其下属公司因自建房屋、建筑物、构筑物、相关配套设施（以下简称“瑕疵物业”）未办理相关建设工程手续及未办理产权登记等事宜被主管机关追究相关责任或因该等瑕疵物业不规范

情形影响标的公司及其下属公司正常使用该等房产，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或损失，本公司愿意代标的公司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因该等问题而遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态；同时，本公司将协助关于标的资产标的公司及其下属公司合法取得相同或相似条件的物业以供标的公物业瑕疵事项司及其下属公司经营使用。

的承诺函若标的公司及其下属公司因租赁/使用部分未取得权属证书的房产、土地及租赁房屋未进行备案登记等事宜被主管机关追究相关责任或

因该等房产、土地不规范情形影响标的公司及其下属公司正常使用

该等房产、土地，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或损失，本公司愿意代标的公司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因该等问题而遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经

济状态；同时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法租赁相同或相似条件的物业以供标的公司及其下属公司经营使用。

若标的公司及其下属公司因未办理相关项目前置审批及/或备案、验收手续被主管机关追究相关责任或因该等项目手续缺失事宜影响标

关于标的资产的公司及其下属公司正常生产经营，或导致标的公司及其下属公司项目手续瑕疵产生额外支出或损失，本公司愿意代标的公司及其下属公司缴纳罚事项的承诺函款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因该等问题而遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态。

49中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不

向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕

信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。

关于不存在内3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业均不存在因幕交易行为的涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简承诺函称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

4、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资关于提供资料

料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实真实性、准确性

标的公司且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

和完整性的声

中油珠海、3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，明与承诺函

天达胜通、不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的南通中油、信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担甘河中油相应的法律责任。

4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、最近五年内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受到证券

交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近五年内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事（如有）、高

级管理人员未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。

2、截至本承诺函出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、关于无违法违现任董事、监事（如有）、高级管理人员不存在尚未了结的或可预

规行为及诚信见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案情况的承诺函侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

3、本公司及本公司的董事、监事（如有）、高级管理人员控制的机

构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案

侦查的情形，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

4、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

50中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

1、针对本次交易，本公司采取了必要且充分的保密措施，限定了相

关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2、本公司及本公司相关人员将根据相关法律法规规定，配合上市公

关于本次交易司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。

采取的保密措3、本公司多次提示和要求内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行施及保密制度保密义务，在敏感信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不的承诺函得利用内幕信息买卖上市公司股票。

4、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司及本公

司相关人员严格遵守了保密义务。

5、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向

任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息

或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。

3、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业均不存在因涉嫌

关于不存在内本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称幕交易行为的“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存承诺函在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

4、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

标的公司2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、

南通中油原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或关于提供资料

的董事、监原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经真实性、准确性

事、高级管合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

和完整性的声

理人员3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不明与承诺函

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，

本人愿意承担相应的法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范

性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百八十条至第一百八十四条规定的行为。

关于无违法违2、最近五年内本人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失规行为及诚信信行为。最近五年内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处情况的承诺函

分或被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出

机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。

3、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大

诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉

51中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

4、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者

立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、针对本次交易，本人采取了必要且充分的保密措施，限定了相关

敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2、本人及本人相关人员将根据相关法律法规规定，配合上市公司收

关于本次交易集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。

采取的保密措3、本人承诺履行保密义务，在敏感信息依法披露前，不公开或泄露施及保密制度

内幕信息，不利用内幕信息买卖上市公司股票。

的承诺函4、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本人及本人相关人员严格遵守了保密义务。

5、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。

1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向

任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息

或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。

3、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业均不存在因涉嫌

关于不存在内本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称幕交易行为的“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存承诺函在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

4、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

标的公司1、本人为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、甘河中油内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、的董事、监误导性陈述或者重大遗漏。

事、高级管2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、

理人员原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或关于提供资料

原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经真实性、准确性

合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

和完整性的声3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不明与承诺函

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，

本人愿意承担相应的法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范

性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序关于无违法违产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管规行为及诚信部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中情况的承诺函华人民共和国公司法》第一百八十条至第一百八十四条规定的行为。

2、最近五年内本人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失

52中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容信行为。最近五年内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出

机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。

3、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大

诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

4、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者

立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、针对本次交易，本人采取了必要且充分的保密措施，限定了相关

敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2、本人及本人相关人员将根据相关法律法规规定，配合上市公司收

关于本次交易集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。

采取的保密措3、本人承诺履行保密义务，在敏感信息依法披露前，不公开或泄露施及保密制度

内幕信息，不利用内幕信息买卖上市公司股票。

的承诺函

4、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本人及本人相

关人员严格遵守了保密义务。

5、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。

1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向

任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息

或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。

3、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业均不存在因涉嫌

关于不存在内本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称幕交易行为的“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存承诺函在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳标的公司证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三中油珠海十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

及天达胜4、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

通的董事、1、本人为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、监事、高级内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、管理人员误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或关于提供资料

原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经真实性、准确性

合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

和完整性的声3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不明与承诺函

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，

本人愿意承担相应的法律责任。

53中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范

性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百八十条至第一百八十四条规定的行为。

2、最近五年内本人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近五年内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出

关于无违法违机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、规行为及诚信刑事处罚且情节严重的情形。

情况的承诺函3、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

4、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者

立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、针对本次交易，本人采取了必要且充分的保密措施，限定了相关

敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2、本人及本人相关人员将根据相关法律法规规定，配合上市公司收

关于本次交易集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。

采取的保密措3、本人承诺履行保密义务，在敏感信息依法披露前，不公开或泄露施及保密制度

内幕信息，不利用内幕信息买卖上市公司股票。

的承诺函4、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本人及本人相关人员严格遵守了保密义务。

5、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。

八、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易是上市公司根据发展战略进行的战略布局及扩张，通过本次交易，上市公司能够进一步发挥管理与资源协同优势，促进标的公司健康持续发展，拓展经营区域，增强上市公司盈利能力和股东权益的持续提升。

因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易是上市公司围绕主营业务拓展和升级的产业并购，具备商业合理性，不存在不当市值管理行为。

54中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）本次交易相关主体的减持情况

上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员针对减持

情况的承诺参见重组报告书“第一章本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”。

（四）本次交易具备商业实质

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司将与标的公司开展深度协同和整合，有利于夯实上市公司主业并拓展经营区域，充分发挥双方的协同效应，提升上市公司经营质量，实现股东利益最大化。因此，本次交易具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。

（五）本次交易符合国家产业政策导向

标的公司主要面向工业、商业、居民等领域提供天然气应用服务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业（D）”之“燃气生产和供应业（D45）”之“天然气生产和供应业（D4511）”。标的公司所处行业符合国家经济发展战略和产业政策的发展方向，所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，“天然气、液化天然气的储运和管道输送设施、网络和液化天然气加注设施建设”、“天然气分布式能源技术开发与应用”、“液化天然气技术、装备开发与应用”

均属于鼓励类产业。标的公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

九、本次交易业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺

根据上市公司与本次交易对方中油投资、天达利通、中油中泰及该等交易对方间接控股股东中油燃气（以下简称“业绩补偿义务主体”）分别签署的《关于中油燃气（珠海横琴）有限公司的业绩承诺及补偿协议》《关于天达胜通新能源（珠海）有限公司的业绩承诺及补偿协议》《关于南通中油燃气有限责任公司的业绩承诺及补偿协议》《关于青海中油甘河工业园区燃气有限公司的业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承

55中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告诺及补偿协议》”），业绩补偿义务主体对标的公司在上市公司本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）实施完毕当年及其后两个会计年度（即若本次交易于2026年实施完毕，则业绩承诺期为2026年、2027年、2028年，若本次交易于2027年实施完毕，则业绩承诺期为2027年、2028年、2029年，以此类推）的净利润（指标的公司相关年度经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低））

作出承诺，并分别就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向上市公司进行补偿。其中：

（1）中油投资承诺：中油珠海2026年度、2027年度、2028年度的净利润应分别

不低于616.05万元、648.61万元、669.95万元；若业绩承诺期顺延至2029年，则2029年度净利润不低于678.21万元。

（2）天达利通承诺：天达胜通2026年度、2027年度、2028年度的净利润（不考虑本次交易完成后天达胜通间接持有的南通中油49%股权、甘河中油40%股权对天达胜通净利润的贡献影响）应分别不低于1279.56万元、1291.35万元、1309.11万元；

若业绩承诺期顺延至2029年，则2029年度净利润不低于1337.42万元。

（3）中油中泰与天达利通承诺：南通中油2026年度、2027年度、2028年度的净

利润应分别不低于6967.51万元、7186.67万元、7280.00万元；若业绩承诺期顺延至

2029年，则2029年度净利润不低于7372.21万元；甘河中油2026年度、2027年度、

2028年度的净利润应分别不低于6188.71万元、6371.00万元、6411.51万元；若业绩

承诺期顺延至2029年，则2029年度净利润不低于6475.14万元。

2、补偿安排

（1）若标的公司业绩承诺期内某一年度当年实际净利润数未达到当年承诺净利润

数90%（不包括90%）则当年即触发补偿义务人的补偿义务，业绩补偿义务主体应按照下述公式计算并确定当年业绩补偿金额。

当年业绩补偿金额=[（当年承诺净利润数-当年实际净利润数）/业绩承诺期内各年

的承诺净利润数总和]*标的股权的交易价格或者基数价格。

如标的公司业绩承诺期内某一年度当年实际净利润数低于当年承诺净利润数但完

成比例达到90%的，则当年不触发业绩补偿义务主体的补偿义务。在业绩承诺期最后一个年度专项审核报告出具后，如发生业绩承诺期内累积实际净利润数未达到业绩承诺期内累积承诺净利润的，上市公司应在业绩承诺期最后一个年度年度报告公告后按照下述

56中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

公式计算并确定业绩补偿义务主体业绩补偿金额：

业绩补偿金额=[（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内各年的累积实际净利润数总和）/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]*标的股权的交易价格

或者基数价格-已补偿金额。

如根据上述公式计算的业绩补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（2）业绩补偿义务触发时，业绩补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的

上市公司新增股份进行股份补偿（以下简称“股份补偿”或“补偿股份”），应补偿股份的总数不超过上市公司本次向业绩补偿义务主体发行的新增股份总数；若股票锁定期

满后业绩补偿义务主体已减持所获的部分/全部新增股份，所剩股份不足以弥补业绩补偿金额或业绩补偿义务主体所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，业绩补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿（以下简称“现金补偿”），并应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。

（3）如业绩补偿义务主体以股份补偿方式进行补偿，则应补偿股份数量按照如下

方式确定：应补偿股份数量=业绩补偿金额/本次交易的发行价格。如业绩补偿义务主体以现金方式进行补偿，现金补偿金额按照如下方式确定：现金补偿金额=（应补偿股份数－已补偿股份数（如有））×本次交易的发行价格。

（二）减值测试及补偿安排

在业绩承诺期届满后，由上市公司指定并聘请符合法律法规规定的审计机构对标的公司进行减值测试，出具减值测试报告/专项审核意见。

如标的公司业绩承诺期最后一个会计年度期末减值额>业绩补偿义务主体业绩承诺期内已补偿总金额，则业绩补偿义务主体应向上市公司另行补偿（以下简称“减值补偿”）。减值补偿金额按照如下方式确定：

减值补偿金额=标的公司期末减值额-业绩补偿义务主体已补偿总金额（包括股份补偿和现金补偿，如有）。

标的公司期末减值额需扣除业绩承诺期届满时标的公司股东增资、减资、接受赠与

57中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

以及利润分配的影响。

减值补偿时，业绩补偿义务主体应当先以其通过本次交易取得的上市公司新增股份进行补偿，如届时业绩补偿义务主体所持上市公司股份不足以进行减值补偿的或者业绩补偿义务主体所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，则不足部分由业绩补偿义务主体对未能进行股份补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。

业绩补偿义务主体在本协议项下的业绩补偿、减值补偿总额（包括股份补偿、现金补偿等）合计不超过业绩补偿义务主体通过本次交易获得的交易对价，且业绩补偿义务主体补偿股份数量上限为业绩补偿义务主体通过本次交易取得的上市公司新增股份数量。

中油燃气对中油投资、天达利通、中油中泰在《业绩承诺及补偿协议》项下的全部债务（包括但不限于因股份补偿、现金补偿、违约责任产生的各类债务）承担连带保证责任，保证期间自业绩补偿义务主体应履行债务期限届满之日起3年。

本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况参见重组报告书“第七章本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”。

十、本次交易方案是否发生重大调整

自本次重组预案披露后，本次交易方案未发生重大调整。

58中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况

一、基本信息中文名称山东胜利股份有限公司

英文名称 SHANDONG SHENGLI CO. LTD.成立日期1994-05-11

上市日期1996-07-03股票上市地深圳证券交易所

股票代码 000407.SZ股票简称胜利股份注册资本880084656元人民币法定代表人许铁良

注册地址 山东省济南市高新区港兴三路北段济南药谷 1号楼 B座 32 层

联系电话（0531）86920495

联系传真（0531）86018518

公司网站 http://www.vicome.com

统一社会信用代码 91370000163074944M

燃气经营（天然气 CNG汽车加气，有效期限以许可证为准）。股权投资管理；技术咨询、开发、转让；塑胶产品的研制、生产、销售、安装；自

营进出口业务及化工产品（不含危险化学品）的销售；房地产开发、土石

方工程施工；市政公用工程施工；工程设计；膜式燃气表及应用软件、嵌经营范围

入式控制器的开发与生产、销售、安装；燃气用具、燃气设备及燃气管道

配件的生产、销售、安装；可燃气体检测设备及应用软件、嵌入式控制器的开发与生产、销售、安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、前十大股东情况

截至2025年12月31日，公司总股本880084656股，公司前十大股东及其持股情况如下：

序号持有人名称持有数量（股）持股比例

1中油投资19502721922.16%

2阳光人寿保险股份有限公司－万能保险产品283388413.22%

3山东胜利投资股份有限公司263863143.00%

4无锡亿利大机械有限公司86611000.98%

5胡小燕56448640.64%

59中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号持有人名称持有数量（股）持股比例

6车书良36556520.42%

7山东普华项目管理有限公司33348560.38%

8 BARCLAYS BANK PLC 2600600 0.30%

9山东国储物流有限公司24000000.27%

10贺卿23864000.27%

合计27843584631.64%

注：山东胜利投资股份有限公司将其3%的表决权股份委托给中油投资行使

三、控股股东及实际控制人基本情况

截至重组报告书签署日，许铁良先生通过中油投资及胜利投资的表决权委托，合计控制上市公司221413533股股份，占总股本比例为25.16%，中油投资为上市公司控股股东，许铁良先生为上市公司实际控制人。

中油投资的基本情况如下：

公司名称中油燃气投资集团有限公司

企业性质有限责任公司（港澳台法人独资）注册地址珠海市香洲区前山路9号1518办公主要办公地点珠海市香洲区前山路9号1518办公法定代表人许铁良注册资本7500万美元统一社会信用代码914404005645352119成立时间2010年11月17日

一般项目：以自有资金从事投资活动；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；温室气体排放控制技术研发；新兴能源技术研发；生物质液体燃料生产工艺研发；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；

在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；运行效能评估服务；煤炭洗选；采矿行业高效节能技术研发；电力行业高效节能技术研发；能量回收系统研发；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；工业工程设计服务；石油天然气技术服务；节能管理服务；生物质能技术服务；先进电力电子装置销售；

经营范围智能输配电及控制设备销售；燃气器具生产；供应链管理服务；园区管理服务；自有资金投资的资产管理服务；数字创意产品展览展示服务；企业管理；企业总部管理；企业管理咨询；薪酬管理服务；安全咨询服务；信

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；工程管理服务；

信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气经营；生物质燃气生产和供应；燃气汽车加

气经营；燃气燃烧器具安装、维修；电气安装服务；住宅室内装饰装修；

煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

60中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

上市公司实际控制人是许铁良先生。

许铁良先生，男，1963年9月生，清华大学研究生学历，高级工商管理硕士，美国明尼苏达大学工商管理博士，日内瓦大学应用金融学博士，拥有中国注册会计师、律师资格，中国香港籍。现任中油燃气集团有限公司（香港联合交易所主板上市公司，股票简称：中油燃气，代码：00603.HK）董事局主席兼首席执行官，兼任中油燃气投资集团有限公司、中油中泰燃气投资集团有限公司、加拿大 BACCALIEU 能源有限公司、山东胜利股份有限公司董事长。

上市公司的股权控制关系如下图所示：

61中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

四、最近三十六个月的控股权变动情况

最近三十六个月，上市公司控股股东和实际控制人均为许铁良先生，未发生控制权变动。

五、最近三年的主营业务发展情况

胜利股份主营业务为天然气销售业务及天然气管材制造业务，天然气销售业务主要包括管道天然气的输送和销售以及 LNG的销售；天然气管材制造业务主要包括各类聚乙烯（PE）管道和管件的生产和销售。

最近三年，公司主营业务未发生变化。

六、主要财务数据及财务指标

上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

总资产623693.57664704.64695608.09

总负债285554.46334007.59370319.29

净资产338139.11330697.05325288.79

归属于母公司股东的所有者权305403.57295803.53288394.87益

（二）合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入416510.79422582.18467716.92

利润总额26557.9918805.6428144.34

净利润20520.1113901.0721363.83

归属于母公司股东的净利润15577.4911724.1615339.30

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额31779.9231776.9747592.92

62中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2025年度2024年度2023年度

投资活动产生的现金流量净额1152.2420049.63-14940.99

筹资活动产生的现金流量净额-41977.33-54993.41-13476.30

现金及现金等价物净增加额-9045.17-3166.8119175.62

（四）主要财务指标

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目/2025年度/2024年度/2023年度

基本每股收益（元/股）0.180.130.17

毛利率16.31%16.15%16.03%

资产负债率45.78%50.25%53.24%

加权平均净资产收益率5.14%4.01%5.46%

七、最近三年的重大资产重组情况

上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

八、上市公司合规经营情况

截至重组报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在近三十六个月内因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

63中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司控股股东中油投资及其关联方天达利通及中油中泰。

（一）中油投资

1、基本情况

中油投资基本情况请详见重组报告书“第二章上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人基本情况”。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2010年11月，公司成立

2010年11月17日，由香港中油燃气出资，设立中油燃气（广东）投资有限公司，

注册资本为3000万美元，香港中油燃气对中油燃气（广东）投资有限公司100%持股。

（2）2011年12月，第一次增资

2011年12月，中油燃气（广东）投资有限公司注册资本由3000万美元变更为5000万美元，增资方式为货币出资。

（3）2013年10月，第二次增资

2013年10月，中油燃气（广东）投资有限公司注册资本由5000万美元变更为7500万美元，增资方式为货币出资。

（4）2014年7月，公司名称变更

2014年7月，公司名称由中油燃气（广东）投资有限公司变更为中油燃气投资集团有限公司。

截至重组报告书签署日，中油投资的注册资本为7500万美元，最近三年注册资本不存在变化情况。

3、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

中油投资的主营业务为企业管理、股权投资等，报告期内未发生重大变化。

64中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

（1）最近两年主要财务指标

中油投资最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额609442.32604214.74

负债总额529900.59529566.34

净资产79541.7374648.40项目2025年度2024年度

营业收入--

净利润6894.994569.69

注：上表中财务数据为经审计的中油投资的母公司单体数据，下同。

（2）最近一年简要财务报表

*简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产446482.16

非流动资产162960.16

总资产609442.32

流动负债233992.86

非流动负债295907.73

总负债529900.59

所有者权益79541.73

*简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入-

营业利润6994.23

利润总额6894.99

净利润6894.99

*简要现金流量表

单位：万元项目2025年度

经营活动产生的现金流量净额-65726.80

65中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2025年度

投资活动产生的现金流量净额-7212.55

筹资活动产生的现金流量净额69149.09

现金及现金等价物净增加额-3579.56

4、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至重组报告书签署日，中油投资的股权结构及控制关系如下：

（2）主要股东基本情况

中油投资的控股股东为香港中油燃气，实际控制人为许铁良先生。

5、交易对方下属企业

截至2025年12月31日，除上市公司外，中油投资直接控制的其他主要下属企业

66中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

情况如下：

序号公司名称持股比例产业类别

1中油燃气（珠海横琴）有限公司100%租赁和商务服务业

2100%电力、热力、燃气及水生产江苏鼎欣管道运输有限公司

和供应业

3珠海中泰置业有限公司100%房地产业

4齐智智家科技（珠海市）有限责任公司100%批发和零售业

5电力、热力、燃气及水生产江西昌北中油燃气有限责任公司100%

和供应业

6阳光汇采供应链管理（珠海市）有限责任100%批发和零售业

公司

7山东齐智能源装备科技有限公司100%制造业

8100%电力、热力、燃气及水生产宝应中油燃气有限公司

和供应业

9信息传输、软件和信息技术新疆恒港运维技术服务有限公司100%

服务业

10中油智信工程管理（珠海市）有限公司100%科学研究和技术服务业

11中油中泰物流（珠海）有限公司100%交通运输、仓储和邮政业

1270%电力、热力、燃气及水生产万荣中油燃气有限公司

和供应业

13芮城中油燃气有限公司70%电力、热力、燃气及水生产

和供应业

1470%电力、热力、燃气及水生产稷山中油燃气有限公司

和供应业

15电力、热力、燃气及水生产道真中油页岩气利用有限公司60%

和供应业

16电力、热力、燃气及水生产韶关中油中泰燃气有限公司60%

和供应业

注：因中油投资下属企业较多，本表格仅列示直接持股比例51%以上的主要企业。

（二）天达利通

1、基本情况

公司名称天达利通新能源（珠海）有限公司

公司类型有限责任公司（港澳台法人独资）

统一社会信用代码 91440400MACEK4P435

注册地址 珠海市横琴新区兴盛一路 128号 3917办公-A法定代表人刘华焕注册资本1000万元人民币成立时间2023年4月7日

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、经营范围技术推广；新兴能源技术研发；物联网技术服务；数据处理服务；信

67中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

息系统运行维护服务；数字技术服务；科技中介服务；社会经济咨询服务；燃气器具生产；余热发电关键技术研发；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2023年4月，公司成立

2023年4月，由天达国际集团有限公司100%出资，设立天达利通，注册资本为1000万元。

截至重组报告书签署日，天达利通的注册资本为1000万元，最近三年注册资本不存在变化情况。

3、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

天达利通的主营业务为企业管理、股权投资等，报告期内未发生重大变化。

（1）最近两年主要财务指标

天达利通最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额98829.9816820.49

负债总额10.42-

净资产98819.5516820.49项目2025年度2024年度

营业收入--

净利润81999.060.00

注：上表中财务数据为未经审计的天达利通的母公司单体数据，下同。

（2）最近一年简要财务报表

天达利通最近一年经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产82009.39

非流动资产16820.59

总资产98829.98

68中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2025年12月31日

流动负债10.42

非流动负债-

总负债10.42

所有者权益98819.55

*简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入-

营业利润81999.06

利润总额81999.06

净利润81999.06

*简要现金流量表

单位：万元项目2025年度

经营活动产生的现金流量净额-0.51

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额10.00

现金及现金等价物净增加额9.49

4、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至重组报告书签署日，天达利通的股权结构及控制关系如下：

69中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）主要股东基本情况

天达利通的控股股东为天达国际集团有限公司，实际控制人为许铁良先生。

5、交易对方下属企业

截至2025年12月31日，除天达胜通外，天达利通没有其他直接控制的下属企业。

（三）中油中泰

1、基本情况

公司名称中油中泰燃气投资集团有限公司

公司类型有限责任公司（外商合资）统一社会信用代码914404007341756519

70中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

注册地址珠海市香洲区前山路9号1516办公法定代表人许铁良注册资本100000万元人民币成立时间2002年3月13日

一般项目：以自有资金从事投资活动；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；温室气体排放控制技术研发；新兴能源技术研发；生物质液体燃料生产工艺研发；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；运行效能评估服务；煤炭洗选；采矿行业高效节能技术研发；电力行业高效节能技术研发；能量回收系统研发；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；工业工程设计服务；石油天然气技术服务；节能管理服务；生物质能技术服务；先进电力电子装置销售；智能输配电及控制设备销售；

经营范围燃气器具生产；供应链管理服务；园区管理服务；自有资金投资的资产管理服务；数字创意产品展览展示服务；企业管理；企业总部管理；

企业管理咨询；薪酬管理服务；安全咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；工程管理服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气经营；生物质燃气生产和供应；燃气汽车加气经营；燃气燃烧器具安装、维修；电气安装服务；住宅室内装饰装修；

煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2002年3月，公司成立

2001年12月28日，中大工业、恒泰金融与中油管道签订合资合同，约定在深圳

市注册成立中油中泰燃气有限责任公司，注册资本为1.5亿元人民币，其中中油管道、中大工业、恒泰金融持股比例分别为37%、36.50%、26.50%，2002年3月完成了工商登记。

（2）2002年7月，第一次股权转让

2002年7月，经股东间协商，恒泰金融将13%的股权转让给中油管道，本次股权

转让完成后，中油管道的持股比例为50%，恒泰金融的持股比例为13.50%。

（3）2008年3月，第一次增资

2008年3月，为扩大中油中泰的经营规模，股东间达成一致，由恒泰金融向中油

中泰追加投资2000万元。本次增资完成后，中油中泰注册资本增至15306万元人民币，恒泰金融持股比例为15.23%，与中大工业合计持有中油中泰51%的股权。

71中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

（4）2009年1月，第二次增资

2009年1月，中油中泰通过未分配利润转增股本的方式按原比例进行增资，注册

资本由15306万元变更为25306万元。

（5）2010年1月，第三次增资、第二次股权转让

2010年1月，中油中泰股东通过现金出资的方式按原比例进行增资，注册资本由25306万元变更为50000万元。同时，中油管道将持有的中油中泰股权转让给中国（香港）石油有限公司。

（6）2010年8月、10月，股东名称变更及公司名称变更，第三次股权转让

2010年8月，中油中泰完成对股东名称的变更登记，由中国（香港）石油有限公

司更名为昆仑能源。2010年10月，中油中泰更名为中油中泰燃气投资集团有限公司，并经广东省对外贸易经济合作厅批准，中大工业将9.77%的股权转让予恒泰金融，变更后中大工业、恒泰金融持股比例分别为26%、25%。

（7）2012年9月，第四次增资

2012年9月，中油中泰通过未分配利润转增股本的方式按原比例进行增资，注册

资本由50000万元变更为70000万元。

（8）2014年3月，第五次增资

2014年3月，中油中泰注册资本由70000万元增资至100000万元，其中2亿元

增资为税后利润转增股本，1亿元增资为货币出资（各股东按持股比例缴纳）。

截至重组报告书签署日，中油中泰的注册资本为100000万元，最近三年注册资本不存在变化情况。

3、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

中油中泰的主营业务为企业管理、股权投资等，报告期内未发生重大变化。

（1）最近两年主要财务指标

中油中泰最近两年主要财务数据如下：

72中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额671490.77681755.63

负债总额340991.14342936.07

净资产330499.64338819.56项目2025年度2024年度

营业收入652.52707.47

净利润76563.6865279.92

注：上表中财务数据为经审计的中油中泰的母公司单体数据，下同。

（2）最近一年简要财务报表

中油中泰最近一年经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产455260.23

非流动资产216230.55

总资产671490.77

流动负债260768.66

非流动负债80222.47

总负债340991.14

所有者权益330499.64

*简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入652.52

营业利润78638.48

利润总额78642.07

净利润76563.68

*简要现金流量表

单位：万元项目2025年度

经营活动产生的现金流量净额22975.73

投资活动产生的现金流量净额65413.90

73中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2025年度

筹资活动产生的现金流量净额-87547.02

现金及现金等价物净增加额842.60

4、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至重组报告书签署日，中油中泰的股权结构及产权控制关系如下：

（2）主要股东基本情况

中油中泰的间接控股股东为中油燃气集团有限公司（00603.HK），实际控制人为许铁良先生。

5、交易对方下属企业

截至2025年12月31日，中油中泰直接控制的其他主要下属企业情况如下：

序号公司名称持股比例产业类别

1山东齐智燃气设备制造有限责任公司100%制造业

2100%电力、热力、燃气及水生泰州中油燃气有限责任公司

产和供应业

3中油中泰（珠海横琴）新能源投资有限公100%租赁和商务服务业

司

4100%电力、热力、燃气及水生青海东部中油燃气有限公司

产和供应业

5电力、热力、燃气及水生中油中泰煤层气利用吉州有限责任公司100%

产和供应业

6中油中泰新沂燃气有限公司100%电力、热力、燃气及水生

74中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号公司名称持股比例产业类别产和供应业

7电力、热力、燃气及水生织金中油煤层气利用有限公司100%

产和供应业

8电力、热力、燃气及水生安义中油燃气有限责任公司100%

产和供应业

9100%电力、热力、燃气及水生贵州中油燃气有限公司

产和供应业

10青海中油管道燃气有限公司100%电力、热力、燃气及水生

产和供应业

11电力、热力、燃气及水生滨州中油燃气高新有限责任公司100%

产和供应业

12100%电力、热力、燃气及水生张掖中油中泰燃气有限公司

产和供应业

13渭南中油中泰燃气有限公司100%电力、热力、燃气及水生

产和供应业

14电力、热力、燃气及水生靖安中油燃气有限责任公司100%

产和供应业

15100%电力、热力、燃气及水生大余中油燃气有限责任公司

产和供应业

16青海中油燃气工程有限公司100%租赁和商务服务业

17100%电力、热力、燃气及水生海安中油燃气有限责任公司

产和供应业

18英德中油燃气有限公司100%电力、热力、燃气及水生

产和供应业

19西宁智然人力资源服务有限公司100%租赁和商务服务业

20电力、热力、燃气及水生中油中泰新沂新能源有限公司100%

产和供应业

21电力、热力、燃气及水生惠民中油燃气有限责任公司99%

产和供应业

22电力、热力、燃气及水生泰州中油管输天然气有限公司92.38%

产和供应业

2385%电力、热力、燃气及水生沾化中油燃气有限责任公司

产和供应业

2485%电力、热力、燃气及水生滨州中油燃气滨北有限责任公司

产和供应业

2580%电力、热力、燃气及水生青海中油燃气投资有限责任公司

产和供应业

26电力、热力、燃气及水生西宁中油燃气有限责任公司80%

产和供应业

2780%电力、热力、燃气及水生滨州中油燃气有限责任公司

产和供应业

28电力、热力、燃气及水生西宁中油中泰管道燃气有限公司80%

产和供应业

29青海宏利燃气管道安装工程有限责任公80%建筑业

司

30电力、热力、燃气及水生潮州市潮安区华明燃气有限公司80%

产和供应业

75中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号公司名称持股比例产业类别

31电力、热力、燃气及水生青海中油压缩天然气销售有限公司80%

产和供应业

32西宁中油久安燃气设备有限公司80%电力、热力、燃气及水生

产和供应业

33青海域安科技有限公司80%批发和零售业

34电力、热力、燃气及水生英德中油中泰燃气投资有限公司80%

产和供应业

3580%电力、热力、燃气及水生滨州北海新区中油燃气有限公司

产和供应业

36电力、热力、燃气及水生邹平中油燃气有限责任公司70%

产和供应业

3764.29%电力、热力、燃气及水生中油中泰大丰燃气有限公司

产和供应业

38电力、热力、燃气及水生庆云中油燃气有限责任公司61.09%

产和供应业

39电力、热力、燃气及水生醴陵中油燃气有限责任公司60%

产和供应业

4060%电力、热力、燃气及水生湖南中油燃气有限责任公司

产和供应业

4160%电力、热力、燃气及水生隆德中油燃气有限公司

产和供应业

42电力、热力、燃气及水生湖北中油中泰新能源有限公司52%

产和供应业

4351%电力、热力、燃气及水生中油中泰（郴州）天然气有限公司

产和供应业

44广东中油中泰新能源有限公司51%电力、热力、燃气及水生

产和供应业

45张掖中油燃气有限公司51%电力、热力、燃气及水生

产和供应业

46电力、热力、燃气及水生青海甘河中油中泰燃气管输有限公司51%

产和供应业

47电力、热力、燃气及水生南通中油燃气有限责任公司51%

产和供应业

注：因中油中泰下属企业较多，本表格仅列示直接持股比例51%以上的主要企业。

二、募集配套资金交易对方本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名特定投资者。

最终发行对象将由公司董事会及董事会授权人士根据股东会的授权在取得中国证

监会的注册同意文件后，与本次发行的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

76中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系及情况说明本次交易的交易对方为上市公司胜利股份的控股股东中油投资及其关联方天达利

通、中油中泰，交易对方均为上市公司实际控制人控制的公司。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至重组报告书签署日，除职工董事范玲为职工代表大会选举产生外，其余董事均由公司控股股东中油投资提名并经股东会选举产生。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至重组报告书签署日，中油投资、天达利通、中油中泰及其现任主要管理人员，近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至重组报告书签署日，中油投资、天达利通、中油中泰及其现任主要管理人员，近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（五）标的资产股东人数穿透计算按照将交易对方穿透披露至最终出资人（含自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、非专门以持有标

的公司为目的而设立的主体、依法设立的员工持股平台、依据相关法律法规设立并规

范运作且已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划）的原则，穿透计算交易对方股东人数未超过二百人。

77中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

第四节交易标的基本情况

本次交易标的为中油珠海100%的股权、天达胜通100%的股权、南通中油51%的

股权及甘河中油40%的股权，本次交易完成后上市公司将合计持有中油珠海100%的股权、天达胜通100%的股权，合计控制南通中油100%的股权、甘河中油80%的股权。

除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均取自经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告的标的资产财务报表。

一、中油珠海

（一）基本情况

公司名称中油燃气（珠海横琴）有限公司

统一社会信用代码/注册号 91440400MAC62CHQ9U

企业类型有限责任公司（外商投资企业法人独资）注册资本1000万元人民币法定代表人刘华焕成立日期2022年12月30日营业期限2022年12月30日至长期

注册地址 珠海市横琴新区兴盛一路 128 号 3316办公-B

主要办公地址 珠海市横琴新区兴盛一路 128 号 3316办公-B

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；新兴能源技术研发；物联网技术服务；数据处理服务；信息系统运行维护服务；数字技术服务；科技中介服务；

经营范围社会经济咨询服务；燃气器具生产；余热发电关键技术研发；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2022年12月，中油珠海设立

2022年12月，香港中油燃气签署《中油燃气（珠海横琴）有限公司章程》，出资

设立中油珠海，章程载明公司注册资本为1000万元人民币。横琴粤澳深度合作区商事服务局核准中油珠海设立登记并向中油珠海核发《营业执照》。

设立时，中油珠海的股权结构及出资情况如下：

78中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

序号股东名称认缴出资实缴出资股权比例（%）

1香港中油燃气1000.000.00100.00

合计1000.000.00100.00

2、历次增减资或股权转让情况

（1）2023年6月，第一次股权转让2023年6月，香港中油燃气与中油投资共同签署《中油燃气（珠海横琴）有限公司股权转让协议》，香港中油燃气将持有的中油珠海1000万元股权（占总股权100%）以1000万元的价格转让予中油投资（2023年7月，香港中油燃气与中油投资共同签署《中油燃气（珠海横琴）有限公司股权转让补充协议》，鉴于香港中油燃气因外汇管制等原因，无法按时完成中油珠海的注册资本实缴，中油珠海实缴注册资本为零，香港中油燃气转让其持有中油珠海100%股权的对价由1000万元变更为0元，中油投资无需再履行实际支付义务）。2023年6月，横琴粤澳深度合作区商事服务局核准中油珠海本次变更登记。

本次股权转让完成后，中油珠海的股权结构及出资情况如下：

单位：万元

序号股东名称认缴出资实缴出资股权比例（%）

1中油燃气投资集团有限公司1000.000.00100.00

合计1000.000.00100.00

（2）2025年12月，实缴注册资本

2025年12月，中油投资以货币资金完成了对中油珠海的实缴。

单位：万元

序号股东名称认缴出资实缴出资股权比例（%）

1中油燃气投资集团有限公司1000.001000.00100.00

合计1000.001000.00100.00

截至重组报告书签署日，中油珠海不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

3、最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

截至重组报告书签署日，中油珠海最近三年存在股权转让情况，请详见重组报告书

“第四章交易标的基本情况/一、中油珠海/（二）历史沿革/2、历次增减资或股权转让

79中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告情况”。

中油珠海最近三年股权转让的原因、作价依据及合理性、股权变动相关方的关联关

系如下：

转让事项交易双方转让原因作价依据及合理性关联关系价格香港中油燃气将持有的中油珠海1000万元

20236本次转让为同一控受让方中油投年股权（占总股权100%）

10000/

同一控制

元注册制下的股权转让，资系转让方香月，股权转以万元的价格转下股权架2023资本因未实缴按照0元港中油燃气全让让予中油投资（构调整

7转让，具有合理性资子公司年月支付对价变更为

0元）

注：因香港中油燃气未实际出资，转让价格为0元，由受让方中油投资完成实缴。

截至重组报告书签署日，除本次交易涉及的资产评估外，中油珠海最近三年不存在增减资、改制、评估等情况。

4、申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的情况

除本次交易外，中油珠海最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的情况。

（三）股权结构及产权控制关系

1、股权结构

截至重组报告书签署日，中油珠海的股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称认缴出资实缴出资股权比例（%）

1中油燃气投资集团有限公司1000.001000.00100.00

合计1000.001000.00100.00

中油珠海主要股东中油投资基本情况详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”

之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）中油投资”。

2、控股股东及实际控制人

截至重组报告书签署日，中油珠海的控股股东为中油投资，持股比例100.00%，实际控制人为许铁良先生。

中油珠海的产权控制关系结构图如下所示：

80中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲

裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至重组报告书签署日，中油珠海股权清晰，不涉及质押、冻结等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人

员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至重组报告书签署日，中油珠海的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次

81中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

交易产生影响的内容。本次交易对中油珠海现有高级管理人员不存在特别安排。本次交易完成后，原则上仍沿用现有管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。截至重组报告书签署日，不存在影响中油珠海独立性的协议或其他安排。

（四）下属企业构成

截至重组报告书签署日，中油珠海无分公司及对外投资的子公司，仅拥有1家参股公司扬州中油。因中油珠海为投资平台公司，不从事具体经营业务，扬州中油构成中油珠海最近一年的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的企业。扬州中油具体情况如下：

1、基本情况

公司名称扬州中油燃气有限责任公司

统一社会信用代码/注册号 91321000680524835A

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本4000万元人民币法定代表人陈树林成立日期2008年11月20日营业期限2008年11月20日至2038年11月19日注册地址扬州市江都区沿江开发区主要办公地址江苏省扬州市江都经济开发区白沙路与兴港路交口处许可项目：燃气经营；燃气燃烧器具安装、维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以经营范围审批结果为准）一般项目：非电力家用器具销售；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2008年11月，扬州中油公司设立2008年8月，中油中泰、香港中油燃气共同签署《江都中油燃气有限责任公司章程》，共同出资设立江都中油燃气有限责任公司（扬州中油前身，以下简称“扬州中油”），章程载明扬州中油投资总额为人民币4000万元，设立时注册资本为4000万元，其中：

由香港中油燃气以港币等值认缴2040万元人民币出资额，占注册资本的51%；由中油

82中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

中泰以人民币认缴1960万元人民币出资额，占注册资本的49%，各方应自营业执照签发之日起三个月内缴纳注册资本的15%，其余部分在二年内全部缴清。

2008年10月，江都市对外贸易与经济合作局出具《关于同意“江都中油燃气有限责任公司”合同、章程的批复》，批准设立。

2008年11月，江苏省人民政府出具《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；

江都市人民政府出具《关于授予江都中油燃气有限责任公司沿江区域天然气特许经营权的批复》；江苏省扬州工商行政管理局核准公司设立登记，并核发《企业法人营业执照》。

设立时，扬州中油的股权结构及出资情况如下：

单位：万元

序号股东名称认缴出资实缴出资股权比例（%）

1香港中油燃气集团有限公司2040.000.0051.00

2中油中泰燃气有限责任公司1960.000.0049.00

合计4000.000.00100.00

（2）2008年12月，首次实收资本

2008年12月，扬州中油收到全体股东缴纳的首期注册资本合计4000万元人民币，

江都立信会计师事务所出具了验资报告，江苏省扬州工商行政管理局核准本次实收资本变更登记。

本次变更后，扬州中油实收资本情况：

单位：万元

序号股东名称认缴出资实缴出资股权比例（%）

1香港中油燃气集团有限公司2040.002040.0051.00

2中油中泰燃气有限责任公司1960.001960.0049.00

合计4000.004000.00100.00

（3）2010年9月，第一次股权转让2010年2月，香港中油燃气、中油中泰与江都庆鹏管道燃气经营有限公司（以下简称“江都庆鹏”）签署了《股份转让协议书》，以扬州中油4000万元注册资本为基础，香港中油燃气将其持有的25%股权以1000万元转让给江都庆鹏；中油中泰将其持有的24%股权以960万元转让给江都庆鹏，香港中油燃气、中油中泰放弃优先购买权。

扬州中油股东会同意本次股权转让。

83中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告2010年9月，江都市商务局出具《关于同意“江都中油燃气有限责任公司”股权转让的批复》，同意本次股权转让，并于同日换发了台港澳侨投资企业批准证书；扬州市江都工商行政管理局核准本次变更登记。

本次股权转让完成后，扬州中油的股权结构及出资情况如下：

单位：万元

序号股东名称认缴出资实缴出资股权比例（%）

1香港中油燃气集团有限公司1040.001040.0026.00

2中油中泰燃气有限责任公司1000.001000.0025.00

3江都庆鹏管道燃气经营有限公司1960.001960.0049.00

合计4000.004000.00100.00

（4）2012年12月，第一次名称变更

2012年3月，江都中油燃气有限责任公司（扬州中油前身）召开董事会，同意将

公司名称变更为“扬州中油燃气有限责任公司”，原注册地址“江都市沿江开发区”变更为“扬州市江都区沿江开发区”，并同意变更公司章程。

2012年12月，江苏省扬州工商行政管理局向扬州中油核发了该次变更后的营业执照。

（5）2023年6月，第二次股权转让

2023年4月、7月，香港中油燃气与中油珠海签署《股权转让协议》《股权转让补充协议》，香港中油燃气将持有的扬州中油26%的股权转让给中油珠海，本次转让的价格为4420万元，同时，原股东中油中泰、江苏深燃清洁能源有限公司放弃优先购买权。

2023年6月，江苏省江都经济开发区行政审批局核准扬州中油本次变更登记。

本次股权转让完成后，扬州中油的股权结构及出资情况如下：

单位：万元

序号股东名称认缴出资实缴出资股权比例（%）

1中油燃气（珠海横琴）有限公司1040.001040.0026.00

2中油中泰燃气投资集团有限公司1000.001000.0025.00

3江苏深燃清洁能源有限公司1960.001960.0049.00

合计4000.004000.00100.00

注：江都庆鹏管道燃气经营有限公司于2016年11月更名为江苏深燃清洁能源有限公司。

84中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

（6）股东出资及合法存续的情况

截至重组报告书签署日，扬州中油不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（7）申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的情况

除本次交易外，扬州中油最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的情况。

3、股权结构及产权控制关系

（1）股权结构图

截至重组报告书签署日，扬州中油的股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称认缴出资实缴出资股权比例（%）

1中油燃气（珠海横琴）有限公司1040.001040.0026.00

2中油中泰燃气投资集团有限公司1000.001000.0025.00

3江苏深燃清洁能源有限公司1960.001960.0049.00

合计4000.004000.00100.00

（2）控股股东及实际控制人

截至重组报告书签署日，扬州中油无控股股东，第一大股东江苏深燃清洁能源有限公司持股比例49.00%，扬州中油的实际控制人为许铁良先生，其通过中油中泰、中油珠海分别持有扬州中油25%、26%的股权，合计控制扬州中油51%的股份表决权。

扬州中油的产权控制关系如下图所示：

85中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（1）主要资产情况

单位：万元项目2025年12月31日

货币资金3551.69

应收票据1550.63

应收账款2762.12

预付款项619.19

其他应收款4276.50

存货229.80

其他流动资产28.26

流动资产合计13018.18

固定资产10920.26

在建工程95.16

工程物资54.08

使用权资产11.18

无形资产189.87

递延所得税资产40.01

非流动资产合计11310.57

86中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2025年12月31日

资产总计24328.76

1）自有房屋

扬州中油主要固定资产为管道、房屋及建筑物等，截至重组报告书签署日，扬州中油拥有1项已取得权属证书的房产，具体情况详见“附件一房屋建筑物情况”。

截至重组报告书签署日，扬州中油未办证房屋建筑物共2项，具体情况如下：

序号名称坐落预计面积（㎡）他项权利

1门卫35.13无

扬州市江都区大桥镇童兴村、迎山村

2附房127.13无

上述房屋均坐落于扬州中油已经取得权属证书的土地之上，主要用于生产配套辅助设施。2025年12月1日，扬州市江都区公共事业发展中心出具《证明》：“截至本证明出具之日，扬州中油燃气不存在因违反住房、建设相关法律、法规、规章或规范性文件受到行政处罚或正在接受调查的情形。”根据扬州中油企业专项信用报告（替代无违法违规证明版），报告期内扬州中油不存在住房城乡建设领域的违法记录。

中油投资已出具承诺函，承诺：“若标的公司及其下属公司因自建房屋、建筑物、构筑物、相关配套设施、自有土地（以下简称“瑕疵物业”）未办理相关建设工程手续及未办理产权登记等事宜被主管机关追究相关责任或因该等瑕疵物业不规范情形或因

土地及房屋实际用途与规划用途不符影响标的公司及其下属公司正常使用相关房产、土地，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或损失，本公司愿意代标的公司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因该等问题而遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态；

同时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法取得相同或相似条件的物业以供标的公司及其下属公司经营使用。”

2）租赁房屋

截至2025年12月31日，扬州中油主要租赁使用房屋的情况，具体如下：

序租赁面积承租方出租方位置租赁期限用途号（㎡）扬州市江都区大桥镇白商业办

1扬州松坡物业扬州中油沙路99号中川香颂19820.862024.6.1-20公用房

服务有限公司26.5.31号楼4楼及一楼门面房和门厅

87中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

序租赁面积承租方出租方位置租赁期限用途号（㎡）扬州市江都区大桥镇新扬州市建科建

2城路106号新城花苑258.412022.7.20-2扬州中油设发展有限公办公

（三丰安置区 A 区） 027.7.19司

商业31#122室

上述租赁尚未办理租赁备案登记，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。根据前述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。

中油投资已出具承诺函，承诺：“若标的公司及其下属公司因租赁/使用部分未取得权属证书的房产、土地及租赁房屋未进行备案登记等事宜被主管机关追究相关责任或

因该等房产、土地不规范情形影响标的公司及其下属公司正常使用该等房产、土地，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或损失，本公司愿意代标的公司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因该等问题而遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态；同时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法租赁相同或相似条件的物业以供标的公司及其下属公司经营使用”。

3）自有土地使用权截至重组报告书签署日，扬州中油拥有1宗土地使用权，具体情况详见“附件二自有土地情况”。上述自有土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或权利受到限制的情况。

截至重组报告书签署日，扬州中油不存在无证土地情形。

4）租赁土地使用权

截至2025年12月31日，扬州中油存在租赁土地情况，具体如下：

序租赁面积承租方出租方位置租赁期限用途号（㎡）

1扬州源悦建设工杨桥村委会东北扬州中油600.002026.1.1-调压柜

程有限公司侧150米处2029.12.31G264省道（兴港

2扬州源悦建设工扬州中油路）过道东侧迎山123.802025.1.1-调压柜、阀

程有限公司2039.12.31门井村

3 扬州市江都区大 G345过道南侧忠 2024.7.5-扬州中油 35.00 2026.5.31 调压柜桥镇忠爱村股份 爱村

88中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

序租赁面积承租方出租方位置租赁期限用途号（㎡）经济合作社扬州市江都区大

4扬州中油桥镇忠爱村股份忠爱村新民组40.002025.9.1-2027.8.31调压柜

经济合作社扬州市江都区浦

5袁滩村瑞嘉粮食60.002021.12.10-2扬州中油头镇袁滩村股份

烘干西侧026.12.9调压柜经济合作社

5）商标

截至2025年12月31日，扬州中油无注册有效商标。

6）专利

截至2025年12月31日，扬州中油拥有专利共计5项，其中发明专利0项，实用新型专利5项，具体情况详见“附件三专利情况”。

7）软件著作权

截至2025年12月31日，扬州中油无软件著作权。

（2）主要负债及或有负债情况

单位：万元项目2025年12月31日

应付账款2089.15

合同负债1414.98

应付职工薪酬216.40

应交税费451.89

应付股利1369.25

其他应付款36.49

一年内到期的非流动负债4.26

流动负债合计5582.43

长期借款1217.80

非流动负债合计1217.80

负债合计6800.22

（3）对外担保情况

截至重组报告书签署日，扬州中油不存在对外担保情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

89中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

（4）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至重组报告书签署日，扬州中油不存在许可他人使用标的公司所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

5、最近三年主营业务发展情况

扬州中油主要从事扬州市沿江经济开发区的天然气销售、天然气工程安装业务和天

然气代输业务，最近三年业务未发生变化。

截至重组报告书签署日，扬州中油拥有的主要经营资质具体如下：

（1）燃气特许经营权

授权/批复序号资质主体文件名称有效期业务范围机关关于授予江都中油在江都经济开发区沿江区域

1燃气有限责任公司江都市人扬州中油-范围内授予天然气特许经营

沿江区域天然气特民政府权许经营权的批复

在沿江开发区范围，东至泰州引江河，南至长江、夹江，

20144西与仙女镇接壤，北至老宁年月

江都区城市管道天扬州市江10通高速（除仙女镇段）特许2日起至扬州中油然气特许经营权协都区城乡204449经营城镇管道天然气。（包年月议建设局括以管道输送形式向用户供日止

应天然气，并提供相关管道燃气设施的维护、运行、抢修抢险业务等）

（2）燃气经营许可证序资质

资质名称发证/批复机关证书编号有效期经营类别号主体

2022年11月10

1扬州燃气经营许扬州市江都区住苏管道燃气

中油 可证 房和城乡建设局 202210030007G 日起至 2026 年11 09 〈天然气〉月 日止

（3）排污许可证序号资质主体资质名称发证机关证书编号有效期

2025年3月

1城镇污水排入排扬州市江都区大江大行审〔2025〕21日起至扬州中油

水管网许可证桥镇人民政府18号2030年3月

20日止

90中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

6、主要财务数据

单位：万元资产负债表项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总计24328.7625400.40

负债总计6800.227460.99

所有者权益17528.5317939.41

归属于母公司所有者的净资产17528.5317939.41利润表项目2025年度2024年度

营业收入23601.8530434.82

营业成本19863.3326148.06

利润总额3123.383580.12

净利润2336.202707.05

归属于母公司所有者的净利润2336.202707.05

扣非归母净利润2335.992707.14

主要财务指标2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

流动比率（倍）2.332.09

速动比率（倍）2.292.05

资产负债率27.95%29.37%总资产周转率

/0.951.32（次年）应收账款周转率

/6.558.19（次年）存货周转率

/77.4483.94（次年）

毛利率15.84%14.09%

注：财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

*总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

*应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

*存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

报告期内，扬州中油的非经常性损益构成如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

非流动资产处置损益--1.08

计入当期损益的政府补助1.951.62

91中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2025年度2024年度

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于

取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产--生的收益

债务重组损益--

同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期--净损益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、

衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易--性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金

融负债、可供出售金融资产和其他债权投资取得投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1.84-0.96

其他符合非经常性损益定义的损益项目0.170.30

减：所得税影响额0.07-0.03

减：少数股东权益影响额（税后）--

合计0.21-0.09

净利润2336.202707.05

扣非后净利润2335.992707.14

7、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

截至重组报告书签署日，扬州中油最近三年存在股权转让情况，请详见重组报告书

“第四章交易标的基本情况/一、中油珠海/（四）下属企业构成/2、历史沿革”。

扬州中油最近三年股权转让的原因、作价依据及合理性、股权变动相关方的关联关

系如下：

作价依据及事项交易双方转让价格转让原因关联关系合理性

参考2023年6月，中联资产评估集团香港中油燃气将山东有限公司出具持有的扬州中油202341040.00股权架构调的《资产评估报告》受让方中油珠海年万元股4.25元/注整，以中油（中联鲁评报字当时系转让方香月、7月，权（占总股权

26%4420册资本珠海作为持[2023]第13166号），港中油燃气全资股权转让）以

股平台以2023年3月31日子公司万元的价格转让

为评估基准日，净资予中油珠海产评估值为

16975.05万元

截至重组报告书签署日，扬州中油最近三年发生两次资产评估，具体情况如下：

2023年4月、7月，香港中油燃气与中油珠海签署《股权转让协议》《股权转让补

92中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告充协议》，香港中油燃气将持有的扬州中油26%的股权转让给中油珠海，转让价格4420万元。本次转让价格参照中联资产评估集团山东有限公司于2023年6月出具的《资产评估报告》（中联鲁评报字[2023]第13166号），按照资产基础法，扬州中油股东全部权益在评估基准日2023年3月31日的净资产账面价值16827.37万元，评估值为

16975.05万元，评估增值147.68万元，增值率0.88%。

本次交易中，浙江中企华对标的公司中油珠海持有扬州中油26%股权的长期股权投资进行了评估，按照收益法，扬州中油股东全部权益在评估基准日2025年12月31日的净资产账面价值17528.53万元，评估值为37028.00万元，评估增值19499.47万元，增值率111.24%。扬州中油前次评估与本次交易的评估对比情况如下：

单位：万元股东全部权益账评估基准日评估方法评估值增值额增值率面价值

2023年3月31日资产基础法16827.3716975.05147.680.88%

2025年12月31日收益法17528.5337028.0019499.47111.24%

本次交易与前次股权转让的作价差异的原因具体如下：

（1）交易背景不同

前次交易系同一控制下的股权结构调整，交易双方均为中油燃气100%控股的企业，采用资产基础法评估，对于企业的燃气经营权、经验丰富的管理团队等无法反映相应价值，导致评估增值较低；本次交易系上市公司发行股份购买资产，采用收益法评估，是基于扬州中油未来收益预测的基础上计算的评估价值，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全

部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响，因此，交易背景的不同导致本次交易作价较前次增加，具有合理性。

（2）本次交易设置了业绩承诺及补偿机制本次交易中，上市公司与交易对方约定设置了业绩承诺及补偿机制，双方签署了《业绩承诺及补偿协议》。协议约定业绩承诺期为本次重组完成起三年，交易对方对标的公司在业绩承诺期的累计实现净利润作出了承诺，若未实现业绩承诺将使用股份及现金对上市公司补偿。前次交易中，交易双方未约定业绩承诺及补偿机制。因此，是否设置业绩承诺及补偿导致本次交易作价较前次增加，具有合理性。

93中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

8、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

截至重组报告书出具日，扬州中油不存在尚未了结的或可预见的未决诉讼、仲裁事项。最近两年内，扬州中油存在1项行政处罚，具体情况如下：

被处处罚处罚文件处罚事由处罚依据处罚措施备注罚人机关时间文号鉴于扬州中油因左述违法行扬州中油为受到的罚款金额未超过《中扬州向9名个人《中华人民华人民共和国价格法》第三十责令改正

市江用户收取共和国价格九条所规定的违法所得五倍，扬江市违法行都区燃气安装法》第三十条且相关处罚依据及行政处罚

扬州2026/监罚告为，并处市场中油2/6[2026]68费用未执和《价格违法决定书均未认定该行为属于罚款人民监督行政府指行为行政处情节严重的情形，同时该处罚号币13500管理导价，累计罚规定》第九的裁量幅度属于《价格违法行元局多收价款条第一项为行政处罚规定》中的最低幅

13500元度，左述行政处罚所涉行为不

构成重大违法行为。

除了上述行政处罚，最近两年内，扬州中油不存在其他重大行政处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在涉

及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况

1、主要资产情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2025年12月31日，中油珠海主要资产情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日

货币资金9.09

其他应收款1195.24

流动资产合计1204.33

长期股权投资4557.42

非流动资产合计4557.42

资产总计5761.75

（1）固定资产

截至重组报告书签署日，中油珠海为投资平台公司，无房屋及建筑物等固定资产，中油珠海主要租赁使用房屋的情况，具体如下：

94中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

租赁面土地序号承租方出租方位置租赁期限用途积（㎡）性质

1中油罗燕梅、黄珠海市横琴新区兴盛一路41.25商务金2026.1.20-商业

珠海 增耀 128号 3316办公-B 融用地 2027.1.19 办公

（2）无形资产

截至重组报告书签署日，中油珠海为投资平台公司，无土地使用权、商标、专利、软件著作权等无形资产。

（3）特许经营权

截至重组报告书签署日，中油珠海为投资平台公司，不从事具体经营业务，无特许经营权。

2、主要负债及或有负债情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2025年12月31日，中油珠海的负债构成情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日

应交税费3.22

其他应付款4323.93

流动负债合计4327.15

非流动负债合计-

负债合计4327.15

3、对外担保情况

截至重组报告书签署日，中油珠海不存在对外担保情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

4、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至重组报告书签署日，中油珠海不存在许可他人使用标的公司所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（六）交易标的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其变动情况

中油珠海的董事、监事、高级管理人员情况如下：

姓名职务

95中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

刘华焕执行董事陈龙总经理胡昆监事刘华焕，男，1978年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京农业大学，本科学历，中油燃气（珠海横琴）有限公司法人代表兼任执行董事，高级会计师，注册会计师。历任中石油华南销售湛江公司会计；中石油华南销售财务处会计；中油中泰燃气投资集团有限公司会计、副总经理/总经理；中油中泰燃气投资集团有限公司/中油燃气投资集团有限公司财务总监。

陈龙，男，1989年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南工程学院，本科学历，中油燃气（珠海横琴）有限公司总经理，中级会计师，注册一级造价师。

历任马鞍山中油燃气开发有限公司会计、市场部经理；中油中泰燃气投资集团有限公司

投资管理部投资管理岗、工程管理中心副主任、投资管理部总经理。

胡昆，男，1985年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华南理工大学，硕士研究生学历，中油燃气（珠海横琴）有限公司监事，法律职业资格。历任中油中泰燃气投资集团有限公司法律助理、业务经理、法律合规部副总经理、法律合规部总经理。

中油珠海董事、监事、高级管理人员最近三年未出现受到行政处罚、监督管理措施、

纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况。

报告期内，中油珠海董事、监事、高级管理人员未发生变动。

（七）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

1、诉讼、仲裁

截至重组报告书签署日，中油珠海不存在诉讼、仲裁情况。

2、违法违规情况

截至重组报告书签署日，最近三年内，中油珠海未受到过行政处罚和刑事处罚。截至重组报告书签署日，中油珠海不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

96中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

（八）主要经营资质

截至重组报告书签署日，中油珠海为投资平台公司，不从事具体经营业务，无经营资质。

（九）主营业务情况

报告期内，中油珠海为投资平台公司，不从事具体经营业务，利润主要来自参股公司扬州中油。

（十）主要财务数据

报告期内，中油珠海经审计的主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总计5761.758576.44

负债总计4327.157243.96

所有者权益1434.601332.48

归属于母公司所有者的净资产1434.601332.48利润表项目2025年度2024年度

营业收入--

营业成本--

利润总额604.16704.20

净利润604.16704.20

归属于母公司所有者的净利润604.16704.20

扣非归母净利润604.16704.20

2025年12月31日/2024年12月31日/

主要财务指标2025年度2024年度

流动比率（倍）0.280.54

速动比率（倍）0.280.54

资产负债率75.10%84.46%

总资产周转率（次/年）--

应收账款周转率（次/年）//

存货周转率（次/年）//

毛利率//

注：财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

97中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

*总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

*应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

*存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

报告期内，中油珠海不存在非经常性损益。

（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易标的资产为中油珠海100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

（十二）债权债务转移情况

本次交易前后，中油珠海均为独立存续的法人主体，其全部债权债务始终由其自身享有或承担，本次交易不涉及债权债务转移。

（十三）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

截至重组报告书签署日，中油投资持有中油珠海100.00%股权，除本次交易的交易对方中油投资外，中油珠海不存在其他股东，中油珠海股权转让事项不涉及其他股东同意。

除股东决议批准外，中油珠海公司章程不存在其他股权转让的前置条件，本次交易符合中油珠海公司章程有关要求。

二、天达胜通

（一）基本情况

公司名称天达胜通新能源（珠海）有限公司

统一社会信用代码/注册号 91440400MAC6RW8T7A

企业类型有限责任公司（外商投资企业法人独资）注册资本1000万元法定代表人刘华焕成立日期2022年12月30日营业期限2022年12月30日至长期

注册地址 珠海市横琴新区兴盛一路 128 号 3316办公-A

主要办公地址 珠海市横琴新区兴盛一路 128 号 3316办公-A

98中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；新兴能源技术研发；物联网技术服务；数据处理服务；信息系统运行维护服务；数字技术服务；科技中介服务；

经营范围社会经济咨询服务；燃气器具生产；余热发电关键技术研发；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2022年12月，天达胜通设立

2022年12月，天达国际签署《天达胜通新能源（珠海）有限公司章程》，出资设

立天达胜通，章程载明公司注册资本为1000万元人民币，横琴粤澳深度合作区商事服务局核准天达胜通设立登记并向天达胜通核发《营业执照》。

设立时，天达胜通的股权结构及出资情况如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）股权比例（%）

1天达国际1000.00-100.00

合计1000.00-100.00

2、历次增减资或股权转让情况

（1）2023年6月，第一次股权转让2023年6月，天达国际与天达利通共同签署《天达胜通新能源（珠海）有限公司股权转让协议》，天达国际将持有的天达胜通1000万元股权（占总股权100%）以1000万元的价格转让予天达利通（2025年12月，双方签订协议约定按照天达国际对天达胜通出资成本确定转让价款为16820.59万元，天达利通以股权支付为对价方式，转让完成后视同天达国际对天达利通出资16820.59万元）。横琴粤澳深度合作区商事服务局核准天达胜通本次变更登记。

本次股权转让完成后，天达胜通的股权结构及出资情况如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）股权比例（%）

1天达利通1000.001000.00100.00

合计1000.001000.00100.00

注：2023年1月，天达国际将其持有的南京洁宁100%股权向天达胜通出资，完成对天达胜通的实缴出资。

截至重组报告书签署日，天达胜通不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

99中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

（1）最近三年增减资、股权转让及改制情况截至重组报告书签署日，天达胜通最近三年存在股权转让情况，请详见本章“二、天达胜通”之“（二）历史沿革”之“2、历次增减资或股权转让情况”。

天达胜通最近三年股权转让的原因、作价依据及合理性、股权变动相关方的关联关

系如下：

转让作价依据及事项交易双方转让原因关联关系价格合理性本次转让为同一控

制下的股权转让，本次转让作价系以天天达国际将持有的天

1000达国际对天达胜通达胜通万元股权

2023年6（占总股权100%）以16.82/的出资成本受让方天达元同一控制月，股权转100016820.59万元为依利通系转让万元的价格转让注册下股权架2025据(对应2023年1月方天达国际让予天达利通（年资本构调整

12天达国际以南京洁全资子公司月支付对价变更为

16820.59宁100%股权向天达万元）

胜通出资成本)，具有合理性

截至重组报告书签署日，天达胜通最近三年不存在增资、减资、改制情况。

（2）最近三年评估情况

除本次交易涉及的资产评估外，天达胜通最近三年不存在其他评估等情况。

4、申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的情况

除本次交易外，天达胜通最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的情况。

（三）股权结构及产权控制关系

1、股权结构图

截至重组报告书签署日，天达胜通的股权结构如下：

100中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

各股东具体持股情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1天达利通1000.00100.00

合计1000.00100.00

2、控股股东及实际控制人

截至重组报告书签署日，天达胜通的控股股东为天达利通，持股比例100.00%，实际控制人为许铁良先生。

3、标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲

裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至重组报告书签署日，天达胜通股权清晰，不涉及质押、冻结等权利限制，不涉

101中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人

员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至重组报告书签署日，天达胜通的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容。本次交易对天达胜通现有高级管理人员不存在特别安排。本次交易完成后，原则上仍沿用现有管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。截至重组报告书签署日，不存在影响天达胜通独立性的协议或其他安排。

（四）下属企业构成

截至重组报告书签署日，天达胜通拥有4家控股子公司、4家参股公司。天达胜通下属子公司中，最近一年的资产总额、净资产、营业收入或净利润来源20%以上且有重大影响的控股子公司为南京洁宁、南昌中油。

具体情况如下：

1、重要控股子公司

（1）南京洁宁

1）基本情况

公司名称南京洁宁燃气有限公司

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码913201177937473493注册地址南京市溧水经济开发区法定代表人谭彦

注册资本8820.5898万人民币

成立时间2006-11-27

天然气生产、销售自产产品；管道天然气和压缩天然气加气站建设及经营（按南京市管道燃气特许经营权证特许区域范围内经营）；燃气

经营范围器具生产，销售自产产品；天然气相关技术与安全咨询服务；燃气灶具、仪器仪表、燃气材料设备批发和零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

102中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

2）历史沿革

*2006年11月，南京洁宁设立

2006年10月，天达国际签署了《南京洁宁燃气有限公司章程》；南京市人民政府

出具《关于同意设立南京洁宁燃气有限公司的批复》以及《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，同意天达国际在溧水县投资设立南京洁宁；公司投资总额700万港币，注册资本500万港币，其中天达国际以现汇方式出资500万港币，占公司注册资本的100%。

2006年11月，南京洁宁取得《江苏省南京市工商行政管理局外商投资企业开业核准通知书》以及南京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

南京洁宁设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元港币）实缴出资（万元港币）出资比例（%）

1天达国际500.00100.00100.00

合计500.00100.00100.00

*2007年6月，第一次增资2007年6月22日，南京洁宁召开董事会并作出决议，同意增加公司的投资总额，

由原来的700万港币增加到2000万港币，同意增加公司的注册资本，由原来的500万港币增加到1500万港币；新增注册资本1000万港币，全部由天达国际以现汇形式出资；同意修改公司章程相关条款。

2007年6月27日，南京市人民政府出具《关于同意南京洁宁燃气有限公司增资及修改公司章程的批复》并换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，南京洁宁领取了南京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，南京洁宁的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元港币）实缴出资（万元港币）出资比例（%）

1天达国际1500.001500.00100.00

合计1500.001500.00100.00

*2007年12月，第二次增资2007年12月10日，南京洁宁召开董事会并作出决议，同意增加公司的投资总额，

由原来的2000万港币增加到8500万港币，同意增加公司的注册资本，由原来的1500

103中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

万港币增加到6000万港币；新增注册资本4500万港币，全部由天达国际以现汇形式出资；同意修改公司章程相关条款。

2007年12月19日，南京市人民政府出具《关于同意南京洁宁燃气有限公司增资及修改公司章程的批复》，同意南京洁宁投资总额由原2000万港币增至8500万港币，注册资本由原1500万港币增至6000万港币。

2007年12月21日，南京洁宁取得南京市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并领取了南京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，南京洁宁的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元港币）实缴出资（万元港币）出资比例（%）

1天达国际6000.006000.00100.00

合计6000.006000.00100.00

*2009年1月，第三次增资

2008年11月，南京洁宁召开董事会并作出决议，同意增加公司的投资总额，由原

来的8500万港币增加到15000万港币，同意增加公司的注册资本，由原来的6000万港币增加到11000万港币；新增注册资本5000万港币，全部由天达国际以现汇形式出资；同意修改公司章程相关条款。

2008年12月，南京市人民政府出具《关于同意南京洁宁燃气有限公司增资及修改公司章程的批复》并换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2009年1月，南京洁宁领取了南京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，南京洁宁的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元港币）实缴出资（万元港币）出资比例（%）

1天达国际11000.0010700.00100.00

合计11000.0010700.00100.00

*2010年1月，第四次增资

2009年11月，南京洁宁股东作出股东决定，同意公司投资总额、注册资本均增加

7750万港币，增资后，公司投资总额、注册资本分别为22750万港币、18750万港币。

新增注册资本的出资方为公司原股东天达国际，出资方式为现汇出资。

104中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告2009年12月，南京市人民政府出具《关于同意南京洁宁燃气有限公司增资及修改公司章程的批复》并换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2010年1月，南京洁宁领取了南京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，南京洁宁的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元港币）实缴出资（万元港币）出资比例（%）

1天达国际18750.0018750.00100.00

合计18750.0018750.00100.00

*2015年7月，第一次股权转让

2015年7月1日，南京洁宁股东作出股东决定，同意将持有的南京洁宁100%股权

以150151407元人民币的价格转让给中油投资，转让后由中油投资持股100%。同日，转让双方签署了相应的《股权转让协议》。

2015年7月15日，南京市投资促进委员会出具《关于同意南京洁宁燃气有限公司股权转让的批复》。

2015年7月16日，南京洁宁取得南京市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2015年7月17日，南京洁宁领取了南京市溧水县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，南京洁宁的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元港币）实缴出资（万元港币）出资比例（%）

1中油投资18750.0018750.00100.00

合计18750.0018750.00100.00

*2016年4月，第二次股权转让2016年4月10日，南京洁宁股东作出股东决定，同意解除《天达国际集团有限公司与中油投资关于南京洁宁燃气有限公司的股权转让协议》，以原价格退回股权，将南京洁宁100%股权恢复原状，以原价人民币150151407元的价格转回予天达国际。同日，转让双方签署了相应的《解除合同协议书》及《股权转让协议》。

2016年4月28日，南京市溧水区投资促进局出具《关于同意南京洁宁燃气有限公

105中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告司股权转让的批复》。

2016年5月4日，南京洁宁取得南京市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2016年5月9日，南京洁宁领取了南京市溧水县市场监督管理局换发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，南京洁宁的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元港币）实缴出资（万元港币）出资比例（%）

1天达国际18750.0018750.00100.00

合计18750.0018750.00100.00

*2023年1月，第三次股权转让

2023年1月，南京洁宁股东作出股东决定，同意天达国际将其持有的南京洁宁100%

的股权作价16820.59万元转让予天达胜通，视同天达国际对天达胜通进行出资。

2023年1月，南京洁宁领取了南京市溧水区行政审批局换发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，南京洁宁的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

1天达胜通16820.589816820.5898100.00

合计16820.589816820.5898100.00

*2025年11月，第一次减资

2025年8月15日，南京洁宁股东作出股东决定，同意认缴注册资本金从16820.5898

万元人民币减至8820.5898万元人民币；同意修改公司章程。

2025年8月16日，南京洁宁在国家企业信用信息公示系统发布了减资公告。至2025年9月29日，南京洁宁已对债务予以清偿或提供了相应的担保。

2025年11月24日，南京洁宁领取了南京市溧水区政务服务管理办公室换发的《营业执照》。

本次减资完成后，南京洁宁的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

1天达胜通8820.58988820.5898100.00

106中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

合计8820.58988820.5898100.00

3）股权结构及产权控制关系

截至重组报告书出具日，南京洁宁的股权结构如下图所示：

南京洁宁股东具体持股情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1天达胜通8820.58988820.5898100.00

合计8820.58988820.5898100.00

4）最近三年主营业务发展情况

报告期内，南京洁宁主营业务为南京市溧水区的天然气销售和天然气工程安装业务，最近三年业务未发生变化，详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”。

5）主要财务数据

单位：万元资产负债表项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总计93740.1930674.34

负债总计79508.207741.35

所有者权益14231.9922932.99

归属于母公司所有者的净资14231.9922932.99产利润表项目2025年度2024年度

营业收入17079.7919247.52

107中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

营业成本14157.9516917.75

利润总额70112.691350.11

净利润69328.94926.58

归属于母公司所有者的净利69328.94926.58润

扣非归母净利润68792.35926.72

2025年12月31日/2024年12月31日/

主要财务指标2025年度2024年度

流动比率（倍）1.042.41

速动比率（倍）1.032.33

资产负债率84.82%25.24%

总资产周转率（次/年）0.270.53

应收账款周转率（次/年）3.513.63

存货周转率（次/年）39.5325.83

毛利率17.11%12.10%

注1：上述中财务数据为南京洁宁母公司单体数据

注2：财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

*总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

*应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

*存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

2025年度，南京洁宁净利润较2024年度增长68402.36万元，主要为2025年度南

京洁宁子公司高佳物流股利分配，确认投资收益67045.90万元导致。

报告期内，南京洁宁的非经常性损益构成如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

非流动资产处置损益690.08-0.21

计入当期损益的政府补助2.44-

除上述各项之外的其他营业外收入和支出23.900.03

其他符合非经常性损益定义的损益项目--

减：所得税影响额179.83-0.05

减：少数股东权益影响额（税后）--

合计536.59-0.14

净利润69328.94926.58

108中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2025年度2024年度

扣非后净利润68792.35926.72

6）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

*最近三年增减资、股权转让及改制情况截至重组报告书签署日，南京洁宁最近三年存在股权转让情况，请详见本章“二、天达胜通”之“（四）下属企业构成”之“1、重要控股子公司”之“（1）南京洁宁”之“2）历史沿革”之“*2023年1月，第三次股权转让”。

南京洁宁最近三年股权转让的原因、作价依据及合理性、股权变动相关方的关联关

系如下：

转让作价依据及事项交易双方转让原因关联关系价格合理性天达国际将其持有的南京洁宁20231100%的股权（对应本次转让为同一控年1/同一控制下受让方天达胜通注册资本元注册制下的股权转让，按月，股权转股权架构调系转让方天达国

16820.59万元）以资本照注册资本平价转

让

人民币16820.59整际全资孙公司让具有合理性万元转让给天达胜通截至重组报告书签署日，南京洁宁最近三年存在减资情况，请详见本章“二、天达胜通”之“（四）下属企业构成”之“1、重要控股子公司”之“（1）南京洁宁”之“2）历史沿革”之“*2025年11月，第一次减资”，相关增减资已履行必要的审议和审批程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而变更的情形。

截至重组报告书签署日，南京洁宁最近三年不存在增资、改制情况。

*最近三年评估情况

除本次交易涉及的资产评估外，南京洁宁最近三年不存在其他评估等情况。

（2）南昌中油

1）基本情况

公司名称南昌中油燃气有限责任公司

公司类型有限责任公司（外商投资、非独资）

109中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

统一社会信用代码 91360100746065812R注册地址江西省南昌市红谷滩区红谷滩怡园路101支路96号法定代表人李向前注册资本2000万元人民币

成立时间2003-01-28

开发、经营工业、民用、商业燃气；设备安装；水暖器材安装；燃气

用品生产、销售；燃气管道设计、技术开发、技术咨询；文具用品、经营范围体育用品及器材、厨具卫具及日用杂品的零售；食品销售（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）

2）历史沿革

*2003年1月，南昌瑞生设立2003年1月24日，江西省人民政府出具《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，同意由江西五矿国际贸易有限责任公司、香港联发商行共同出资设立南昌瑞生燃气实业有限公司（南昌中油前身，以下简称“南昌瑞生”）。

2003年1月28日，南昌瑞生取得江西省南昌市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

南昌瑞生设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

1江西五矿国际贸易650.00650.0065.00

有限责任公司

2香港联发商行350.00221.86735.00

合计1000.00871.867100.00

*2004年12月，第一次股权变更

2004年12月18日，南昌瑞生召开董事会并作出决议，鉴于香港联发商行近期已

与香港另一合伙人成立了香港民生有限公司，同意香港联发商行将其在本公司的35%股权转移到香港民生有限公司。鉴于以上股权的变更，在公司章程中有关“香港联发商行”的表述一并改为“香港民生有限公司”。

2005年1月，南昌市对外贸易经济合作委员会出具《关于南昌瑞生变更股权、增资的批复》。

本次股权变更完成后，南昌瑞生的股权结构如下：

110中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

1江西五矿国际贸易650.00650.0065.00

有限责任公司

2香港民生有限公司350.00221.86735.00

合计1000.00871.867100.00

*2005年2月，第一次增资2005年1月，南昌市对外贸易经济合作委员会出具《关于南昌瑞生变更股权、增资的批复》。

2005年2月18日，香港民生有限公司与江西五矿国际贸易有限责任公司签订合同

修改协议，同意增加公司的投资总额，由原来的1000万人民币增加到2000万人民币，同意增加公司的注册资本，由原来的1000万人民币增加到2000万人民币；香港民生有限公司出资700万元，占35%；江西五矿国际贸易有限责任公司出资1300万，占65%；

同意修改公司章程相关条款。

本次增资完成后，南昌瑞生的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

1江西五矿国际贸易1300.001300.0065.00

有限责任公司

2香港民生有限公司700.00700.0035.00

合计2000.002000.00100.00

*2005年6月，第二次增资

2005年6月20日，南昌瑞生召开董事会并作出决议，南昌瑞生燃气实业有限公司

进行增资扩股，注册资本由2000万元人民币增加到2827万元人民币，其中：香港民生有限公司在原出资的基础上追加注册资本100万美元，以美元出资并在2005年10月31日前完成实缴。上述增资扩股后，香港民生有限公司出资额为1527万元人民币，占54%的股份；江西五矿国际贸易有限责任公司出资额为1300万人民币，占46%的股份。

本次增资完成后，南昌瑞生的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

1江西五矿国际贸易1300.001300.0046.00

有限责任公司

2香港民生有限公司1527.001527.0054.00

111中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

合计2827.002827.00100.00

*2006年10月，第一次减资

2006年9月，南昌瑞生召开董事会并作出决议，将原注册资本由2827万人民币变

更为2000万人民币，其中江西五矿国际贸易有限责任公司减资827万人民币。

2006年10月，江西五矿国际贸易有限责任公司与香港民生有限公司签订合同修改协议，同意将公司的注册资本修改为人民币2000万元。其中，江西五矿国际贸易有限责任公司出资473万元，占23.65%；香港民生有限公司出资1527万元，占76.35%。

本次减资完成后，南昌瑞生的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

1江西五矿国际贸易473.00473.0023.65

有限责任公司

2香港民生有限公司1527.001527.0076.35

合计2000.002000.00100.00

*2007年8月，第二次股权转让

2007年8月，江西五矿国际贸易有限责任公司与中油中泰燃气有限责任公司签订

《股权转让协议》，双方约定江西五矿国际贸易有限责任公司将其持有的南昌瑞生

23.65%股权以人民币810万元的价格转让给中油中泰燃气有限责任公司。

本次股权转让完成后，南昌瑞生的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

1中油中泰燃气有限473.00473.0023.65

责任公司

2香港民生有限公司1527.001527.0076.35

合计2000.002000.00100.00

*2007年11月，企业名称变更

2007年11月29日，南昌瑞生取得《外商投资企业名称变更核准通知书》，经过

南昌市工商行政管理局核准，企业名称由南昌瑞生燃气实业有限公司变更为南昌中油燃气有限责任公司。

112中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

*2013年11月，第三次股权转让

2013年9月、10月，南昌中油召开董事会、股东会并作出决议，同意香港民生有

限公司将其持有的南昌中油76.35%的股份转让给珠海投资，并决定对公司章程、合同进行相应修改。

2013年10月，香港民生有限公司与珠海投资签订股权转让协议，香港民生有限公

司同意根据本协议的约定，以1720万元将持有的南昌中油76.35%的股份依法转让给珠海投资，珠海投资同意根据本协议的约定受让上述股份。

2013年10月29日，南昌中油取得江西省南昌市对外经济贸易合作委员会《关于南昌中油燃气有限责任公司股权转让的批复》。

2013年11月28日，南昌中油取得《公司变更通知书》，经过南昌市工商行政管理局核准，南昌中油燃气有限公司股权结构由中油中泰（出资473万元人民币，占23.65%，实缴出资473万元）、香港民生有限公司（出资1527万元人民币，占76.35%，实缴出资1527万元）变更为珠海投资（出资1527万元人民币，占76.35%，实缴出资1527万元）、中油中泰（出资473万元人民币，占23.65%，实缴出资473万元）。

本次股权转让完成后，南昌中油的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

1中油中泰473.00473.0023.65

2珠海投资1527.001527.0076.35

合计2000.002000.00100.00

3）股权结构及产权控制关系

截至重组报告书签署日，南昌中油的股权结构如下图所示：

113中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

南昌中油股东具体持股情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1珠海投资1527.001527.0076.35%

2中油中泰473.00473.0023.65%

合计2000.002000.00100.00%

南昌中油成立时，其股东香港联发商行系以特许经营权出资，作价185.367万元。

鉴于南昌中油成立时，当时有效的《中华人民共和国企业法人登记管理条例》及《中华人民共和国公司登记管理条例》未明确禁止股东以特许经营权出资；同时，江西新纪元会计师事务所已于2003年9月8日出具验资报告（赣新会验字（2003）第3072号），验明香港联发商行已通过投入无形资产（特种经营权）的方式缴纳注册资本185.367万元；此外，为避免上述特许经营权出资行为被认定为出资不实，珠海投资已向南昌中油投资185.367万元用以补足出资，且天达利通已出具承诺，承诺其合法拥有标的资产完整的权利，不存在权属纠纷，若因相关内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给胜利股份或投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任；基于前述，前述出资情况不会对本次交易造成重大不利影响。

4）最近三年主营业务发展情况

报告期内，南昌中油主营业务为天然气销售和天然气工程安装业务，经营区域为南昌市庐山南大道以南、丰和大道以西、红谷六路以北、碟子湖大道以东。最近三年业务

114中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

未发生变化，详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”。

5）主要财务数据

单位：万元资产负债表项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总计16386.448892.35

负债总计9947.892814.47

所有者权益6438.556077.88

归属于母公司所有者的净资6438.556077.88产利润表项目2025年度2024年度

营业收入6747.637457.82

营业成本5865.846482.40

利润总额551.31608.36

净利润425.88476.31

归属于母公司所有者的净利425.88476.31润

扣非归母净利润427.21474.97

2025年12月31日/

主要财务指标20252024年12月31日/2024年度年度

流动比率（倍）4.432.00

速动比率（倍）4.401.96

资产负债率60.71%31.65%总资产周转率（次/0.530.82年）应收账款周转率

/387.152208.83（次年）存货周转率

/59.3757.14（次年）

毛利率13.07%13.08%

注：财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

*总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

*应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

*存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

报告期内，南昌中油的非经常性损益构成如下：

115中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2025年度2024年度

非流动资产处置损益-0.58-0.25

计入当期损益的政府补助0.370.49

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1.001.39

其他符合非经常性损益定义的损益项目0.040.15

减：所得税影响额0.170.45

合计-1.331.34

净利润425.88476.31

扣非后净利润427.21474.97

6）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

截至重组报告书签署日，南昌中油最近三年不存在增资、减资、股权转让情况，不存在改制情况。除本次交易涉及的资产评估外，南昌中油最近三年不存在其他评估情况。

2、其他控股子公司或参股公司情况

（1）高佳物流公司名称江苏高佳物流有限公司

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码 91320117660687063R注册地址南京市溧水经济开发区法定代表人谭彦注册资本2800万人民币

成立时间2007-05-29

普通货运、危险品2类1项；仓储（不含危险品）；汽车租赁；天然经营范围气的经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）珠海投资

公司名称中油燃气（珠海）投资有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码 91440400075096051A注册地址珠海市香洲区前山路9号1513法定代表人刘连勇注册资本10000万人民币

116中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

成立时间2013-07-29

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；

经营范围企业总部管理；社会经济咨询服务；企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（3）庆云中油公司名称庆云中油燃气有限责任公司公司类型其他有限责任公司统一社会信用代码913714237433965365

注册地址山东省德州市庆云县河滨路北、民营创业园内法定代表人崔恩怀

注册资本3194.55万人民币

成立时间2002-10-14

城市天然气管网及配套建设、运销；天然气管道运输，销售；天然气利用，技术开发；燃气器具批发兼零售；燃气输气设备、材料供应；

经营范围自有设备的租赁业务，燃气汽车加气站（压缩天然气）；预包装食品、卷烟、酒水、日用百货、汽车配件*销售，汽车清洗服务（燃气经营许可证，有效期限以许可证为准）。

（4）兴化中油公司名称兴化中油金路燃气有限公司公司类型有限责任公司

统一社会信用代码 91321281313935579R注册地址兴化经济开发区新庄路28号法定代表人陈文鑫注册资本2225万人民币

成立时间2014-09-01

天然气、液化天然气、压缩天然气管网供气经营；瓶装液化气充装、销售；管道燃气设备用具销售、维修；管道燃气设施的维护、设计、

安装、检测、维抢修；天然气、液化天然气、压缩天然气、液化石油气的综合开发利用、相关技术服务和管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：燃气燃烧器具安装、维修；酒类经营；食品销售；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审经营范围批结果为准）一般项目：厨具卫具及日用杂品批发；非电力家用器具销售；供应用仪器仪表销售；运输设备租赁服务；特种设备出租；

农副产品销售；日用品销售；日用品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；塑料制品销售；金属制品销售；五金产品零售；五金产品批发；阀门和旋塞销售；家用电器销售；电气信号设备装置销售；

金属结构销售；厨具卫具及日用杂品零售；专业保洁、清洗、消毒服务；住宅水电安装维护服务；家用电器安装服务；光伏设备及元器件销售；新鲜水果批发；新鲜水果零售（除依法须经批准的项目外，凭

117中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告营业执照依法自主开展经营活动）

（5）南通中油

该参股公司情况详见重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“三、南通中油”。

（6）甘河中油

该参股公司情况详见重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“四、甘河中油”。

（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况

1、主要资产情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2025年12月31日，天达胜通主要资产情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日

货币资金7446.80

应收票据138.26

应收账款3342.57

预付款项1075.05

其他应收款107316.74

存货180.69

其他流动资产224.75

流动资产合计119724.85

长期股权投资14057.36

固定资产8612.80

在建工程430.23

无形资产2298.07

长期待摊费用1.26

递延所得税资产428.93

非流动资产合计25828.65

资产总计145553.50

118中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

（1）固定资产

截至2025年12月31日，天达胜通分类别的固定资产价值及成新率情况如下：

单位：万元项目原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物843.37686.15-157.2218.64%

输气设施12061.954105.00450.067506.8962.24%

机器设备994.49479.04-515.4551.83%

运输设备212.18195.89-16.307.68%

其他683.73266.80-416.9360.98%

合计14795.735732.88450.068612.8058.21%

注：成新率＝（原值－累计折旧－减值准备）/原值

1）自有房屋

截至2025年12月31日，天达胜通无自有房屋及建筑物，其下属控股子公司拥有

1项已取得权属证书的房产，具体情况详见“附件一房屋建筑物情况”。

截至2025年12月31日，天达胜通及其控股子公司未办证房屋建筑物共2项，具体情况如下：

序号建筑名称坐落建筑面积他项权利所属主体

1南京市柘塘街道柘柘塘站房屋约500㎡无南京洁宁

宁路南昌市红谷滩区翠

2临时办公等用苑路与碟子湖大道约340㎡无南昌中油

房交叉口

南京洁宁的柘塘站房屋因其所在土地权属非公司所有而无法办理权属证书，南昌中油临时办公等房屋系临时建筑，未履行报建手续而无法办理权属证书。截至重组报告书签署日，没有第三方针对上述未取得权属证书的房屋主张权利或提出异议，天达胜通及其控股子公司亦未受到有权部门或机构针对该等房屋的任何处罚、责令搬迁或强制拆除等任何影响天达胜通及其控股子公司实际拥有或使用相关房屋的命令或要求。根据天达胜通及其控股子公司的企业专项信用报告（替代无违法违规证明版），天达胜通及其控股子公司报告期内未受到过相关主管部门的行政处罚。

此外，天达利通已出具承诺函，承诺“若标的公司及其下属公司因自建房屋、建筑物、构筑物、相关配套设施、自有土地（以下简称“瑕疵物业”）未办理相关建设工程手续及未办理产权登记等事宜被主管机关追究相关责任或因该等瑕疵物业不规范情形

119中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

或因土地及房屋实际用途与规划用途不符影响标的公司及其下属公司正常使用该等房

产、土地，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或损失，本公司愿意代标的公司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因该等问题而遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态；同时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法取得相同或相似条件的物业以供标的公司及其下属公司经营使用”。

2）租赁房屋

截至2025年12月31日，天达胜通及其控股子公司主要租赁使用房屋的情况，具体如下：

租赁面积序号承租方出租方位置租赁期限用途

（㎡）

珠海市横琴新区兴盛2025.01.20

1罗燕梅、黄天达胜通一路128号3316办公41.25至商业办公

增耀 -A 2026.01.19

南京市溧水区开发区2025.04.10

2南京洁宁张丽华群力大道怡景家园综约1500至办公

合楼2026.04.09

南京市溧水区经济开2025.07.20

3南京洁宁邓友明发区团山西路26号商98至商业经营

业41幢106室2026.07.19

截至重组报告书签署日，上述序号2的租赁物业出租人未取得有关产权证书。该租赁房屋系用于南京洁宁人员办公使用，南京洁宁可以在相关区域内较为容易地找到替代性的能够合法租赁的场所；且天达利通已出具承诺函，承诺“若标的公司及其下属公司因租赁/使用部分未取得权属证书的房产、土地及租赁房屋未进行备案登记等事宜被主

管机关追究相关责任或因该等房产、土地不规范情形影响标的公司及其下属公司正常使

用该等房产、土地，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或损失，本公司愿意代标的公司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因该等问题而遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态；同时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法租赁相同或相似条件的物业以供标的公司及其下属公司经营使用”。

上述租赁物业均尚未办理租赁备案登记手续，上述房屋租赁合同均未约定以办理登记备案手续为生效条件。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。

120中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）无形资产

1）土地使用权

*自有土地使用权

截至重组报告书签署日，天达胜通及其控股子公司拥有1宗土地使用权，具体情况详见“附件二自有土地情况”。

截至重组报告书签署日，南昌中油尚未根据《国有建设用地使用权出让合同》的约定完成“附件二自有土地情况”序号9土地的开发建设及竣工，并将其中部分土地（租赁面积约12亩）对外出租用于第三方承建、经营驾驶学校。根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城市房地产管理法》《闲置土地处置办法》等相关法律法

规和规范性文件的规定和《国有建设用地使用权出让合同》的有关规定，超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权。根据《中华人民共和国土地管理法》第八十一条，依法收回国有土地使用权，当事人拒不交出土地的，临时使用土地期满拒不归还的，或者不按照批准的用途使用国有土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令交还土地，处以罚款。

针对上述土地使用瑕疵，截至重组报告书签署日，没有第三方针对上述土地使用问题主张权利或提出异议，南昌中油亦未受到有权部门或机构针对该土地任何处罚或责令交还、无偿收回等任何影响南昌中油使用该土地的命令或要求。根据南昌中油企业专项信用报告（替代无违法违规证明版），确认南昌中油报告期内未受到过相关主管部门的行政处罚。

天达利通已出具承诺函，承诺“若标的公司及其下属公司因土地使用不规范等事宜被主管机关追究相关责任或因该等土地使用不规范情形影响标的公司及其下属公司正

常使用该等土地，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或损失，本公司愿意代标的公司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因该等问题而遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态；同时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法取得相同或相似条件的土地以供标的公司及其下属公司经营使用”。

上述自有土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或

121中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

权利受到限制的情况，不存在无证土地情形。

*租赁土地使用权

截至2025年12月31日，天达胜通及其控股子公司不存在租赁土地情况。

2）商标

截至2025年12月31日，天达胜通及其控股子公司未拥有中国境内注册商标。

3）专利

截至2025年12月31日，天达胜通及其控股子公司未拥有中国境内专利权。

4）软件著作权

截至2025年12月31日，天达胜通及其控股子公司共拥有16项计算机软件著作权，具体情况详见“附件四软件著作权情况”。

2、主要负债及或有负债情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2025年12月31日，天达胜通的负债构成情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日

应付账款3249.17

合同负债4013.33

应付职工薪酬112.52

应交税费905.98

其他应付款92909.34

其他流动负债361.20

流动负债合计101551.54

长期应付款6957.09

非流动负债合计6957.09

负债合计108508.63

3、对外担保情况

截至重组报告书签署日，天达胜通及其控股子公司不存在对外担保情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

122中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至重组报告书签署日，天达胜通及其控股子公司不存在许可他人使用标的公司所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（六）交易标的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其变动情况

天达胜通的董事、监事、高级管理人员情况如下：

姓名职务刘华焕执行董事陈龙总经理胡昆监事天达胜通执行董事刘华焕、总经理陈龙、监事胡昆简历详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、中油珠海”之“（六）交易标的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其变动情况”。

天达胜通董事、监事、高级管理人员最近三年未出现受到行政处罚、监督管理措施、

纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况。

报告期内，天达胜通董事、监事、高级管理人员未发生变动。

（七）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

1、诉讼、仲裁

截至重组报告书签署日，天达胜通及其控股子公司不存在尚未了结的且涉诉金额超过10万元的重大诉讼和仲裁案件。

2、违法违规情况

最近三年，天达胜通控股子公司南京洁宁存在1起行政处罚，具体情况如下:序被处处罚处罚文件处罚处罚处罚依据备注号罚人机关时间文号事由措施《城镇燃气鉴于南京洁宁因左述违法行南京洁宁南京管理条例》为受到的罚款金额低于《城燃气有限市溧苏宁溧建第四十八责令限期镇燃气管理条例》第四十八公司未采1南京水区2025/执罚决条、《江苏改正、罚条所规定处罚幅度的30%，洁宁城乡3/14[2025]001取措施及省住房和城款人民币且相关处罚依据及行政处罚

-1时消除燃建设号乡建设系统29000元决定书均未认定该行为属于气安全事

局行政处罚裁情节严重的情形，同时该处故隐患量基准》编罚的裁量幅度属于《江苏省

123中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

序被处处罚处罚文件处罚处罚处罚依据备注号罚人机关时间文号事由措施号住房和城乡建设系统行政处3202174710罚裁量基准》中的最低幅度，

00左述行政处罚所涉行为不构

成重大违法行为。截至重组报告书签署日，前述罚款已交。

除了上述行政处罚，最近三年内，天达胜通及其控股子公司不存在其他重大行政处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（八）主要经营资质

截至重组报告书签署日，天达胜通及其控股子公司已取得的主要经营资质如下：

1、燃气特许经营权

文件/授权/序号资质主体有效期主要内容证书名称批复机关授予南京洁宁在协议规定的特许经营期限和特许经营区域范围（溧水经济技术开发区行政辖区范围）内的管道燃气特许经营权。业务20217范围包括：（1）在特许经《南京市溧水年月

1南京市溧水区272051营期限内、在特许经营区域南京洁宁区管道燃气特日至城乡建设局727范围内投资、建设、运营、许经营协议》年月日

维护、更新、改造城市管道

燃气设施；（2）以管道输送形式向用户供应燃气并收费；（3）提供相关管道

燃气设施的运行、维护、抢修抢险业务等《红谷滩管道2001取得南昌市红谷滩地区（八年8月2液化石油气（空南昌市市政公232051一大桥至南昌大桥区域、约南昌中油日至混）特许经营合用事业局84平方公里范围）管道液化年月22日同》石油气（空混）项目经营权

上述《红谷滩管道液化石油气（空混）特许经营合同》系由南昌中油原控股股东香港联发商行与南昌市市政公用事业局签署，但该《红谷滩管道液化石油气（空混）特许经营合同》中已明确，香港联发商行在南昌市组建南昌瑞生燃气实业有限公司（南昌中油原用名），具体承办项目的投资、开发；同时，南昌中油已办理并取得《燃气经营许可证》。

124中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告就上述事宜，天达利通已出具承诺函，承诺“如未来相关主管部门要求南昌中油签署书面特许经营协议，则本公司保证尽最大努力配合南昌中油签署相关文件并承担相关费用，明确南昌中油的特许经营区域、有效期限。若南昌中油因特许经营权相关问题被主管机关追究相关责任或因特许经营权相关问题影响南昌中油正常生产经营，或导致南昌中油产生额外支出或损失的，本公司愿意代南昌中油缴纳罚款及承担相关费用，并补偿南昌中油因该等问题而遭受的任何损失，使南昌中油恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态。”

2、燃气经营许可证

序号资质主体资质名称发证机关证书编号有效期经营类别南京市溧水管道天然

1燃气经营苏2023/10/30-2南京洁宁区城乡建设

许可证 202301010005GT 028/10/30 气、天然气局销售南昌市城市

2 燃气经营南昌中油 管理和综合 赣 2024010008G 2024/11/8-20

许可证27/11/7管道燃气执法局

（九）主营业务情况

报告期内，天达胜通为投资平台公司，不直接从事具体经营业务，核心职能为通过股权管理实现对下属核心资产的投资管控，旗下主要运营主体是南京洁宁、南昌中油。

（十）主要财务数据

报告期内，天达胜通合并财务报表层面主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总计145553.50130693.03

负债总计108508.6320499.55

所有者权益37044.87110193.48

归属于母公司所有者的净资35522.16108756.06产利润表项目2025年度2024年度

营业收入23827.4226705.34

营业成本20023.8023400.16

利润总额10373.128270.24

净利润9053.337401.17

125中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

归属于母公司所有者的净利8952.617288.53润

扣非归母净利润8416.547277.64

2025年12月31日/

主要财务指标20252024年12月31日/2024年度年度

流动比率（倍）1.184.58

速动比率（倍）1.184.55

资产负债率74.55%15.69%

总资产周转率（次/年）0.170.21

应收账款周转率（次/年）4.885.03

存货周转率（次/年）43.8230.46

毛利率15.96%12.38%

注1：财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

*总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

*应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

*存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

报告期内，天达胜通的非经常性损益构成如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

非流动资产处置损益689.509.99

计入当期损益的政府补助3.451.20

除上述各项之外的其他营业外收入和支出22.73-0.18

其他符合非经常性损益定义的损益项目0.070.20

减：所得税影响额180.000.00

减：少数股东权益影响额（税后）-0.310.32

合计536.0710.89

归属于母公司所有者的净利润8952.617288.53

扣非后归属于母公司所有者的净利润8416.547277.64

（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易标的资产为天达胜通100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

126中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

（十二）债权债务转移情况

天达胜通系依法设立且合法存续的有限责任公司，本次交易完成后，天达胜通仍为独立存续的法人主体，天达胜通的全部债权债务仍由其享有或承担，其与员工之间签署的劳动合同等继续有效。因此本次交易不涉及天达胜通债权债务的转移和人员转移或安置问题。

（十三）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

截至重组报告书签署日，天达利通持有天达胜通100.00%股权，除本次交易的交易对方天达利通外，天达胜通不存在其他股东，天达胜通股权转让事项不涉及其他股东同意。

除股东决议批准外，天达胜通公司章程不存在其他股权转让的前置条件，本次交易符合天达胜通公司章程有关要求。

三、南通中油

（一）基本情况公司名称南通中油燃气有限责任公司

统一社会信用代码/注册号 91320682670965055Q

企业类型有限责任公司（港澳台投资、非独资）注册资本5000万元人民币法定代表人谭彦成立日期2008年1月11日营业期限2008年1月11日至2058年1月10日注册地址江苏省如皋市如皋港沿江公路99号主要办公地址江苏省如皋市如城街道安定街8号1幢办公楼九层

天然气经营（经营区域：如皋市）；从事城市天然气、液化天然

气、压缩天然气管网及相关附属设施建设、经营，城市天然气管网的设计安装，城市天然气输配设备的安全检测、维抢修；从事天然气、液化天然气、压缩天然气、液化石油气的综合开发利用、

相关技术服务和管理咨询；燃气灶具、仪表仪器、燃气设备批发、经营范围

零售（零售仅限于注册地，凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手续后经营，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：生物质燃气生产和供应（依法须经批准的项目，经相

127中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：合同能源管理；光伏发电设备租赁；太阳能热发电装备销售；太阳能发电技术服务；太阳能热利用装备销售；集中式快速充电站；充电桩销售；机动车充电销售；热力生产和供应；

生物质能技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2008年1月，南通中油设立

2007年12月，中油中泰、中油燃气（山东）有限公司（以下简称“山东中油”）、南通海山伟业投资服务有限责任公司（以下简称“海山伟业”）共同签署《南通中油燃气有限责任公司章程》，共同出资设立南通中油，章程载明南通中油投资总额为人民币

2100万元，设立时注册资本为1500万元，其中：由中油中泰以人民币认缴600万元

人民币出资额、由山东中油以港币认缴600万元人民币出资额、由海山伟业以人民币认

缴300万元人民币出资额，自营业执照签发之日起三个月内缴纳注册资本的15%，其余部分在二年内全部缴清；江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意设立南通中油燃气有限责任公司的批复》。

2008年1月，南通中油取得江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》以及江苏省南通工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。

设立时，南通中油的股权结构及出资情况如下：

单位：万元

序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例（%）

1中油中泰600.00600.0040.00

2山东中油600.00600.0040.00

3海山伟业300.00-20.00

合计1500.001200.00100.00

注：2008年4月，中油中泰、山东中油完成实缴。

2、历次增减资或股权转让情况

（1）2008年9月，第一次股权转让

2008年7月，南通中油召开股东会，全体股东一致同意，海山伟业将持有的南通中油300万元股权（占总股权20%）转让予北京富龙兴业投资有限公司（以下简称“富龙兴业”）；并通过章程修正案。同日，中油中泰、山东中油、海山伟业、富龙兴业共

128中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

同签署《股权转让协议》，约定海山伟业将其持有的南通中油20%股权转让予富龙兴业。

2008年9月，南通中油取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，江苏省南通工商行政管理局核准南通中油本次变更登记。

本次股权转让完成后，南通中油的股权结构及出资情况如下：

单位：万元

序号股东名称认缴出资实缴出资股权比例（%）

1中油中泰600.00600.0040.00

2山东中油600.00600.0040.00

3富龙兴业300.00300.0020.00

合计1500.001500.00100.00

注：2008年9月，富龙兴业实缴300万元。

（2）2010年8月，第二次股权转让

2010年6月，南通中油召开董事会，全体董事一致同意，富龙兴业将持有的南通

中油300万元股权（占总股权20%）中的165万元股权（占总股权11%）和135万元股权（占总股权9%）分别转让予中油中泰和山东中油；并通过章程修正案；中油中泰、

山东中油、富龙兴业共同签署《关于南通中油燃气有限责任公司的股权转让协议》，约定富龙兴业将其持有的南通中油11%股权以198万元的价格转让予中油中泰；富龙兴业

将其持有的南通中油9%股权以162万元的价格转让予山东中油。

2010年8月13日，江苏省商务厅出具《关于同意南通中油燃气有限责任公司变更股权、注册地址并修改公司合同、章程的批复》。

2010年8月20日，南通中油取得江苏省商务厅换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2010年8月30日，江苏省南通工商行政管理局核准南通中油本次变更登记。

本次股权转让完成后，南通中油的股权结构及出资情况如下：

单位：万元

序号股东名称认缴出资实缴出资股权比例（%）

1中油中泰765.00765.0051.00

2山东中油735.00735.0049.00

合计1500.001500.00100.00

129中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）2014年10月，第三次股权转让

2014年3月，南通中油召开股东会，全体股东一致同意，山东中油将持有的南通

中油49%股权转让予珠海投资。同日，山东中油与珠海投资共同签署《股权转让协议》，约定山东中油将其持有的南通中油49%股权（出资额735万元）以1650万元的价格转让予珠海投资。

2014年7月，南通市商务局出具《关于同意南通中油燃气有限责任公司股权转让的批复》，同意公司性质由外资企业转变为中外合资企业。

2014年9月，南通中油取得南通市商务局换发的《中华人民共和国台外商投资企业批准证书》。

2014年10月，南通市如皋工商行政管理局核发了《营业执照》，核准南通中油本次变更登记。

本次股权转让完成后，南通中油的股权结构及出资情况如下：

单位：万元

序号股东名称认缴出资实缴出资股权比例（%）

1中油中泰765.00765.0051.00

2珠海投资735.00735.0049.00

合计1500.001500.00100.00

（4）2019年1月，第一次增资

2018年12月，南通中油召开董事会，全体董事一致同意，南通中油注册资本由1500

万元增至5000万元。此次增加的3500万元注册资本由中油中泰认缴1785万元，由珠海投资认缴1715万元，所增加注册资本由南通中油2017年12月31日未分配利润

9031.65万元中的3500万元出资；并相应修改公司章程。

2019年1月，如皋市市场监督管理局核准南通中油本次变更登记。

本次增资完成后，南通中油的股权结构及出资情况如下：

单位：万元

序号股东名称认缴出资实缴出资股权比例（%）

1中油中泰2550.002550.0051.00

2珠海投资2450.002450.0049.00

合计5000.005000.00100.00

130中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

此次增资后，南通中油的股权结构及出资情况未发生变化。

截至重组报告书签署日，南通中油不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

3、最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

截至重组报告书签署日，除本次交易涉及的资产评估外，南通中油最近三年不存在增减资、股权转让及改制、评估等情况。

4、申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的情况

除本次交易外，南通中油最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的情况。

（三）股权结构及产权控制关系

1、股权结构图

截至重组报告书签署日，南通中油的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1中油中泰2550.002550.0051.00

2珠海投资2450.002450.0049.00

合计5000.005000.00100.00

南通中油主要股东中油中泰基本情况详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”

之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（三）中油中泰”。

南通中油主要股东珠海投资详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、天达胜通”之“（四）下属企业构成”之“2、其他控股子公司或参股公司情况”之“（2）珠海投资”。

2、控股股东及实际控制人

截至重组报告书签署日，南通中油控股股东为中油中泰燃气投资集团有限公司，持股比例51.00%，实际控制人为许铁良先生，通过中油中泰、珠海投资分别持有南通中油51%、49%的股权，合计控制南通中油100%的表决权。

南通中油的产权控制关系如下图所示：

131中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲

裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至重组报告书签署日，南通中油股权清晰，不涉及质押、冻结等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人

员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至重组报告书签署日，南通中油的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容。本次交易对南通中油现有高级管理人员不存在特别安排。本次交

132中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

易完成后，原则上仍沿用现有管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。截至重组报告书签署日，不存在影响南通中油独立性的协议或其他安排。

（四）下属企业构成

截至重组报告书签署日，南通中油不存在控股子公司、参股公司情况，拥有4家分支机构，具体如下：

1、南通中油燃气有限责任公司袁桥加气站

分支机构名称南通中油燃气有限责任公司袁桥加气站

统一社会信用代码 91320682MA1MK9MM2E企业类型分公司

成立时间2014-09-29负责人谭彦

经营场所/主要办公地点如皋市城北街道陆姚村8组天然气 CNG 经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围开展经营活动）

2、南通中油燃气有限责任公司白蒲营业厅

分支机构名称南通中油燃气有限责任公司白蒲营业厅

统一社会信用代码 91320682MAD6NCYQ38企业类型分公司

成立时间2023-12-19负责人周洪生

经营场所/主要办公地点江苏省南通市如皋市白蒲镇松杨村19组许可项目：燃气燃烧器具安装、维修；燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：非电力家用器具销售；厨具卫具及日用杂品批发；

经营范围石油天然气技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3、南通中油燃气有限责任公司丁堰营业厅

分支机构名称南通中油燃气有限责任公司丁堰营业厅

统一社会信用代码 91320682MAD6NDWT8M企业类型分公司

133中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

成立时间2023-12-19负责人周洪生

经营场所/主要办公地点江苏省南通市如皋市丁堰镇皋南村14组40号许可项目：燃气燃烧器具安装、维修；燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：非电力家用器具销售；厨具卫具及日用杂品批发；

经营范围石油天然气技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4、南通中油燃气有限责任公司磨头营业厅

分支机构名称南通中油燃气有限责任公司磨头营业厅

统一社会信用代码 91320682MAD7GXLM8T企业类型分公司

成立时间2023-12-19负责人周洪生

经营场所/主要办公地点江苏省南通市如皋市磨头镇鼎新商业街3幢107室许可项目：燃气燃烧器具安装、维修；燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：非电力家用器具销售；厨具卫具及日用杂品批发；

经营范围石油天然气技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况

1、主要资产情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2025年12月31日，南通中油主要资产情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日

货币资金264.53

应收账款2175.57

预付款项2988.61

其他应收款22497.48

存货180.36

其他流动资产44.16

134中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2025年12月31日

流动资产合计28150.72

固定资产17412.83

在建工程2365.33

使用权资产99.60

无形资产586.17

递延所得税资产459.73

非流动资产合计20923.65

资产总计49074.37

（1）固定资产

截至2025年12月31日，南通中油分类别的固定资产价值及成新率情况如下：

单位：万元项目原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物2197.46985.4169.721142.3451.98%

输气设施24783.6810022.77-14760.9159.56%

机器设备3797.542325.6310.421461.4938.49%

运输设备78.7643.82-34.9444.37%

其他149.79135.680.9513.158.78%

合计31007.2313513.3081.1017412.8356.16%

注：成新率＝（原值－累计折旧－减值准备）/原值

1）自有房屋

截至重组报告书签署日，南通中油拥有6项已取得权属证书的房产，具体情况详见“附件一房屋建筑物情况”。

截至重组报告书签署日，南通中油未办证房屋建筑物共3项，具体情况如下：

序号建筑名称坐落建筑面积（平方米）他项权利

1袁桥加气站袁桥镇陆姚村8组716.00无

2郭园门站郭园镇杨洲村17组279.86无

3 长江镇中心沙社区 14如皋港 LNG站 1077.64 无

组地段

上述房屋均坐落于南通中油已经取得权属证书的土地之上，主要用于生产配套辅助设施，因未能及时履行报建手续或缺少报建手续而无法办理权属证书。2025年11月13日，如皋市城北街道建设工作办公室出具《说明》：南通中油袁桥加气站位于城北街道

135中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

陆姚村8组，其建筑物及构筑物未取得房屋产权证书。该事项非燃气经营必要条件，也不构成重大违法违规行为，且建筑物及构筑物权属清晰，归南通中油所有，无任何权属纠纷。地方政府就该事项不会采取强制拆除等行政处罚措施，南通中油可按现状持续开展生产经营活动。

2025年11月13日，如皋市长江镇建设局出具《说明》：南通中油郭园门站位于

长江镇杨洲村 17组，LNG 储备站位于长江镇中心沙村 14组，两处场站的建筑物及构筑物均位于合法用地之上，但因历史原因前期建设手续不全，均未能取得房屋产权证书。

该事项非燃气经营必要条件，无重大违法违规行为，且建筑物及构筑物权属清晰，归南通中油所有，无任何权属纠纷。南通中油郭园门站、LNG 储备站为属地重要燃气基础设施，属地相关部门不会就该事项采取强制拆除等行政处罚措施，南通中油可按现状持续开展生产经营活动。根据南通中油企业专项信用报告（替代无违法违规证明版），报告期内南通中油不存在住房城乡建设领域的违法记录。

就上述未办理房屋权属证书事项，交易对方中油中泰及天达利通已出具《承诺函》：

若标的公司及其下属公司因自建房屋、建筑物、构筑物、相关配套设施、自有土地（以下简称“瑕疵物业”）未办理相关建设工程手续及未办理产权登记等事宜被主管机关追究相关责任或因该等瑕疵物业不规范情形或因土地及房屋实际用途与规划用途不符影

响标的公司及其下属公司正常使用该等房产、土地，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或损失，本公司愿意代标的公司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因该等问题而遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态；同时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法取得相同或相似条件的物业以供标的公司及其下属公司经营使用。

2）租赁房屋

截至2025年12月31日，南通中油主要租赁使用房屋的情况，具体如下：

租赁面积序号承租方出租方房屋位置租赁期限用途

（㎡）

1如皋市磨头镇鼎鑫商南通中油许霞3107121.13

2022.12.10-磨头营业

业街幢室2027.12.9厅如皋市如城街道安定

2818512024.9.20-南通中油薛晓锐街号幢办公楼九2029.9.19办公室

层

3如皋市白蒲镇松杨社2025.8.1-白蒲营业南通中油袁海锋19105区组2030.7.31厅

136中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

租赁面积序号承租方出租方房屋位置租赁期限用途

（㎡）

4如皋市丁堰镇皋南村2025.10.15-丁堰营业南通中油王爱兰14组40125号2030.10.14厅

如皋市长江镇丽泽路

52025.9.13-港区营业南通中油胡琴妹水清华庭小区1号楼171.712026.9.12

1213厅号、号门面房

如皋市长江镇丽泽路

6水清华庭小区1号楼2025.3.31-南通中油胡琴妹14号、2号楼1184.52号门2026.3.30展厅、库房

面房

103室92.98

204室95.09

江苏宝众如皋市

宝达药业长江镇304室95.09

72025.5.11-

员工宿舍、南通中油

股份有限水清华6号车库22.562026.5.10库房公司庭3幢

13号车库22.56

15号车库21.93

如皋市长江镇如皋港

8 2025.5.1-南通中油 王永红 圣名.国际广场 D4幢 46.19 2026.4.30 库房

E408 室 1层

9如皋市长江镇春江花1302025.7.21-南通中油闻琪

苑430栋501室2026.7.20员工宿舍

10如皋市长江镇春江花1322025.10.15-南通中油陈新红4253012026.10.14员工宿舍苑栋室

如皋市城北街道陆姚

112025.11.28-南通中油朱从俊社区八组袁桥加气站1572026.6.27员工宿舍

东隔壁

12 如皋市城市花园 A17 136.73 2025.10.28-南通中油 宋韵

幢403室2026.10.27员工宿舍

上表中第3项房产（共计面积105㎡）出租人袁海锋未提供房产证。袁海锋已出具《说明》：本人袁海锋租赁南通永祥轴承包装厂的土地（皋国用2012第82105025号），位于如皋市白蒲镇松杨社区19组，使用面积7967平方米，土地用途为工业，租赁期限自2015年5月31日至2045年5月31日止。本人在此块土地上建设店面房用于经营租赁使用，此块土地上所有店面房的权属归本人所有，因历史原因，该店面房现无法办理不动产权证书，但该不动产的权属不存在任何纠纷。现本人出租一间建筑面积为105平方米的店面房给南通中油燃气有限责任公司作为白蒲营业厅使用，租赁期间如因此间店面权属有关的民事或行政纠纷导致本人无法履行与南通中油燃气有限责任公司的租赁合同，或导致南通中油燃气有限责任公司由此产生经济损失，本人承诺将向南通中油燃气有限责任公司予以足额赔偿。

137中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

上表中第4项房产（共计面积125㎡）对应的土地系集体土地，未取得不动产权属证书。如皋市丁堰镇人民政府已出具《住所（经营场所）权属证明》：位于如皋市丁堰镇皋南村14组40号的房屋所有权属于王爱兰，该房屋属于自建房，房屋用途为商住一体，同意南通中油丁堰营业厅作为住所（经营场所）使用。

南通中油租赁上述未取得权属证书的房产、租赁房产涉及集体土地且未履行相关审

批程序的，相关租赁合同存在被认定无效或存在瑕疵、南通中油无法继续租赁的风险，但南通中油作为承租方不存在被处罚的风险。上述房屋的用途主要为办公、仓库、员工宿舍，该等承租房屋的可替代性较高。如南通中油无法继续使用上述房屋的，可于较短时间内租赁其他房屋继续经营，更换该等租赁房屋对其经营影响较小。

此外，南通中油承租的房屋均未办理房屋租赁登记备案手续，不符合《商品房租赁管理办法》的相关规定，存在被建设（房地产）部门处罚的法律风险。根据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关法律法规的规定，租赁房屋未办理租赁备案手续不影响房屋租赁合同的有效性，不会因此导致房屋租赁合同无效或效力待定，不会对南通中油经营造成实质性影响。

交易对方中油中泰及天达利通已出具《承诺函》：若标的公司及其下属公司因租赁

/使用部分未取得权属证书的房产、土地及租赁房屋未进行备案登记等事宜被主管机关

追究相关责任或因该等房产、土地不规范情形影响标的公司及其下属公司正常使用该等

房产、土地，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或损失，本公司愿意代标的公司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因该等问题而遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态；同时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法租赁相同或相似条件的物业以供标的公司及其下属公司经营使用。

（2）无形资产

1）土地使用权

*自有土地使用权

截至重组报告书签署日，南通中油拥有4宗土地使用权，其中3项土地为划拨用地，具体情况详见“附件二自有土地情况”。

138中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告根据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定：“建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地......”，根据《划拨用地目录》规定，对燃气供应设施：包括天然气、液化石油气等燃气储配站用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。

南通中油所使用的3项划拨土地（共计面积23704㎡）主要用于天然气场站及附属设施，用途符合《划拨用地目录》规定。

截至重组报告书签署日，南通中油自有土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或权利受到限制的情况，不存在无证土地情形。

*租赁土地使用权

截至2025年12月31日，南通中油租赁土地的具体情况如下：

序

承租方出租方位置面积（亩）租赁期限用途号

1郭园镇杨洲社2010.8.5-郭园门站南通中油郭园镇人民政府

区174.158组2040.8.4散塔

2如皋市城北街道陆82025.1.1-袁桥加气南通中油陆姚社区组0.552

姚社区居民委员会2027.12.31站排水

3如皋市磨头镇严狄磨头镇严狄村2025.1.1-磨头西司南通中油0.20

村居民委员会1组2034.12.31马阀室

2）商标

截至2025年12月31日，南通中油无注册有效商标。

3）专利

截至2025年12月31日，南通中油拥有专利共计60项，其中发明专利8项，实用新型专利52项，具体情况详见“附件三专利情况”。

4）软件著作权截至2025年12月31日，南通中油拥有软件著作权共计22个，具体情况详见“附件四软件著作权情况”。

2、主要负债及或有负债情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2025年12月31日，南通中油的负债构成情况如下：

139中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2025年12月31日

应付账款3296.21

合同负债5097.80

应付职工薪酬355.04

应交税费3462.66

其他应付款12243.23

一年内到期的非流动负债53.85

其他流动负债428.54

流动负债合计24937.34

长期借款9000.00

租赁负债50.95

递延收益780.00

递延所得税负债24.90

非流动负债合计9855.85

负债合计34793.19

3、对外担保情况

截至重组报告书签署日，南通中油不存在对外担保情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

4、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至重组报告书签署日，南通中油不存在许可他人使用标的公司所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（六）交易标的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其变动情况

南通中油的董事、监事、高级管理人员情况如下：

姓名职务谭彦执行董事高瑞芳总经理刘红敏监事何永梁副总经理路耀钧副总经理周洪生财务总监

140中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告谭彦，女，1982年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于青海大学，本科学历，南通中油燃气有限责任公司执行董事，初级助理会计师。历任中国建设银行青海省分行南关街办事处储蓄员；西宁中油燃气有限责任公司计划财务部会计；青海中

油压缩天然气销售有限公司主管会计；南通中油燃气有限责任公司财务经理、财务总监、

总经理；中油燃气集团总裁助理、江苏大区总经理。

高瑞芳，女，1988年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于沈阳理工大学，本科学历，南通中油燃气有限责任公司总经理，初级助理工程师。历任南通中油燃气有限责任公司售气员、行政管理岗、人力资源高级主管、综合办公室副主任、市场

销售部经理、总经理助理、副总经理、总经理。

刘红敏，女，1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学，本科学历，南通中油燃气有限责任公司监事，中级会计师。历任湖北汽车蓄电池厂会计；北京安必盛会计师事务所审计员；武汉市东方天然气有限责任公司副总经理；

中油中泰燃气投资集团有限公司审计监察部副主任、主任。

何永梁，男，1984年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南科技大学，本科学历，南通中油燃气有限责任公司副总经理，初级助理工程师。历任成都伦慈仪表有限公司流量计开发部技术员；南通中油燃气有限责任公司管输气运营部运营工、

调度中心高级工、副主任、服务监督管理办公室主任、总经理助理、副总经理。

路耀钧，男，1977年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于解放军信息工程大学，本科学历，南通中油燃气有限责任公司副总经理。历任中国石化集团中原石油勘探局运营管理部职工；浙江中油华电能源有限公司运行总监；中油中泰燃气投资集团有限公司 LPG销售部经理；浙江中油中泰能源有限公司总经理；中油中泰能源（珠海）有限公司事业部副总经理；中油中泰大丰燃气有限公司总经理；南通中油燃气有限责任公司副总经理。

周洪生，男，1973年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华中科技大学，大专学历，南通中油燃气有限责任公司财务总监。历任盐城市东风织带厂财务部会计；建湖县近湖节能灯具厂生产部主任；泰州中油燃气有限责任公司财务资产部总助兼经理；南通中油燃气有限责任公司财务总监。

南通中油董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到行政处罚、监督管理措施、

141中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况。

报告期内，南通中油董事、监事、高级管理人员变动情况如下：2024年12月，南通中油不设董事会，免去关淳董事职务，并选举谭彦为执行董事；2025年4月，谭彦辞去总经理职务，继续担任南通中油执行董事；2025年4月，高瑞芳由南通中油副总经理变更为总经理；2025年6月，路耀钧由中油中泰大丰燃气有限公司总经理变更为南通中油副总经理。

（七）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

1、诉讼、仲裁

截至重组报告书签署日，南通中油不存在尚未了结的诉讼、仲裁情况。

2、违法违规情况

截至重组报告书签署日，最近三年内，南通中油未受到过行政处罚和刑事处罚。截至重组报告书签署日，南通中油不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（八）主要经营资质

截至重组报告书签署日，南通中油已取得的主要经营资质如下：

1、燃气特许经营权

序号资质主体文件/证书名称授权机关有效期主要内容

现行行政管辖区域内，除如皋市人民政府市长批示区域范

围（除：南至334省道北，北至白毛港河、南凌河南岸，东

20088至丁堡河西岸，西至如海运河年月《如皋市城市管

1如皋市建设20

东岸）以外的地域，授权从场日至南通中油道天然气特许经局20388站以管道输送形式向用户供年月营权协议》20应天然气，及天然气加工、销日售、城市天然气管道、配气站、

加气站、加气站车辆运输和配套设施建设；提供相关管道燃

气设施的维护运行、抢修抢险业务2《<如皋市城市如皋市住房2008年8月现行行政管辖区域内[除：南南通中油管道天然气特许和城乡建设20日至至334省道（原317省道）北，

142中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号资质主体文件/证书名称授权机关有效期主要内容

经营权协议>之局2038年8月北至白毛港河、南凌河南岸，补充协议》20日东至丁堡河西岸，西至如海运河东岸]以外的区域。

（另注：现行益有管道燃气有限公司供气的如皋经济开发

区杨宗小区、如意湾小区和第

二实验小学由益有继续服务，并承担安全保供责任，自签订协议之日起不得突破上述三小区范围以外继续发展用户。）在特许经营期限内和区域范

围内独家经营管道燃气，特许经营区域：现行行政管辖区域内[除：南至334省道（原317省道）北，北至白毛港河、南凌河南岸，东至丁堡河西岸，如皋市城市管道如皋市住房2008年8月西至如海运河东岸]以外的区3南通中油燃气特许经营权和城乡建设8日至2038域。（另注：现行益有管道燃证书局年8月8日气有限公司供气的如皋经济

开发区杨宗小区、如意湾小区

和第二实验小学由益有继续服务，并承担安全保供责任，自发证之日起不得突破上述三小区范围以外继续发展用户。）

2、燃气经营许可证

序号资质主体资质名称发证机关证书编号有效期经营类别管道燃气

20255<天然气>年月

苏燃气汽车

1燃气经营许可南通市住房和16日起至南通中油20250605000

证 城乡建设局 6GPJ 2029年 5加气站月

15<天然气>日止

瓶装燃气

<天然气>

2025年5月

苏

2燃气经营许可南通市住房和16日起至管道燃气南通中油20250605000

证 城乡建设局 6GPJ-1 2029年 5月 <天然气>

15日止

2025年5月

苏燃气汽车

3燃气经营许可南通市住房和16日起至南通中油20250605000

证 城乡建设局 6GPJ-2 2029 5加气站

年月<天然气>

15日止

2025年5月

苏

4燃气经营许可南通市住房和16日起至瓶装燃气南通中油20250605000

证 城乡建设局 6GPJ-3 2029年 5月 <天然气>

15日止

143中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、气瓶充装许可证

序资质介质资质名称发证机关证书编号有效期号主体名称

1 南通 移动式压力容 江苏省市场 TS9232Z31-2026 2022年 12月 5日起至 液化天

中油器充装许可证监督管理局2026年12月4日止然气车用压

2南通气瓶充装许可江苏省市场通2022年6月9日起至

中油 证 监督管理局 TS4232003-2026 2026年 6 10 缩天然月 日止气

4、固定污染源登记

序号登记编号资质名称排污单位有效期

1 91320682670965055Q001Y 固定污染源排污 2025年 11月 20 日起至南通中油

登记回执2030年11月19日止

（九）主营业务情况

报告期内，南通中油主营业务为天然气销售、天然气工程安装业务和天然气代输业务，请详见本节“五、标的公司的主营业务情况”。

（十）主要财务数据

报告期内，南通中油主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总计49074.3752312.13

负债总计34793.1924714.38

所有者权益14281.1827597.76

归属于母公司所有者的净资14281.1827597.76产利润表项目2025年度2024年度

营业收入57448.2660497.12

营业成本45663.7448656.84

利润总额10021.6710190.53

净利润7491.107574.91

归属于母公司所有者的净利7491.107574.91润

扣非归母净利润7623.207587.92

2025年12月31日/

主要财务指标20252024年12月31日/2024年度年度

流动比率（倍）1.132.09

144中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

速动比率（倍）1.122.07

资产负债率70.90%47.24%总资产周转率

/1.131.11（次年）应收账款周转率

/12.5811.93（次年）

存货周转率193.81137.35（次/年）

毛利率20.51%19.57%

注：财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

*总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

*应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

*存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

报告期内，南通中油的非经常性损益构成如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

非流动资产处置损益-19.96-22.45

计入当期损益的政府补助56.420.30

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-158.844.47

其他符合非经常性损益定义的损益项目-0.35

减：所得税影响额9.70-4.33

减：少数股东权益影响额（税后）--

合计-132.10-13.00

净利润7491.107574.91

扣非后净利润7623.207587.92

（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易标的资产为南通中油51%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

（十二）债权债务转移情况

本次交易前后，南通中油均为独立存续的法人主体，其全部债权债务始终由其自身享有或承担，本次交易不涉及债权债务转移。

145中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

（十三）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

截至重组报告书签署日，中油中泰、珠海投资（天达利通间接持股100%）分别持有南通中油51%、49%的股权，除本次交易的交易对方中油中泰、天达利通外，南通中油不存在其他股东，南通中油股权转让事项不涉及其他股东同意。

除股东会决议批准外，南通中油公司章程不存在其他股权转让的前置条件，本次交易符合南通中油公司章程有关要求。

四、甘河中油

（一）基本情况公司名称青海中油甘河工业园区燃气有限公司

统一社会信用代码/注册号 91630000661922117G

企业类型有限责任公司（港澳台投资、非独资）注册资本2600万元法定代表人罗强成立日期2008年1月24日营业期限2008年1月24日至2048年1月23日注册地址西宁经济技术开发区甘河工业园区主要办公地址西宁经济技术开发区甘河工业园区

甘河工业园区燃气管网建设、经营、管理；天然气销售、天然气管道运输；燃气相关技术开发；加气站建设；压缩天然气汽车改装；液化天然气、压缩天然气销售；汽油、柴油零售（此项限取经营范围得许可证的分支机构经营）；食品百货销售。能源技术开发、技术咨询、技术转让及信息技术服务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2008年1月，甘河中油设立

2007年12月，甘河中油召开第一届第一次董事会，各出资方一致同意投资成立甘河中油，注册资本为2600万元，并通过公司章程及合资经营合同等事项。甘河中油设立时的名称为“青海中油甘河工业园区燃气有限公司”，由香港中油燃气集团有限公司出资1040万元人民币、中油中泰出资1040万元人民币、甘河开发出资520万元人民币共同设立。

146中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告2008年1月，西宁市商务局出具《关于青海中油甘河工业园区燃气有限公司合同章程的批复》；西宁市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；

青海省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

甘河中油设立时的股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例（%）

1香港中油燃气1040.001040.0040.00

2中油中泰1040.001040.0040.00

3甘河开发520.00520.0020.00

合计2600.002600.00100.00

2、历次增减资或股权转让情况

（1）2011年11月，股东名称变更

2011年9月，甘河中油召开董事会并作出决议，同意股东中油中泰名称由“中油中泰燃气有限责任公司”变更为“中油中泰燃气投资集团有限公司”及其他有关事项，并同意通过章程修正案。

2011年11月，西宁市商务局出具《关于青海中油甘河工业园区燃气有限公司变更投资方名称等事项的批复》，同意甘河中油将投资方“中油中泰燃气有限责任公司”变更为“中油中泰燃气投资集团有限公司”及董事会成员变更。

（2）2013年12月，第一次股权转让

2013年8月，甘河中油召开三届四次董事会并作出决议，同意香港中油燃气集团

有限公司将其持有的40%股权转让给珠海投资并同意修改公司章程。同日，甘河中油股东作出股东决定，同意甘河中油董事会决议，同意香港中油燃气集团有限公司将其持有的甘河中油40%股权转让给珠海投资，其他股东方放弃优先购买权，并同意修改公司章程；香港中油燃气集团有限公司与珠海投资签署《股权转让协议》，约定香港中油燃气集团有限公司将其持有的甘河中油40%股权转让给珠海投资，转让对价为1897万元。

2013年11月，西宁市商务局出具《关于青海中油甘河工业园区燃气有限公司股权转让的批复》并于2013年12月完成了工商变更。

本次股权转让完成后，甘河中油的股权结构如下：

147中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例（%）

1珠海投资1040.001040.0040.00

2中油中泰1040.001040.0040.00

3甘河开发520.00520.0020.00

合计2600.002600.00100.00

截至重组报告书签署日，甘河中油不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

3、最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

截至重组报告书签署日，甘河中油最近三年不存在增资、减资、股权转让、改制情况。除本次交易涉及的资产评估外，甘河中油最近三年不存在其他评估情况。

4、申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的情况

除本次交易外，甘河中油最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的情况。

（三）股权结构及产权控制关系

1、股权结构

截至重组报告书签署日，甘河中油的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1中油中泰1040.0040.00

2珠海投资1040.0040.00

3甘河开发520.0020.00

合计2600.00100.00

甘河中油主要股东中油中泰基本情况详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”

之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（三）中油中泰”。

甘河中油主要股东珠海投资详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、天达胜通”之“（四）下属企业情况”之“2、下属其他控股子公司或参股公司情况”

之“（2）珠海投资”。

甘河中油主要股东青海甘河工业园开发建设有限公司基本情况如下：

148中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

公司名称青海甘河工业园开发建设有限公司公司类型其他有限责任公司

统一社会信用代码 91633000781409270H注册地址西宁经济技术开发区甘河工业园区法定代表人郭虎

注册资本334485.20万元人民币成立时间2006年04月06日

许可项目：城市建筑垃圾处置（清运）；建设工程施工；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：园区管理服务；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；单位后勤管理服务；城市公园管理；城市绿化管理；动产质押物管理服务；不动产登记代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；市政设施管理；停车场服务；工程管理服务；园林绿化工程施工；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；

办公用品销售；纸制品销售；文具用品零售；文具用品批发；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；消防技术服务；贸易经纪；国内贸易代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；煤炭及制品销售；金属制品销售；金属矿石销售；谷物销售；豆及薯类销售；食经营范围用农产品批发；食用农产品零售；水产品批发；水产品零售；农产品

的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；饲料原料销售；

金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；高性能纤维及复合材料销售；金属工具销售；有色金属合金销售；新型金属功能材料销售；耐火材料销售；建筑用金属配件销售；金属材料销售；建筑材料销售；

炼油、化工生产专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

电子元器件与机电组件设备销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；橡胶制品销售；五金产品批发；五金产品零售；针

纺织品销售；针纺织品及原料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；

涂料销售（不含危险化学品）；农副产品销售；初级农产品收购；供应链管理服务；电子产品销售；电工器材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；移动通信设备销售；化肥销售；肥料销售；棉花收购；非金属矿及制品销售；

建筑陶瓷制品销售；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；以自有资金从事投资活动；土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、控股股东及实际控制人

截至重组报告书签署日，甘河中油无控股股东，其主要股东中油中泰、珠海投资分别持有甘河中油40.00%、40.00%的股权，许铁良先生通过中油中泰、天达利通合计控制甘河中油的80.00%的股权，为甘河中油实际控制人。

甘河中油的产权控制关系如下图所示：

149中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲

裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至重组报告书签署日，甘河中油股权清晰，除甘河中油少数股东青海甘河工业园开发建设有限公司将其持有20%的股权（对应注册资本520万元）质押给青海甘河工业

园西矿水电管理有限责任公司外，不涉及质押、冻结等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

150中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人

员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至重组报告书签署日，甘河中油的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容。本次交易对甘河中油现有高级管理人员不存在特别安排。本次交易完成后，原则上仍沿用现有管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。截至重组报告书签署日，不存在影响甘河中油独立性的协议或其他安排。

（四）下属企业构成

截至重组报告书签署日，甘河中油不存在控股子公司、参股公司情况，拥有一家分支机构，具体情况如下：

名称青海中油甘河工业园区燃气有限公司海鑫油气站

统一社会信用代码 91630000MA7521D004营业场所西宁经济技术开发区甘河工业园区海鑫大道负责人罗强成立时间2015年6月26日许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营；成品油零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

营业期限2015年6月26日至2048年1月23日

（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况

1、主要资产情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2025年12月31日，甘河中油主要资产情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日

货币资金513.74

应收账款54.13

预付款项807.01

其他应收款19815.30

存货4.99

151中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2025年12月31日

流动资产合计21195.18

固定资产4400.55

在建工程157.78

无形资产334.06

递延所得税资产34.67

非流动资产合计4927.05

资产总计26122.23

截至2025年12月31日，甘河中油的流动资产主要为应收账款、其他应收款等，非流动资产主要为固定资产等。

（1）主要固定资产

截至2025年12月31日，甘河中油分类别的固定资产价值及成新率情况如下：

单位：万元项目原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物2282.481351.12-931.3640.80%

输气设施9845.236465.42-3379.8134.33%

机器设备35.7222.90-12.8235.88%

运输设备85.8455.95-29.8934.82%

其他173.57126.89-46.6726.89%

合计12422.848022.29-4400.5535.42%

注：成新率＝（原值－累计折旧－减值准备）/原值

1）输气设施

截至2025年12月31日，甘河中油与天然气输气相关的天然气管道、工艺管网等账面净值为3379.81万元。

2）自有房屋

截至2025年12月31日，甘河中油拥有1项已取得权属证书的房产，具体情况详见“附件一房屋建筑物情况”。

截至2025年12月31日，甘河中油未办证房屋建筑物共2项，具体情况如下：

序号建筑名称坐落建筑面积他项权利

1自建办公楼、锅炉房、甘河工业园区约1700㎡无

仪表室、值班室

152中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号建筑名称坐落建筑面积他项权利

2湟中县上新庄镇红阀室约63㎡无

牙合村

上述房屋均坐落于甘河中油已经取得权属证书的土地之上，主要用于生产配套辅助设施，因未能及时履行报建手续或缺少报建手续而无法办理权属证书。截至重组报告书签署日，没有第三方针对上述未取得权属证书的房屋主张权利或提出异议，甘河中油亦未受到有权部门或机构针对该等房屋的任何处罚、责令搬迁或强制拆除等任何影响甘河中油实际拥有或使用相关房屋的命令或要求。

就上述未取得权属证书的房产，甘河工业园区规划建设和土地管理局已于2025年

12月2日出具《证明》，证明：

“本单位已知悉甘河中油目前天然气门站、阀室、油气站等甘河园区区域天然气管网工程项目相关厂区/装置及其建筑物、构筑物、相关配套设施（包括高压管道、地下管道等）、办公场所的用地、建设和使用情况（以下统称“建设使用情况”）。

甘河工业园区区域天然气管网工程项目相关厂区/装置有关构筑物无需办理房屋产权证书。甘河中油在平台间地面/地下铺设管道等用地、建设行为系能源项目建设必需，甘河中油已根据规定和本单位要求办理现阶段必要审批程序。该等建设项目不涉及办理房屋产权证书。甘河中油已办理甘河园区区域天然气管网工程项目相关厂区/装置有关建筑物、构筑物现阶段所需审批手续，甘河中油持有该等建筑物、构筑物的权属清晰，不存在权属纠纷，相关建筑物、构筑物、配套设施符合工程质量、消防、安全、竣工等标准。

甘河中油正在就其位于甘河工业园区门站的相关建筑物办理质量检测、测绘等相关手续，在相关手续齐全的前提下，该等建筑物权属证书取得不存在障碍。

甘河中油该等建设使用情况及现状未对周边公共安全、生态安全、生产安全、公众

健康安全及公共利益等造成重大不利影响，本单位不会就该等建设使用情况对其采取强制拆除等行政处罚措施，甘河中油可按现状继续用于生产经营，该等建设使用情况不构成重大违法违规行为的情况。

截至本证明出具之日，甘河中油不存在因违反住房、建设相关法律、法规、规章或规范性文件受到行政处罚或正在接受调查的情形。”根据甘河中油企业专项信用报告（替代无违法违规证明版），报告期内甘河中油不存在住房城乡建设领域的违法记录。

153中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告此外，中油中泰及天达利通已出具承诺函，承诺“若标的公司及其下属公司因自建房屋、建筑物、构筑物、相关配套设施、自有土地（以下简称“瑕疵物业”）未办理相关建设工程手续及未办理产权登记等事宜被主管机关追究相关责任或因该等瑕疵物业不规范情形或因土地及房屋实际用途与规划用途不符影响标的公司及其下属公司正常

使用该等房产、土地，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或损失，本公司愿意代标的公司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因该等问题而遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态；同时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法取得相同或相似条件的物业以供标的公司及其下属公司经营使用。”

3）租赁房屋

截至2025年12月31日，甘河中油主要租赁使用房屋的情况，具体如下：

租赁面积序号承租方出租方房屋位置租赁期限用途

（㎡）

1城西区黄河路32号2021.01.21-甘河中油率昱1-2984.18办公层2026.01.20

上述租赁物业尚未办理租赁备案登记手续。上述房屋租赁合同均未约定以办理登记备案手续为生效条件。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。

（2）主要无形资产

1）土地使用权

*自有土地使用权截至重组报告书签署日，甘河中油拥有4项土地使用权，具体情况详见“附件二自有土地情况”。

甘河中油海鑫油气站所涉土地为工业用途，房屋为工业用房。根据《城市用地分类与规划建设用地标准》，零售加油、加气以及液化石油气换瓶站用地属商业服务业设施用地大类，甘河中油海鑫油气站存在土地及房屋实际用途与规划用途不符的情形。

就该等实际用途与规划用途不符的情形，甘河工业园区规划建设和土地管理局已于

2025年12月2日出具《证明》，证明：“本单位已知悉甘河中油目前天然气门站、阀室、油气站等甘河园区区域天然气管网工程项目相关厂区/装置及其建筑物、构筑物、

154中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

相关配套设施（包括高压管道、地下管道等）、办公场所的用地、建设和使用情况（以下统称“建设使用情况”）。本单位不会就该等建设使用情况对其采取强制拆除等行政处罚措施，甘河中油可按现状继续用于生产经营，该等建设使用情况不构成重大违法违规行为的情况。截至本证明出具之日，甘河中油不存在因违反住房、建设相关法律、法规、规章或规范性文件受到行政处罚或正在接受调查的情形。”此外，中油中泰及天达利通已出具承诺函，承诺“若标的公司及其下属公司因自建房屋、建筑物、构筑物、相关配套设施、自有土地（以下简称“瑕疵物业”）未办理相关建设工程手续及未办理产权登记等事宜被主管机关追究相关责任或因该等瑕疵物业不规范情形或因土地及房屋实际用途与规划用途不符影响标的公司及其下属公司正常

使用该等房产、土地，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或损失，本公司愿意代标的公司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因该等问题而遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态；同时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法取得相同或相似条件的物业以供标的公司及其下属公司经营使用”。

截至重组报告书签署日，甘河中油自有土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或权利受到限制的情况，不存在无证土地情形。

*租赁土地使用权

截至2025年12月31日，甘河中油不存在租赁土地情况。

2）商标

截至2025年12月31日，甘河中油未拥有中国境内注册商标。

3）专利

截至2025年12月31日，甘河中油未拥有中国境内专利权。

4）软件著作权

截至2025年12月31日，甘河中油未拥有计算机软件著作权。

5）域名

截至2025年12月31日，甘河中油未拥有域名。

155中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、主要负债及或有负债情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2025年12月31日，甘河中油的负债构成情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日

应付账款1677.53

合同负债2623.04

应付职工薪酬117.71

应交税费250.90

其他应付款10147.99

其他流动负债236.07

流动负债合计15053.24

非流动负债合计-

负债合计15053.24

截至2025年12月31日，甘河中油负债主要为应付账款、合同负债、其他应付款等。

3、对外担保情况

截至重组报告书签署日，甘河中油不存在对外担保情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

4、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至重组报告书签署日，甘河中油不存在许可他人使用标的公司所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（六）交易标的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其变动情况

甘河中油的董事、监事、高级管理人员情况如下：

姓名职务罗强董事长杨根万董事满蕊监事会主席赵嫦媛监事李顺贤监事

156中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

姓名职务

时国伟总经理，董事山永琦财务总监罗强，男，1973年8月11日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任中油中泰燃气投资集团有限公司、中油燃气投资集团有限公司副总裁。历任管道局职工学院财务部主管会计、廊坊中油管道建设集团有限公司财务部经理、滨州中油燃气有

限责任公司财务部经理、中油中泰燃气投资集团有限公司财务部经理、总裁助理、副总

裁、西宁中油燃气有限责任公司总经理。

杨根万，男，1984年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任青海甘河水务有限责任公司执行董事、总经理，及青海甘河工业园开发建设有限公司副总经理、青海甘河工业园西矿水电管理有限责任公司总经理。历任青海生物产业园物业管理有限公司物业主管、城管综合执法大队大队长、青海甘河工业园区公共服务有限公司副总经理及总经理。

满蕊，女，1966年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，现任中油中泰审计监察部专家顾问。

赵嫦媛，女，1986年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任青海甘河工业园开发建设有限公司副部长。历任青海金广镍铬材料有限公司主办会计、青海泰丰先行锂能科技有限公司成本主管。

李顺贤，男，1989年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，现任青海中油甘河工业园区燃气有限公司综合办公室主任。历任青海平安高精铝业有限公司热轧分厂职工、青海中油甘河工业园区燃气有限公司运营管理部职工、青海中油甘河工业园区燃气有限公司安全监察部专职安全员。

时国伟，男，1975年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任青海中油甘河工业园区燃气有限公司总经理。历任中国石油天然气管道局北京输油气公司办公室主任、总经理助理，中油中泰煤改气项目部总经理，南昌中油燃气有限公司总经理，山西国兴煤层气输配有限公司总经理。

山永琦，男，1972年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，现任青海中油甘河工业园区燃气有限公司财务总监。历任青海省农副产品总公司出纳、三

157中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

普药业股份有限公司会计、广东健力宝股份有限公司青藏分公司财务经理、紫金矿业集团青海有限公司财务经理。

甘河中油董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、监督管理措施、

纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况。

报告期内，甘河中油董事、监事、高级管理人员变动情况如下：2023年2月，张继波不再担任董事，杨根万被选举为新任董事。2023年7月，廉博迅不再担任董事长，刘红霞不再担任监事会主席，罗强被选举为新任董事长，吴爽被选举为新任监事会主席。

2024年7月，吴爽不再担任监事会主席，满蕊被选举为新任监事会主席。

（七）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

1、诉讼、仲裁

截至重组报告书签署日，甘河中油不存在尚未了结的且涉诉金额超过10万元的重大诉讼仲裁案件。

2、违法违规情况

最近三年内，甘河中油不存在重大行政处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（八）主要经营资质

截至重组报告书签署日，甘河中油已取得的主要经营资质如下：

序号资质主体文件/证书名称授权机关有效期证书编号西宁市湟中区

1 2024.09.29-甘河中油 食品经营许可证 市场监督管理 2029.09.28 JY36330000014877

局

2 西宁市行政审 2022.05.10-甘河中油 燃气经营许可证 2027.05.10 青 202201050003GJ批服务局

3成品油零售经营西宁市行政审2024.05.10-海鑫油气站2027.05.096301063102综合许可证批服务局

4 西宁市行政审 2023.01.19-海鑫油气站 气瓶充装许可证 2026.11.19 TS4263（XN）009-2026批服务局

5 西宁市生态环 2022.06.21- 91630000661922117G00甘河中油 排污许可证

境局 2027.06.20 1W

6 固定污染源排污 - 2021.12.29- 91630000661922117G00甘河中油

登记回执 2026.12.28 2W

截至重组报告书签署日，甘河中油尚未签署特许经营协议。2008年，甘河工业园

158中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

区管委会曾与甘河中油、新华联燃气有限公司（现华润燃气西宁公司）签署《协议书》，约定由甘河中油、新华联燃气有限公司共同进行园区内燃气管网的建设和经营相关燃气产品。基于《协议书》约定，甘河中油自2008年起于青海甘河工业园区内开展燃气经营业务。

鉴于：（1）《协议书》已约定甘河中油在甘河工业园区内的燃气经营事项；（2）甘河中油已取得燃气经营许可证，且甘河工业园区管委会已出具说明，确认“甘河中油及管输公司（指青海甘河中油中泰燃气管输有限公司，下同）已取得燃气经营许可证，依据其取得的《燃气经营许可证》正常展业，按其经营范围在西宁经济技术开发区甘河工业园区（以下简称“工业园区”）东西区从事管道燃气业务（管输公司管道燃气业务经营区域限于现有经营区域），具备在工业园区内从事其现有业务的资质及许可，经营活动合法合规，持续经营不存在障碍，不存在因违反燃气经营管理法律、法规而受到园区相关部门处罚的情形”；甘河中油可按其现有状况持续经营。

此外，《协议书》签订时（2008年），适用的《西宁市城市燃气管理办法》（西宁市人民政府令第38号）未对特许经营问题进行明确规定，即《协议书》的签订未违反当时适用法律法规的有关规定；同时，现行《西宁市燃气管理办法》未对燃气经营者未取得燃气特许经营权从事燃气经营行为设定罚则，即甘河中油不会因此被有权部门依据《西宁市燃气管理办法》予以行政处罚。

就上述特许经营权问题，中油中泰已出具承诺函，承诺“如未来相关主管部门要求甘河中油签署书面特许经营协议，则本公司保证尽最大努力配合甘河中油签署相关文件并承担相关费用，明确甘河中油的特许经营区域、有效期限。若甘河中油因特许经营权相关问题被主管机关追究相关责任或因特许经营权相关问题影响甘河中油正常生产经营，或导致甘河中油产生额外支出或损失的，本公司愿意代甘河中油缴纳罚款及承担相关费用，并补偿甘河中油因该等问题而遭受的任何损失，使甘河中油恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态”。

（九）主营业务情况

报告期内，甘河中油主营业务为天然气销售、天然气工程安装业务和天然气代输业务，请详见本节“五、标的公司的主营业务情况”。

159中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

（十）主要财务数据

报告期内，甘河中油主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总计26122.2325794.52

负债总计15053.245995.69

所有者权益11068.9919798.83

归属于母公司所有者的净资产11068.9919798.83利润表项目2025年度2024年度

营业收入21652.5419626.61

营业成本13429.2612345.66

利润总额7758.086965.25

净利润6601.125931.15

归属于母公司所有者的净利润6601.125931.15

扣非归母净利润6600.895937.49

主要财务指标2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

流动比率（倍）1.413.45

速动比率（倍）1.413.44

资产负债率57.63%23.24%

总资产周转率（次/年）0.830.83

应收账款周转率（次/年）40.339.60

存货周转率（次/年）1662.751678.15

毛利率37.98%37.10%

注：甘河中油上述财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

*总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

*应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

*存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

报告期内，甘河中油的非经常性损益构成如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

非流动资产处置损益--0.06

160中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2025年度2024年度

除上述各项之外的其他营业外收入和支出0.00-7.55

其他符合非经常性损益定义的损益项目0.270.16

减：所得税影响额0.04-1.12

减：少数股东权益影响额（税后）--

合计0.23-6.34

净利润6601.125931.15

扣非后净利润6600.895937.49

（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易的甘河中油股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

（十二）债权债务转移情况

本次交易前后，甘河中油均为独立存续的法人主体，其全部债权债务始终由其自身享有或承担，本次交易不涉及债权债务转移。

（十三）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

截至重组报告书签署日，中油中泰、珠海投资（天达利通间接持股100%）、甘河开发分别持有甘河中油40%、40%、20%的股权，本次交易属于中油燃气同一控制内的股权转让，根据甘河中油《公司章程》，本次转让无需取得其他股东同意，且甘河开发已同意放弃优先购买权。甘河中油《公司章程》中未约定股东之间股权转让的其他前置条件，本次交易符合甘河中油公司章程有关要求。

五、标的公司的主营业务情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及行业主管部门及监管体制

（1）标的公司所属行业

标的公司主要面向工业、商业、居民等领域提供天然气及相关配套服务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业（D）”之“燃气生产和供应业（D45）”之“天然

161中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告气生产和供应业（D4511）”。

（2）主管部门、监管体制

根据国务院发布的《城镇燃气管理条例》，国务院建设主管部门负责全国的燃气管理工作，县级以上地方人民政府燃气管理部门负责本行政区域内的燃气管理工作，中华人民共和国住房和城乡建设部为城市燃气行业的国家主管部门，各省级住房和城乡建设厅为各省级城市燃气行业的政府主管部门。

天然气行业的自律组织是中国城市燃气协会及各地方城市燃气行业协会。

2、法律、法规及规范性文件

为进一步推动我国清洁能源行业的可持续发展，国务院、全国人大及各部委结合行业的发展现状，颁布了一系列相关法律、法规及规范性文件，具体情况如下：

法律法规及规范性序号发布部门相关内容文件

鼓励和支持石油天然气基础设施基础性、关

键性和前沿性重大技术、装备及相关新材料《石油天然气基础设施

1的研究、开发、示范、推广应用和产业化发规划建设与运营管理办国家发改委

202511展，支持人工智能等先进信息技术应用，推法》（年月）

动基础设施建设和运营的数字化、智能化发展。

国家采取多种措施，加大石油、天然气资源勘探开发力度，增强石油、天然气国内供应

2《中华人民共和国能源20251全国人大保障能力；石油、天然气开发坚持陆上与海法》（年月）上并重，鼓励规模化开发致密油气、页岩油、页岩气、煤层气等非常规油气资源等。

规定了生产经营单位到从业人员，再到燃气3《中华人民共和国安全经营者和用户的全方位安全责任和义务。这生产法》（20216全国人大年月）些规定旨在确保燃气行业的安全运营，保障人民群众的生命和财产安全。

天然气作为可燃气体，相关规范可体现在燃气相关条款及应急处置要求中。明确设施与

4《中华人民共和国消防20214全国人大操作的安全标准，规定违规操作的法律责法》（年月）任，划定特殊设施的管理主体，明确火灾应急处置要求。

与天然气相关的内容，主要聚焦于天然气储《中华人民共和国特种运、使用过程中涉及的承压类特种设备（如

5设备安全法》（2013年6全国人大压力容器、压力管道等）。明确设备范围以

月）及生产、经营、使用的安全要求，监督管理与应急处置等。

特许经营者获得协议约定期限内对特定基《基础设施和公用事业国家发改委、财政

65础设施和公用事业项目进行投资建设运营特许经营管理办法》部等部委及中国

20243并取得收益的排他性权利，同时应当按照协（年月）人民银行

议约定提供符合质量效率要求的公共产品

162中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

法律法规及规范性序号发布部门相关内容文件

或者公共服务，并依法接受监督管理。政府鼓励并支持特许经营者提升效率、降低成本，增进社会公众福祉，禁止无法律法规依据擅自增设行政许可事项以及通过前述擅

自增设的行政许可事项向特许经营者收费，增加公共产品或者公共服务成本。禁止以基础设施和公用事业特许经营名义滥用行政

权力排除、限制竞争等。

保障管网平稳运行。适应天然气管网不同发《天然气管道运输价格

7展阶段和改革进程的需要，保持有关定价参管理办法（暂行）》（2021国家发改委

6数相对稳定，并根据行业发展形势动态调年月）整，保障全国天然气管网平稳运行等。

管道运输定价成本监审应当遵循以下原则。

（一）合法性原则。计入定价成本的费用应

当符合《中华人民共和国会计法》等有关法

律法规、国家有关财务会计制度、价格监管《天然气管道运输定价制度等规定。（二）相关性原则。计入定价

8成本监审办法（暂行）》国家发改委成本的费用应当限于管道运输企业提供管

（2021年6月）道运输服务发生的直接费用以及需要分摊的间接费用。（三）合理性原则。计入定价成本的费用应当符合管道运输服务的合理需要，影响定价成本水平的主要经济、技术指标应当符合行业标准或者公允水平等。

各地要组织力量、集中对本辖区天然气供气

环节及各环节价格进行梳理，厘清天然气购《关于加强天然气输配进价格、省内管道运输价格、配气价格和销9价格监管的通知》（2020国家发改委售价格。合理规划建设省内天然气管道，减年7月）少供气层级，天然气主干管网可以实现供气的区域，不得强制增设供气环节进行收费等。

海上气、页岩气、煤层气、煤制气、液化天

然气、直供用户用气、储气设施购销气、交

易平台公开交易气，2015年以后投产的进口管道天然气，以及具备竞争条件省份天然气10《中央定价目录（2020国家发改委的门站价格，由市场形成；其他国产陆上管修订）》（2020年3月）道天然气和2014年底前投产的进口管道天

然气门站价格，暂按现行价格机制管理，视天然气市场化改革进程适时放开由市场形成等。

规定了从事燃气经营活动的单位和个人必

须依法取得燃气经营许可，并在许可范围内

11《燃气经营许可管理办20193住建部经营；规定了燃气经营许可的申请、受理、法》（年月）

审查、证件核发及相关监督管理的具体流程等。

旨在加强城镇燃气管理，保障燃气供应，防

12《城镇燃气管理条例》止和减少燃气安全事故，维护公民生命、财

（20162国务院年月）产安全和公共安全。条例适用于城镇燃气的

发展规划、经营与服务、使用、设施保护及

163中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

法律法规及规范性序号发布部门相关内容文件安全事故的预防与处理等方面。条例的总则部分规定了立法目的、适用范围和基本原则，强调了燃气安全监督管理制度的建立和燃气知识的宣传普及。

配气价格实行政府定价或者政府指导价，具体定价权限按照《江苏省定价目录》规定执《江苏省城镇管道燃气行。配气价格按照“准许成本加合理收

13配气价格管理办法》江苏省发改委益”的原则制定，通过核定燃气企业的准

（2025年7月）许成本，监管准许收益，考虑税收等因素确

定年度准许总收入，制定配气价格。准许收益按有效资产乘以准许收益率计算确定。

3、我国相关产业政策

为促进和规范行业健康发展，近年来国家有关部门出台了一系列规范性文件，具体如下表所示：

序

法律法规/产业政策发布部门相关内容号

加快健全适应新型能源体系的价格机制，分品种、有节奏推进各类电源上网电价市场化改《中华人民共和国国民经济和革，完善成品油定价机制，深化天然气价格改

1社会发展第十五个五年规划纲全国人大革；坚持油气核心需求自主保障，实施中长期

要》（2026年3月）油气增储上产战略行动，确保原油年产量稳定

在2亿吨左右、天然气产量稳步增长，增强天然气储备调节保障能力。

鼓励和支持石油天然气基础设施基础性、关键

性和前沿性重大技术、装备及相关新材料的研《石油天然气基础设施规划建2究、开发、示范、推广应用和产业化发展，建设与运营管理办法》（2025年国家发改委

10立健全石油天然气基础设施领域标准体系，保月）

障供应安全和绿色低碳转型，促进新技术、新产业、新业态发展

天然气利用坚持产供储销体系协同，供需均

2024衡、有序发展；坚持因地制宜、分类施策，保3《天然气利用管理办法》（6国家发改委民生、保重点、保发展；坚持绿色低碳，促进年月）

天然气在新型能源体系建设中发挥积极作用等

修订天然气利用政策，推动天然气在新型能源体系建设中发挥更大作用；健全完善能源法律法规，推动全国人大常委会审议通过《能源

4《2024年能源工作指导意见》法》，加快修订《可再生能源法》《电力法》20243国家能源局（年月）《煤炭法》。推动修订电网调度管理条例、天

然气基础设施建设与运营管理办法、油气管网

设施公平开放监管办法、电力监控系统安全防护规定等规章制度等大力发展新能源和清洁能源；持续增加天然气

5《空气质量持续改善行动计202311国务院生产供应，新增天然气优先保障居民生活和清划》（年月）

洁取暖需求等

164中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

序

法律法规/产业政策发布部门相关内容号6《关于加快建设全国统一大市中共中央、国稳妥推进天然气市场化改革，加快建立统一的场的意见》（2022年3月）务院天然气能量计量计价体系提升天然气储备和调节能力。统筹推进地下储气库、液化天然气（LNG）接收站等储气设施

7《“十四五”现代能源体系规国家发改委、20221建设。构建供气企业、国家管网、城镇燃气企划》（年月）国家能源局

业和地方政府四方协同履约新机制，推动各方落实储气责任等

有序引导天然气消费，优化利用结构，优先保

2030障民生用气，大力推动天然气与多种能源融合8《年前碳达峰行动方案》202110国务院发展，因地制宜建设天然气调峰电站，合理引（年月）

导工业用气和化工原料用气。支持车船使用液化天然气作为燃料等

坚持立足国内、补齐短板、多元保障、强化储《中华人民共和国国民经济和备，完善产供储销体系，增强能源持续稳定供9社会发展第十四个五年规划和应和风险管控能力，实现煤炭供应安全兜底、2035年远景目标纲要》（2021全国人大油气核心需求依靠自保、电力供应稳定可靠。年3月）夯实国内产量基础，保持原油和天然气稳产增产，做好煤制油气战略基地规划布局和管控等促进天然气产业上中下游协调发展，构建供应立足国内、进口来源多元、管网布局完善、储

气调峰配套、用气结构合理、运行安全可靠的

10《关于促进天然气协调稳定发20188国务院天然气产供储销体系；落实天然气发展规划，展的若干意见》（年月）

加快天然气产能和基础设施重大项目建设，加大国内勘探开发力度；充分利用天然气等各种

清洁能源，多渠道、多途径推进煤炭替代等以燃料清洁替代和新兴市场开拓为主要抓手，国家发改委、

11《关于加快推进天然气利用的加快推进天然气在城镇燃气、工业燃料、燃气2017科技部、工信意见》（年6月）13发电、交通运输等领域的大规模高效科学利部等部委用，产业上中下游协调发展等

（二）主要产品及用途

标的公司是专注于清洁能源供应领域的专业化城市燃气综合运营服务商，主要从事天然气销售、天然气工程安装及天然气代输业务，下游应用涵盖城市燃气、工业燃料、天然气发电、天然气化工、交通运输等多个领域。天然气销售业务是指标的公司从上游供应商采购气源，包括管道天然气、液化天然气（LNG），在完成过滤、调压、计量、加臭等程序后通过天然气输送管网输送至各类终端用户。天然气工程安装业务是为居民、工商业等各类终端客户提供燃气设施、设备安装服务，包括管网入户安装、燃气设施调试等配套服务。天然气代输业务是指城市燃气公司或大工业用户自天然气卖方购入或委托标的公司购买管道天然气后，无法直接从天然气卖方处或通过上游管网接入该气量，由标的公司通过自建及经营的管道、设施输送至指定交气点并收取代输费用的方式。

165中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

标的公司主要产品包括销售给居民用户、商业用户和工业用户的天然气，以及天然气工程安装和天然气代输服务。

1、天然气销售业务

标的公司天然气销售的业务流程如下：从上游供应商采购气源，包括管道天然气、液化天然气（LNG），在完成过滤、调压、计量、加臭等程序后，通过建设和经营的城市管网，将天然气输送至工商业、居民用户。

2、天然气工程安装业务

对于居民用户，标的公司一般与新建小区的房地产开发商和老小区牵头的小区居委会或者业主委员会统一签订燃气配套工程委托安装合同，在预收全部工程款后安排进场施工；若老小区无小区居委会或者业主委员牵头，则由该小区用户通过标的公司的营业厅办理天然气设施报装手续并签订合同，标的公司待收到全部工程款后组织施工。

对于工商业等非居民用户，首先标的公司销售人员会调研客户、了解客户的需求，之后工程师会上门勘察，设计出可行的施工方案；客户确认后造价部门进行核算，标的公司将价格报给客户并与客户签订燃气工程安装委托实施合同，客户预付全部工程款项后工程部组织施工建设，竣工验收后进行通气点火。

166中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、天然气代输业务

管输客户（城市燃气公司或大工业用户）从上游天然气供应商购入管道天然气，并向标的公司申报调度，标的公司在其预付合同款后，通过自有下载点代其从上游管网下载该气量并计量，通过自建及经营的管道、设施输送至指定交气点并收取代输费用，完成财务结算。

对于委托标的公司购买管道天然气的代输客户，标的公司按合同量购买管道天然气后，通过自建及经营的管道、设施输送至指定交气点，代输客户按标的公司采购综合单价加上代购气量管输费与标的公司结算。

（四）主要经营模式

根据《城镇燃气管理条例》，国家对燃气经营实行许可证制度，符合从事燃气经营活动条件的企业，由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证，燃气特许经营权对公司经营模式影响较大。标的公司特许经营权（甘河中油取得工业园区管委会燃气经营协议）目前均在有效期内，不具有被取消、撤销或受到相关行政处罚的情形，经营模式报告期内未发生变更，预计未来短期内亦不会发生变化。

1、天然气销售业务

（1）采购模式

标的公司开展天然气销售所采购的天然气气源主要分为管道天然气、LNG，并以管道天然气为主。

报告期内，标的公司管道天然气主要向中石油等上游供应商指定的各区域范围内子公司或分公司采购，并通过其它气源供应商资源调配进行补充。标的公司与上游气源单位建立了长期、稳定的合作关系，通常基于各年度气量使用情况与上游气源单位签署年度合作协议，对天然气价格、年合同量、计量与交接、天然气品质规格、偏差结算、结

167中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

算与预付款等款项进行约定，以获取稳定的气源供应。采购价格由合同双方根据政府部门基准门站指导价格确定或协商确定。当月采购量一般由标的公司于上月末向上游气源单位提出采购计划，双方每天或按合同约定时间，确认用气量数值并形成《计量交接凭证》，供气量以实际计量交接量为准，若实际需求量大于计划量，在一定范围内可申请增加。

标的公司所采购的 LNG为市场化定价机制，气源供应商较多，报告期内主要从中油中泰能源（珠海）有限公司、中油中泰物流（珠海）有限公司、青海中油管道燃气有

限公司等采购 LNG。在采购时，标的公司综合考虑上游气源供应商年度销售政策、运输距离、供气能力等因素，与供应能力较强、价格具有竞争力的 LNG气源供应商进行询价协商，确定供应商并签订年度采购合同，约定年度采购量、价格依据、气质标准、计量验收、争议处理办法等。采购单价以上海石油天然气交易中心交易价格及运费为基础确定，并约定价格发生变化时相应采购价格调整方式。

（2）生产模式

标的公司天然气销售业务的生产模式系将上游采购的气源，通过过滤、调压、计量、加臭等程序后接入城市管网系统并输送至各工商业客户和各居民用户等终端客户。

（3）销售模式

标的公司天然气销售业务主要为管道天然气销售，对于用气量大的企事业单位用户，一般由标的公司销售人员上门与用户进行一对一商谈，在技术、经济上为其设计可行方案，与其签订天然气安装和供气合同，然后施工安装燃气管线，为其供应天然气。对于居民用户、小型商业用户等，一般由用户在营业厅办理完燃气安装手续及签订合同后，标的公司为其安装燃气入户管线并供气，相应价格按照国家有关主管部门规定执行。标的公司市场部为用户建立信息档案，实施集中统一管理。

天然气销售流程图：

168中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

天然气销售业务的销售模式如下：

用户类型销售模式付款方式用户按“先用气→每月/双月抄表→每月/双月结算气普通气表用户后付款方式款”的方式进行销售。

用户持 IC 卡到标的公司营业厅或自助服务终端机充居民

智能气表用户值，然后自行充入家中或单位燃气表内，燃气表内气先付款方式用户

量不足时需对 IC卡再充值后方可继续用气。

用户通过移动终端进行线上充值，燃气表内气量不足物联网气表用户先付款方式时需充值后方可继续用气。

按照“预付款→用气→每月抄表→每月结算气款”方非居民用户先付款模式式进行销售

我国对城市管道燃气实行特许经营政策，燃气销售价格在不同地区和城市是不同的，其价格由各地区天然气主管单位核定。

居民用户销售价格采取当地政府定价的方式，一般实行阶梯价格制度，价格调整需要履行听证程序；非居民用户的销售价格采取政府指导价，各城市基本已经建立了非居民用气销售价格联动机制，在上游门站价格变动时，政府依据变动幅度发布非居民销售价格指导价，燃气企业根据市场情况在规定的价格范围进行调整。

（4）盈利模式

标的公司天然气销售业务盈利主要来自于采购价与销售价的价差，考虑到天然气的公共品属性，燃气公司的单位利润率相对稳定，收入与利润总额的提高主要源自经营规模的扩大。

（5）结算模式

结算模式上，标的公司天然气销售业务总体分为先付费和后付费两种模式。先付费

169中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告模式下，用户先向充值卡充值后消费；后付费模式下，公司定期抄表，核实用户实际用气量，并计算气费，用户按约定时限支付。

2、天然气工程安装业务

（1）采购模式

标的公司天然气工程安装业务的采购分为两部分，即天然气设施设备采购和施工劳务采购。

设施设备采购的主要有管材、管件、燃气表、调压箱（柜）、流量计、低压阀门等

设施设备物资，标的公司与通过招标或询比价方式确定的物资供应商签订采购年度合同，约定采购物资类型、规格、质量标准、付款方式、合同期限等，根据实际需求下订单通知供应商履约、发货，在材料物资入库、验收合格后与供应商结算、付款，完成采购。

施工劳务采购为标的公司承接天然气安装工程后，通过招标或询比价方式将工程劳务委托给具有相应施工资质的企业组织施工，并与施工单位签订施工合同，同时规定每项劳务项目的单价和质量标准等。施工过程中，施工单位负责具体工程施工，标的公司负责监督、管理及质量控制工作，工程完成且验收合格后，标的公司按照具体工程施工量与施工单位按合同进行结算、付款，完成采购。

（2）生产模式

标的公司承接天然气安装工程后，将工程劳务委托给具有相应施工资质的企业组织施工，工程类主要材料由标的公司提供。施工过程中，施工单位负责具体工程施工，标的公司负责监督并参与验收工作，工程完成且验收合格后进行点火通气。

（3）销售模式

对于居民用户，标的公司一般与新建小区的房地产开发商和老小区牵头的小区居委会或者业主委员统一签订燃气配套工程委托安装合同，在预收全部工程款后安排进场施工；若老小区无小区居委会或者业主委员牵头，则由该小区用户通过标的公司的营业厅办理天然气设施报装手续并签订合同，标的公司待收到全部工程款后组织施工。

对于工商业等非居民用户，首先标的公司销售人员会调研客户、了解客户的需求，之后工程师会上门勘察，设计出可行的施工方案；客户确认后造价部门进行核算，标的公司将价格报给客户并与客户签订燃气工程安装委托实施合同，客户预付全部工程款项

170中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

后工程部组织施工安装，竣工验收后工程施工合同完成。

（4）盈利模式

标的公司天然气工程安装业务盈利主要系为新的燃气用户提供燃气设施、设备安装

入户服务并收取相应的安装费及燃气设施建设费。对于居民用户，标的公司按照当地发改委相关政策规定收取安装费。

（5）结算模式

结算模式上，标的公司天然气工程安装业务为先付费模式，即用户先预付合同款项，标的公司再组织施工。

3、天然气代输业务

城市燃气公司或大工业用户直接从上游天然气供应商购入天然气，并向标的公司申报调度，标的公司在其预付合同款后，通过自有下载点代其从上游管网下载该气量并计量，通过自建及经营的管道、设施输送至指定交气点并收取代输费用。

对于委托标的公司购买管道天然气的管输客户，标的公司按合同量购买管道天然气后，通过自建及经营的管道、设施输送至指定交气点，管输客户按标的公司采购综合单价加上代购气量管输费与标的公司结算。

（五）销售情况和主要客户

标的公司主要从事天然气销售、天然气工程安装及天然气代输业务，天然气销售即标的公司从上游供应商采购管道天然气或液化天然气（LNG），在完成过滤、调压、计量、加臭等程序后通过天然气输送管网输送至各类终端用户。天然气代输即城市燃气公司或大工业用户直接从上游天然气供应商购入或委托标的公司购买管道天然气，标的公司通过自建及经营的输气管道为其提供输气服务并收取代输费用，不存在传统意义上的生产，因此标的公司天然气销售及天然气代输不存在产能和产量的概念。天然气工程安装业务是为居民、工商业等各类终端客户提供燃气设施、设备安装服务，包括管网入户安装、燃气设施调试等配套服务，因此不存在服务能力、服务量的概念。

本次收购的标的公司中，中油珠海为投资平台公司，不从事具体经营业务，无营业收入，其持有扬州中油26%股权，利润主要来自参股公司扬州中油，天达胜通作为投资平台公司，核心职能为通过股权管理实现对下属核心资产的投资管控，旗下主要运营主

171中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

体是南京洁宁、南昌中油。以下分析天达胜通、南通中油、甘河中油的销售情况和主要客户。

1、天达胜通

（1）报告期内销售收入结构

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

天然气销售21426.9389.93%23734.4088.88%

天然气工程安装2322.049.75%2890.2010.82%

其他业务78.440.33%80.730.30%

合计23827.42100.00%26705.34100.00%

注：天达胜通无天然气代输业务

（2）天然气销售业务的收入、销量及售价天达胜通天然气销售按用气类型可分为居民用气和非居民用气。

期间项目居民用气非居民用气合计收入（万元）4317.4917109.4421426.93

2025年度销量（万立方米）1417.474433.825851.30均价（元/立方米）3.053.863.66收入（万元）4462.4319271.9723734.40

2024年度销量（万立方米）1463.484808.876272.35均价（元/立方米）3.054.013.78

（3）主要客户情况金额序号单位名称主要销售内容占营业收入比例（万元）

2025年度

1蜂巢能源科技（南京）有限公司管道天然气2290.089.61%

2南京市欣旺达新能源有限公司管道天然气1735.137.28%

3布雷博（南京）汽车零部件有限公司管道天然气1546.886.49%

4天然气工程安装、南京溧水经济技术开发集团有限公司769.363.23%

管道天然气

5南京丰东热处理工程有限公司管道天然气598.472.51%

合计/6939.9229.13%

172中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

金额序号单位名称主要销售内容占营业收入比例（万元）

2024年度

1南京市欣旺达新能源有限公司管道天然气2909.8410.90%

2蜂巢能源科技（南京）有限公司管道天然气2416.049.05%

3天然气工程安装、南京溧水经济技术开发集团有限公司1746.006.54%

管道天然气

4布雷博（南京）汽车零部件有限公司管道天然气1622.786.08%

5南京东亚高新材料有限公司管道天然气505.511.89%

合计/9200.1734.45%

注：受同一实际控制人控制的销售客户已合并计算销售额，其中，南京溧水经济技术开发集团有限公司包括南京溧水经济技术开发集团有限公司母公司及南京润科置业有限公司。

2025年度，前五大客户中，天达胜通对南京市欣旺达新能源有限公司和南京溧水

经济技术开发集团有限公司销售额下降明显，其中对南京市欣旺达新能源有限公司销售金额下降主要由于客户自身订单量下降，燃气采购减少导致；公司对南京溧水经济技术开发集团有限公司销售收入主要为天然气工程安装收入，销售额受当年天然气安装入户业务量影响。

报告期内，天达胜通不存在向单个客户的销售金额超过当期主营业务收入50%的情况。

天达胜通与上述客户不存在关联关系，天达胜通的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有天达胜通5%以上股份的股东在上述客户中不存在占有权益的情况。

2、南通中油

（1）报告期内销售收入结构

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

天然气销售54599.3895.04%56132.3592.79%

天然气代输1522.752.65%2753.364.55%

天然气工程安装1280.442.23%1578.862.61%

其他业务45.700.08%32.550.06%

合计57448.26100.00%60497.12100.00%

173中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）天然气销售业务的收入、销量及售价

南通中油天然气销售按用气类型可分为居民用气、非居民用气和其他用气。

期间项目居民用气非居民用气其他用气合计收入（万元）1557.0753042.31-54599.38

2025年度销量（万立方米）627.5915991.74-16619.33均价（元/立方米）2.483.32-3.29收入（万元）1596.1153960.21576.0456132.35

2024年度销量（万立方米）645.6416225.24175.0117045.89均价（元/立方米）2.473.333.293.29

（3）主要客户情况占营业收入

序号单位名称主要销售内容金额（万元）比例

2025年度

1德源（中国）高科有限公司管道天然气8784.2615.29%

2南通百川新材料有限公司管道天然气4373.297.61%

3如皋市宏茂重型锻压有限公司管道天然气2985.735.20%

4江苏金桥油脂科技有限公司管道天然气、蒸汽2720.824.74%

5江苏祥顺布业有限公司管道天然气1855.593.23%

合计/20719.6936.07%

2024年度

1德源（中国）高科有限公司管道天然气9075.6115.00%

2江苏金桥油脂科技有限公司管道天然气4555.107.53%

3南通百川新材料有限公司管道天然气3769.646.23%

4如皋市宏茂重型锻压有限公司管道天然气3314.445.48%

5海安中油燃气有限责任公司天然气代输2476.364.09%

合计/23191.1538.33%

注：海安中油燃气有限责任公司按受同一实际控制人控制的销售客户合并统计，包括东台中油燃气有限公司。

报告期内，南通中油不存在向单个客户的销售金额超过当期主营业务收入50%的情况。

中油中泰系南通中油控股股东，上述客户中，中油中泰旗下全资子公司海安中油燃气有限责任公司、东台中油燃气有限公司系南通中油客户。除此之外，南通中油与上述客户不存在关联关系，南通中油的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有

174中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

南通中油5%以上股份的股东在上述客户中不存在占有权益的情况。

3、甘河中油

（1）报告期内销售收入结构

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

天然气销售19197.3488.66%17180.2887.54%

天然气代输2305.7310.65%2327.2411.86%

其他业务149.470.69%119.100.61%

合计21652.54100.00%19626.61100.00%

（2）天然气销售业务的收入、销量及售价

甘河中油天然气销售按用气类型可分为居民用气、非居民用气和其他用气。

期间项目居民用气非居民用气其他用气合计收入（万元）171.5818641.62384.1519197.34

2025年度销量（万立方米）112.667815.12131.298059.07均价（元/立方米）1.522.392.932.38收入（万元）136.0216526.61517.6617180.28

2024年度销量（万立方米）91.206819.40162.397072.99均价（元/立方米）1.492.423.192.43

（3）主要客户情况金额占营业收入序号单位名称主要销售内容（万元）比例

2025年度

1黄河鑫业有限公司管道天然气7323.0033.82%

2青海银河新能源材料有限公司管道天然气4101.5018.94%

3青海华鑫再生资源有限公司管道天然气3109.4114.36%

4管道天然气、天然青海云天化国际化肥有限公司2789.0112.88%

气代输

5力同铝业（青海）有限公司管道天然气1024.054.73%

合计/18346.9884.73%

2024年度

1黄河鑫业有限公司管道天然气6563.1433.44%

175中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

金额占营业收入序号单位名称主要销售内容（万元）比例

2青海鲁丰新型材料有限公司管道天然气3360.3717.12%

3青海华鑫再生资源有限公司管道天然气2933.7214.95%

4管道天然气、天然青海云天化国际化肥有限公司2573.5413.11%

气代输

5力同铝业（青海）有限公司管道天然气1521.937.75%

合计/16952.7086.38%

注：2025年度，青海鲁丰新型材料有限公司改名为青海银河新能源材料有限公司。

报告期内，甘河中油不存在向单个客户的销售金额超过当期主营业务收入50%的情况。

甘河中油与上述客户不存在关联关系，甘河中油的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有甘河中油5%以上股份的股东在上述客户中不存在占有权益的情况。

（六）采购情况和主要供应商

本次收购的标的公司中，中油珠海为投资平台公司，不从事具体经营业务，无采购情况，其持有扬州中油26%股权，利润主要来自参股公司扬州中油，天达胜通作为投资平台公司，核心职能为通过股权管理实现对下属核心资产的投资管控，旗下主要运营主体是南京洁宁、南昌中油。以下分析天达胜通、南通中油、甘河中油的采购情况和主要供应商。

1、天达胜通

（1）天然气采购情况

天达胜通的天然气销售业务为其核心业务，主要采购的原材料为天然气，具体采购情况如下：

项目2025年度2024年度

天然气采购量（万立方米）5879.146429.13

采购金额（万元）17341.5120014.85

采购均价（元/立方米）2.953.11

天然气销售成本（万元）18465.1421473.41

占天然气销售成本比例93.91%93.21%

注：上述采购价为不含税价。

176中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）天然气工程安装主要原材料采购情况

报告期内，天达胜通天然气工程安装业务采购主要为物资采购及工程施工劳务采购。

物资采购原材料为管材、管件、调压设施、燃气表及辅料等，工程施工劳务采购用于实施燃气安装工程。天达胜通采用招标、询比价、紧急采购等多种方式确定供应商，有效的确保了原材料供应质量，并降低综合采购成本。

（3）能源供应情况

报告期内，天达胜通主要消耗电等能源，但消耗能源占主营业务成本比例较低，具体金额及占比如下表所示：

能耗项目2025年度2024年度电量（kw·h） 168315.41 165504.66

电费金额（万元）11.9411.65

采购均价（元/kw·h） 0.71 0.70

主营业务成本（万元）19764.7623323.91

占主营业务成本比例0.06%0.05%

（4）主要供应商情况金额序号单位名称主要采购内容采购占比（万元）

2025年度

1南京溧水中石油昆仑燃气有限公司天然气9970.6250.57%

2南昌市燃气集团有限公司天然气5374.2427.26%

天然气、LNG、材料、

3安徽中油燃气有限公司工程设计、施工费、2065.1610.48%

信息服务费

4中海油南京空港能源有限公司天然气698.803.54%

5江苏鸿栗加建设工程有限公司施工费247.341.25%

合计/18356.1593.11%

2024年度

1南京溧水中石油昆仑燃气有限公司天然气8749.1136.59%

2南昌市燃气集团有限公司天然气5970.7024.97%

天然气、LNG、材料、

3安徽中油燃气有限公司工程设计、施工费、3058.0412.79%

信息服务费

4中海油南京空港能源有限公司天然气2468.6210.32%

5南京滨海燃气有限公司天然气1546.766.47%

177中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

金额序号单位名称主要采购内容采购占比（万元）

合计/21793.2291.14%注：安徽中油燃气有限公司按受同一实际控制人控制的供应商合并统计，包括中油中泰能源（珠海）有限公司、中油中泰物流（珠海）有限公司、阳光汇采供应链管理（珠海市）有限责任公司、

山东齐智燃气设备制造有限责任公司、齐智智家科技（珠海市）有限责任公司、德高致远（广东）

科技有限公司、齐智科技（南京）有限责任公司、南昌奈勒科技有限责任公司、中油智信工程管理（珠海市）有限公司、青海宏利燃气管道安装工程有限责任公司、青海中油燃气工程有限公司、西

宁齐智智家信息科技有限责任公司、江西昌北中油燃气有限责任公司。

2025年度，天达胜通向南京溧水中石油昆仑燃气有限公司采购金额超过当期采购金额的50%。

上述供应商中，安徽中油燃气有限公司及受同一实际控制人控制的企业系天达胜通实际控制人控制的企业，南京溧水中石油昆仑燃气有限公司系实际控制人旗下中油投资参股49%的企业。除此之外，天达胜通与上述供应商不存在关联关系，天达胜通的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有天达胜通5%以上股份的股东在上述供应商中不存在占有权益的情况。

2、南通中油

（1）天然气采购情况

南通中油的天然气销售业务为其核心业务，主要采购的原材料为天然气，具体采购情况如下：

项目2025年度2024年度

天然气采购量（万立方米）16443.7416433.69

采购金额（万元）42644.1043976.57

采购均价（元/立方米）2.592.68

天然气销售成本（万元）44664.6846838.84

占天然气销售成本比例95.48%93.89%

注：上述采购价为不含税价。

（2）天然气工程安装主要原材料采购情况

报告期内，南通中油天然气工程安装业务采购主要为物资采购及工程施工劳务采购。

物资采购原材料为管材、管件、调压设施、燃气表及辅料等，工程施工劳务采购用于实施燃气安装工程。南通中油采用招标、询比价、紧急采购等多种方式确定供应商，有效的确保了原材料供应质量，并降低综合采购成本。

178中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）能源供应情况

报告期内，南通中油主要消耗电等能源，但消耗能源占主营业务成本比例较低，具体金额及占比如下表所示：

能耗项目2025年度2024年度电量（kw·h） 373105.00 578947.00

电费金额（万元）26.9239.82单价（元/kw·h） 0.72 0.69

主营业务成本（万元）45660.4248656.84

占主营业务成本比例0.06%0.08%

（4）主要供应商情况金额序号单位名称主要采购内容采购占比（万元）

2025年度

1中国石油天然气股份有限公司天天然气63359.4090.18%

然气销售江苏分公司

2 天然气、LNG、材料、施工中油中泰能源（珠海）有限公司 2324.78 3.31%

费、监理费、信息服务费等

3江苏富港热电有限公司蒸汽1851.662.64%

4山东玖驰元气能源有限公司天然气971.451.38%

5山东英蓝建设工程有限公司施工费833.221.19%

合计/69340.5298.69%

2024年度

1中国石油天然气股份有限公司天天然气66904.3590.93%

然气销售江苏分公司

天然气、LNG、材料、施工

2中油中泰能源（珠海）有限公司费、监理费、设计费、信息5100.256.93%

服务费等

3山东省显通安装有限公司施工费567.540.77%

4江苏瑞丰建设工程有限公司施工费292.280.40%

5南通富润金属材料有限公司材料107.540.15%

合计/72971.9799.18%

注1：中油中泰能源（珠海）有限公司按受同一实际控制人控制的供应商合并统计，包括中油中泰物流（珠海）有限公司、阳光汇采供应链管理（珠海市）有限责任公司、齐智智家科技（珠海市）有限责任公司、齐智智家科技（南通）有限责任公司、西宁齐智智家信息科技有限责任公司、

山东齐智能源装备科技有限公司、山东齐智燃气设备制造有限责任公司、海安中油燃气有限责任公

司、青海中油燃气工程有限公司、青海宏利燃气管道安装工程有限责任公司、中油中泰燃气投资集

团有限公司珠海工程分公司、德高致远（广东）科技有限公司、新疆恒港运维技术服务有限公司。

注2：报告期内向中国石油天然气股份有限公司天然气销售江苏分公司、中油中泰能源（珠海）有限公司等采购金额包含了代输客户的天然气款。

179中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

报告期内，南通中油向中国石油天然气股份有限公司天然气销售江苏分公司采购金额超过当期采购金额的50%。

上述供应商中，中油中泰能源（珠海）有限公司及受同一实际控制人控制的企业系南通中油实际控制人控制的企业。除此之外，南通中油与上述供应商不存在关联关系，南通中油的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有南通中油5%以上股份的股东在上述供应商中不存在占有权益的情况。

3、甘河中油

（1）天然气采购情况

甘河中油的天然气销售业务为其核心业务，主要采购的原材料为天然气，具体采购情况如下：

项目2025年度2024年度

天然气采购量（万立方米）7772.636777.97

采购金额（万元）12688.8511291.71

采购均价（元/立方米）1.631.67

天然气销售成本（万元）12855.9911576.27

占天然气销售成本比例98.70%97.54%

注：上述采购价为不含税价。

（2）天然气工程安装主要原材料采购情况

报告期内，甘河中油天然气工程安装业务采购主要为物资采购及工程施工劳务采购。

物资采购原材料为管材、管件、调压设施、燃气表及辅料等，工程施工劳务采购用于实施燃气安装工程。甘河中油采用招标、询比价、紧急采购等多种方式确定供应商，有效的确保了原材料供应质量，并降低综合采购成本。

（3）能源供应情况

报告期内，甘河中油主要消耗电等能源，但消耗能源占主营业务成本比例较低，具体金额及占比如下表所示：

能耗项目2025年度2024年度电量（kw·h） 208706.00 207373.00

电费金额（万元）14.4915.69单价（元/kw·h） 0.69 0.76

180中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

能耗项目2025年度2024年度

主营业务成本（万元）13387.1312303.19

占主营业务成本比例0.11%0.13%

（4）主要供应商情况金额序号单位名称主要采购内容采购占比（万元）

2025年度

1中国石油天然气股份有限公司天然气、油费13507.6494.94%

2 天然气、LNG、材料、西宁中油燃气有限责任公司 587.57 4.13%

信息服务费、维修费

3率昱房租费78.570.55%

4国网青海省电力公司电费14.490.10%

5青海淮翔建筑劳务有限公司维修费6.900.05%

合计/14195.1799.77%

2024年度

1中国石油天然气股份有限公司天然气、油费14828.9278.84%

天然气、LNG、材料、

2信息服务费、工程设西宁中油燃气有限责任公司3814.1920.28%

计、监理、施工、造

价咨询、维修费

3率昱房租费62.630.33%

4国网青海省电力公司电费15.690.08%

5青海淮翔建筑劳务有限公司维修费5.710.03%

合计/18727.1399.57%

注1：中国石油天然气股份有限公司按同一控制下合并口径统计，包括中国石油天然气股份有限公司天然气销售青海分公司、中国石油天然气股份有限公司青海西宁销售分公司。

注2：西宁中油燃气有限责任公司按受同一实际控制人控制的供应商统计，包括青海中油管道燃气有限公司、中油中泰物流（珠海）有限公司、西宁齐智智家信息科技有限责任公司、阳光汇采

供应链管理（珠海市）有限责任公司、青海域安科技有限公司、德高致远（广东）科技有限公司、

青海中油超飞信息技术有限公司、青海宏利燃气管道安装工程有限责任公司、青海中油燃气工程有

限公司、中油中泰燃气投资集团有限公司珠海工程分公司、中油智信工程管理（珠海市）有限公司、西宁中油久安燃气设备有限公司。

注3：向中国石油天然气股份有限公司、西宁中油燃气有限责任公司等采购金额包含了代输客户的天然气款。

报告期内，甘河中油向中国石油天然气股份有限公司天然气销售青海分公司采购金额超过当期原材料采购金额50%。

上述供应商中，西宁中油燃气有限责任公司及受同一实际控制人控制的企业系甘河中油实际控制人控制的企业。除此之外，甘河中油与上述供应商不存在关联关系，甘河

181中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

中油的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有甘河中油5%以上股份的股东在上述供应商中不存在占有权益的情况。

（七）境外地域分析及资产情况

标的公司经营均在国内进行，不存在境外经营的情况，无境外收入和境外资产。

（八）主要产品生产技术阶段

标的公司主要从事天然气销售、天然气工程安装及天然气代输业务，主要产品的工艺及技术处于成熟稳定阶段。

（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，标的公司主要从事天然气销售、天然气工程安装及天然气代输业务，位于天然气产业链的下游，生产环节只有过滤、调压、计量及加臭等，较为简单，故无核心技术人员。

（十）安全生产、环境保护及节约能效情况

1、安全生产情况

天然气具有易燃、易爆的特性，一旦燃气设施设备产生泄漏，极易发生火灾、爆炸事故。因此，安全生产管理是燃气企业运营过程中的首要工作。标的公司秉持“看得见、知重点、有人管”的安全智能发展理念，始终将安全合规运营放在企业发展的首位，依照《中华人民共和国安全生产法》《国务院关于进一步加强安全生产工作的决定》及《城镇燃气管理条例》等法律、法规，并结合自身经营特点，制定了《安全生产管理办法》《安全生产责任制管理规定》《安全文化建设管理规定》《安全法律法规识别与评价管理规定》《重大危险源管理规定》《生产安全事故隐患排查治理管理规定》等一系列内

部安全管理制度，覆盖了日常经营活动的所有环节并严格执行。

标的公司根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》每年提取安全生产费，并在规定范围内使用。报告期内，标的公司提取安全生产费情况如下：

单位：万元标的公司名称2025年度2024年度

天达胜通174.04323.23

南通中油131.41461.36

甘河中油--

182中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

注：标的公司中油珠海系持股平台，未实际经营，因此未提取安全生产费。

按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定，企业安全生产费用月初结余达到上一年应计提金额三倍及以上的，自当月开始暂停提取企业安全生产费用，直至企业安全生产费用结余低于上一年应计提金额三倍时恢复提取，甘河中油因2024年、

2025年末的安全生产费结余分别为1024.38万元、967.47万元，达到上一年应计提金额三倍，因此报告期未再计提。

标的资产及其合并报表范围内各级子公司报告期内未发生重大安全事故，除天达胜通旗下控股子公司南京洁宁2025年因未采取措施及时消除燃气安全事故隐患被罚款

（详见本章节“二、天达胜通”之“（七）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“2、违法违规情况”）外，标的公司不存在其他因安全生产受到处罚的情况。

2、环境保护及节能管理情况

天然气是世界公认的清洁能源，其燃烧过程产生的二氧化硫、硝化物及粉尘远低于各类燃料油及煤炭等其他主要石化能源。标的公司天然气业务不涉及天然气的燃烧，仅对采购的天然气进行调压、压缩、过滤、输送等物理操作，不存在以天然气为原料的化学生产、加工及新物质的生成或排放。

在生产经营过程中，标的公司秉承在保证质量安全的前提下，最大限度地节约资源并减少对环境负面影响的原则，使用数字化技术进行全面环境监测，精准识别大气污染物、噪声、废水、废弃物、生态影响等环境风险并施行有效管理措施。

标的资产及其合并报表范围内各级子公司报告期内未发生过环保事故或因违反环

境保护、能源消耗相关的法律法规而受到主管部门行政处罚。

（十一）主要产品和服务的质量控制情况

标的公司在经营区域从事城镇天然气业务已近二十年，在多年发展过程中，形成了庞大的下游客户网络，天然气供应设施深入各个客户，同时也构建了先进的运营、气源调度及监控系统。标的公司不断提升服务质量，高度重视安全生产，坚持打造自身品牌，勇于创新管理模式，积极探索符合自身业务发展需要的高质量路线。经过长期积累和不断更新，标的公司在生产调度、安全管理、材料物资管理、工程施工管理、人力资源管理、信息化平台建设等诸多方面已形成规范、高效的管理运行体系，配备完善的调度监控系统，实时监测区域内天然气管网运行状况、安检维修人员的巡查路线，以及重点客

183中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

户的用气及供气情况等，对突发情况进行警报，并提示最佳的处理方案，确保城市管网正常运行和天然气的保质保量、安全稳定供应。

报告期内，标的公司未出现因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情况，也未出现过重大质量纠纷。

六、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格是指标的公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及标的公司预期将退还给客户的款项。

履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相关法律规定。如果履约义务是在某一时段内履行的，则标的公司按照履约进度确认收入。否则，标的公司于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。

标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断标的公司从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；

否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

标的公司的收入主要来源于天然气销售及天然气工程安装服务等，标的公司按照业务类型确定的收入确认具体原则和计量方法：

（1）管道天然气销售：于管道天然气输送至客户并被客户耗用，即客户取得商品的控制权时确认收入；

（2）天然气工程安装服务：在工程项目竣工达到通气条件并交付验收时确认收入；

（3）天然气代输业务：根据双方确认的输送量确认管道运输收入，即完成管道运

输服务时，确认管输收入。

184中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

报告期内，标的公司在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。

（三）财务报表的编制基础

1、编制基础

标的公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下称“企业会计准则”），并基于制定的重要会计政策和会计估计进行编制。

2、持续经营

标的公司在报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

（四）财务报表合并范围

1、中油珠海

报告期内，中油珠海模拟合并财务报表无其他并表子公司，不涉及合并范围相关事项。

2、天达胜通

报告期内，天达胜通模拟合并财务报表合并范围如下：

单位：万元

持股比例（%）子公司名称注册资本注册地业务范围取得方式直接间接

南京洁宁8820.5898江苏南京燃气供应100.00同一控制下企业合并

高佳物流2800.00江苏南京道路运输100.00同一控制下企业合并

珠海投资10000.00广东珠海投资增值100.00同一控制下企业合并

南昌中油2000.00江西南昌燃气供应76.35同一控制下企业合并

3、南通中油

报告期内，南通中油无其他并表子公司，不涉及合并范围相关事项。

185中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、甘河中油

报告期内，甘河中油无其他并表子公司，不涉及合并范围相关事项。

（五）资产转让剥离调整情况

报告期内，标的公司转让了部分非核心股权资产。为了在报告期内更好地反映标的公司转让非核心股权资产后的财务状况、经营成果及现金流量，标的公司假设股权转让相关事项已于2024年1月1日前完成，即从2024年1月1日起，标的公司不再持有已转让股权，标的公司模拟合并财务报表不再合并已转让股权，母公司模拟财务报表亦不再确认和计量已转让股权，同时本次模拟不考虑相关税金的影响，已转让股权相关信息如下：

1、中油珠海

单位：万元

股权转让2025年9月30日2025年1-9月已转让股权主营业务时间净资产净利润马鞍山高佳能源有限公司

100% CNG加气站 2025年 10月 65.1 -83.14股权

马鞍山中油燃气物流有限公司

100% CNG运输 2025年 10月 1652.62 -21.92股权

2、天达胜通

2024年度资产剥离情况如下：

单位：万元股权转让2024年12月31日2024年度净已转让股权主营业务时间净资产利润

西宁利和天然气开发有限公司 CNG加气站 2024年 12月

50.27%746.86188.27股权

西宁市天环能源有限公司

100% CNG加气站 2024年 12月 1037.09 654.48股权

2025年度资产剥离情况如下：

单位：万元

股权转让2025年9月30日2025年1-9月已转让股权主营业务时间净资产净利润

重庆天环能源有限公司100%天然气批发2025年10月623.29-46.24股权贸易马鞍山齐智科技有限公司无实际经营

100%2025年10月682.452.37股权业务

南京洁蓝燃气有限公司100%无实际经营2025年10月1074.813.7股权业务

186中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

股权转让2025年9月30日2025年1-9月已转让股权主营业务时间净资产净利润

齐智智家科技（珠海市）有限增值业务销

100%2025年10月1751.986548.75责任公司股权售

3、南通中油

报告期内，南通中油不涉及资产转让剥离情况。

4、甘河中油

报告期内，甘河中油不涉及资产转让剥离情况。

（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

截至报告期末，标的公司重要会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，重要会计政策及会计估计变更情况如下：

1、重要会计政策变更

2023年10月，财政部发布《企业会计准则解释第17号》（财会（2023）21号），

规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的相关内容，该解释规定自2024年1月1日起施行。

2024年12月，财政部发布《企业会计准则解释第18号》（财会（2024）24号），

规定了“一、关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量”、“二、关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的相关内容，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

标的公司自2024年1月1日起施行《企业会计准则解释第17号》，自2024年12月起施行《企业会计准则解释第18号》，报告期内会计政策变更对财务报表无影响。

2、重要会计估计变更

根据国家发展改革委下发的《关于加强配气价格监管的指导意见》的通知，准许成本的核定原则上执行管网折旧年限不低于30年，为保持与成本监审核定的管线资产折旧年限一致，同时参照其他燃气企业管线资产折旧年限，本次收购的标的公司自2025年3月份起将管线资产折旧年限由20年调整至30年。

（七）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。

187中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

第五节发行股份情况本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，具体情况如下：

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况

本次交易发行股份购买资产情况参见重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份的基本情况”。

二、募集配套资金所发行普通股股份情况

（一）本次募集配套资金的股份发行情况

本次交易发行股份购买资产情况参见重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份的基本情况”。

（二）募集配套资金的用途

本次交易募集配套资金将用于支付本次交易现金对价及中介机构费用、偿还上市公

司银行借款和支持标的公司项目建设，具体用途如下表所示：

拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配序号项目名称（万元）套资金金额的比例

1支付本次交易现金对价及中介机构费17000.0027.04%

用

2偿还上市公司银行借款43000.0068.39%

3数智化建设项目2874.074.57%

合计62874.07100.00%

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成

188中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金金额及募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入金额及具体方式等事项进行适当调整。

1、支付本次交易的现金对价根据《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1第三条：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”上市公司本次发行股份及支付现金购买标的资产，交易作价175084.34万元，其中以现金支付15589.25万元。本次募集配套资金拟使用不超过17000.00万元用于支付本次交易现金对价及中介机构费用，符合相关规定。

2、偿还银行借款

本次募集配套资金中拟用于偿还银行借款43000.00万元，不超过本次交易对价的25%，符合相关规定。合理使用募集资金偿还银行借款，能够优化上市公司资本结构，

进一步降低财务风险。

3、数智化建设项目

（1）项目概况

本项目拟由标的公司南通中油实施，实施地址位于江苏省南通市。本项目建设周期为2年，项目资金将用于构建南通中油燃气数智化运营体系，覆盖从底层感知到顶层决策的全业务链条，推动公司实现全面的数字化转型与智能化升级，标的公司建设内容为智慧运营平台、智慧安防平台及网络安全设施等。

本项目具体建设内容如下：

1）智慧运营平台：作为指挥中枢，将系统性建设 SCADA。其规模覆盖从空间数

据到调度仿真的全业务域，目标是整合所有生产数据，形成公司级的“智慧大脑”。

2）智慧安防平台：建设场站智慧安防系统。具体包括对重点场站进行周界智能监

控、三维实景建模，以及对管线区域部署智能监护设备，构建“空地一体”的主动安防体系。

189中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

3）网络安全设施：为支撑平台网络信息安全并满足网络安全等级保护要求，本次

网络安全设施建设将从安全物理环境、网络与通信安全、计算环境安全、应用与数据安

全及安全管理体系五大维度全面推进，保障应用安全与数据全生命周期防护，安全管理体系则完善制度，全方位确保平台稳定安全运行。

（2）项目投资金额

本项目总投资金额为2874.07万元，拟使用募集资金金额为2874.07万元，具体情况如下：

单位：万元序号项目名称项目投资金额投资占比

一工程费用2682.5993.34%

1.1硬件费用1688.8958.76%

1.2软件购置费用503.7017.53%

1.3软件开发费用360.0012.53%

1.4项目实施费用130.004.52%

二工程建设其他费用135.134.70%

2.1可行性研究报告编制费34.121.19%

2.2可行性研究报告评估费6.270.22%

2.3建设单位管理费29.641.03%

2.4造价咨询费14.650.51%

2.5建设工程架构看护费38.001.32%

2.6第三方咨询费2.200.08%

2.7软件功能与性能测评费9.250.32%

2.8培训费1.000.03%

三预备费56.351.96%

四建设投资合计2874.07100.00%

（3）项目建设进度安排

1）整体进度安排

本项目建设周期为24个月主要分为项目准备与启动、方案设计与平台开发、试点

实施与优化、全面推广与上线及项目收尾等阶段。预计整体进度安排如下：

190中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

T1 T2 T3序号建设阶段

Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2

1项目准备与启动

2方案设计与平台开发

3试点实施与优化

4全面推广与上线

5项目收尾

2）预计投入进度安排

本项目根据实施进度安排，预计 T1年投入 1001.07万元，T2年投入 1636.20万元，T3年投入 236.80万元。预计投入进度安排如下：

单位：万元

序号 项目名称 投资金额 占比 T1 T2 T3

1工程费用2682.5993.34%938.911529.08214.60

2工程建设其他费用135.134.70%62.1664.868.11

3预备费56.351.96%-42.2614.09

合计2874.07100%1001.071636.20236.80

（4）项目用地、涉及的审批、备案事项

本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。已与当地主管部门沟通，本项目无需履行备案等程序。

（5）经济效益分析

本项目为公司数智化升级改造项目，项目投用后所产生的直接经济效益主要体现在通过技术手段实现的精细化管理与资源节约，不直接产生经济效益，因此不单独进行效益分析。

（三）本次募集配套资金的必要性

1、前次募集资金金额、使用效率及结余情况经中国证券监督管理委员会《关于核准山东胜利股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3012号）核准，公司于2016年4月20日非公开发行人民币普通股（A股）106035888股，发行价格为每股 6.13元，募集资金总额为 65000.00万元，扣除发行费用人民币1299.16万元后，实际募集资金净额为人民币63700.84万元。大

191中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

信会计师事务所（特殊普通合伙）对以上募集资金到位情况进行了验证，并于2016年

4月1日出具了大信验字[2016]第3-00022号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

公司按照《非公开发行股票方案》中约定偿还银行贷款及补充流动资金比例，在

2016年度分别将募集资金41618.62万元用于偿还银行贷款，将募集资金及其利息

22123.55万元补充公司流动资金。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东胜利股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2017]第3-00123号），截至2016年12月31日，公司已将募集资金账户金额全部转出以补充流动资金及偿还银行贷款，尚未使用的募集资金余额为0，并根据公司《募集资金管理制度》的相关规定办理了募集资金专用账户注销手续。

2、募集配套资金的必要性

（1）支付本次交易现金对价及中介机构费用、偿还上市公司银行借款

本次交易部分募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及中介机构费用、偿还上

市公司银行借款等，有利于降低上市公司资金支付压力，优化上市公司财务结构，提高上市公司财务灵活性，保证上市公司持续健康发展，具有必要性。

（2）数智化建设项目

1）落实政策与行业要求的必要性

本项目的建设是对国家及地方政策与行业要求的积极回应与落实。随着国家对于能源行业数智化工作和城市生命线安全工程建设工作的深入实施，对燃气设施的智能化监控、数据的标准化管理以及安全风险的闭环处置提出了明确的合规性要求，是使南通中油生产运营板块升级、符合行业监管新规范的必然选择，为南通中油在新的政策环境下实现合规、稳健运营奠定基础。

2）提升运营效率与管理效能的必要性

本项目的实施，是南通中油构筑现代化、高效率运营管理体系的核心路径。当前，南通中油存在管网资产数字化不全、管网监测和场站监控存在盲区、业务系统协同不足等问题，制约了运营决策的科学性与响应速度。通过统筹规划建设数智化工作，将彻底

192中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

打通从气源供应、管网输配到用户服务的全链条数据，构建企业级的数据资产与指挥中枢。驱动运营模式从事后被动处置向事前预测预警、事中精准调度转变，是实现生产调度优化、运维成本降低、管理效率跃升的关键举措。

3）构建主动式安全防范体系的必要性

本项目是南通中油实现安全管理从“人防”到“技防”跨越，夯实高质量发展根基的根本保障。面对庞杂的管网设施与用户群体，传统以人工巡检为主的安全管理模式已难以满足全域、实时监管的需求。本项目通过部署覆盖高压管网至重点用户的物联感知网络，并构建智能预警模型，旨在建立“全天候、全覆盖”的主动式安全防范体系。这不仅能够较大提升对泄漏、管网压力异常等风险的早期发现和快速处置能力，更是标的公司履行安全主体责任、防范重大风险、实现本质安全的必然投入。

（四）募集配套资金的管理

为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，上市公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《山东胜利股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放及使用管理、募集资金投向的变更等内容进行明确规定。根据《募集资金管理制度》的要求并结合上市公司生产经营需要，上市公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。

（五）本次募集配套资金失败的补救措施

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

（六）配套募集资金对收益法评估的影响

本次标的公司采取收益法评估时，未考虑本次募集配套资金的影响。

193中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

第六节标的资产的评估情况

一、标的资产总体评估情况

（一）评估的基本情况

本次交易中，标的资产为中油投资持有的中油珠海100%股权、天达利通持有的天达胜通100%股权、中油中泰持有的南通中油51%股权及甘河中油40%股权。本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

根据浙江中企华出具的评估报告，以2025年12月31日为基准日，具体评估情况和评估结论如下：

单位：万元股东全部权评估结被评估企业账面价值益价值评估增减值增值率本次股标的资产评论选取名称结果权转让估值的评估比例

A B C=B-A D=C/A 方法

中油珠海1434.606504.465069.86353.40%100%6504.46资产基础法

天达胜通95446.19101609.006162.816.46%100%101609.00收益法

南通中油14281.1884418.0070136.82491.11%51%43053.18收益法

甘河中油11068.9975757.0064688.01584.41%40%30302.80收益法

合计122230.96268288.46146057.50119.49%/181469.44/

注：天达胜通旗下存在控股子公司，上表中天达胜通的账面价值为母公司资产负债表中的所有者权益，非其合并资产负债表中的归属母公司所有者权益。

本次交易涉及的4家标的公司全部股东权益评估价值为268288.46万元，结合本次各标的公司拟交易的权益比例，标的资产评估值为181469.44万元。以该评估值为基础，考虑天达胜通、甘河中油于评估基准日后进行现金分红，以扣除该分红后的评估值作为本次交易的股权转让作价依据，经交易双方协商确定，中油珠海100%股权作价为

6504.46万元，天达胜通100%股权交易作价为97423.90万元，南通中油51%股权交易

对价为43053.18万元，甘河中油40%股权为28102.80万元，合计交易价格为175084.34万元。

（二）评估假设

本资产评估报告分析测算采用的假设条件如下：

194中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

1、一般假设

（1）中油珠海

1）假设国家现行的有关法律法规及政策、宏观经济形势无重大变化，评估对象所

处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2）假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

3）假设与评估对象相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

4）本次评估以被评估单位拥有评估对象的合法产权为假设前提。

5）假设评估对象处于交易过程中，资产评估专业人员根据评估对象的交易条件等

模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

6）假设评估范围及其所涉及的资产将按其设计的用途与使用方式在原地持续使用。

7）假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，交易双方地位平等，

彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

8）假设国家现行的有关法律法规及政策、宏观经济形势无重大变化，扬州中油燃

气有限责任公司经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

9）假设扬州中油燃气有限责任公司持续经营，且评估基准日后扬州中油燃气有限

责任公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

10）假设扬州中油燃气有限责任公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响

扬州中油燃气有限责任公司发展和收益实现的重大违规事项。

11）假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对扬州中油燃气有限责任公

司经营造成重大影响。

12）假设评估基准日后与标的公司生产经营相关的产业政策不存在重大变化。

13）扬州中油燃气有限责任公司涉及经营场地租赁，本次评估假设经营场地租用到

期后可以在同等市场条件下续租。

（2）天达胜通

1）假设国家现行的有关法律法规及政策、宏观经济形势无重大变化，被评估单位

195中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2）假设被评估单位持续经营，且评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

3）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响被评估单位发展

和收益实现的重大违规事项。

4）假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。

5）假设与评估对象相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

6）本次评估以被评估单位拥有评估对象的合法产权为假设前提。

7）假设评估对象处于交易过程中，资产评估专业人员根据评估对象的交易条件等

模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

8）假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，交易双方地位平等，

彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

9）假设评估范围及其所涉及的资产将按其设计的用途与使用方式在原地持续使用。

10）假设评估基准日后与被评估单位生产经营相关的产业政策不存在重大不利变化。

（3）南通中油

1）假设国家现行的有关法律法规及政策、宏观经济形势无重大变化，被评估单位

经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2）假设被评估单位持续经营，且评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

3）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响被评估单位发展

和收益实现的重大违规事项。

4）假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。

5）假设与评估对象相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

196中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

6）本次评估以被评估单位拥有评估对象的合法产权为假设前提。

7）假设评估对象处于交易过程中，资产评估专业人员根据评估对象的交易条件等

模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

8）假设评估范围及其所涉及的资产将按其设计的用途与使用方式在原地持续使用。

9）假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，交易双方地位平等，

彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

10）假设评估基准日后与被评估单位生产经营相关的产业政策不存在重大不利变化。

（4）甘河中油

1）假设国家现行的有关法律法规及政策、宏观经济形势无重大变化，被评估单位

经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2）假设被评估单位持续经营，且评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

3）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响被评估单位发展

和收益实现的重大违规事项。

4）假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。

5）假设与评估对象相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

6）本次评估以被评估单位拥有评估对象的合法产权为假设前提。

7）假设评估对象处于交易过程中，资产评估专业人员根据评估对象的交易条件等

模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

8）假设评估范围及其所涉及的资产将按其设计的用途与使用方式在原地持续使用。

9）假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，交易双方地位平等，

彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

197中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、特殊假设

（1）中油珠海

1）假设评估基准日后被评估单位未来将采取的会计政策和编写该资产评估报告时

所采用的会计政策在重要方面基本一致。

2）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出

的价格等对评估结论的影响。

3）资产评估专业人员仅基于公开披露的可比公司相关信息选择对比维度及指标，

不考虑其他非公开事项对扬州中油燃气有限责任公司价值的影响。

4）评估对象经营环境相对稳定，所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对未来收益的影响。

5）假设评估基准日后扬州中油燃气有限责任公司的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

6）资产评估专业人员对房屋建筑物、构筑物及管道沟槽的现场勘查仅限于相关资

产的外观和使用状况，未对隐蔽工程及内部结构做技术检测，不能确定其有无内在缺陷。

资产评估专业人员以相关资产内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

7）资产评估专业人员对设备和车辆的现场勘查仅限于设备和车辆的外观和使用状况，未对技术参数和性能做技术检测，不能确定其有无内在缺陷。资产评估专业人员以设备和车辆的技术参数和性能符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

8）扬州中油燃气有限责任公司的营业执照经营期限于2038年11月19日截止，本

次评估假设该公司营业执照经营期限到期后可续期。

9）可比公司与扬州中油燃气有限责任公司在价值影响因素方面相同或相似。

10）可比公司与扬州中油燃气有限责任公司均能够按交易时公开披露的经营模式、业务架构、资本结构持续经营。

11）可比上市公司所在的证券交易市场为有效市场，其股票交易价格公允有效。

12）可比公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载

198中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告或重大遗漏。

13）资产评估专业人员所依据的可比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。

14）本次评估假设扬州中油燃气有限责任公司生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许可证等在未来年度均能获得许可。

15）扬州中油燃气有限责任公司的城市管道燃气特许经营权经营期限于2044年4月9日截止，本次评估假设该公司城市管道燃气特许经营权经营期限到期后可续期。

（2）天达胜通

1）资产评估专业人员仅基于公开披露的可比公司相关信息选择对比维度及指标，

不考虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响。

2）假设评估基准日后被评估单位未来将采取的会计政策和编写该资产评估报告时

所采用的会计政策在重要方面基本一致。

3）评估对象经营环境相对稳定，所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对未来收益的影响。

4）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

5）资产评估专业人员对房屋建筑物、构筑物、管道沟槽的现场勘查仅限于房屋建

筑物、构筑物及管道沟槽的外观和使用状况，未对隐蔽工程及内部结构做技术检测，不能确定其有无内在缺陷。资产评估专业人员以房屋建筑物、构筑物及管道沟槽内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

6）资产评估专业人员对设备和车辆的现场勘查仅限于设备和车辆的外观和使用状况，未对技术参数和性能做技术检测，不能确定其有无内在缺陷。资产评估专业人员以设备和车辆的技术参数和性能符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

7）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出

的价格等对评估结论的影响。

8）可比公司与被评估单位在价值影响因素方面相同或相似。

9）可比公司与被评估单位均能够按交易时公开披露的经营模式、业务架构、资本结构持续经营。

199中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

10）可比公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏。

11）可比上市公司所在的证券交易市场为有效市场，其股票交易价格公允有效。

12）资产评估专业人员所依据的可比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。

13）本次评估假设被评估单位及其子公司生产经营中所需的各项已获得的生产、经

营许可证等在未来年度均能获得许可。

14）被评估单位及其子公司涉及经营场地租赁，本次评估假设经营场地租用到期后

可以在同等市场条件下续租。

（3）南通中油

1）资产评估专业人员仅基于公开披露的可比公司相关信息选择对比维度及指标，

不考虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响。

2）假设评估基准日后被评估单位未来将采取的会计政策和编写该资产评估报告时

所采用的会计政策在重要方面基本一致。

3）评估对象经营环境相对稳定，所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对未来收益的影响。

4）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

5）资产评估专业人员对房屋建筑物、构筑物及管道沟槽的现场勘查仅限于房屋建

筑物、构筑物及管道沟槽的外观和使用状况，未对隐蔽工程及内部结构做技术检测，不能确定其有无内在缺陷。资产评估专业人员以房屋建筑物、构筑物及管道沟槽内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

6）资产评估专业人员对设备和车辆的现场勘查仅限于设备和车辆的外观和使用状况，未对技术参数和性能做技术检测，不能确定其有无内在缺陷。资产评估专业人员以设备和车辆的技术参数和性能符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

7）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出

的价格等对评估结论的影响。

8）可比公司与被评估单位在价值影响因素方面相同或相似。

200中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

9）可比公司与被评估单位均能够按交易时公开披露的经营模式、业务架构、资本结构持续经营。

10）可比公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏。

11）可比上市公司所在的证券交易市场为有效市场，其股票交易价格公允有效。

12）资产评估专业人员所依据的可比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。

13）本次评估假设被评估单位生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许可证等

在未来年度均能获得许可。

14）南通中油燃气有限责任公司的城市管道燃气特许经营权经营期限于2038年8月8日截止，本次评估假设该公司城市管道燃气特许经营权经营期限到期后可续期。

15）被评估单位涉及经营场地租赁，本次评估假设经营场地租用到期后可以在同等

市场条件下续租。

（4）甘河中油

1）假设评估基准日后被评估单位未来将采取的会计政策和编写该资产评估报告时

所采用的会计政策在重要方面基本一致。

2）评估对象经营环境相对稳定，所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对未来收益的影响。

3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

4）假设评估基准日后与被评估单位生产经营相关的产业政策不存在重大变化。

5）资产评估专业人员对房屋建筑物、构筑物及管道沟槽的现场勘查仅限于房屋建

筑物、构筑物及管道沟槽的外观和使用状况，未对隐蔽工程及内部结构做技术检测，不能确定其有无内在缺陷。资产评估专业人员以房屋建筑物及构筑物内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

6）资产评估专业人员对设备和车辆的现场勘查仅限于设备和车辆的外观和使用状况，未对技术参数和性能做技术检测，不能确定其有无内在缺陷。资产评估专业人员以设备和车辆的技术参数和性能符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

201中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

7）假设被评估单位已经取得的营业执照、燃气经营许可证、气瓶充装许可证、排

污许可证等各种生产经营所需的相关资质证书在到期后可以持续取得。

8）被评估单位涉及经营场地租赁，本次评估假设经营场地租用到期后可以在同等

市场条件下续租。

9）截至评估基准日，甘河中油位于湟中县上新庄镇红牙合村的两块土地使用权土

地性质为划拨，土地类型为输气站，证载面积合计为171.78㎡。本次评估假设该块土地使用权土地性质不会发生变化。

10）根据财税（2016）36号文件附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》

的第二条第一款：一般纳税人提供管道运输服务，对其增值税实际税负超过3%的部分实行增值税即征即退政策。被评估单位满足上述条款并于2023年至2024年已取得2020年至2021年相关收入的即征即退税收优惠。由于地方财政紧张，2025年被评估单位未能持续取得后续年度税收优惠，但预计2027年开始可以持续取得后续的即征即退税收优惠。本次评估假设2027年至2030年，被评估单位可以持续取得上述税收优惠条款对应营业收入的税收优惠。

11）资产评估专业人员仅基于公开披露的可比公司相关信息选择对比维度及指标，

不考虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响。

12）可比公司与被评估单位在价值影响因素方面相同或相似。

13）可比公司与被评估单位均能够按交易时公开披露的经营模式、业务架构、资本结构持续经营。

14）可比公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏。

15）可比上市公司所在的证券交易市场为有效市场，其股票交易价格公允有效。

16）资产评估专业人员所依据的可比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。

17）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出

的价格等对评估结论的影响

202中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）评估方法、重要评估或估值参数及相关依据

1、评估方法说明

根据《资产评估执业准则—资产评估方法》，资产评估方法主要包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）三种基本方法及其衍生方法，当满足采用不同评估方法的条件时，资产评估专业人员应当选择两种或者两种以上评估方法，通过综合分析形成合理评估结论。

成本法，指按照重建或者重置评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法的总称。成本法包括多种具体方法。例如，复原重置成本法、更新重置成本法、成本加和法（也称资产基础法）等。

市场法，市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。

收益法，指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。

2、评估方法选择

本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法、市场法。评估方法选择采用理由如下：

中油珠海选用资产基础法的理由：中油珠海作为持股平台，不直接从事具体经营业务，主要资产为参股扬州中油26%股权的长期股权投资，截至评估基准日，由于中油珠海有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，因此本次适宜采用资产基础法进行评估。

选用收益法的理由：根据被评估单位的业务内容和经营情况，其未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益也能合理估算，故本次适宜采用收益法进行评估。

选用市场法的理由：资产评估专业人员可以通过公开市场收集到足够数量的和评估

对象相似的交易信息，并可以确信收集的信息资料具有代表性、合理性和有效性，故本次适宜采用市场法进行评估。

203中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、评估结果差异分析及最终评估方法的选择

各标的资产选取的评估方法、评估结果及最终选取的评估结果对应的评估方法的情

况如下表所示：

单位：万元被评估企业资产基础法评估收益法评估市场法评估最终选取的评估方法名称结果结果结果

中油珠海 6504.46 N/A N/A 资产基础法

天达胜通 N/A 101609.00 125125.00 收益法

南通中油 N/A 84418.00 98483.00 收益法

甘河中油 N/A 75757.00 81334.00 收益法

（1）采用资产基础法作为最终评估结论的情况

本次评估中，中油珠海最终评估结论采用资产基础法。中油珠海为投资平台公司，不从事具体经营业务，利润主要来自参股公司扬州中油，整体属于天然气行业，资产结构清晰，资产基础法从成本加和角度能够反映资产的公平市场价值。

同时，对中油珠海参股公司扬州中油采用收益法与市场法两种评估方法进行测算对比，经综合分析后，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，理由同下述其他标的公司的情况。

（2）采用收益法作为最终评估结论的情况

本次评估中，天达胜通、南通中油、甘河中油均采用收益法与市场法两种评估方法进行测算对比，经综合分析后，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。评估过程中，两种方法均严格遵循评估准则要求，基于被评估单位实际经营情况及行业市场环境开展测算，确保评估结果的合理性与可靠性。

收益法的评估较为充分地考虑了企业经营区域的影响和应享有的优惠政策及其运营特点，能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股东权益价值。市场法是统计分析同类型上市公司的经营和财务数据，通过分析可比公司与被评估单位各自特点确定被评估企业的股权评估价值，由于市场的多样性，各可比公司发展的背景、经营区域、内在质量也存在着相当大的差别，且影响股权交易的隐形因素较多，这些因素对真实反映企业的市场价值均有影响。天然气供应行业的盈利模式相对稳定，且具有一定的可预测性，这使得基于未来现金流的收益法估值模型较为可靠，相较之下，市场法所依赖的可比公司数据可能因市场的多样性和隐性因素存在较

204中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告大偏差，即使资产评估专业人员对上述事项作了修正，仍然难以确保其精确反映目标公司市场价值。鉴于本次评估目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，因此，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值，选用收益法评估结果更为合理。

二、标的资产具体评估情况

（一）中油珠海

1、评估概况

资产评估机构选择采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，按照必要的评估程序，对中油珠海截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。根据浙江中企华出具的评估报告，截至评估基准日，中油珠海股东全部权益账面价值为1434.60万元，评估值为6504.46万元，增值率353.40%。

2、资产基础法评估情况

截至评估基准日2025年12月31日，中油珠海总资产账面价值为5761.75万元，评估价值为10831.61万元，增值额为5069.86万元，增值率为87.99%；总负债账面价值为4327.15万元，评估价值为4327.15万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为1434.60万元（账面值业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计），评估价值为

6504.46万元，增值额为5069.86万元，增值率为353.40%。具体评估结果详见下表：

单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率

流动资产1204.331204.330.000.00%

非流动资产4557.429627.285069.86111.24%

长期股权投资4557.429627.285069.86111.24%

资产总计5761.7510831.615069.8687.99%

流动负债4327.154327.150.000.00%

负债总计4327.154327.150.000.00%

股东全部权益（净资产）1434.606504.465069.86353.40%

（1）流动资产

1）评估范围

纳入评估范围的流动资产为货币资金、应收股利、其他应收款和其他流动资产。上

205中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元科目名称账面价值

货币资金90892.06

应收股利3560058.68

其他应收款余额8393732.63

减：坏账准备1364.55

其他应收款净额8392368.08

其他流动资产22.81

流动资产合计12043341.63

2）评估方法

*货币资金货币资金为银行存款。

银行存款评估基准日账面金额为90892.06元，系中油珠海在中国建设银行股份有限公司横琴粤澳深度合作区分行金融机构开设的账户，共计1户，为人民币账户。

资产评估专业人员对全部银行存款进行了函证。对于银行存款，本次以核实金额确定其评估值。

银行存款评估值为90892.06元。

货币资金评估值为90892.06元。

*应收股利

应收股利评估基准日账面金额为3560058.68元，核算内容为被评估单位应收取的股利。

资产评估专业人员收集了相关分红决议文件资料。在对应收股利进行核实的基础上，根据每笔款项可能收回的金额确定其评估值。对于有充分理由相信全都能够收回的应收股利，按核实金额确认为评估值。

应收股利评估值为3560058.68元。

*其他应收款

其他应收款评估基准日账面总额为8393732.63元，计提坏账准备1364.55元，账

206中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

面净额为8392368.08元，核算内容为被评估单位除应收票据、应收账款、预付账款、应收股利、应收利息等以外其他各种应收及暂付款项。

资产评估专业人员对部分其他应收款进行了函证。在对其他应收款进行核实的基础上，根据每笔款项可能收回的金额确定其评估值。对于有充分理由相信全都能够收回的其他应收款，按核实金额确认为评估值；对于很可能收不回全部款项的其他应收款，根据历史资料和现场调查了解情况，分析款项金额，形成原因和时间，历史年度款项回收情况、欠款人的资金、信用、经营管理现状等资料，参考坏账准备计提方式，测算其风险损失，按核实金额扣除风险损失后金额确认为评估值；对于有确凿依据表明无法收回的其他应收款，按零确定其评估值；账面上的“坏账准备”评估为零。

即：

其他应收款评估价值=其他应收款核实金额-风险损失

=8393732.63-1364.55

=8392368.08（元）

其他应收款评估值为8392368.08元。

*其他流动资产

评估基准日其他流动资产账面金额为22.81元，核算内容为预缴所得税。

资产评估专业人员对其他流动资产调查了解了业务内容及发生原因。本次以核实后的账面值确认为评估值。

其他流动资产评估值为22.81元。

4）评估结果及增减值原因分析

流动资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：元科目名称账面价值评估价值增减值增值率

货币资金90892.0690892.060.000.00%

应收股利3560058.683560058.680.000.00%

其他应收款余额8393732.638393732.630.000.00%

减：坏账准备（风险损失）1364.551364.550.000.00%

其他应收款净额8392368.088392368.080.000.00%

207中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

科目名称账面价值评估价值增减值增值率

其他流动资产22.8122.810.000.00%

流动资产合计12043341.6312043341.630.000.00%

流动资产评估值12043341.63元，无评估增减值。

（2）长期股权投资

1）评估范围

评估基准日长期股权投资账面余额为45574181.54元，核算内容为非控股长期股权投资1项。评估基准日长期股权投资计提减值准备0.00元，长期股权投资账面价值为45574181.54元。

评估基准日长期股权投资概况如下表所示：

单位：元序号被投资单位名称投资日期投资比例账面价值

1扬州中油燃气有限2023年5月26.00%45574181.54

责任公司

合计45574181.54

减：减值准备0.00

净额45574181.54

2）评估方法

本次评估对长期股权投资评估方法的适用性进行了分析，根据对企业的实际控制情况、企业特点、市场情况、资料的获取情况和对评估结论价值的影响程度等因素选择具体的评估方法。

资产评估专业人员查阅有关的投资协议、公司章程、出资证明、验资报告、营业执

照、基准日资产负债表等有关资料。

本次对不具有控制权但可以展开进行评估的长期股权投资按照整体资产进行评估

要求对其进行了现场实地勘查，在其股东投资时间、数额、比例、公司设立日期、注册资本、经营范围等均无误的基础上对长期股权投资单位的股东全部权益价值进行评估。

并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。

根据扬州中油的业务内容和经营情况，其未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益也能合理估算，适合采用收益法进行评估，且其所属行业市场

208中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

参照物较多，市场公开资料较齐全，适合采用市场法进行评估，故本次选择收益法、市场法进行评估。

3）评估案例

长期股权投资估值测算——扬州中油燃气有限责任公司

截至评估基准日2025年12月31日，扬州中油燃气有限责任公司账面总资产为

243287562.34元，总负债为68002248.70元，股东全部权益为175285313.64元，中

油燃气（珠海横琴）有限公司持股比例为26.00%。采用收益法评估后股东全部权益为

370280000.00元。

则：长期股权投资-扬州中油燃气有限责任公司的评估值为：

股东全部权益评估值×持股比例

=370280000.00×26.00%

=96272800.00元

4）评估结果

具体评估结果详见下列评估结果汇总表

单位：元序号被投资单位名称账面价值评估价值增减值增值率

1扬州中油燃气有限责任45574181.5496272800.0050698618.46111.24%

公司

长期股权投资评估值为96272800.00元，评估增值50698618.46元，增值率

111.24%。

（3）流动负债

1）评估范围

纳入评估范围的流动负债为应交税费、应付股利和其他应付款，上述流动负债评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元科目名称账面价值

应交税费32178.92

应付股利15000000.00

209中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

科目名称账面价值

其他应付款28239314.37

流动负债合计43271493.29

2）评估方法

*应交税费

评估基准日应交税费账面金额为32178.92元，核算内容为被评估单位按照税法等规定应交纳的增值税和印花税税费。

对于需支付的款项，本次以核实金额确认为评估值。

应交税费评估值为32178.92元。

*应付股利

评估基准日应付股利账面金额为15000000.00元，核算内容为被评估单位应支付给股东中油燃气投资集团有限公司2025年的利润分红。

资产评估专业人员调查了解了应付股利形成的原因，对于需支付的款项，本次以核实金额确认为评估值。

应付股利评估值为15000000.00元。

*其他应付款

评估基准日其他应付款账面金额为28239314.37元，核算内容为被评估单位应付的应付股权收购款和往来款。

资产评估专业人员选取部分其他应付款进行了函证。对于需支付的款项，本次以核实金额确认为评估值。

其他应付款评估值为28239314.37元。

4）评估结果及增减值原因分析

流动负债评估结果及增减值情况如下表：

单位：元科目名称账面价值评估价值增减值增值率

应交税费32178.9232178.920.000.00%

应付股利15000000.0015000000.000.000.00%

210中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

科目名称账面价值评估价值增减值增值率

其他应付款28239314.3728239314.370.000.00%

流动负债合计43271493.2943271493.290.000.00%

流动负债评估值43271493.29元，无评估增减值。

3、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

4、引用其他评估机构报告的内容

本次评估未引用其他评估机构的资产评估报告内容。

5、评估基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

本次评估不存在评估基准日至报告书签署日的重要变化事项。

6、主要参股公司评估情况中油珠海主要子公司评估情况详见重组报告书“附件五：主要子公司相关评估的情况”之“一、中油珠海”之“（一）扬州中油”。

（二）天达胜通

1、评估概况

资产评估机构采用收益法和市场法两种评估方法，按照必要的评估程序，对天达胜通截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了收益法评估结果作为最终评估结论。根据浙江中企华出具的评估报告，截至评估基准日，天达胜通母公司资产负债表中所有者权益账面价值为95446.19万元，评估值为101609.00万元，增值率为

6.46%。

2、收益法评估情况

（1）收益法具体方法和模型的选择

本次采用收益法（合并口径）对被评估单位的股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年内的企业自由现金流量（合并口径）作为依据，采用适当的折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债价值、有息负债得出股东全部权益价值。

211中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次合并口径数据由下列公司组成：

序号公司名称直接持股公司名称持股比例

1天达胜通新能源（珠海）有限公司被评估单位

2南京洁宁燃气有限公司天达胜通新能源（珠海）有限公司100.00%

3江苏高佳物流有限公司南京洁宁燃气有限公司100.00%

4中油燃气（珠海）投资有限公司江苏高佳物流有限公司100.00%

5南昌中油燃气有限责任公司中油燃气（珠海）投资有限公司76.35%

计算模型如下：

股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债-少数股东权益

1）企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资

价值-非经营性负债价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定

企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

2）预测期的确定

根据天达胜通的实际状况及企业经营规模，预计天达胜通在未来几年业绩会保持稳定，据此，本次预测期选择为2026年至2030年，以后年度收益状况保持在2030年水平不变。

3）收益期的确定

根据对天达胜通所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑天达胜通现有的经营区域和经营区内客户的生产情况和用气情况，企业的持续经营能力较强，本次评估收益期按永续确定。

212中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

4）企业自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：

（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）＋折旧及摊销－资本

性支出－营运资金追加额

5）终值的确定

对于收益期按永续确定的，终值=预测期末年现金流调整×终值折现系数

6）年中折现的考虑

考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。

7）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）

式中：Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率；

E/（D+E）：股权占总资本比率；

D/（D+E）：债务占总资本比率；

其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc

Rf=无风险报酬率；

β=企业风险系数；

MRP=市场风险溢价；

Rc=企业特定风险调整系数。

8）溢余资产价值的确定

213中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，主要为多余的货币资金，本次采用成本法进行评估。

9）非经营性资产、负债价值的确定

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括固定资产、在建工程、递延所得税资产、应付股利、应付账款、其他应付款、专项应付款、其他应收款、

预付款项、应收股利及应收账款，本次根据其特点及资产评估专业人员所获取的资料综合分析，采用相应的评估方法进行评估。

10）长期股权投资价值的确定

本次评估对长期股权投资评估方法的适用性进行了分析，根据对企业的实际控制情况、企业特点、市场情况、资料的获取情况和对评估结论价值的影响程度等因素选择具体的评估方法。

对于非控股的长期股权投资单位庆云中油燃气有限责任公司、兴化中油金路燃气有限公司均采用收益法和市场法进行评估。按照收益法评估后的股东全部权益价值与股东持股比例相乘得出长期股权投资价值。

对于非控股的长期股权投资单位南通中油燃气有限责任公司，本次评估过程中，引用了浙江中企华出具的浙中企华评报字（2026）第0176号资产评估报告。上述评估报告评估基准日为2025年12月31日，评估目的为山东胜利股份有限公司发行股份购买资产提供价值参考，价值类型为市场价值，评估方法为收益法、市场法，评估结论为收益法评估后股东全部权益价值为84418.00万元。

对于非控股的长期股权投资单位青海中油甘河工业园区燃气有限公司，本次评估过程中，引用了浙江中企华出具的浙中企华评报字（2026）第0174号资产评估报告。上述评估报告评估基准日为2025年12月31日，评估目的为山东胜利股份有限公司发行股份购买资产提供价值参考，价值类型为市场价值，评估方法为收益法、市场法，评估结论为收益法评估后股东全部权益价值为75757.00万元。

11）有息负债价值的确定

有息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，本次评估无有息负债。

214中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

12）少数股东权益价值的确定

纳入评估范围的少数股东权益为南昌中油燃气有限责任公司。资产评估专业人员对该公司采用收益法和市场法进行了整体评估，按照收益法评估后的股东全部权益价值与少数股东持股比例相乘得出少数股东权益的价值。

（2）预测期的收益预测

对企业的未来财务数据预测是以企业的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测。

被评估单位天达胜通为控股型企业，全资二级子公司江苏高佳物流有限公司自

2024年起无实际经营业务，全资三级子公司中油燃气（珠海）投资有限公司亦为控股型企业，全资子公司南京洁宁燃气有限公司及控股四级子公司南昌中油燃气有限责任公司经营燃气供应业务。故本次预测期的收益预测主要为南京洁宁燃气有限公司和南昌中油燃气有限责任公司的收益预测。其中主要数据预测说明如下：

1）主营业务收入的预测

*历史主营业务收入分析

本次评估对于公司未来主营业务收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况

及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。公司历史主营业务收入情况如下：

历史年度主营业务收入

单位：万元序号项目2024年2025年

1天然气销售业务23734.4021426.93

2工程安装服务业务2890.202322.04

主营业务收入合计26624.6123748.98

天达胜通的历史年度主营业务具体为天然气销售业务、工程安装服务业务。其中天然气销售业务分为居民售气业务、商业售气业务、工业售气业务、公福售气业务、LNG贸易销售业务。

A、南京洁宁的历史年度主营业务具体为天然气销售业务及工程安装服务业务。其

215中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

中天然气销售业务分为居民售气业务、商业售气业务、公福售气业务、工业售气业务、

LNG贸易销售业务；工程安装服务业务分为居民用户工程建设业务、工业用户工程建

设业务、商业用户工程建设业务以及其他用户工程建设业务。

2024年度-2025年主营业务收入明细统计情况如下表：

单位：万元序号项目2024年2025年

1天然气销售业务16629.8015140.15

1-1居民2084.182204.27

总用气量（万方）：731.50743.92

销售单价（元/m3）： 2.8492 2.9631

1-2工业13613.8012188.80

总用气量（万方）：3363.883146.72

销售单价（元/m3）： 4.0471 3.8735

1-3商业858.25694.25

总用气量（万方）：219.95173.07

销售单价（元/m3）： 3.9020 4.0114

1-4公福73.5752.83

总用气量（万方）：23.7518.93

销售单价（元/m3）： 3.0971 2.7907

2工程安装服务业务2586.801920.27

合计19216.6117060.42

从上表可以看出，2024年至2025年南京洁宁的主营业务收入和销售量呈下降趋势，主要是受市场需求影响，工业用户、商业用户售气量下降。

B、南昌中油的历史年度主营业务具体为天然气销售业务、工程安装服务业务。其中：天然气销售业务分为居民售气业务及商业售气业务。

2024年度-2025年度主营业务收入明细统计情况如下表：

单位：万元序号项目2024年2025年

1天然气销售业务7104.606286.78

1-1居民2378.262113.22

总售气量（万方）：731.985673.56

216中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号项目2024年2025年销售单价（元/m3）： 3.2490 3.1374

1-2商业4726.344173.56

总售气量（万方）：1201.291095.10

销售单价（元/m3）： 3.9344 3.8111

2工程安装服务业务303.40401.77

合计7408.006688.56

从上表可以看出，2024年至2025年企业的主营业务收入和销售量呈下降趋势，主要是受市场需求影响，商业用户售气单价下降较快。

*未来年度主营业务收入预测

A、南京洁宁未来年度主营业务收入预测

（A）天然气销售业务

结合企业的经营计划，分别预计未来年度各类客户的用气量。具体测算方式如下：

天然气销售收入（元）=未来年度用气量（m3）×销售单价（元/m3）居民用户天然气销售收入

对于居民用户天然气销售收入，采用“基准日现有用户数加预测期内新增用户数”来测算总用气户数，乘以单户平均用气量得到总用气量，再乘以由政府定价的居民用气销售单价从而确认销售收入。

本次对居民用气户数的预测，将基于历史存量用户数，并综合企业根据其接驳业务计划所预估的未来新增用户数进行确认。平均每户年用气量根据历史居民用气水平进行测算。南京洁宁居民燃气销售单价执行政府定价。根据南京市发展和改革委员会《关于调整居民用管道天然气销售价格有关事项的通知》（宁发改价费字〔2023〕410号），现行居民用气实行阶梯价格制度，具体按文件公布的一、二、三档阶梯价格执行。具体

执行价格表如下：第一阶梯销售价格为3.03元/立方米；第二阶梯销售价格为3.64元/

立方米；第三阶梯销售价格为4.24元/立方米。本次预测结合企业2025年度销售单价进行预测。

工业用户天然气销售收入

工业用户天然气销售收入是南京洁宁的核心业务，对工业客户实行大客户管理制度，

217中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

由市场部对其逐一进行管理和服务。南京洁宁对于工业用户采取一企一策的价格优惠策略。

南京洁宁工业用户天然气销售业务的销售价格由当地发展改革部门负责制定和调整。根据南京市发展和改革委员会于2024年4月28日发布的《关于调整非居民用气销售价格有关事项的通知》（宁发改价费字[2024]311号），合同购气量非居民用气最高销售价格调整为3.2737元/立方米。截至报告出具日，南京市发展和改革委员会尚未发布最新的价格通知。根据对企业管理层的访谈，及历史年度政府发布的历次价格通知，本次预测结合企业2025年度销售单价进行预测。

被评估单位管理层基于现有客户构成、历史用气量与客户未来生产计划的了解编制

了未来销量预测。本次评估结合主要客户的访谈情况、历史销量波动区间对被评估单位管理层的预测进行了核查与分析判断，认为该预测总体与历史数据及现有经营条件相匹配，据此确定未来年度销量预测。

商业用户天然气销售收入商业用户主要为商场、酒店、餐饮等。对于商业用户天然气销售收入，采用“基准日现有用户数加预测期内新增用户数”来测算总用气户数，乘以单户平均用气量得到总用气量，再乘以由政府定价的非居民用气销售单价从而确认销售收入。根据对企业管理层的访谈，及历史年度政府发布的历次价格通知，本次预测结合企业2025年度销售单价进行预测。

公福用户天然气销售收入

其他用户主要为学校、医院等用户，对于上述用户的用气量及销售单价根据历史市场销售情况结合企业的未来年度经营计划确认。

（B）工程安装服务业务

根据当年居民、工业、商业配套预计新增用户结合不同类型的收费标准进行预测。

其中居民配套工程收费标准根据宁发改价费字[2019]674号《关于规范燃气工程安装收费有关事项的通知》发布的城镇新建商品住房（不含别墅，下同）燃气工程安装收费标准统一调整为2200.00元/户，同时取消地下共用低压管延长米收费；城镇老旧居民住房（不含别墅，下同）燃气工程安装收费标准调整为700元/户。因溧水经济开发区目前没有城镇新建商品住房的开发项目，故居民配套增量主要考虑城镇老旧居民住房，南京市城镇老旧居民住房燃气工程安装费统一按照700.00元/户预测，工业配套工程和商

218中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

业配套工程结合企业历史年度收费情况进行预测。

B、南昌中油未来年度主营业务收入预测

（A）天然气销售业务

结合企业的经营计划，分别预计未来年度各类客户的用气量。具体测算方式如下：

天然气销售收入（元）=未来年度用气量（m3）×销售单价（元/m3）。

居民用户天然气销售收入

对于居民用户天然气销售收入，采用“基准日现有用户数加预测期内新增用户数”来测算总用气户数，乘以单户平均用气量得到总用气量，再乘以由政府定价的居民用气销售单价从而确认销售收入。

居民用户的售气单价根据南昌市发展和改革委员会于2024年11月29日发布的

《关于联动调整我市管道天然气销售价格的通知》（洪发改价管字[2024]24号）发布的

第一阶梯价进行预测。文件通知如下：居民用气阶梯价格制度从2024年12月1日开始执行，第一阶梯气量基数为420（含）立方米以下，销售价格为3.21元/立方米；第二阶梯气量基数为420-660（含）立方米，销售价格为3.53元/立方米；第三阶梯气量基数为660立方米以上，销售价格为4.17元/立方米。本次预测结合企业2025年度销售单价进行预测。

商业用户天然气销售收入商业用户主要为商场、酒店、餐饮等。对于商业用户天然气销售收入，采用“基准日现有用户数加预测期内新增用户数”来测算总用气户数，乘以单户平均用气量得到总用气量，再乘以由政府定价的非居民用气销售单价从而确认销售收入。根据对企业管理层的访谈，及历史年度政府发布的历次价格通知，本次预测结合企业2025年度销售单价进行预测。

商业用户的售气单价根据南昌市发展和改革委员会于2025年8月29日发布的《关于继续执行我市现行非居民用天然气销售价格的通知》（洪发改价管字[2025]22号）。

文件通知如下：根据上游天然气采购价格变化情况，按照我市现行管道天然气上下游价格联动机制，非居民用天然气最高销售价格继续按4.12元/立方米（含税）执行。

（B）工程安装服务业务

219中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

工程安装服务业务未来主要为零散的商业配套改造和居民的维修等业务。具体的收费都是根据具体工程情况单独定价。本次工程安装服务业务结合未来居民、商业配套预计新增用户及经营区域内项目改造的情况，根据企业历史年度同类型收费情况进行预测。

综上，未来年度主营业务收入预测如下：

单位：万元序号项目2026年2027年2028年2029年2030年

1天然气销售业务21043.4821478.5621817.2322045.7722272.48

2工程安装服务业务251.39175.15161.59155.17155.17

主营业务收入合计21294.8721653.7121978.8222200.9422427.65

2）主营业务成本的预测

*主营业务成本分析

公司按业务类型历史主营业务成本情况如下：

单位：万元序号项目2024年2025年

1天然气销售业务21473.4118465.14

2工程安装服务业务1859.441473.66

主营业务成本合计23332.8419938.81

企业主营业务成本分为天然气成本、生产成本、工程安装服务成本。

序号项目2024年2025年

1天然气成本20031.5217402.27

2生产成本1441.881062.87

3工程安装服务成本1859.441473.66

主营业务成本合计23332.8419938.81

A、南京洁宁天然气成本如下：

序号项目2024年2025年

1天然气成本（万元）14061.2812022.53气量（万方）：4339.084082.63

成本单价（元/m3）： 3.2405 2.9448

合计天然气成本14061.2812022.53

B、南昌中油天然气成本如下：

220中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号项目2024年2025年

1天然气成本（万元）5970.245379.74气量（万方）：1933.271768.66

成本单价（元/m3）： 3.0882 3.0417

合计天然气成本5970.245379.74天然气购气成本单价的变动主要与天然气市场价格有关。

生产成本由职工薪酬、修理及维护费、安全生产经费、折旧摊销、租赁费、办公费、

燃料及动力费、车辆费用等组成。

工程安装服务成本根据实际的工程成本进行核算，分为工业用户工程、居民用户工程、商业用户工程等。

*未来主营业务成本预测

A、天然气成本

考虑到南京洁宁、南昌中油对于天然气销售实行联动调整价格机制，未来年度的天然气的成本量按总销售量确定，成本单价主要参考2025年度综合成本单价进行预测。

B、生产成本

对于职工薪酬，包括工资、奖金、津贴、社会保险等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。

对于折旧摊销，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产，根据未来投资计划测算年折旧摊销，详见折旧摊销计算表。

对于安全生产费，参考《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2022〕

136号）的提取要求，结合企业安全生产费的实际发生情况进行预测。

对于租赁费，在合同期内根据合同约定进行预测，合同期外根据已经履行完毕的合同情况，并结合未来的规划进行预测。

对于修理及维护费、办公费、燃料及动力费、车辆费用等其他费用结合公司历史年度的水平根据具体情况进行预测。

C、工程安装服务成本

221中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

未来年度的工程安装服务成本根据未来年度的工程安装服务计划测算，其中未来年度的单位成本主要参考历史年度的单位成本水平情况确定。

综上，未来年度主营业务成本预测如下：

未来年度主营业务成本预测

单位：万元序号项目2026年2027年2028年2029年2030年

1天然气销售业务18422.9618796.9619097.4119285.4119471.90

2工程安装服务业务175.92122.56113.06108.57108.57

主营业务成本合计18598.8818919.5219210.4819393.9719580.47

3）其他业务利润的预测

历史年度其他业务收入为租赁收入、材料销售业务、其他业务等。

对于租赁业务，在合同期内根据合同约定进行预测，合同期外根据已经履行完毕的合同情况，并结合未来的规划进行预测。

其他业务收入均为不可预知的收入，本次评估以后年度不予预测。

其他业务成本为租赁不动产对应的折旧费用。

其他业务利润预测见下表：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年其他业务收入42.7638.9527.5227.5227.52

其他业务成本57.0144.529.770.000.00

其他业务利润-14.24-5.5617.7527.5227.52

4）税金及附加的预测

税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税、印

花税、车船使用税。

地方教育费附加按增值税的2.00%计缴；教育费附加按增值税的3.00%计缴；城建

税按增值税的7.00%计缴。房产税、土地使用税结合目前公司缴纳的基数进行预测，印花税按占收入的比重进行预测，车船使用税结合企业历史年度缴纳情况进行预测。

应交流转税根据增值税销项抵扣进项税后的余额确定，其中销项税按不含税销售收

222中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

入的9%，进项税按照不含税材料、能耗及固定资产的13%、9%、6%确定。

税金及附加的预测数据详见下表：

未来年度税金及附加预测

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年税金及附加合计33.3158.7559.0558.9459.73

5）销售费用的预测

销售费用主要包括职工薪酬、固定资产折旧、信息系统维护费、办公费、其他等。

对于人工工资等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。

对于累计折旧摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性支出情况，来测算年折旧摊销。

其他费用结合公司历史年度的水平根据具体情况进行预测。

销售费用的预测数据详见下表：

未来年度销售费用预测

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年销售费用合计132.24133.29134.51135.60136.58

6）管理费用的预测

管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、租赁费、信息系统维护费、业务招待费、咨

询审计费、车辆费用和其他等。

对于人工工资等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。

对于累计折旧摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性支出情况，来测算年折旧摊销。

对于租赁费，在合同期内根据合同约定进行预测，合同期外根据已经履行完毕的合

223中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告同情况，并结合未来的规划进行预测。

其他费用结合公司历史年度的水平根据具体情况进行预测。

管理费用的预测数据详见下表：

未来年度管理费用预测

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年管理费用合计912.48935.34967.78970.96972.49

7）财务费用的预测

历史年度财务费用主要为利息收入和手续费支出等。

对于利息收入，由于已在溢余资产中考虑相应的资产价值，故不在财务费用中对其进行预测。对于手续费支出和其他，经资产评估专业人员分析及与企业相关人员沟通了解，根据历史年度手续费和收入的比例关系进行预测。

未来年度财务费用预测

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年财务费用合计12.1912.4112.6312.8313.02

8）其他收益的预测

历史年度其他收益为稳岗补贴、个人手续费返还等。

其他收益项目均为不可预知的收入，故本次不予考虑。

9）信用减值损失的预测

企业往来款周转较快。根据公司的收款政策及历史情况进行分析，货款收不回从而形成损失的情况较少。故本次对于信用减值损失不进行预测。

10）资产减值损失的预测

历史年度标的在建工程减值损失。由于其未来是否发生不可预知，故本次不予考虑。

11）资产处置收益的预测

历史年度资产减值损失为处置持有待售的长期资产产生的处置利得。由于其未来是否发生不可预知，故本次不予考虑。

224中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

12）营业外收支的预测

天达胜通营业外收入包括非流动资产处理利得、盘盈利得、其他；营业外支出包括

处置固定资产、罚款支出、其他。

对于非流动资产处理利得、盘盈利得、罚款支出、其他，由于其为偶然性业务，未来不可预测，故本次不予考虑。

13）所得税的预测

南京洁宁燃气有限公司和南昌中油燃气有限责任公司的所得税率均按25%预测。

未来年度所得税预测情况如下：

未来年度所得税测算表

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年所得税411.86411.19417.01428.02437.20

14）折旧与摊销的预测

*预测期折旧与摊销

根据企业计提折旧和摊销的政策，对存量、增量资产，按照企业现行的折旧（摊销）年限、残值率和已计提折旧（摊销）的金额逐一进行了测算。并根据原有资产的分类，将测算的折旧及摊销分至对应的成本费用。

*永续期折旧与摊销

根据企业计提折旧和摊销的政策、企业预测期资产的折旧摊销余额及预测期后资本

性支出金额，测算预测期后未来年度的折旧摊销金额并折现至预测期末年，将其年金化处理后得出永续期折旧摊销金额。

预测期企业的折旧摊销预测数据详见下表：

折旧摊销预测表

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

折旧合计529.27524.54492.44475.68468.62491.85

摊销合计27.4239.9164.8964.8664.5660.20

折旧摊销合计556.69564.45557.33540.54533.19552.05

225中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

15）资本性支出的预测

*预测期资本性支出

根据企业的发展规划及目前实际执行情况，并结合企业业务的发展情况，对需要投入的资本性支出进行预测。

*永续期资本性支出

为了保持企业持续生产经营，永续期仍需对各类资产进行更新改造。不同类别的资产更新周期是不同的，本次评估根据企业的资产类别确定其更新周期。按照资产的更新周期预测未来资本性支出金额并折现至预测期末年，将其年金化处理后得出永续期资本性支出金额。

资本性支出预测表

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

资本性支出合计233.69213.21234.93273.10254.73429.47

16）营运资金增加额的预测

营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款、合同资产、预收款项、应付职工薪酬、其他应付款等科目因核算内容多为关联方的经营性往来或周转快、拖欠时间较短及金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付款项、存货、应付账款、合同负债、其他流动负债等几个因素。

*基准日营运资金的确定

企业基准日营运资金根据基准日相关科目明细进行调整，剔除溢余资产、非经营性资产及负债后确定，调整后评估基准日的营运资金为-2360.35万元。

*最低现金保有量的预测

一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过对天达胜通新能源（珠海）有限公司营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析，天达胜通新能源（珠海）有限公司营运资金中现金的持有量约为1个月的付现成本费用。预

226中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

测期内各年日常现金保有量如下表：

现金保有量预测表

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年现金保有量197.64197.86200.52202.14203.96

*非现金营运资金的预测

资产评估专业人员分析历史年度应收账款的周转情况，综合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况及历史年度的周转情况，预测了未来周转天数。则：

预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365

预测年度预付款项=当年销售成本×该年预测预付款项周转天数/365

预测年度存货=当年销售成本×该年预测存货周转天数/365

预测年度应付款项=当年销售成本×该年预测应付款项周转天数/365

预测年度合同负债=当年销售收入×该年预测合同负债周转天数/365

根据以上思路对未来营运资金预测如下：

未来年度营运资金预测

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年营运资金的变动991.58422.11-32.46-44.32-45.87

（3）折现率的确定

1）折现率计算模型

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）

式中：Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率；

E/（D+E）：股权占总资本比率；

227中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

D/（D+E）：债务占总资本比率；

其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc

Rf=无风险报酬率；

β=企业风险系数；

MRP=市场风险溢价；

Rc=企业特定风险调整系数。

2）相关参数计算过程

*无风险收益率的确定根据同花顺 iFinD 金融数据终端查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（10年期）的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf取 1.85%。

*权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

βL=[1+（1-t）×D/E]×βU

式中：βL：有财务杠杆的权益系统风险系数；

βU：无财务杠杆的权益系统风险系数；

t：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的资本结构。

本次根据同花顺 iFinD 金融数据终端查询的 A股可比上市公司 100 周βL值、资本

结构和所得税率计算确定可比上市公司的βU值，并取其平均值作为被评估单位的βU值，经计算βU值为 0.5236。

根据被评估单位预测期的所得税税率及资本结构测算被评估单位的βL值。资本结构根据评估基准日企业自身资本结构确定。则被评估单位的βL值如下表：

项目2026年2027年2028年2029年2030年可比上市公司平均βU值 0.5236 0.5236 0.5236 0.5236 0.5236

资本结构（D/E） 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

228中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2026年2027年2028年2029年2030年综合所得税率（T） 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%

被评估单位βL值 0.5236 0.5236 0.5236 0.5236 0.5236

*市场风险溢价的确定

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至评估基准日的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为8.72%，无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率1.85%，即市场风险溢价为6.87%。

*企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数是对被评估单位与所选择的可比上市公司在经营环境、企业

规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等方面的差异进行的调整。

A、区域集中度风险由于城市燃气行业实行由地方政府垄断的进入管制在对管道燃气实施特许经营制度中设置市场准入的边界条件。天达胜通目前的燃气经营市场局限在南京市溧水区和南昌红谷滩地区，企业销售客户的发展受城市发展、招商引资政策等条件的制约。

B、安全生产风险

天然气为危险化学品，尽管公司整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但也不排除因燃气输送管道腐蚀、故障或其他不可预测因素造成天然气泄漏、爆炸等事故可能导致的环境污染和人员伤亡等风险。在公司规模扩大、业务快速发展过程中，可能存在安全管理措施不到位，员工违章作业，安全生产得不到有力保障的现象，如果公司发生重大安全事故，可能对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失。

C、政策风险

燃气行业受政府价格管制影响深，目前公司的销售价格几乎完全受政府价格政策文件调控，导致公司在面对上游气源成本上涨时，向下游传导成本的能力较弱，尤其在居民用气等受严格调控的领域，容易形成“价格倒挂”导致亏损。同时，行业“管住中间、放开两头”的改革趋势，将持续压缩管输等环节的利润，对规模小、议价能力弱的非上

229中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

市公司构成持续的盈利压力。

南昌中油的前十大客户的主要来源于区域内的商业广场及酒店，南京洁宁前十大工业客户的用气量占比已超过公司总销气量的50%，这种高度集中的客户结构，使得公司经营业绩与个别客户的用气需求和生产稳定性深度绑定。一旦主要客户因自身经营问题、能源替代或搬迁而减少用气量，公司的营收和利润便会遭受经营波动性的冲击。

E、规模与融资

相对同类型的上市公司，公司的规模较小，业务局限于特定区域，且融资渠道有限，高度依赖银行贷款和股东借款，限制了其进行管网投资、市场扩张和抵御行业周期性波动的能力，抗风险能力相对较弱。

根据以上分析，企业特定风险调整系数 Rc取 3.50%。

*债务资本成本的确定

被评估单位评估基准日无有息负债，则债务资本成本为0.00%。

*预测期折现率的确定

A、计算权益资本成本

将上述参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位权益资本成本，详见如下：

项目2026年2027年2028年2029年2030年无风险报酬率（Rf） 1.8500% 1.8500% 1.8500% 1.8500% 1.8500%

市场风险溢价（MRP） 6.87% 6.87% 6.87% 6.87% 6.87%

被评估单位βL值 52.36% 52.36% 52.36% 52.36% 52.36%

企业特定风险调整系数（Rc） 3.50% 3.50% 3.50% 3.50% 3.50%

权益资本成本（Ke） 8.95% 8.95% 8.95% 8.95% 8.95%

B、计算加权平均资本成本

将上述参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位加权平均资本成本，详见如下：

项目2026年2027年2028年2029年2030年资本结构（D/E） 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

综合所得税率（T） 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%

230中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2026年2027年2028年2029年2030年权益资本成本（Ke） 8.95% 8.95% 8.95% 8.95% 8.95%

平均债务成本（Kd） 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

WACC=Ke×[E（/ E+D）]+ Kd×[D/

E+D 8.95% 8.95% 8.95% 8.95% 8.95%（ ）]×（1-T）

3）预测期后的价值确定

因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括：

资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常的稳定的持续的运营下去，结合目前企业资产的状况和更新投入资产的情况，确定预测期后每年的资本性支出金额为

429.47万元；

折旧摊销费：根据企业预测期后的年资本性支出，结合企业的固定资产折旧政策，确定预测期后每年的折旧摊销费为552.05万元；

安全生产费：根据企业预测期后的年安全生产支出，结合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2022〕136号）的提取要求，确定预测期后每年的安全生产费为462.65万元；

主营业务成本：由于折旧摊销费用和安全生产费支出发生变化，企业主营业务成本也相应变化，折旧摊销的变化额及安全生产费支出的变化额之和，就是主营业务成本的调整数，故确定预测期后的主营业务成本为19673.45万元；

销售费用：由于折旧摊销发生变化，企业销售费用也相应变化，折旧摊销的变化额，就是销售费用的调整数，故确定预测期后的销售费用为136.74万元；

管理费用：由于折旧摊销发生变化，企业管理费用也相应变化，折旧摊销的变化额，就是管理费用的调整数，故确定预测期后的管理费用为977.08万元；

则预测期后按上述调整后的年自由现金流为1187.74万元。

（4）测算过程和结果

1）未来年度企业自由现金流量

根据上述各项预测，未来年度企业自由现金流量预测如下：

231中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

一、主营业务收入21294.8721653.7121978.8222200.9422427.6522272.48

加：其他业务利润-14.24-5.5617.7527.5227.5227.52

减：主营业务成本18598.8818919.5219210.4819393.9719580.4719673.45

税金及附加33.3158.7559.0558.9459.7360.90

销售费用132.24133.29134.51135.60136.58136.74

管理费用912.48935.34967.78970.96972.49977.08

研发费用0.000.000.000.000.000.00

财务费用12.1912.4112.6312.8313.0212.96

加：投资收益0.000.000.000.000.000.00

资产减值损失0.000.000.000.000.000.00

公允价值变动损益0.000.000.000.000.000.00

信用减值损失0.000.000.000.000.000.00

资产处置收益0.000.000.000.000.000.00

其他收益0.000.000.000.000.000.00

二、营业利润1591.521588.841612.131656.161692.891438.87

加：营业外收入0.000.000.000.000.000.00

减：营业外支出0.000.000.000.000.000.00

三、利润总额1591.521588.841612.131656.161692.891438.87

减：所得税费用411.86411.19417.01428.02437.20373.71

四、净利润1179.671177.661195.121228.141255.691065.17

扣税后财务费用0.000.000.000.000.000.00

五、息前税后净利润1179.671177.661195.121228.141255.691065.17

加：折旧及摊销556.69564.45557.33540.54533.19552.05

减：资本性支出233.69213.21234.93273.10254.73429.47

营运资金需求净增加991.58422.11-32.46-44.32-45.870.00

六、企业自由现金流量511.081106.781549.981539.901580.021187.74

2）企业的经营性资产价值

收益期内各年预测自由现金流量折现，从而得出企业的经营性资产价值。计算结果详见下表：

232中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

一、企业自由现金流量511.081106.781549.981539.901580.021187.74

折现期0.50001.50002.50003.50004.5000

二、折现率8.95%8.95%8.95%8.95%8.95%8.95%

折现系数0.95800.87930.80710.74080.68007.5978

三、各年企业自由现金流量489.62973.191250.991140.761074.419024.22折现值

四、经营性资产价值13953.19

（5）其他资产和负债的评估

1）非经营性资产和负债的评估

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后自由现金流量预测不涉及的资产与负债。

非经营性资产具体如下：

单位：元序号资产负债表科目账面价值评估价值评估方法

1应收股利159857625.66159857625.66成本法

2应收账款199010.89199010.89成本法

3预付款项80900.0080900.00成本法

4其他应收款912817832.61912817832.61成本法

5固定资产664671.95613564.00成本法、市场法

6在建工程1035960.211035960.21成本法

7递延所得税资产4289306.044289306.04成本法

合计1078945307.361078894199.41

非经营性负债具体如下：

单位：元序号资产负债表科目账面价值评估价值评估方法

1应付账款10444857.4210444857.42成本法

2应付股利823350777.76823350777.76成本法

3其他应付款101329217.91101329217.91成本法

4专项应付款69570917.1469570917.14成本法

合计1004695770.231004695770.23

233中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

2）溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后自由现金流量预测不涉及的货币资金。

被评估单位评估基准日溢余资产采用成本法评估，评估值为7077.25万元。

3）长期股权投资价值和评估

本次评估对长期股权投资评估方法的适用性进行了分析，根据对企业的实际控制情况、企业特点、市场情况、资料的获取情况和对评估结论价值的影响程度等因素选择具体的评估方法。

对于非控股的长期股权投资单位青海中油甘河工业园区燃气有限公司、南通中油燃

气有限责任公司、庆云中油燃气有限责任公司、兴化中油金路燃气有限公司均采用了收益法进行评估。按照收益法评估后的股东全部权益价值与股东持股比例相乘得出长期股权投资价值。确定长期股权投资价值的评估值为75047.12万元。

长期股权投资价值测算表如下：

股东全部权长期股权投序被投资单位持股比评估方

%益评估价值资评估价值评估思路备注号名称例（）法（万元）（万元）引用浙中企华青海中油甘

股东全部权评报字（2026）

1河工业园区40.00收益法75757.0030302.80益价值乘以第0174号评估

燃气有限公持股比例报告的收益法司评估结果引用浙中企华

南通中油燃股东全部权评报字（2026）

2气有限责任49.00收益法84418.0041364.82益价值乘以第0176号评估

公司持股比例报告的收益法评估结果庆云中油燃股东全部权

3气有限责任38.91收益法3525.001371.58益价值乘以

公司持股比例兴化中油金股东全部权

4路燃气有限44.94收益法4468.002007.92益价值乘以

公司持股比例

合计75047.12

4）有息负债的评估

被评估单位无有息负债。

234中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

5）少数股东权益的评估

纳入评估范围的少数股东权益为南昌中油燃气有限责任公司。资产评估专业人员对该公司进行了整体评估，按照收益法评估后的股东全部权益价值与少数股东持股比例相乘得出少数股东权益的价值。确定少数股东权益的评估值为1888.45万元。

（6）收益法评估结果

单位：万元项目评估价值

一、经营性资产价值13953.19

加：溢余资产7077.25

非经营性资产107889.42

长期股权价值75047.12

减：非经营性负债100469.58

二、企业整体价值103497.39

减：有息负债0.00

三、股东全部权益价值103497.39

减：少数股东权益1888.45

四、归属母公司的所有者权益（取整）101609.00

3、市场法评估情况

（1）市场法选择的理由和依据

被评估单位所属行业为燃气供应行业，市场上与被评估单位在主营业务、主要市场和业务规模上可比的交易案例并不多，无法达到市场法评估所需的完整资料和信息要求，本次评估不适合采用交易案例比较法。相较而言，同行业上市公司信息披露较充分且有规律，能满足上市公司比较法的信息要求。因此，本次评估选用上市公司比较法进行评估。

（2）市场法运用的假设条件

1）可比公司与被评估单位在价值影响因素方面相同或相似。

2）可比公司与被评估单位均能够按交易时公开披露的经营模式、业务架构、资本结构持续经营。

3）可比公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载

235中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告或重大遗漏。

4）可比上市公司所在的证券交易市场为有效市场，其股票交易价格公允有效。

5）资产评估专业人员所依据的可比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。

（3）市场法评估思路

1）可比公司的选择原则

根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估单位有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比公司选择原则如下：

*选择在交易市场方面相同或者可比的可比公司。

*选择上市超过两年的可比公司。

*选择处于同一个行业，主营业务相同或相似的可比公司。

*选择业务结构和经营模式类似的可比公司。

*选择处于同一经营阶段的可比公司。

*选择近三年经营情况稳定，财务信息完备的可比公司。

2）分析调整可比公司的业务、财务数据和信息

对所选择的可比公司的业务和财务情况与被评估单位的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集可比公司的各项信息，如审计报告、公司公告、行业统计数据、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的市场、业务、财务信息进行分析、调整，以使可比公司的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估单位的财务信息具有可比性。

3）选择、计算、调整价值比率

价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。资产评估专业人员结合资本市场数据，对被评估单位与可比公司所处行业的价值影响因素进行分析，选择相对合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。

每个可比公司与被评估单位在业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情

况、成长性、经营风险、盈利能力等方面会存在差异，故在对可比公司和被评估单位的业务和财务数据进行定性和定量分析后，选择恰当指标进行量化与评价，计算差异因素

236中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

修正系数，继而得到修正后可比公司价值比率。其计算公式为：

修正后可比公司价值比率=可比公司价值比率×可比公司修正系数

其中：可比公司修正系数=Π影响因素 Ai的修正系数

4）运用价值比率得出可比价值

在计算并调整可比公司的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的可比价值（权益价值或企业价值）。

5）其他因素的调整

在可比价值的基础上，进行其他因素调整，计算得到被评估单位股东全部权益价值。

其他因素调整主要包括非经营性资产价值、溢余资产、未纳入合并范围的长期股权投资、

少数股东权益、有息负债等的调整。

（4）市场法评估计算和分析过程

1）可比公司的筛选

根据前述可比公司筛选的原则，我们利用同花顺 iFinD金融数据终端对和被评估单位处于同一行业的可比上市公司进行了筛选。最终选取了符合选取原则的3家上市公司作为对比公司：

序号股票代码股票简称

1603080新疆火炬

2600917重庆燃气

3600681百川能源

2）可比公司基本情况

*新疆火炬燃气股份有限公司（证券名称：新疆火炬，股票代码：603080）A、可比公司简介

新疆火炬燃气股份有限公司的主营业务是城市燃气供应、加油加气站运营管理、城

市热力供应、燃气设施设备安装服务。公司的主要产品是城市燃气业务、加油加气站运营管理、燃气设施、设备的安装业务、城市热力供应。

公司城市燃气业务模式主要是经营下游终端的燃气销售业务，销售对象包括居民用户、工商业用户。经营模式是公司向中石油天然气销售新疆分公司、塔西南、新捷公司、

237中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

中石油天然气销售江西分公司等上游气源方采购天然气，通过公司自有管网体系，充分发挥区域中压环网优势，科学规划、互联互通，精准对接下游用户，向公司特许经营区域内的用户提供服务。

加油加气站运营管理业务模式依托公司遍布在喀什地区、克州地区、图木舒克市部

分区域的在建及建成投产的40余座加气站或油气合建站，形成网状布局，向私家车、公交车、运输车等社会车辆提供经济、安全、环保的天然气燃料及汽油柴油等燃料。

B、财务及经营状况

新疆火炬近年财务与经营状况如下:

单位：万元名称2023年12月31日2024年12月31日2025年09月30日

资产总计233236.60240299.87238016.34

负债总计78643.7574229.5871270.88

净资产154592.85166070.29166745.46

名称2023年2024年2025年1-9月营业总收入109077.20147785.84111735.94

营业利润15291.0719111.2019655.57

净利润13685.6216992.5216541.87

新疆火炬主营业务占全部经营业务的比重及相关数据：

类型名称2023年2024年2025年1-6月营业收入（万元）84085.37108080.1161697.67

天然气销售收入构成77.09%73.13%78.84%

毛利率24.57%20.09%19.51%

营业收入（万元）16580.8328131.9010325.16

安装业务收入构成15.20%19.04%13.19%

毛利率55.44%57.87%64.26%

营业收入（万元）4088.305877.463318.61

供热业务收入构成3.75%3.98%4.24%

毛利率-27.38%-31.76%-13.29%

*重庆燃气集团股份有限公司（证券名称：重庆燃气，股票代码：600917）A、可比公司简介

238中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

重庆燃气集团股份有限公司的主营业务是重庆市管道燃气供应及燃气设施、设备的

安装服务，综合服务、综合能源等。公司的主要产品是天然气销售、天然气接驳。

B、财务及经营状况

单位：万元名称2023年12月31日2024年12月31日2025年09月30日

资产总计1034690.921107514.101109284.55

负债总计456328.47485935.53476621.57

净资产578362.45621578.57632662.98

名称2023年2024年2025年1-9月营业总收入1020451.251016185.77738382.11

营业利润56664.7447870.2020397.20

净利润51650.2440366.3216237.10

重庆燃气主营业务占全部经营业务的比重及相关数据：

类型名称2023年2024年2025年1-6月营业收入（万元）823824.27829046.95463458.51

天然气销售收入构成80.73%81.58%88.71%

毛利率1.18%3.09%

营业收入（万元）136794.39115619.6941238.38

天然气安装收入构成13.41%11.38%7.89%

毛利率45.58%40.75%

*百川能源股份有限公司（证券名称：百川能源，股票代码：600681）A、可比公司简介

百川能源股份有限公司的主营业务是城市管道燃气销售、燃气工程安装、燃气具销售。

截至2025年6月，公司已在河北省廊坊市、张家口市、沧州市、保定市以及天津市武清区、湖北省荆州市、安徽省阜阳市、辽宁省葫芦岛市等地区进行燃气经营。公司气源主要为管道天然气，公司从中石油等上游气源方采购天然气后，通过所属城镇门站后再经由管道、CNG 加气站等方式向下游用户销售。在采购定价方面，管道天然气上游气源方根据市场供需情况，在国家发改委制定的基准门站价格基础上进行上下浮动。

在销售价格方面，居民用户销售价格采取政府定价，工商业用户销售价格采取政府指导

239中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告价，目前终端天然气销售价格已基本建立起上下游价格联动调整机制。

B、财务及经营状况

单位：万元名称2023年12月31日2024年12月31日2025年09月30日

资产总计787115.04770799.07786482.30

负债总计407078.17388628.92421207.11

净资产380036.87382170.15365275.19

名称2023年2024年2025年1-9月营业总收入522330.32509070.48368848.76

营业利润53927.2646134.9128984.32

净利润38655.3532599.0019659.24

百川能源主营业务占全部经营业务的比重及相关数据：

类型名称2023年2024年2025年1-6月营业收入（万元）505237.97492352.03287741.31

燃气分部收入构成96.73%96.72%98.93%

毛利率13.49%13.57%

3）价值比率的选择

价值比率是指企业整体价值或股权价值与其自身某一密切相关、能反映经营特点的

参数之间的比值。即：被评估单位与可比公司进行对比分析的参数。价值比率通常包括盈利价值比率、收入价值比率、资产价值比率和其他特定价值比率。

盈利价值比率主要包括：市盈率（P/E）、企业价值/息税前利润（EV/EBIT）、企

业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）、企业价值/税后现金流（EV/NOIAT）、

企业价值/税后净营业利润（EV/NOPAT）等指标。

收入价值比率主要包括：市销率（P/S）和企业价值/销售收入（EV/S）。

资产价值比率主要包括：市净率（P/B）、企业价值 /总资产或有形资产净值

（EV/TBVIC）、企业价值/重置成本等指标。

为进一步判断不同价值比率对于被评估单位所属行业的适用性，对上述价值比率对应数据的相关性进行了回归分析。为加强分析有效性，统计中去除了数据不全的公司后，共有19家上市公司。资产评估专业人员选取自评估基准日前两年平均净利润与前两年

240中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

区间日均总市值、平均净资产与区间日均总市值、平均营业收入与区间日均总市值，以及平均 EBITDA与平均 EV、平均 EBIT与平均 EV，五组计算价值比率的数据，进行回归分析，情况如下：

企业价值企业价值

\ 市场价值 市场价值 市场价值序号 自变量 因变量 P E P S P B （EV） （EV）（ ） （ ） （ ） EBIT EBITDA

1 相关性 Multiple R 0.9839 0.9815 0.9471 0.9900 0.9932

2 拟合优度 R Square 0.9680 0.9634 0.8970 0.9801 0.9864

3 样本拟合优度 AdjustedR Square 0.9677 0.9613 0.8962 0.9799 0.9863

由上可知，被评估单位所处行业 EBIT、EBITDA作为自变量与企业价值之间，E、B、S作为自变量与股东权益价值之间相关性均比较显著。考虑到被评估单位和可比公司目前所处的经营阶段已是能比较稳定产生盈利的阶段，且经营现金流均较为稳定，而企业价值倍数 EV/EBITDA不受各公司资本结构、税收政策和折旧摊销等差异的影响，故本次采用 EV/EBITDA估值模型进行测算。

4）市场法评估公式

被评估单位股东全部权益价值（P）=被评估单位企业价值 EV-有息负债-少数股东

权益价值+溢余资产+非经营性资产、负债净额+长期股权投资价值

其中：被评估单位企业价值 EV=比准企业价值倍数 EV/EBITDA×被评估单位

EBITDA

比准企业价值倍数 EV/EBITDA=修正后可比公司 EV/EBITDA（考虑流通折扣）的算术平均值

修正后可比公司 EV/EBITDA=（可比公司总市值×（1-缺少流通性折扣率）+可比公

司付息债务+可比公司少数股东权益-可比公司溢余资产-可比公司非经营性资产、负债

净额）/可比公司 EBITDA×可比公司修正系数

5）缺少流通性折扣的确定

流通性修正是将可比公司价格修正为与被评估单位流通性一致的过程。

本次评估选用可比上市公司比较法，而被评估单位属于非上市公司，其股东权益缺乏市场流通性，因此需要考虑评估对象流通性影响因素，即需进行缺少流通性折扣的修正。

241中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

缺少流通性折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。

股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值存在一定的影响。

借鉴国际上定量研究缺少流通性折扣率的方式，本次评估我们结合国内实际情况采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通性折扣率。其基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司市盈率进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通性折扣率。

本次评估采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较所估算的缺少流通性折扣率，确定本次评估缺少流通性折扣率为21.8%。

6）价值比率的计算

本次评估基准日为2025年12月31日，各可比上市公司财务数据未公告，但距基准日较近的2025年9月30日财务数据已公告，因此以可比公司公告的2025年9月30日的财务数据作为基准日的财务数据进行计算、调整，以确定可比上市公司各财务指标及价值比率。

*可比价值的确定

本次评估根据可比上市公司20日均总市值（考虑流通性折扣）确定可比公司的权益价值。另外考虑到各可比公司有存在溢余资产、非经营性资产（含长期股权投资）、非经营性负债、付息债务和少数股东权益的情况，为便于各公司之间的比较，在信息可以获取的前提下，将溢余资产、非经营性资产（含长期股权投资）、非经营性负债、付息债务和少数股东权益对可比价值的影响进行调整，调整后的可比价值的公式如下：

调整后企业价值=可比公司总市值×（1-缺少流通性折扣率）-可比公司溢余资产-可

比公司非经营性资产、负债净额+可比公司付息债务+可比公司少数股东权益

调整后可比公司的企业价值的具体情况见下表：

单位：万元序号内容新疆火炬重庆燃气百川能源1基准日市值（考虑流通257932.14678727.60432001.97性折扣）

242中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号内容新疆火炬重庆燃气百川能源

2减：溢余资产13315.898360.9919175.69

3减：非经营性资产12567.58207947.0823255.73

4加：非经营性负债7506.0017169.6157811.65

5调整后股权价值239554.67479589.14447382.20

6加：少数股东权益14402.0160602.6014048.06

7加：有息负债226.9285098.03230603.20

8 调整后企业价值 EV 254183.60 625289.77 692033.47

* 可比公司 EBITDA的确定

本次评估可比公司价值因子 EBITDA采用 2025年年化 EBITDA进行测算。根据可比公司财务报表调整情况对可比公司 EBITDA进行调整，调整后 EBITDA公式为：

调整后 EBITDA=EBITDA-非经营性收入+非经营性支出

*价值比率的计算

经可比价值调整后计算的各可比公司价值比率结果如下：

单位：万元序号内容新疆火炬重庆燃气百川能源

1 调整后企业价值 EV 254183.60 625289.77 692033.47

2 EBITDA 36592.44 78263.26 87447.62

3减：非经营性收入1649.5317490.488488.45

4加：非经营性支出-195.061890.532187.00

5 调整后 EBITDA 34747.86 62663.31 81146.17

6 EV/EBITDA 7.32 9.98 8.53

注：经同花顺 iFinD导出数据计算调整。

7）价值比率影响因素修正系数的确定

通过对比分析，考虑到评估对象和各可比公司各项指标间仍有差异，我们采取对相关指标进行评价，并对价值比率进行调整的方式，以消除这些差异。本次评估考虑的修正因素如下：

*交易日期修正

本次评估取上市公司比较法，故无需对交易日期进行修正，交易日期修正系数为1。

*资产规模修正

243中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

由于可比公司和被评估单位的体量有一定差异，通过对被评估单位和可比公司的分析，选取总资产作为资产规模修正指标。以被评估单位指标为基准，具体评分和相应修正系数情况见下表：

序号内容天达胜通新疆火炬重庆燃气百川能源

1资产规模（万元）145553.50238016.341109284.55786482.30

2分值100100105103

3资产规模修正系数1.000.950.97

*营收规模修正

由于可比公司和被评估单位的营收规模有一定的差异，通过对被评估单位和可比公司的分析，选取公司营业收入作为营收规模修正指标。具体评分结果和相应修正系数情况见下表：

序号内容天达胜通新疆火炬重庆燃气百川能源

1营收规模（万元）23827.42145646.661139424.75613400.58

2分值99100105102

3营收规模修正系数0.990.940.97

*财务指标修正

由于可比公司和被评估单位在财务指标方面具备一定差异，故需对其进行修正调整。

为使可比公司与被评估单位更加可比，本次选取多维度财务指标进行修正。

A、财务指标的计算

根据各项可比指标的内涵，本次评估搜集了被评估单位及各可比公司财务数据。根据财务数据计算得到被评估单位及可比公司的各项指标数据，计算结果如下表：

财务指标天达胜通新疆火炬重庆燃气百川能源盈利能力状况

净资产收益率6.94%10.64%6.91%8.73%

总资产报酬率6.34%8.10%4.73%6.78%

主营业务利润率12.01%24.54%8.78%14.85%

成本费用利润率33.87%14.88%5.00%9.88%营运能力状况

总资产周转率（次）0.210.620.950.65

应收账款周转率（次）6.1910.0213.7922.58

244中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

财务指标天达胜通新疆火炬重庆燃气百川能源

流动资产周转率（次）0.292.603.743.77

存货周转率（次）30.3713.05149.5615.76偿债能力状况

资产负债率15.69%30.89%43.88%50.42%

速动比率4.450.670.590.31

流动比率4.580.930.730.48发展能力状况

销售增长率-2.23%35.49%-0.42%-2.54%

资本保值增值率107.20%110.99%106.98%108.58%

销售利润增长率-10.53%26.35%5.65%-4.02%

总资产增长率6.19%3.03%7.04%-2.07%其他指标

EBITDA利润率 32.62% 20.52% 7.84% 15.30%

成本费用率3.95%14.94%5.70%6.41%

注：总资产周转率=主营业务收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

应收账款周转率＝主营业务收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]

存货周转率＝主营业务成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]

速动比率=（流动资产合计-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债合计

B、财务指标修正标准

为与被评估单位口径财务指标相匹配，本次评估采用同行业上市公司财务数据，并剔除不可用的样本，以上市公司各指标的行业平均数为基准，对各指标进行档次划分并打分，档次划分表如下：

财务指标优秀良好平均较低较差盈利能力状况

净资产收益率12.89%10.74%8.95%7.16%5.73%

总资产报酬率8.89%7.41%6.17%4.94%3.95%

主营业务利润率23.08%19.23%16.03%12.82%10.26%

成本费用利润率17.22%14.35%11.96%9.57%7.65%营运能力状况

总资产周转率（次）1.080.900.750.600.48

应收账款周转率（次）42.6535.5429.6223.6918.95

流动资产周转率（次）3.352.792.331.861.49

245中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

财务指标优秀良好平均较低较差

存货周转率（次）50.5642.1435.1128.0922.47偿债能力状况

资产负债率29.49%36.86%46.08%55.29%66.35%

速动比率1.591.331.110.880.71

流动比率1.971.641.371.100.88发展能力状况

销售增长率21.08%17.56%14.64%11.71%9.37%

资本保值增值率153.33%127.77%106.48%85.18%68.15%

销售利润增长率17.30%14.41%12.01%9.61%7.69%

总资产增长率10.67%8.89%7.41%5.93%4.74%其他指标

EBITDA利润率 22.55% 18.79% 15.66% 12.53% 10.02%

成本费用率6.74%8.42%10.53%12.64%15.16%

C、财务指标修正结果

根据评分参照表列示的优秀、良好、平均、较低、较差、差六个档次分别对被评估

单位及可比公司打分，评分结果见下表：

财务指标天达胜通新疆火炬重庆燃气百川能源盈利能力状况净资产收益率901009095总资产报酬率10010590100主营业务利润率901108595成本费用利润率1101058595营运能力状况

总资产周转率（次）859510595

应收账款周转率（次）85858590

流动资产周转率（次）85100110110

存货周转率（次）958511085偿债能力状况资产负债率11010510095速动比率110858585流动比率110908585发展能力状况

246中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

财务指标天达胜通新疆火炬重庆燃气百川能源销售增长率851108585资本保值增值率100100100100销售利润增长率851108585总资产增长率95859585其他指标

EBITDA利润率 110 105 85 95成本费用率11090110110

根据计算得出的可比公司及被评估单位财务指标各维度得分，采用被评估单位各维度财务指标得分÷可比公司各维度财务指标得分，具体情况如下表：

财务指标新疆火炬重庆燃气百川能源盈利能力状况

净资产收益率0.901.000.95

总资产报酬率0.951.111.00

主营业务利润率0.821.060.95

成本费用利润率1.051.291.16营运能力状况

总资产周转率（次）0.890.810.89

应收账款周转率（次）1.001.000.94

流动资产周转率（次）0.850.770.77

存货周转率（次）1.120.861.12偿债能力状况

资产负债率1.051.101.16

速动比率1.291.291.29

流动比率1.221.291.29发展能力状况

销售增长率0.771.001.00

资本保值增值率1.001.001.00

销售利润增长率0.771.001.00

总资产增长率1.121.001.12其他指标

EBITDA利润率 1.05 1.29 1.16

成本费用率1.221.001.00

247中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

经加权平均计算得出财务指标修正系数，具体情况如下表：

财务指标新疆火炬重庆燃气百川能源

盈利能力状况0.931.121.02

营运能力状况0.970.860.93

偿债能力状况1.191.231.25

发展能力状况0.921.001.03

其他指标1.141.151.08

财务指标修正系数1.031.071.06

*编制因素修正系数表

根据上述对影响因素的描述及修正系数确定的方法，计算得到各影响因素的修正系数，从而计算得出可比公司修正系数，具体情况如下表：

内容新疆火炬重庆燃气百川能源

交易日期修正1.001.001.00

资产规模修正1.000.950.97

营收规模修正0.990.940.97

财务指标修正1.031.071.06

修正系数1.020.961.00

8）经营性资产价值的确定

以修正后的可比公司的价值比率的算术平均值作为比准价值比率，结合被评估单位的财务数据，确定被评估单位经营性资产价值。

价值比率为 EV/EBITDA时对应的被评估单位企业经营性资产价值如下表：

单位：万元序号内容新疆火炬重庆燃气百川能源

1 EV/EBITDA 7.32 9.98 8.53

2比率乘数修正系数1.020.961.00

3 调整后 EV/EBITDA 7.47 9.58 8.53

4权重1/31/31/3

5 比准 EV/EBITDA 8.53

6 被评估单位 EBITDA 3302.85

7经营性资产价值28173.34

248中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

9）其他调整因素的确定

*溢余资产价值的确定

企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，计算得出溢余资产为

7077.25万元，具体测算过程参见收益法相关内容。

*非经营性资产、负债的确定

根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表，资产评估专业人员对被评估单位提供的财务报表进行了必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类和调整，经测算，非经营性资产及负债净额为7419.84万元。有关对非经营性资产、负债的确定，参见收益法相关内容。

*未纳入合并口径的长期股权投资价值的确定

本次评估未纳入合并口径的长期股权投资采用市场法评估的评估值为85234.84万元。详见下表：

单位：万元股东全部权长期股权投序被投资单位持股比评估

%益评估价值资评估价值评估思路备注号名称例（）方法（万元）（万元）引用浙中企华青海中油甘

股东全部权评报字（2026）

1河工业园区40.00市场法81334.0032533.60益价值乘以第0174号评估

燃气有限公持股比例报告的市场法司评估结果引用浙中企华

南通中油燃股东全部权评报字（2026）

2气有限责任49.00市场法98483.0048256.67益价值乘以第0176号评估

公司持股比例报告的市场法评估结果庆云中油燃股东全部权

3气有限责任38.91市场法4099.001594.92益价值乘以

公司持股比例兴化中油金股东全部权

4路燃气有限44.94市场法6341.002849.65益价值乘以

公司持股比例

合计85234.84

*有息负债的确定

被评估单位有息负债主要为向金融机构等借入的款项。截至评估基准日，被评估单位不存在有息负债。

249中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

*少数股东权益的确定

本次评估少数股东权益采用市场法评估的评估值为2780.77万元。

（5）市场法评估结果

市场法计算结果如下表：

单位：万元序号内容金额

1 被评估单位 EBITDA 3302.85

2 比准 EV/EBITDA 8.53

3经营性资产价值28173.34

4减：有息负债0.00

5少数股东权益2780.77

6核心股权价值25392.58

7加：溢余资产7077.25

8非经营性资产、负债净额7419.84

9未纳入合并范围的长期股权价值85234.84

10股东全部权益价值（取整）125125.00

11基准日账面净资产95446.19

12评估增值29678.81

13评估增值率（%）31.09

经市场法评估，被评估单位股东全部权益账面价值为95446.19万元，股东全部权益评估值为125125.00万元，评估增值29678.81万元，增值率为31.09%。

本次评估考虑了股权流动性对股权价值的影响。

4、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

5、引用其他评估机构报告的内容

本次评估未引用其他评估机构的资产评估报告内容。

6、评估基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

2026年2月，根据天达胜通股东会决议，同意从天达胜通未分配利润中提取4185.10

万元并按股权比例进行分配，扣减上述期后分红后，天达胜通的股东全部权益价值评估

250中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

结论为97423.90万元。

（三）南通中油

1、评估概况

资产评估机构采用收益法和市场法两种评估方法，按照必要的评估程序，对南通中油截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了收益法评估结果作为最终评估结论。该公司工商业客户占比多，客户结构和资产结构较好。根据浙江中企华出具的评估报告，截至评估基准日，南通中油股东全部权益账面价值为14281.18万元，评估值为84418.00万元，增值率491.11%。

2、收益法评估情况

（1）收益法具体方法和模型的选择

本次采用收益法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年内的企业自由现金流量作为依据，采用适当的折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债价值、有息负债得出股东全部权益价值。计算模型如下：

股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债

1）企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定

企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

2）预测期的确定

根据南通中油实际状况及企业经营规模，预计南通中油在未来几年业绩会保持稳定，

251中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告据此，本次预测期选择为2026至2030年，以后年度收益状况保持在2030年水平不变。

3）收益期的确定

根据对南通中油所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑南通中油现有的经营区域和经营区内客户的生产情况和用气情况，企业的持续经营能力较强，本次评估收益期按永续确定。

4）企业自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：

（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）＋折旧及摊销－资本

性支出－营运资金追加额

5）终值的确定

对于收益期按永续确定的，终值=预测期末年现金流调整×终值折现系数

6）年中折现的考虑

考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。

7）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）

式中：Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率；

E/（D+E）：股权占总资本比率；

D/（D+E）：债务占总资本比率；

其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc

Rf=无风险报酬率；

252中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

β=企业风险系数；

MRP=市场风险溢价；

Rc=企业特定风险调整系数。

8）溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，主要为多余的货币资金，本次采用成本法进行评估。

9）非经营性资产、负债价值的确定

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括应收账款、其他应收款、房屋建筑物、机器设备、递延所得税资产、使用权资产、应付账款、应付股利、

其他应付款、一年内到期的非流动负债、递延所得税负债、递延收益及租赁负债，本次根据其特点及资产评估专业人员所获取的资料综合分析，采用相应的评估方法进行评估。

10）有息负债价值的确定

有息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，本次评估采用成本法评估。

（2）预测期的收益预测

对企业的未来财务数据预测是以企业的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：

1）主营业务收入的预测

*历史主营业务收入分析

本次评估对于公司未来主营业务收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况

及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。公司历史主营业务收入情况如下：

253中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

历史年度主营业务收入

单位：万元序号项目2024年2025年

1天然气销售56132.3554599.38

2天然气工程安装服务1578.861280.44

3天然气代输业务2753.361522.75

主营业务收入合计60464.5857402.56

南通中油的历史年度主营业务具体为天然气销售业务、天然气工程安装服务业务、天然气代输业务。

天然气销售业务包括管输天然气销售业务、CNG 销售业务，其中管输天然气销售业务分为居民用户售气业务（含公福）、商业用户售气业务、工业用户售气业务及其他

客户售气业务；CNG销售业务为中石化和加油加气站等企业提供供气服务。

天然气代输业务为利用公司现有管网为其他城市燃气经营企业输送其在上游采购的天然气的代输业务及通过管网供应其向公司购买的天然气的代输业务。

天然气工程安装服务业务是指公司根据城镇居民用户、工商业等各类用户的不同需求，提供的配套设施设备安装工程及售后服务。

2024年度-2025年度的主营业务收入明细统计情况如下表:

单位：万元序号项目2024年2025年

1天然气销售业务56132.3554599.38

总用气量（万方）：17045.8916619.33

1-1居民（含公福）1845.981791.66

总用气量（万方）：747.90723.75

销售单价（元/m3）： 2.4682 2.4755

1-2工业50796.3350012.35

总用气量（万方）：15232.8715012.66

销售单价（元/m3）： 3.3347 3.3313

1-3商业795.15730.42

总用气量（万方）：219.00207.02

销售单价（元/m3）： 3.6308 3.5283

1-4其他2118.852064.95

254中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号项目2024年2025年总用气量（万方）：671.11675.91

销售单价（元/m3）： 3.1572 3.0551

1-5 CNG销售业务 576.04

总用气量（万方）：175.01

销售单价（元/m3）： 3.2914

2天然气代输业务2753.361522.75

总用气量（万方）：31197.8917535.47

2-1代输业务11850.17774.07

总用气量（万方）：21353.089374.88

销售单价（元/m3）： 0.0866 0.0826

2-2代输业务2903.19748.68

总用气量（万方）：9844.808160.59

销售单价（元/m3）： 0.0917 0.0917

3天然气工程安装服务业务1578.861280.44

合计60464.5857402.56

从上表可以看出，2025年企业的主营业务收入和销售量较2024年略有下降，主要因为天然气代输业务及 CNG销售业务销售量的下降导致。

*未来年度主营业务收入预测

A、天然气销售业务

国内天然气消费进入“减速但优化”的增长期，虽然“煤改气”等一次性红利见顶，但高端制造等新质生产力领域，正成为工业用气新的、稳定的增长点，同时南通中油特许经营范围内部分传统制造业近年来效益趋好，整体用气量增长明显。本次在天然气市场价格下降、当地经济复苏的背景下，结合企业的经营计划，分别预计未来年度各类客户的用气量。具体测算方式如下：

天然气销售收入（元）=未来年度用气量（m3）×销售单价（元/m3）

（A）居民用户天然气销售收入（含公福）

居民用户收入主要为居民及学校、社会福利机构日常燃气使用产生的收入，对于居民用户天然气销售收入，采用“基准日现有用户数加预测期内新增用户数”来测算总用气户数，乘以单户平均用气量得到总用气量，再乘以由政府定价的居民用气销售单价从

255中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

而确认销售收入。

居民用户2026年4月之后的售气单价根据如皋市发展和改革委员会于2025年12月23日发布的《关于调整优化居民生活用管道天然气阶梯气价政策的通知》（皋发改[2025]66号）发布的第一阶梯价进行预测。文件通知如下：居民用气阶梯价格制度从

2026年4月1日开始执行，第一阶梯销售价格为2.92元/立方米；第二阶梯销售价格为

3.36元/立方米；第三阶梯销售价格为4.09元/立方米。

居民用户2026年4月之前的售气单价根据如皋市发展和改革委员会于2022年12月15日发布的《关于调整优化居民生活用管道天然气阶梯气价政策的通知》（皋发改[2022]124号）发布的第一阶梯价进行预测。文件通知如下：居民用气阶梯价格制度从

2023年1月1日开始执行，第一档执行价格为现行政府定价2.66元/立方米；第二档价

格为3.19元/立方米，第三档价格为3.99元/立方米。

（B）工业用户天然气销售收入

工业用户天然气销售收入是南通中油的核心业务，对工业客户实行大客户管理制度，由市场部对其逐一进行管理和服务。

南通中油工业用户天然气销售业务的销售价格由当地发展改革部门负责制定和调整。根据如皋市发展和改革委员会于2026年1月27日发布的《关于调整如皋市非居民管道天然气最高销售价格的通知》（皋发改[2026]3号），非居民用管道天然气最高销售价格为3.80元/立方米，下浮不限，从2025年12月1日起执行。非居民管道天然气最高销售价格一季度一调整，截至重组报告书出具日，如皋市发展和改革委员会尚未发布最新的价格通知。根据对企业管理层的访谈，及历史年度政府发布的历次价格通知，本次预测结合企业2025年度销售单价进行预测。

被评估单位管理层基于现有客户构成、历史用气量、客户2026年的用气量的申报

与客户未来生产计划的了解编制了未来销量预测。本次评估结合主要客户的访谈情况、历史销量波动区间对被评估单位管理层的预测进行了核查与分析判断，认为该预测总体与历史数据及现有经营条件相匹配，据此确定未来年度销量预测。

（C）商业用户天然气销售收入商业用户主要为酒店、餐饮、食堂等。对于商业用户天然气销售收入，采用“基准日现有用户数加预测期内新增用户数”来测算总用气户数，乘以单户平均用气量得到总

256中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告用气量，再乘以由政府定价的非居民用气销售单价从而确认销售收入。根据对企业管理层的访谈，及历史年度政府发布的历次价格通知，本次预测结合企业2025年度销售单价进行预测。

（D）其他用户天然气销售收入

其他用户均为城市燃气经营企业，本次根据历史客户销售气量进行预测，预计其他用户销售气量基本维持稳定。销售单价结合企业2025年度销售单价进行预测。

（E）CNG销售业务

企业 2025年开始已暂停 CNG销售业务，本次评估不予预测。

B、天然气代输业务

企业的天然气代输服务客户系城市燃气经营企业海安中油有限责任公司，由于其一个终端客户海安新奥燃气有限公司2025年已建成自己的门站接口，可自行向上游购买管输天然气，与其相关的管道输送服务销气量随之减少，预计2026年较2025年明显下降，除此之外海安中油有限责任公司已与南通中油签订长期的合作协议，预计未来代输业务收入基本维持稳定，服务单价按南通中油与客户签订的合同约定的单价进行预测。

C、天然气工程安装服务业务

根据当年居民、工业、商业配套预计新增用户结合不同类型的收费标准进行预测。

其中居民配套工程收费标准根据皋发改[2020]9号《关于规范燃气工程安装收费有关事项的通知》发布的如皋市居民燃气工程安装费统一为2200.00元/户预测，工业配套工程和商业配套工程结合企业历史年度收费情况进行预测。

综上，未来年度主营业务收入预测如下：

未来年度主营业务收入预测

单位：万元序号项目2026年2027年2028年2029年2030年

1天然气销售55014.3856369.7457370.2458163.6758637.30

2天然气工程安装服务567.34487.71408.07371.37353.03

3天然气代输业务900.93900.93900.93900.93900.93

主营业务收入合计56482.6557758.3858679.2459435.9759891.26

257中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

2）主营业务成本的预测

*主营业务成本分析

按照业务口径，企业主营业务成本如下：

单位：万元序号项目2024年2025年

1天然气销售46838.8444664.68

2天然气工程安装服务1192.28741.07

3天然气代输业务625.72254.68

主营业务成本合计48656.8445660.42

按照生产要素口径，企业主营业务成本分为天然气成本、生产成本、工程安装服务成本。详见如下：

单位：万元序号项目2024年2025年

1天然气成本44053.6342639.13

2生产成本3410.922280.22

3工程安装服务成本1192.28741.07

主营业务成本合计48656.8445660.42

毛利率19.53%20.46%

其中天然气成本如下：

单位：万元序号项目2024年2025年

1管输天然气成本43438.0341894.24气量（万方）：16840.7516380.23

成本单价（元/m3）： 2.5793 2.5576

2 CNG成本 477.38气量（万方）：175.01

成本单价（元/m3）： 2.7277

3 LNG成本 138.23 744.89气量（万方）：30.13239.10

成本单价（元/m3）： 4.5872 3.1154

合计天然气成本44053.6342639.13

天然气购气成本单价的变动主要与天然气市场价格有关。2024-2025年天然气采购

258中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

成本较稳定，变动幅度较小。企业的 LNG气源采购是应急储备使用，其历史年度成本价格波动较大，与现货补采时的现货价相关。

生产成本由职工薪酬、修理及维护费、安全生产经费、折旧摊销、租赁费、办公费、

燃料及动力费、车辆费用等组成。

工程安装服务成本根据实际的工程成本进行核算，分为工业用户工程、居民用户工程、商业用户工程及其他用户工程。

*未来主营业务成本预测

A、天然气成本

对于天然气成本，由于企业 CNG 销售业务已暂停，故本次 CNG 成本不予预测；

LNG气源为应急储备使用，对于该气源的采购计划历史年度均为临时市场采购，本次从谨慎角度考虑，在天然气成本中考虑了 LNG气源采购成本导致的单价差异。

考虑到南通中油对于天然气销售实行联动调整价格机制，未来年度的天然气的成本量按总销售量确定，成本单价主要参考2025年度综合购气成本单价。

B、生产成本

对于职工薪酬，包括工资、奖金、津贴、社会保险等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。

对于折旧摊销，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产，根据未来投资计划测算年折旧摊销，详见折旧摊销计算表。

对于安全生产费，参考《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2022〕

136号）的提取要求，结合企业安全生产费的实际发生情况进行预测。

对于租赁费，在合同期内根据合同约定进行预测，合同期外根据已经履行完毕的合同情况，并结合未来的规划进行预测。

对于修理及维护费、办公费、燃料及动力费、车辆费用等其他费用，结合公司历史年度的水平根据具体情况进行预测。

C、工程安装服务成本

259中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

未来年度的工程安装服务成本根据未来年度的工程安装服务收入与毛利率计算得出，其中未来年度的毛利率主要参考历史年度的平均毛利率水平。

综上，未来年度主营业务成本预测如下：

未来年度主营业务成本预测

单位：万元序号项目2026年2027年2028年2029年2030年

1天然气销售45244.6646339.4147160.6347815.9648207.88

2天然气工程安装服务417.73356.40295.08262.05245.55

3天然气代输业务174.30175.04174.92175.04174.95

主营业务成本合计45836.6946870.8547630.6348253.0448628.38

毛利率18.85%18.85%18.83%18.82%18.81%

3）其他业务利润的预测

历史年度其他业务收入为上海交易中心转让费、材料销售、蒸汽贸易业务。

蒸汽贸易业务为转供新能源蒸汽业务，为需求客户进行蒸汽贸易服务。南通中油

2025年8月开始提供蒸汽贸易服务，根据企业管理层访谈，客户用气量较为稳定，预

计未来年度新能源蒸汽业务量基本维持稳定。销售单价按南通中油与客户签订的合同约定的服务单价进行预测。

其他项目为不可预知的收入，本次预测不予以考虑。

其他业务利润预测见下表：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年其他业务收入114.68114.68114.68114.68114.68

其他业务成本0.000.000.000.000.00

其他业务利润114.68114.68114.68114.68114.68

4）税金及附加的预测

税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税、印

花税、车船使用税。

地方教育费附加按增值税的2.00%计缴；教育费附加按增值税的3.00%计缴；城建

税按增值税的5.00%计缴；印花税按收入的比重进行预测。房产税、土地使用税结合目

260中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

前公司缴纳的基数进行预测，车船使用税结合企业历史年度缴纳情况进行预测。

应交流转税根据增值税销项抵扣进项税后的余额确定，其中销项税按不含税销售收入的9%，进项税按照不含税材料、能耗、固定资产及部分费用的13%、9%、6%确定。

税金及附加的预测数据详见下表：

未来年度税金及附加预测

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年税金及附加合计165.71174.10189.77192.95197.63

5）销售费用的预测

销售费用主要包括职工薪酬、固定资产折旧、租赁费、信息系统维护费和其他等。

对于人工工资等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。

对于累计折旧摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性支出情况，来测算年折旧摊销。

对于租赁费，在合同期内根据合同约定进行预测，合同期外根据已经履行完毕的合同情况，并结合未来的规划进行预测。

其他费用结合公司历史年度的水平根据具体情况进行预测。

销售费用的预测数据详见下表：

未来年度销售费用预测

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年销售费用合计299.27297.28299.54301.60303.52

6）管理费用的预测

管理费用主要包括职工薪酬、固定资产折旧、业务招待费、车辆费用、租赁费、信

息系统维护费、其他等。

对于人工工资等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。

261中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

对于累计折旧摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性支出情况，来测算年折旧摊销。

对于租赁费，在合同期内根据合同约定进行预测，合同期外根据已经履行完毕的合同情况，并结合未来的规划进行预测。

其他费用结合公司历史年度的水平根据具体情况进行预测。

管理费用的预测数据详见下表：

未来年度管理费用预测

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年管理费用合计1024.691030.021048.471054.371060.16

7）财务费用的预测

历史年度财务费用主要为利息收入、利息支出和手续费支出等。

对于利息收入，由于已在溢余资产中考虑相应的资产价值，故不在财务费用中对其进行预测。

对于利息支出，由于被评估单位已在评估基准日后报告出具日前偿还长期借款，本次仅预测评估基准日后至偿还债务期间的利息支出，之后不予预测相关支出。

对于手续费支出和其他，经资产评估专业人员分析及与企业相关人员沟通了解，根据历史年度手续费和收入的比例关系进行预测。

未来年度财务费用预测

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年财务费用合计78.4616.0916.3416.5616.68

8）其他收益的预测

历史年度其他收益为稳岗补贴、个人所得税退税、其他、创新驱动奖励、国债项目政府补贴。

其中国债项目系2024年第二批“两重”建设项目中南通中油燃气有限公司的如皋

市长江镇农村安置房燃气外墙立管、软管安全提升改造工程项目，针对该项目政府2024

262中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

年安排的超长期特别国债资金金额是780.00万元，截至评估基准日，被评估单位已收到780.00万元的政府补贴。对于国债项目的政府补贴本次评估根据会计政策按8年确认收益。

其他项目均为不可预知的收入，故本次不予考虑。

其他收益预测见下表：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年其他收益合计97.5097.5097.5097.5097.50

9）信用减值损失的预测

企业往来款周转较快。根据公司的收款政策及历史情况进行分析，货款收不回从而形成损失的情况较少。故本次对于信用减值损失不进行预测。

10）资产减值损失的预测

历史年度的资产减值损失为固定资产减值损失，为不可预知的损失，故本次对于资产减值损失不进行预测。

11）营业外收支的预测

南通中油燃气有限责任公司营业外收入包括其他；营业外支出包括处置固定资产、

罚没支出、捐赠、违约金、其他。

由于营业外收入、支出均为不可预知的收支，故本次不予考虑。

12）所得税的预测南通中油燃气有限责任公司 2023 年 12 月 13 日取得编号为 GR202332017529《高新技术企业证书》，有效期至2026年12月13日。被评估单位2024年、2025年企业所得税均按照25%计算缴纳，对被评估单位管理层访谈，被评估单位对高新技术企业认证期满后无继续申报认证计划，故本次收益法评估南通中油燃气有限责任公司的所得税率按25%预测。

未来年度所得税预测情况如下：

263中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

未来年度所得税测算表

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年所得税2322.502395.562426.672457.412474.27

13）折旧与摊销的预测

*预测期折旧与摊销

根据企业计提折旧和摊销的政策，对存量、增量资产，按照企业现行的折旧（摊销）年限、残值率和已计提折旧（摊销）的金额逐一进行了测算。并根据原有资产的分类，将测算的折旧及摊销分至对应的成本费用。

*永续期折旧与摊销

根据企业计提折旧和摊销的政策、企业预测期资产的折旧摊销余额及预测期后资本

性支出金额，测算预测期后未来年度的折旧摊销金额并折现至预测期末年，将其年金化处理后得出永续期折旧摊销金额。

预测期企业的折旧摊销预测数据详见下表：

折旧摊销预测表

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

折旧合计1103.341106.211144.721169.341183.411236.02

摊销合计121.74198.54198.54198.54198.5468.30

折旧摊销合计1225.081304.751343.261367.881381.951304.32

14）资本性支出的预测

*预测期资本性支出

根据企业的发展规划及目前实际执行情况，并结合企业业务的发展情况，对需要投入的资本性支出进行预测。

*永续期资本性支出

为了保持企业持续生产经营，永续期仍需对各类资产进行更新改造。不同类别的资产更新周期是不同的，本次评估根据企业的资产类别确定其更新周期。按照资产的更新周期预测未来资本性支出金额并折现至预测期末年，将其年金化处理后得出永续期资本

264中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告性支出金额。

资本性支出预测表

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

资本性支出合计1314.641862.261027.95905.50533.051012.88

15）营运资金增加额的预测

营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款、应付职工薪酬、其他应付款、一年内到期的非流动负债、合同资产、预收款项等科目因核算内容多为关联方的经营性往来或周转快、

拖欠时间较短及金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付款项、存货、其他流动资

产、应付账款、合同负债、其他流动负债等几个因素。

*基准日营运资金的确定

企业基准日营运资金根据基准日相关科目明细进行调整，剔除溢余资产、非经营性资产及负债后确定，调整后评估基准日的营运资金为-7216.80万元。

*最低现金保有量的预测

一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过对南通中油燃气有限责任公司营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析，南通中油燃气有限责任公司营运资金中现金持有量约为1个月的付现成本费用。预测期内各年日常现金保有量如下表：

现金保有量预测表

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年现金保有量461.52463.20463.95465.60467.01

*非现金营运资金的预测

资产评估专业人员分析历史年度应收账款的周转情况，综合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况及历史年度的周转情况，预测了未来周转天数。则：

265中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365

预测年度预付款项=当年销售成本×该年预测预付款项周转天数/365

预测年度存货=当年销售成本×该年预测存货周转天数/365

预测年度应付款项=当年销售成本×该年预测应付款项周转天数/365

预测年度合同负债=当年销售收入×该年预测合同负债周转天数/365

根据以上思路对未来营运资金预测如下：

未来年度营运资金预测

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年营运资金的变动4125.3870.5272.6934.0315.96

（3）折现率的确定

1）折现率计算模型

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）

式中：Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率；

E/（D+E）：股权占总资本比率；

D/（D+E）：债务占总资本比率；

其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc

Rf=无风险报酬率；

β=企业风险系数；

MRP=市场风险溢价；

Rc=企业特定风险调整系数。

266中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

2）相关参数计算过程

*无风险收益率的确定根据同花顺 iFinD 金融数据终端查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（10年期）的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf取 1.85%。

*权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

βL=[1+（1-t）×D/E]×βU

式中：βL：有财务杠杆的权益系统风险系数；

βU：无财务杠杆的权益系统风险系数；

t：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的资本结构。

本次根据同花顺 iFinD 金融数据终端查询的 A股可比上市公司 100 周βL值、资本

结构和所得税率计算确定可比上市公司的βU值，并取其平均值作为被评估单位的βU值，经计算βU值为 0.5236。具体情况如下：

序号 股票代码 股票简称 Beta（无财务杠杆）

1600681百川能源0.5064

2001299美能能源0.6987

3002267陕天然气0.4903

4600803新奥股份0.2945

5600917重庆燃气0.5070

6601139深圳燃气0.4091

7603080新疆火炬0.7965

8603393新天然气0.4861

平均0.5236

根据被评估单位预测期的所得税税率及资本结构测算被评估单位的βL值。截至评估报告出具日，被评估单位已偿还借款，企业实际已无有息负债，本次资本结构确定为零。则被评估单位的βL值如下表：

267中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2026年2027年2028年2029年2030年可比上市公司平均βU值 0.5236 0.5236 0.5236 0.5236 0.5236

资本结构（D/E） 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

综合所得税率（T） 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%

被评估单位βL值 0.5236 0.5236 0.5236 0.5236 0.5236

*市场风险溢价的确定

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至评估基准日的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为8.72%，无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率1.85%，即市场风险溢价为6.87%。

*企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数是对被评估单位与所选择的可比上市公司在经营环境、企业

规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等方面的差异进行的调整。

A、区域集中度风险由于城市燃气行业实行由地方政府垄断的进入管制在对管道燃气实施特许经营制

度中设置市场准入的边界条件。南通中油目前的燃气经营市场局限在如皋市，企业销售客户的发展受如皋市城市发展、招商引资政策等条件的制约。

B、安全生产风险

天然气为危险化学品，尽管公司整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但也不排除因燃气输送管道腐蚀、故障或其他不可预测因素造成天然气泄漏、爆炸等事故可能导致的环境污染和人员伤亡等风险。在公司规模扩大、业务快速发展过程中，可能存在安全管理措施不到位，员工违章作业，安全生产得不到有力保障的现象，如果公司发生重大安全事故，可能对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失。

C、客户集中度风险

公司的前十大客户的用气量占比已超过公司总销气量的50%，这种高度集中的客户结构，使得公司经营业绩与个别客户的用气需求和生产稳定性深度绑定。一旦主要客户因自身经营问题、能源替代或搬迁而减少用气量，公司的营收和利润便会遭受经营波动

268中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告性的冲击。

D、政策风险

燃气行业受政府价格管制影响深，目前公司的销售价格几乎完全受政府价格政策文件调控，导致公司在面对上游气源成本上涨时，向下游传导成本的能力较弱，尤其在居民用气等受严格调控的领域，容易形成“价格倒挂”导致亏损。同时，行业“管住中间、放开两头”的改革趋势，将持续压缩管输等环节的利润，对规模小、议价能力弱的非上市公司构成持续的盈利压力。

E、规模与融资

相对同类型的上市公司，公司的规模较小，业务局限于特定区域，且融资渠道有限，高度依赖银行贷款和股东借款，限制了其进行管网投资、市场扩张和抵御行业周期性波动的能力，抗风险能力相对较弱。

根据以上分析，企业特定风险调整系数 Rc取 3.50%。

*债务资本成本的确定

由于评估基准日后评估报告出具日前，企业已无有息负债，故本次债务资本成本取

0。

*预测期折现率的确定

A、计算权益资本成本

将上述参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位权益资本成本，详见如下：

项目2026年2027年2028年2029年2030年无风险报酬率（Rf） 1.85% 1.85% 1.85% 1.85% 1.85%

市场风险溢价（MRP） 6.87% 6.87% 6.87% 6.87% 6.87%

被评估单位βL值 0.5236 0.5236 0.5236 0.5236 0.5236

企业特定风险调整系数（Rc） 3.50% 3.50% 3.50% 3.50% 3.50%

权益资本成本（Ke） 8.95% 8.95% 8.95% 8.95% 8.95%

B、计算加权平均资本成本

将上述参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位加权平均资本成

269中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告本，详见如下：

项目2026年2027年2028年2029年2030年资本结构（D/E） 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

综合所得税率（T） 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%

权益资本成本（Ke） 8.95% 8.95% 8.95% 8.95% 8.95%

平均债务成本（Kd） 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

WACC=Ke×[E/（ E+D） ]+

Kd×[D/ E+D ]× 1-T 8.95% 8.95% 8.95% 8.95% 8.95%（ ） （ ）

3）预测期后的价值确定

因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括：

资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常的稳定的持续的运营下去，结合目前企业资产的状况和更新投入资产的情况，确定预测期后每年的资本性支出金额为

1012.88万元；

折旧摊销费：根据企业预测期后的年资本性支出，结合企业的固定资产折旧政策，确定预测期后每年的折旧摊销费为1304.32万元；

安全生产费：根据企业预测期后的年安全生产支出，结合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2022〕136号）的提取要求，确定预测期后每年的安全生产费为522.53万元。

主营业务成本：由于折旧摊销费用发生变化，企业主营业务成本也相应变化，折旧摊销与安全生产费的变化额，就是主营业务成本的调整数，故确定预测期后的主营业务成本为48441.61万元；

销售费用：由于折旧摊销发生变化，企业销售费用也相应变化，折旧摊销的变化额，就是销售费用的调整数，故确定预测期后的销售费用为304.33万元；

管理费用：由于折旧摊销发生变化，企业管理费用也相应变化，折旧摊销的变化额，就是管理费用的调整数，故确定预测期后的管理费用为1061.00万元；

则预测期后按上述调整后的年自由现金流为7534.00万元。

270中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

（4）测算过程和结果

1）未来年度企业自由现金流量

根据上述各项预测，未来年度企业自由现金流量预测如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

一、主营业务收入56482.6557758.3858679.2459435.9759891.2659538.23

加：其他业务利润114.68114.68114.68114.68114.68114.68

减：主营业务成本45836.6946870.8547630.6348253.0448628.3848441.61

税金及附加165.71174.10189.77192.95197.63195.72

销售费用299.27297.28299.54301.60303.52304.33

管理费用1024.691030.021048.471054.371060.161061.00

研发费用0.000.000.000.000.000.00

财务费用78.4616.0916.3416.5616.6816.58

加：投资收益0.000.000.000.000.000.00

资产减值损失0.000.000.000.000.000.00

公允价值变动损0.000.000.000.000.000.00益

信用减值损失0.000.000.000.000.000.00

资产处置收益0.000.000.000.000.000.00

其他收益97.5097.5097.5097.5097.5023.08

二、营业利润9290.019582.239706.679829.629897.079656.74

加：营业外收入0.000.000.000.000.000.00

减：营业外支出0.000.000.000.000.000.00

三、利润总额9290.019582.239706.679829.629897.079656.74

减：所得税费用2322.502395.562426.672457.412474.272414.18

四、净利润6967.517186.677280.007372.217422.807242.56

扣税后财务费用47.050.000.000.000.000.00

五、息前税后净利润7014.567186.677280.007372.217422.807242.56

加：折旧及摊销1225.081304.751343.261367.881381.951304.32

减：资本性支出1314.641862.261027.95905.50533.051012.88

营运资金需求净4125.3870.5272.6934.0315.960.00增加

六、企业自由现金流量2799.616558.647522.627800.568255.747534.00

271中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

2）企业的经营性资产价值

收益期内各年预测自由现金流量折现，从而得出企业的经营性资产价值。计算结果详见下表：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

一、企业自由现金流量2799.616558.647522.627800.568255.747534.00

折现期0.50001.50002.50003.50004.5000

二、折现率8.95%8.95%8.95%8.95%8.95%8.95%

折现系数0.95800.87930.80710.74080.68007.5978

三、各年企业自由现金2682.035767.016071.515778.665613.9057241.79流量折现值

四、经营性资产价值83154.90

（5）其他资产和负债的评估

1）非经营性资产和负债的评估

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后自由现金流量预测不涉及的资产与负债。

非经营性资产具体如下：

单位：元序号资产负债表科目账面价值评估价值评估方法

1其他应收款224419179.74224419179.74成本法

2应收账款264888.91264888.91成本法

3房屋建筑物1264300.001264300.00市场法

4构筑物0.007800.00市场法

5固定资产0.0060800.00市场法

6递延所得税资产4597253.104597253.10成本法

7使用权资产995974.30995974.30成本法

合计231541596.05231610196.05

非经营性负债具体如下：

单位：元序号资产负债表科目账面价值评估价值评估方法

1应付账款5221363.025221363.02成本法

2应付股利114533094.71114533094.71成本法

272中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号资产负债表科目账面价值评估价值评估方法

3其他应付款131217.62131217.62成本法

4一年内到期的非流538453.95538453.95成本法

动负债

5递延所得税负债248993.58248993.58成本法

6租赁负债509531.48509531.48成本法

7递延收益7800000.007800000.00成本法

合计128982654.36128982654.36

2）溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后自由现金流量预测不涉及的货币资金。

被评估单位评估基准日溢余资产采用成本法评估，评估值为0.00万元。

3）有息负债的评估

有息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，本次有息负债采用成本法评估，评估值为9000.00万元。

（6）收益法评估结果

单位：万元项目评估价值

一、经营性资产价值83154.90

加：溢余资产0.00

非经营性资产23161.02

长期股权价值0.00

减：非经营性负债12898.27

二、企业整体价值93417.66

减：有息负债9000.00

三、股东全部权益价值（取整）84418.00

3、市场法评估情况

（1）市场法选择的理由和依据

被评估单位所属行业为燃气供应行业，市场上与被评估单位在主营业务、主要市场和业务规模上可比的交易案例并不多，无法达到市场法评估所需的完整资料和信息要求，

273中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次评估不适合采用交易案例比较法。相较而言，同行业上市公司信息披露较充分且有规律，能满足上市公司比较法的信息要求。因此，本次评估选用上市公司比较法进行评估。

（2）市场法运用的假设条件

1）资产评估专业人员仅基于公开披露的可比公司相关信息选择对比维度及指标，

不考虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响。

2）可比公司与被评估单位在价值影响因素方面相同或相似。

3）可比公司与被评估单位均能够按交易时公开披露的经营模式、业务架构、资本结构持续经营。

4）可比公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏。

5）可比上市公司所在的证券交易市场为有效市场，其股票交易价格公允有效。

6）资产评估专业人员所依据的可比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。

（3）市场法评估思路

1）可比公司的选择原则

根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估单位有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比公司选择原则如下：

*选择在交易市场方面相同或者可比的可比公司。

*选择上市超过两年的可比公司。

*选择处于同一个行业，主营业务相同或相似的可比公司。

*选择业务结构和经营模式类似的可比公司。

*选择处于同一经营阶段的可比公司。

*选择近三年经营情况稳定，财务信息完备的可比公司。

2）分析调整可比公司的业务、财务数据和信息

对所选择的可比公司的业务和财务情况与被评估单位的情况进行比较、分析，并做

274中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告必要的调整。首先收集可比公司的各项信息，如审计报告、公司公告、行业统计数据、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的市场、业务、财务信息进行分析、调整，以使可比公司的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估单位的财务信息具有可比性。

3）选择、计算、调整价值比率

价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。资产评估专业人员结合资本市场数据，对被评估单位与可比公司所处行业的价值影响因素进行分析，选择相对合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。

每个可比公司与被评估单位在业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情

况、成长性、经营风险、盈利能力等方面会存在差异，故在对可比公司和被评估单位的业务和财务数据进行定性和定量分析后，选择恰当指标进行量化与评价，计算差异因素修正系数，继而得到修正后可比公司价值比率。其计算公式为：

修正后可比公司价值比率=可比公司价值比率×可比公司修正系数

其中：可比公司修正系数=Π影响因素 Ai的修正系数

4）运用价值比率得出可比价值

在计算并调整可比公司的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的可比价值（权益价值或企业价值）。

5）其他因素的调整

在可比价值的基础上，进行其他因素调整，计算得到被评估单位股东全部权益价值。

其他因素调整主要包括非经营性资产价值、溢余资产、未纳入合并范围的长期股权投资、

少数股东权益、有息负债等的调整。

（4）市场法评估计算和分析过程

1）可比公司的筛选

根据前述可比公司筛选的原则，我们利用同花顺 iFinD金融数据终端对和被评估单位处于同一行业的可比上市公司进行了筛选。最终选取了符合选取原则的3家上市公司作为对比公司：

275中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股票代码股票简称

1603080新疆火炬

2600917重庆燃气

3600681百川能源

2）可比公司基本情况

*新疆火炬燃气股份有限公司（证券名称：新疆火炬，股票代码：603080）A、可比公司简介

新疆火炬燃气股份有限公司的主营业务是城市燃气供应、加油加气站运营管理、城

市热力供应、燃气设施设备安装服务。公司的主要产品是城市燃气业务、加油加气站运营管理、燃气设施、设备的安装业务、城市热力供应。

公司城市燃气业务模式主要是经营下游终端的燃气销售业务，销售对象包括居民用户、工商业用户。经营模式是公司向中石油天然气销售新疆分公司、塔西南、新捷公司、中石油天然气销售江西分公司等上游气源方采购天然气，通过公司自有管网体系，充分发挥区域中压环网优势，科学规划、互联互通，精准对接下游用户，向公司特许经营区域内的用户提供服务。

加油加气站运营管理业务模式依托公司遍布在喀什地区、克州地区、图木舒克市部

分区域的在建及建成投产的40余座加气站或油气合建站，形成网状布局，向私家车、公交车、运输车等社会车辆提供经济、安全、环保的天然气燃料及汽油柴油等燃料。

B、财务及经营状况

新疆火炬近年财务与经营状况如下：

单位：万元名称2023年12月31日2024年12月31日2025年09月30日

资产总计233236.60240299.87238016.34

负债总计78643.7574229.5871270.88

净资产154592.85166070.29166745.46

名称2023年2024年2025年1-9月营业总收入109077.20147785.84111735.94

营业利润15291.0719111.2019655.57

净利润13685.6216992.5216541.87

276中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

新疆火炬主营业务占全部经营业务的比重及相关数据：

类型名称2023年2024年2025年1-6月营业收入（万元）84085.37108080.1161697.67

天然气销售收入构成77.09%73.13%78.84%

毛利率24.57%20.09%19.51%

营业收入（万元）16580.8328131.9010325.16

安装业务收入构成15.20%19.04%13.19%

毛利率55.44%57.87%64.26%

营业收入（万元）4088.305877.463318.61

供热业务收入构成3.75%3.98%4.24%

毛利率-27.38%-31.76%-13.29%

*重庆燃气集团股份有限公司（证券名称：重庆燃气，股票代码：600917）A、可比公司简介

重庆燃气集团股份有限公司的主营业务是重庆市管道燃气供应及燃气设施、设备的

安装服务，综合服务、综合能源等。公司的主要产品是天然气销售、天然气接驳。

B、财务及经营状况

重庆燃气近年财务与经营状况如下:

单位：万元名称2023年12月31日2024年12月31日2025年09月30日

资产总计1034690.921107514.101109284.55

负债总计456328.47485935.53476621.57

净资产578362.45621578.57632662.98

名称2023年2024年2025年1-9月营业总收入1020451.251016185.77738382.11

营业利润56664.7447870.2020397.20

净利润51650.2440366.3216237.10

重庆燃气主营业务占全部经营业务的比重及相关数据：

类型名称2023年2024年2025年1-6月营业收入（万元）823824.27829046.95463458.51

天然气销售收入构成80.73%81.58%88.71%

毛利率1.18%3.09%

277中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

类型名称2023年2024年2025年1-6月营业收入（万元）136794.39115619.6941238.38

天然气安装收入构成13.41%11.38%7.89%

毛利率45.58%40.75%

*百川能源股份有限公司（证券名称：百川能源，股票代码：600681）A、可比公司简介

百川能源股份有限公司的主营业务是城市管道燃气销售、燃气工程安装、燃气具销售。

截至2025年6月，公司已在河北省廊坊市、张家口市、沧州市、保定市以及天津市武清区、湖北省荆州市、安徽省阜阳市、辽宁省葫芦岛市等地区进行燃气经营。公司气源主要为管道天然气，公司从中石油等上游气源方采购天然气后，通过所属城镇门站后再经由管道、CNG 加气站等方式向下游用户销售。在采购定价方面，管道天然气上游气源方根据市场供需情况，在国家发改委制定的基准门站价格基础上进行上下浮动。

在销售价格方面，居民用户销售价格采取政府定价，工商业用户销售价格采取政府指导价，目前终端天然气销售价格已基本建立起上下游价格联动调整机制。

B、财务及经营状况

单位：万元名称2023年12月31日2024年12月31日2025年09月30日

资产总计787115.04770799.07786482.30

负债总计407078.17388628.92421207.11

净资产380036.87382170.15365275.19

名称2023年2024年2025年1-9月营业总收入522330.32509070.48368848.76

营业利润53927.2646134.9128984.32

净利润38655.3532599.0019659.24

百川能源主营业务占全部经营业务的比重及相关数据：

类型名称2023年2024年2025年1-6月营业收入（万元）505237.97492352.03287741.31

燃气分部收入构成96.73%96.72%98.93%

毛利率13.49%13.57%

278中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

3）价值比率的选择

价值比率是指企业整体价值或股权价值与其自身某一密切相关、能反映经营特点的

参数之间的比值。即：被评估单位与可比公司进行对比分析的参数。价值比率通常包括盈利价值比率、收入价值比率、资产价值比率和其他特定价值比率。

盈利价值比率主要包括：市盈率（P/E）、企业价值/息税前利润（EV/EBIT）、企

业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）、企业价值/税后现金流（EV/NOIAT）、

企业价值/税后净营业利润（EV/NOPAT）等指标。

收入价值比率主要包括：市销率（P/S）和企业价值/销售收入（EV/S）。

资产价值比率主要包括：市净率（P/B）、企业价值 /总资产或有形资产净值

（EV/TBVIC）、企业价值/重置成本等指标。

为进一步判断不同价值比率对于被评估单位所属行业的适用性，对上述价值比率对应数据的相关性进行了回归分析。为加强分析有效性，统计中去除了数据不全的公司后，共有19家上市公司。资产评估专业人员选取自评估基准日前两年平均净利润与前两年区间日均总市值、平均净资产与区间日均总市值、平均营业收入与区间日均总市值，以及平均 EBITDA与平均 EV、平均 EBIT与平均 EV，五组计算价值比率的数据，进行回归分析，情况如下：

企业价值企业价值

\市场价值市场价值市场价值序号自变量因变量

（P）E P （EV） （EV）（ ）S （P）B EBIT EBITDA

1 相关性 Multiple R 0.9839 0.9815 0.9471 0.9900 0.9932

2 拟合优度 R Square 0.9680 0.9634 0.8970 0.9801 0.9864

3 样本拟合优度 AdjustedR Square 0.9677 0.9631 0.8962 0.9799 0.9863

由上可知，被评估单位所处行业 EBIT、EBITDA作为自变量与企业价值之间，E、B、S作为自变量与股东权益价值之间相关性均比较显著。考虑到被评估单位和可比公司目前所处的经营阶段已是能比较稳定产生盈利的阶段，且经营现金流均较为稳定，而企业价值倍数 EV/EBITDA不受各公司资本结构、税收政策和折旧摊销等差异的影响，故本次采用 EV/EBITDA估值模型进行测算。

4）市场法评估公式

被评估单位股东全部权益价值（P）=被评估单位企业价值 EV-有息负债-少数股东

279中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

权益价值+溢余资产+非经营性资产、负债净额+长期股权投资价值

其中：被评估单位企业价值 EV=比准企业价值倍数 EV/EBITDA×被评估单位

EBITDA

比准企业价值倍数 EV/EBITDA=修正后可比公司 EV/EBITDA（考虑流通折扣）的算术平均值

修正后可比公司 EV/EBITDA=（可比公司总市值×（1-缺少流通性折扣率）+可比公

司付息债务+可比公司少数股东权益-可比公司溢余资产-可比公司非经营性资产、负债

净额）/可比公司 EBITDA×可比公司修正系数

5）缺少流通性折扣的确定

流通性修正是将可比公司价格修正为与被评估单位流通性一致的过程。

本次评估选用可比上市公司比较法，而被评估单位属于非上市公司，其股东权益缺乏市场流通性，因此需要考虑评估对象流通性影响因素，即需进行缺少流通性折扣的修正。

缺少流通性折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。

股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值存在一定的影响。

借鉴国际上定量研究缺少流通性折扣率的方式，本次评估我们结合国内实际情况采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通性折扣率。其基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司市盈率进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通性折扣率。

本次评估采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较所估算的缺少流通性折扣率，确定本次评估缺少流通性折扣率为21.8%。

6）价值比率的计算

本次评估基准日为2025年12月31日，各可比上市公司财务数据未公告，但距基准日较近的2025年9月30日财务数据已公告，因此以可比公司公告的2025年9月30日的财务数据作为基准日的财务数据进行计算、调整，以确定可比上市公司各财务指标

280中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告及价值比率。

*可比价值的确定

本次评估根据可比上市公司20日均总市值（考虑流通性折扣）确定可比公司的权益价值。另外考虑到各可比公司有存在溢余资产、非经营性资产（含长期股权投资）、非经营性负债、付息债务和少数股东权益的情况，为便于各公司之间的比较，在信息可以获取的前提下，将溢余资产、非经营性资产（含长期股权投资）、非经营性负债、付息债务和少数股东权益对可比价值的影响进行调整，调整后的可比价值的公式如下：

调整后企业价值=可比公司总市值×（1-缺少流通性折扣率）-可比公司溢余资产-可

比公司非经营性资产、负债净额+可比公司付息债务+可比公司少数股东权益

调整后可比公司的企业价值的具体情况见下表：

序号内容新疆火炬重庆燃气百川能源

1基准日市值（考虑流通性折扣）257932.14678727.60432001.97

2减：溢余资产13315.898360.9919175.69

3减：非经营性资产12567.58207947.0823255.73

4加：非经营性负债7506.0017169.6157811.65

5调整后股权价值239554.67479589.14447382.20

6加：少数股东权益14402.0160602.6014048.06

7加：有息负债226.9285098.03230603.20

8 调整后企业价值 EV 254183.60 625289.77 692033.47

* 可比公司 EBITDA的确定

本次评估可比公司价值因子 EBITDA采用 2025年年化 EBITDA进行测算。根据可比公司财务报表调整情况对可比公司 EBITDA进行调整，调整后 EBITDA公式为：

调整后 EBITDA=EBITDA-非经营性收入+非经营性支出

*价值比率的计算

经可比价值调整后计算的各可比公司价值比率结果如下：

单位：万元序号内容新疆火炬重庆燃气百川能源

1 调整后企业价值 EV 254183.60 625289.77 692033.47

2 EBITDA 36592.44 78263.26 87447.62

281中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号内容新疆火炬重庆燃气百川能源

3减：非经收入1649.5317490.488488.45

4加：非经支出-195.061890.532187.00

5 调整后 EBITDA 34747.86 62663.31 81146.17

6 EV/EBITDA 7.32 9.98 8.53

注：经同花顺 iFinD导出数据计算调整。

7）价值比率影响因素修正系数的确定

通过对比分析，考虑到评估对象和各可比公司各项指标间仍有差异，我们采取对相关指标进行评价，并对价值比率进行调整的方式，以消除这些差异。本次评估考虑的修正因素如下：

*交易日期修正

本次评估取上市公司比较法，故无需对交易日期进行修正，交易日期修正系数为1。

*资产规模修正

由于可比公司和被评估单位的体量有一定差异，通过对被评估单位和可比公司的分析，选取总资产作为资产规模修正指标。以被评估单位指标为基准，具体评分和相应修正系数情况见下表：

序号内容南通中油新疆火炬重庆燃气百川能源

1资产规模（万元）49074.37238016.341109284.55786482.30

2分值99.00100.00105.00103.00

3资产规模修正系数0.990.940.96

*营收规模修正

由于可比公司和被评估单位的营收规模有一定的差异，通过对被评估单位和可比公司的分析，选取公司营业收入作为营收规模修正指标。具体评分结果和相应修正系数情况见下表：

序号内容南通中油新疆火炬重庆燃气百川能源

1营收规模（万元）57448.26145641.221139478.56613418.85

2分值99.00100.00105.00102.00

3营收规模修正系数0.990.940.97

282中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

*财务指标修正

由于可比公司和被评估单位在财务指标方面具备一定差异，故需对其进行修正调整。

为使可比公司与被评估单位更加可比，本次选取多维度财务指标进行修正。

A、财务指标的计算

根据各项可比指标的内涵，本次评估搜集了被评估单位及各可比公司财务数据。根据财务数据计算得到被评估单位及可比公司的各项指标数据，计算结果如下表：

财务指标南通中油新疆火炬重庆燃气百川能源盈利能力状况

净资产收益率28.04%10.64%6.91%8.73%

总资产报酬率18.91%8.10%4.73%6.78%

主营业务利润率19.29%24.54%8.78%14.85%

成本费用利润率20.24%14.88%5.00%9.88%营运能力状况

总资产周转率（次）1.110.620.950.65

应收账款周转率（次）14.7810.0213.7922.58

流动资产周转率（次）1.762.603.743.77

存货周转率（次）137.3513.05149.5615.76偿债能力状况

资产负债率47.24%30.89%43.88%50.42%

速动比率1.870.670.590.31

流动比率2.090.930.730.48发展能力状况

销售增长率-7.91%35.49%-0.42%-2.54%

资本保值增值率128.65%110.99%106.98%108.58%

销售利润增长率-18.83%26.35%5.65%-4.02%

总资产增长率-8.03%3.03%7.04%-2.07%其他指标状况

EBITDA利润率 19.49% 20.52% 7.84% 15.30%

成本费用率3.20%14.94%5.70%6.41%

注：总资产周转率=主营业务收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

应收账款周转率＝主营业务收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]

存货周转率＝主营业务成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]

速动比率=（流动资产合计-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债合计

283中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

B、财务指标修正标准

为与被评估单位口径财务指标相匹配，本次评估采用同行业上市公司财务数据，并剔除不可用的样本，以上市公司各指标的行业平均数为基准，对各指标进行档次划分并打分，档次划分表如下：

财务指标优秀良好平均较低较差盈利能力状况

净资产收益率12.89%10.74%8.95%7.16%5.73%

总资产报酬率8.89%7.41%6.17%4.94%3.95%

主营业务利润率23.08%19.23%16.03%12.82%10.26%

成本费用利润率17.22%14.35%11.96%9.57%7.65%营运能力状况

总资产周转率（次）1.08330.90270.75230.60180.4815

应收账款周转率（次）42.648535.540429.617023.693618.9549

流动资产周转率（次）3.35202.79342.32781.86221.4898

存货周转率（次）50.562842.135735.113128.090522.4724偿债能力状况

资产负债率29.49%36.86%46.08%55.29%66.35%

速动比率159.14%132.62%110.51%88.41%70.73%

流动比率197.39%164.49%137.07%109.66%87.73%发展能力状况

销售增长率21.08%17.56%14.64%11.71%9.37%

资本保值增值率153.33%127.77%106.48%85.18%68.15%

销售利润增长率17.30%14.41%12.01%9.61%7.69%

总资产增长率10.67%8.89%7.41%5.93%4.74%其他指标状况

EBITDA利润率 22.55% 18.79% 15.66% 12.53% 10.02%

成本费用率6.74%8.43%10.53%12.64%15.17%

C、财务指标修正结果

根据评分参照表列示的优秀、良好、平均、较低、较差、差六个档次分别对被评估

单位及可比公司打分，评分结果见下表：

财务指标南通中油新疆火炬重庆燃气百川能源盈利能力状况

284中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

财务指标南通中油新疆火炬重庆燃气百川能源

净资产收益率110.00100.0090.0095.00

总资产报酬率110.00105.0090.00100.00

主营业务利润率105.00110.0085.0095.00

成本费用利润率110.00105.0085.0095.00营运能力状况

总资产周转率（次）110.0095.00105.0095.00

应收账款周转率（次）85.0085.0085.0090.00

流动资产周转率（次）90.00100.00110.00110.00

存货周转率（次）110.0085.00110.0085.00偿债能力状况

资产负债率95.00105.00100.0095.00

速动比率110.0085.0085.0085.00

流动比率110.0090.0085.0085.00发展能力状况

销售增长率85.00110.0085.0085.00

资本保值增值率105.00100.00100.00100.00

销售利润增长率85.00110.0085.0085.00

总资产增长率85.0085.0095.0085.00其他指标状况

EBITDA利润率 105.00 105.00 85.00 95.00

成本费用率110.0090.00110.00110.00

根据计算得出的可比公司及被评估单位财务指标各维度得分，采用被评估单位各维度财务指标得分÷可比公司各维度财务指标得分，具体情况如下表：

财务指标新疆火炬重庆燃气百川能源盈利能力状况

净资产收益率1.101.221.16

总资产报酬率1.051.221.10

主营业务利润率0.951.241.11

成本费用利润率1.051.291.16营运能力状况

总资产周转率（次）1.161.051.16

应收账款周转率（次）1.001.000.94

285中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

财务指标新疆火炬重庆燃气百川能源

流动资产周转率（次）0.900.820.82

存货周转率（次）1.291.001.29偿债能力状况

资产负债率0.900.951.00

速动比率1.291.291.29

流动比率1.221.291.29发展能力状况

销售增长率0.771.001.00

资本保值增值率1.051.051.05

销售利润增长率0.771.001.00

总资产增长率1.000.891.00其他指标状况

EBITDA利润率 1.00 1.24 1.11

成本费用率1.221.001.00

经加权平均计算得出财务指标修正系数，具体情况如下表：

财务指标新疆火炬重庆燃气百川能源

盈利能力状况1.041.241.13

营运能力状况1.090.971.05

偿债能力状况1.141.181.19

发展能力状况0.900.991.01

其他指标状况1.111.121.06

财务指标修正系数1.061.101.09

*编制因素修正系数表

根据上述对影响因素的描述及修正系数确定的方法，计算得到各影响因素的修正系数，从而计算得出可比公司修正系数，具体情况如下表：

内容新疆火炬重庆燃气百川能源

交易日期修正1.001.001.00

资产规模修正0.990.940.96

营收规模修正0.990.940.97

财务指标修正1.061.101.09

修正系数1.040.971.02

286中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

8）经营性资产价值的确定

以修正后的可比公司的价值比率的算术平均值作为比准价值比率，结合被评估单位的财务数据，确定被评估单位经营性资产价值。

价值比率为 EV/EBITDA时对应的被评估单位企业经营性资产价值如下表：

单位：万元序号内容新疆火炬重庆燃气百川能源

1 EV/EBITDA 7.32 9.98 8.53

2比率乘数修正系数1.040.971.02

3 调整后 EV/EBITDA 7.61 9.68 8.70

4权重0.330.330.33

5 比准 EV/EBITDA 8.66

6 被评估单位 EBITDA 11226.32

7经营性资产价值97219.96

9）其他调整因素的确定

*溢余资产价值的确定

企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，计算得出溢余资产为

0.00万元，具体测算过程参见收益法相关内容。

*非经营性资产、负债的确定

根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表，资产评估专业人员对被评估单位提供的财务报表进行了必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类和调整，经测算，非经营性资产及负债净额为10262.75万元。有关对非经营性资产、负债的确定，参见收益法相关内容。

*未纳入合并口径的长期股权投资价值的确定本次评估不存在未纳入合并口径的长期股权投资。

*有息负债的确定

被评估单位有息负债主要为向金融机构等借入的款项。截至评估基准日，被评估单位有息负债价值为9000.00万元。

287中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

（5）市场法评估结果

市场法计算结果如下表：

单位：万元序号内容金额

1 被评估单位 EBITDA 11226.32

2 比准 EV/EBITDA 8.66

3经营性资产价值97219.96

4减：有息负债9000.00

5少数股东权益0.00

6核心股权价值88219.96

7加：溢余资产0.00

8非经营性资产、负债净额10262.75

9未纳入合并范围的长期股权价值0.00

10股东全部权益价值（取整）98483.00

11基准日账面净资产14281.18

12评估增值84201.82

13评估增值率（%）589.60

经市场法评估，被评估单位股东全部权益账面价值为14281.18万元，股东全部权益评估值为98483.00万元，评估增值84201.82万元，增值率为589.60%。

本次评估考虑了股权流动性对股权价值的影响。

4、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

5、引用其他评估机构报告的内容

本次评估未引用其他评估机构的资产评估报告内容。

6、评估基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

本次评估不存在评估基准日至报告书签署日的重要变化事项。

（四）甘河中油

1、评估概况

资产评估机构采用收益法和市场法两种评估方法，按照必要的评估程序，对甘河中

288中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

油截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了收益法评估结果作为最终评估结论。该公司经营区域为工业园区，天然气销售业务收入以工业为主，客户结构和资产结构较好。根据浙江中企华出具的评估报告，截至评估基准日，甘河中油股东全部权益账面价值为11068.99万元，评估值为75757.00万元，增值率584.41%。

2、收益法评估情况

（1）收益法具体方法和模型的选择

本次采用收益法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年内的企业自由现金流量作为依据，采用适当的折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债价值、有息负债得出股东全部权益价值。计算模型如下：

股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债

1）企业整体价值

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值-非经营性负债价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定

企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

2）预测期的确定

根据青海中油甘河工业园区燃气有限公司的实际状况及企业经营规模，预计青海中油甘河工业园区燃气有限公司在未来几年业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为

2026年至2030年，以后年度收益状况保持在2030年水平不变。

3）收益期的确定

根据对青海中油甘河工业园区燃气有限公司所从事的经营业务的特点及公司未来

发展潜力、前景的判断，考虑青海中油甘河工业园区燃气有限公司现有的经营区域和经营区内客户的生产情况和用气情况，企业的持续经营能力较强，本次评估收益期按永续确定。

289中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

4）企业自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：

（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）＋折旧及摊销－资本

性支出－营运资金追加额

5）终值的确定

对于收益期按永续确定的，终值=预测期末年现金流调整×终值折现系数

6）年中折现的考虑

考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。

7）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）

式中：Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率；

E/（D+E）：股权占总资本比率；

D/（D+E）：债务占总资本比率；

其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc

Rf=无风险报酬率；

β=企业风险系数；

MRP=市场风险溢价；

Rc=企业特定风险调整系数。

290中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

8）溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，主要为多余的货币资金，本次采用成本法进行评估。

9）非经营性资产、负债价值的确定

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他应收款、递延所得税资产、应付账款、应付股利、其他应付款、合同负债及其他流动负债，本次根据其特点及资产评估专业人员所获取的资料综合分析，采用相应的评估方法进行评估。

10）有息负债价值的确定

有息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，本次评估不含有息负债。

（2）预测期的收益预测

对企业的未来财务数据预测是以企业的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：

1）主营业务收入的预测

*历史主营业务收入分析

本次评估对于公司未来主营业务收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况

及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。公司历史主营业务收入情况如下：

历史年度主营业务收入

单位：万元序号项目2024年2025年

1天然气销售业务17180.2819197.34

2天然气代输业务2327.242305.73

主营业务收入合计19507.5221503.08甘河中油的主营业务具体为天然气销售业务和天然气代输业务。其中天然气销售业务分为居民、工商业管道气售气业务和加气站业务；天然气代输业务为用公司现有管道

为客户输送其在上游采购的天然气。2024年度-2025年度的主营业务收入明细统计情况

291中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

如下表：

单位：万元序号项目2024年2025年一天然气销售业务17180.2819197.34

1管输气销售业务16662.6218813.19

总用气量（万方）：6910.607927.78

销售单价（元/m3）： 2.49 2.42

1-1民用136.02171.58

总用气量（万方）：91.20112.66

销售单价（元/m3）： 1.49 1.52

1-2商业107.77105.91

总用气量（万方）：43.5842.91

销售单价（元/m3）： 2.47 2.47

1-3工业16418.8318535.71

总用气量（万方）：6775.817772.20

销售单价（元/m3）： 2.42 2.38

2加气站业务517.66384.15

2-1 CNG业务 145.19 119.83

总用气量（万方）：41.5434.28

销售单价（元/m3）： 3.50 3.50

2-2 LNG业务 372.47 264.32

总用气量（万方）：120.8697.00

销售单价（元/m3）： 3.08 2.72

二天然气代输业务2327.242305.73

总用气量（万方）：56155.7055956.80

销售单价（元/m3）： 0.04 0.04

从上表可以看出，2024年至2025年企业的销售量稳步提升，导致营业收入同步增加。

*未来年度主营业务收入预测

A、管输气销售业务甘河中油天然气销售业务的销售价格由当地发展改革部门负责制定和调整。根据西宁市湟中区发展和改革局于2023年12月15日发布的《关于调整湟中区天然气价格的

292中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告通知》（湟发改价格[2023]407号），非居民用气（行政事业等单位锅炉供暖用气、商业用气、公交 CNG 加气站购气、社会 CNG 加气站购气、工业用气）销售价格为 2.69

元/立方米，从2023年12月15日执行。

根据西宁市湟中区发展和改革局于2024年7月25日发布的《关于理顺居民用管道天然气销售价格的通知》（湟发改价格[2024]164号），居民用管道天然气销售价格调整至1.66元/立方米。

根据西宁市湟中区发展和改革局于2025年6月26日发布的《关于建立湟中区居民用管道天然气阶梯价格制度的通知》（湟发改价格[2025]164号），居民用气阶梯价格制度从2025年1月1日开始执行，第一档执行价格为现行政府定价1.66元/立方米；第二档价格为第一档价格的1.2倍执行，第三档价格为第一档价格的1.5倍执行。

甘河中油的经营范围为甘河工业园区，甘河工业园区是青海传统工业的聚集地，以有色金属冶炼及压延加工、盐湖化工等产业为主，故甘河中油的天然气销售业务收入以工业为主，民用和商业的占比很少，2024年至2025年用户数量基本维持不变，预计未来维持稳定。

2025年，甘河中油的工业客户共计40户，2024年至2025年工业用气量增加主要

是由于部分大客户因生产需要，用气量增加导致。被评估单位管理层基于现有客户构成、历史用气量、客户2026年的用气量的申报与对客户未来生产计划的了解编制了未来销量预测。评估机构结合主要客户的访谈情况、历史销量波动区间及园区供气特征对被评估单位管理层的预测进行了核查与分析判断，认为该预测总体与历史数据及现有经营条件相匹配，据此确定未来年度销量预测。

B、加气站业务根据西宁市湟中区发展和改革局于2023年12月15日发布的《关于调整湟中区天然气价格的通知》（湟发改价格[2023]407号），CNG加气站销售价格仍执行原价格 3.81元/立方米，不做调整。加气站 LNG销售价格随市场定价变动，本次按照 2025 年全年的平均单价对未来进行测算。

企业经营的海鑫油气站位于甘河工业园区内，往来的车辆主要为园区内的货运重卡和企业办公车辆等，由于园区内的货运重卡主要为 LNG货车，CNG需求用车主要为办公或者私家车辆，故被评估单位管理层根据加气站目前客车的往来情况和周边企业的经

293中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

营情况预计 LNG销售量与 2025年基本维持稳定，CNG 销售量受园区内 CNG需求用车的减少而逐年下降。评估机构结合历史销量波动区间对预测数据进行分析，据此确定未来年度销量预测。

C、天然气代输业务

企业的代输业务客户用气量较为稳定，企业已与客户签订长期的合作协议，被评估单位管理层基于现有客户构成、历史用气量与客户未来生产计划的了解，预计未来代输业务收入基本维持稳定。评估机构结合主要客户的访谈情况和历史代输气量情况，对代输费的预测进行了分析，认为该预测总体与历史数据及现有经营条件相匹配，据此确定未来年度销量预测。

综上，未来年度主营业务收入预测如下：

未来年度主营业务收入预测

单位：万元序号项目2026年2027年2028年2029年2030年

1天然气销售业务19192.1519601.5019840.6819840.6819840.68

2天然气代输业务2146.422146.422146.422146.422146.42

主营业务收入合计21338.5721747.9221987.1021987.1021987.10

2）主营业务成本的预测

*主营业务成本分析

按照业务口径，企业主营业务成本如下：

单位：万元序号项目2024年2025年

1天然气销售11576.2712855.99

2天然气代输业务726.92531.14

营业成本合计12303.1913387.13

按照生产要素口径，企业主营业务成本如下：

单位：万元序号项目2024年2025年

1天然气成本11311.0112652.84

1-1管输天然气成本10943.8212393.47气量（万方）：6952.147962.06

294中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号项目2024年2025年成本单价（元/m3）： 1.57 1.56

1-2 LNG成本 367.19 259.37气量（万方）：120.8697.00

成本单价（元/m3）： 3.04 2.67

2生产成本992.18734.29

主营业务成本合计12303.1913387.13

天然气成本单价的变动主要与天然气市场价格有关，近两年平均单价变动较小，主营成本增加主要是因为销气量增加导致。生产成本由人工成本、安全生产经费、办公费、燃料及动力费、差旅费、折旧、车辆费用、物料消耗等组成。

*未来主营业务成本预测根据甘河中油与中国石油天然气股份有限公司天然气销售青海分公司签订的

《2025-2026年度天然气购销合同》，“管制气”不区分用气结构，用气价格按照国家发展改革委发布的该省天然气基准门站价格上浮18.5%执行，为1.3628元/方，“非管制气”执行市场调节价格。线下额外气供气价格按照买方所在区域交易中心线上交易当月最高成交价格的1.1倍执行。

考虑到甘河中油对于天然气销售实行联动调整价格机制，未来年度的天然气的总购气量按总销售量确定，成本单价参考企业经营计划以及与中国石油天然气股份有限公司天然气销售青海分公司约定的购气价格，主要根据2025年度全年的管输天然气成本单价确定，2025年全年企业的综合成本单价为1.56元/方。

加气站 LNG采购价格随市场定价变动，本次按照 2025年全年的平均单价对未来进行测算。

人工成本包括工资、奖金、津贴、社会保险等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。

对于折旧的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的资产），来测算年折旧。

295中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

安全生产经费、办公费、燃料及动力费、差旅费、车辆费用、物料消耗等结合公司气量销售规模进行预测。

其他成本根据历史年度的经营数据结合企业的经营计划对其成本进行预测。

综上分析，未来年度主营业务成本预测如下：

单位：万元序号项目2026年2027年2028年2029年2030年

1天然气销售12817.5113086.4013246.9713231.5013224.42

2天然气代输业务723.26742.79759.70719.24700.75

主营业务成本合计13540.7713829.1914006.6713950.7313925.17

3）其他业务利润的预测

其他业务主要包含技术服务费、租赁费等，根据历史年度的经营数据和已经签订的租赁合同，结合企业的经营计划对其收入进行预测。

其他业务成本为租赁不动产对应的折旧费用，对于折旧的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的资产），来测算年折旧。

其他业务利润预测见下表：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年其他业务收入132.93132.93132.93132.93132.93

其他业务成本51.4754.9957.6348.5244.12

其他业务利润81.4577.9475.3084.4188.81

4）税金及附加的预测

税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税、印

花税、车船使用税。

地方教育费附加按增值税的2.00%计缴；教育费附加按增值税的3.00%计缴；城建

税按增值税的7.00%计缴。

应交流转税根据增值税销项抵扣进项税后的余额确定，其中销项税按不含税销售收入的13%、5%、6%、9%，进项税按照不含税材料13%、5%、6%、9%、能耗及固定

296中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告资产的13%、5%、6%、9%确定。根据《财政部税务总局退役军人事务部关于进一步扶持自主就业退役士兵创业就业有关税收政策的公告》（财政部税务总局退役军人事务部公告2023年第14号）和《青海省财政厅国家税务总局青海省税务局青海省退役军人事务厅关于落实自主就业退役士兵创业就业税收政策的通知》（青财税字〔2023〕

1188号），企业2024年至2026年享受每年9000.00元的税收优惠。

印花税按占收入的比重进行预测；房产税、土地使用税结合目前公司缴纳的基数进行预测；车船使用税按照企业历史情况水平预测。

税金及附加的预测数据详见下表：

未来年度税金及附加预测

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年税金及附加合计111.84111.50112.54120.94120.90

5）销售费用的预测

销售费用主要包括工资及奖金、技术服务费、车辆费用、折旧和业务招待费等。

对于人工工资等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。

对于累计折旧摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性支出情况，来测算年折旧摊销。其余费用根据历史情况及未来年度业务量的增加情况进行预测。

销售费用的预测数据详见下表：

未来年度销售费用预测

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年销售费用合计53.8854.3454.7754.7454.91

6）管理费用的预测

管理费用主要包括工资及奖金、租赁费、信息系统维护费、折旧和业务招待费等。

对于人工工资等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当

297中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。

对于累计折旧摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性支出情况，来测算年折旧摊销。其余费用根据历史情况及未来年度业务量的增加情况进行预测。

管理费用的预测数据详见下表：

未来年度管理费用预测

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年管理费用合计430.29427.82431.75427.88427.17

7）财务费用的预测

历史年度财务费用主要为利息收入和手续费支出等。

对于利息收入，由于已在溢余资产中考虑相应的资产价值，故不在财务费用中对其进行预测。对于手续费支出和其他，经资产评估专业人员分析及与企业相关人员沟通了解，根据历史年度手续费和收入的比例关系进行预测。

未来年度财务费用预测

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年财务费用合计2.392.442.462.462.46

8）其他收益的预测

企业其他收益包括个人手续费退回、增值税退税、稳岗补贴。

根据财税（2016）36号文件附件3（营业税改征增值税试点过渡政策的规定）中的

第二条第一款:一般纳税人提供管道运输服务，对其增值税实际税负超过3%的部分实行

增值税即征即退政策，由于地方财政紧张，目前2022年的税收优惠尚未退回，预计2027年开始退回2022年及以后的即征即退税收优惠。

除增值税即征即退外的其他收益均为不可预知的收入，故本次不予考虑。

其他收益预测见下表：

298中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

未来年度其他收益预测

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年其他收益合计0.0094.7488.75103.06102.11

9）信用减值损失的预测

企业往来款周转较快。根据公司的收款政策及历史情况进行分析，货款收不回从而形成损失的情况较少。故本次对于信用减值损失不进行预测。

10）资产减值损失的预测

企业资产减值损失为在建工程的偶发性损失，故本次对于资产减值损失不进行预测。

11）营业外收支的预测

青海中油甘河工业园区燃气有限公司营业外收入为其他收入；营业外支出包括非流

动资产处置损失、罚款支出、其他支出。

由于营业外收入、支出均为不可预知的收支，故本次不予考虑。

12）所得税的预测根据财政部、税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）的第一条规定：自2021年1月1日至2030年

12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。本条

所称鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业。企业符合上述条款，预测期减按

15%税率缴纳企业所得税，永续期按照25%缴纳企业所得税。

未来年度所得税预测情况如下:未来年度所得税测算表

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年所得税1092.131124.301131.441142.671147.11

13）折旧与摊销的预测

*预测期折旧与摊销

299中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

根据企业计提折旧和摊销的政策，对存量、增量资产，按照企业现行的折旧（摊销）年限、残值率和已计提折旧（摊销）的金额逐一进行了测算。并根据原有资产的分类，将测算的折旧及摊销分至对应的成本费用。

*永续期折旧与摊销

根据企业计提折旧和摊销的政策、企业预测期资产的折旧摊销余额及预测期后资本

性支出金额，测算预测期后未来年度的折旧摊销金额并折现至预测期末年，将其年金化处理后得出永续期折旧摊销金额。

预测期企业的折旧摊销预测数据详见下表：

折旧摊销预测表

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

折旧合计429.31458.64480.65404.68367.94479.65

摊销合计9.319.319.319.319.319.20

折旧摊销合计438.62467.95489.96413.99377.25488.85

14）资本性支出的预测

*预测期资本性支出

根据企业的发展规划及目前实际执行情况，并结合企业业务的发展情况，对需要投入的资本性支出进行预测。

*永续期资本性支出

为了保持企业持续生产经营，永续期仍需对各类资产进行更新改造。不同类别的资产更新周期是不同的，本次评估根据企业的资产类别确定其更新周期。按照资产的更新周期预测未来资本性支出金额并折现至预测期末年，将其年金化处理后得出永续期资本性支出金额。

资本性支出预测表

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

资本性支出合计491.06780.82780.821.003.53658.76

300中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

15）营运资金增加额的预测

营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应付款、应付职工薪酬、存货、其他应收款等科目因核算内容多为关联方的经营性往来或周转快、拖欠时间较短及金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、其他流动负债、合同负债、应付账款、预付款项、应收账款等几个因素。

*基准日营运资金的确定

企业基准日营运资金根据基准日相关科目明细进行调整，剔除溢余资产、非经营性资产及负债后确定，调整后评估基准日的营运资金为-3089.88万元。

*最低现金保有量的预测

一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过对青海中油甘河工业园区燃气有限公司营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析，青海中油甘河工业园区燃气有限公司营运资金中现金的持有量约为1个月的付现成本费用。预测期内各年日常现金保有量如下表：

现金保有量预测表

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年现金保有量191.94194.53195.91198.13199.02

*非现金营运资金的预测

评估人员分析历史年度应收账款、预付款项、应付账款、合同负债的周转情况，综合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况及历史年度的周转情况，预测了未来周转天数。则：

预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365

预测年度预付款项=当年销售成本×该年预测预付款项周转天数/365

预测年度应付账款=当年销售成本×该年预测应付账款周转天数/365

预测年度合同负债=当年销售收入×该年预测合同负债周转天数/365

301中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

根据以上思路对未来营运资金预测如下：

未来年度营运资金预测

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年营运资金的变动-143.81-63.57-35.336.012.81

（3）折现率的确定

1）折现率计算模型

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）

式中：Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率；

E/（D+E）：股权占总资本比率；

D/（D+E）：债务占总资本比率；

其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc

Rf=无风险报酬率；

β=企业风险系数；

MRP=市场风险溢价；

Rc=企业特定风险调整系数。

2）相关参数计算过程

*无风险收益率的确定根据同花顺 iFinD 金融数据终端查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（10年期）的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf取 1.85%。

302中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

*权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

βL=[1+（1-t）×D/E]×βU

式中：βL：有财务杠杆的权益系统风险系数；

βU：无财务杠杆的权益系统风险系数；

t：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的资本结构。

本次根据同花顺 iFinD 金融数据终端查询的 A股可比上市公司 100 周βL值、资本

结构和所得税率计算确定可比上市公司的βU值，并取其平均值作为被评估单位的βU值，经计算βU值为 0.5236。具体情况如下：

序号 股票代码 股票简称 Beta（无财务杠杆）

1603393新天然气0.4861

2603080新疆火炬0.7965

3601139深圳燃气0.4091

4600917重庆燃气0.5070

5600803新奥股份0.2945

6600681百川能源0.5064

7002267陕天然气0.4903

8001299美能能源0.6987

平均0.5236

根据被评估单位预测期的所得税税率及资本结构测算被评估单位的βL值。企业无有息负债，本次资本结构确定为零。则被评估单位的βL值如下表：

项目2026年2027年2028年2029年2030年可比上市公司平均βU值 0.5236 0.5236 0.5236 0.5236 0.5236

资本结构（D/E） 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

综合所得税率（T） 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%

被评估单位βL值 0.5236 0.5236 0.5236 0.5236 0.5236

*市场风险溢价的确定

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上

303中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至评估基准日的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为8.72%，无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率1.85%，即市场风险溢价为6.87%。

*企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数是对被评估单位与所选择的可比上市公司在经营环境、企业

规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等方面的差异进行的调整。

A、区域集中度由于城市燃气行业实行由地方政府垄断的进入管制在对管道燃气实施特许经营制度中设置市场准入的边界条件。公司目前的燃气经营市场局限在西宁市甘河工业园区的区域，客户的发展受工业园区发展、招商引资政策等条件的制约。

B、安全生产

天然气为危险化学品，尽管公司整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但也不排除因燃气输送管道腐蚀、故障或其他不可预测因素造成天然气泄漏、爆炸等事故可能导致的环境污染和人员伤亡等风险。在公司规模扩大、业务快速发展过程中，可能存在安全管理措施不到位，员工违章作业，安全生产得不到有力保障的现象，如果公司发生重大安全事故，可能对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失。

C、客户集中度

公司的前十大工业客户的用气量占比已超过公司总销气量的90%，这种高度集中的客户结构，使得公司经营业绩与个别客户的用气需求和生产稳定性深度绑定。一旦主要客户因自身经营问题、能源替代或搬迁而减少用气量，公司的营收和利润便会遭受经营波动性的冲击。

D、政策/价格管制

燃气行业受政府价格管制影响深，目前公司的销售价格几乎完全受政府价格政策文件调控，导致公司在面对上游气源成本上涨时，向下游传导成本的能力较弱，尤其在居民用气等受严格调控的领域，容易形成“价格倒挂”导致亏损。同时，行业“管住中间、放开两头”的改革趋势，将持续压缩管输等环节的利润，对规模小、议价能力弱的非上

304中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

市公司构成持续的盈利压力。

E、规模与融资

相对同类型的上市公司，公司的规模较小，业务局限于特定区域，且融资渠道有限，高度依赖银行贷款和股东借款，限制了其进行管网投资、市场扩张和抵御行业周期性波动的能力，抗风险能力相对较弱。

根据以上分析，企业特定风险调整系数 Rc取 3.50%。

*债务资本成本的确定

由于企业无有息负债，故本次债务资本成本取0。

*预测期折现率的确定

A、计算权益资本成本

将上述参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位权益资本成本，详见如下：

项目2026年2027年2028年2029年2030年无风险报酬率（Rf） 1.85% 1.85% 1.85% 1.85% 1.85%

市场风险溢价（MRP） 6.87% 6.87% 6.87% 6.87% 6.87%

被评估单位βL值 0.5236 0.5236 0.5236 0.5236 0.5236

企业特定风险调整系数（Rc） 3.50% 3.50% 3.50% 3.50% 3.50%

权益资本成本（Ke） 8.95% 8.95% 8.95% 8.95% 8.95%

B、计算加权平均资本成本

将上述参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位加权平均资本成本，详见如下：

项目2026年2027年2028年2029年2030年资本结构（D/E） 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

综合所得税率（T） 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%

权益资本成本（Ke） 8.95% 8.95% 8.95% 8.95% 8.95%

平均债务成本（Kd） 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

WACC=Ke×[E/（E+D）]+

Kd×[D/（E+D）]×（1-T 8.95% 8.95% 8.95% 8.95% 8.95%）

305中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

3）预测期后的价值确定

因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括：

资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常的稳定的持续的运营下去，结合目前企业资产的状况和更新投入资产的情况，确定预测期后每年的资本性支出金额为

658.76万元；

折旧摊销费：根据企业预测期后的年资本性支出，结合企业的固定资产折旧政策，确定预测期后每年的折旧摊销费为488.85万元；

安全生产费：根据企业预测期后的年安全生产支出，结合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2022〕136号）的提取要求，确定预测期后每年的安全生产费为334.55万元；

主营业务成本：由于折旧摊销费用和安全生产费发生变化，企业主营业务成本也相应变化，折旧摊销和安全生产费的变化额，就是主营业务成本的调整数，故确定预测期后的主营业务成本为14147.77万元；

其他业务利润：由于折旧摊销费用发生变化，企业其他业务利润也相应变化，折旧摊销的变化额，就是其他业务利润的调整数，故确定预测期后的其他业务利润为75.42万元；

销售费用：由于折旧摊销发生变化，企业销售费用也相应变化，折旧摊销的变化额，就是销售费用的调整数，故确定预测期后的销售费用为55.44万元；

管理费用：由于折旧摊销发生变化，企业管理费用也相应变化，折旧摊销的变化额，就是管理费用的调整数，故确定预测期后的管理费用为436.06万元；

则预测期后按上述调整后的年自由现金流为5311.07万元。

（4）测算过程和结果

1）未来年度企业自由现金流量

根据上述各项预测，未来年度企业自由现金流量预测如下：

306中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

企业自由现金流量表

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

一、主营业务收入21338.5721747.9221987.1021987.1021987.1021987.10

加：其他业务利润81.4577.9475.3084.4188.8175.42

减：主营业务成本13540.7713829.1914006.6713950.7313925.1714147.77

税金及附加111.84111.50112.54120.94120.90112.80

销售费用53.8854.3454.7754.7454.9155.44

管理费用430.29427.82431.75427.88427.17436.06

研发费用0.000.000.000.000.000.00

财务费用2.392.442.462.462.462.46

加：投资收益0.000.000.000.000.000.00

资产减值损失0.000.000.000.000.000.00

公允价值变动损益0.000.000.000.000.000.00

信用减值损失0.000.000.000.000.000.00

资产处置收益0.000.000.000.000.000.00

其他收益0.0094.7488.75103.06102.110.00

二、营业利润7280.847495.307542.957617.817647.417307.98

加：营业外收入0.000.000.000.000.000.00

减：营业外支出0.000.000.000.000.000.00

三、利润总额7280.847495.307542.957617.817647.417307.98

减：所得税费用1092.131124.301131.441142.671147.111827.00

四、净利润6188.716371.006411.516475.146500.305480.98

扣税后财务费用0.000.000.000.000.000.00

五、息前税后净利润6188.716371.006411.516475.146500.305480.98

加：折旧及摊销438.62467.95489.96413.99377.25488.85

减：资本性支出491.06780.82780.821.003.53658.76

营运资金需求净增-143.81-63.57-35.336.012.810.00加

六、企业自由现金流6280.086121.706155.986882.136871.215311.07量

2）企业的经营性资产价值

收益期内各年预测自由现金流量折现，从而得出企业的经营性资产价值。计算结果详见下表：

307中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

经营性资产价值测算表

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

一、企业自由现金流量6280.086121.706155.986882.136871.215311.07

折现期0.50001.50002.50003.50004.5000

二、折现率8.95%8.95%8.95%8.95%8.95%8.95%

折现系数0.95800.87930.80710.74080.68007.5978

三、各年企业自由现金流6016.325382.814968.495098.284672.4240352.49量折现值

四、经营性资产价值66490.82

（5）其他资产和负债的评估

1）非经营性资产和负债的评估

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后自由现金流量预测不涉及的资产与负债。

非经营性资产具体如下：

单位：元序号资产负债表科目账面价值评估价值评估方法

1其他应收款197849646.23197849646.23成本法

2递延所得税资产346650.67346650.67成本法

合计198196296.90198196296.90

非经营性负债具体如下：

单位：元序号资产负债表科目账面价值评估价值评估方法

1应付账款895919.25895919.25成本法

2应付股利94892713.1694892713.16成本法

3其他应付款5328651.965328651.96成本法

4其他流动负债638190.83638190.83成本法

5合同负债7091009.177091009.17成本法

合计108846484.37108846484.37

2）溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后自由现金流量预测不涉及的货币资金。

308中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

被评估单位评估基准日溢余资产采用成本法评估，评估值为331.50万元。

3）有息负债的评估

有息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，被评估单位无有息负债。

（6）收益法评估结果

单位：万元项目评估价值

一、经营性资产价值66490.82

加：溢余资产331.50

非经营性资产19819.63

长期股权价值0.00

减：非经营性负债10884.65

二、企业整体价值75757.29

减：有息负债0.00

三、股东全部权益价值（取整）75757.00

3、市场法评估情况

（1）市场法选择的理由和依据

被评估单位从事燃气供应行业，市场上与被评估单位在主营业务、主要市场和业务规模上可比的交易案例并不多，无法达到市场法评估所需的完整资料和信息要求，本次评估不适合采用交易案例比较法。相较而言，同行业上市公司信息披露较充分且有规律，能满足上市公司比较法的信息要求。因此，本次评估选用上市公司比较法进行评估。

（2）市场法运用的假设条件

1）资产评估专业人员仅基于公开披露的可比公司相关信息选择对比维度及指标，

不考虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响。

2）可比公司与被评估单位在价值影响因素方面相同或相似。

3）可比公司与被评估单位均能够按交易时公开披露的经营模式、业务架构、资本结构持续经营。

4）可比公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏。

309中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

5）可比上市公司所在的证券交易市场为有效市场，其股票交易价格公允有效。

6）资产评估专业人员所依据的可比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。

（3）市场法评估思路

1）可比公司的选择原则

根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估单位有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比公司选择原则如下：

*选择在交易市场方面相同或者可比的可比公司。

*选择上市超过两年的可比公司。

*选择处于同一个行业，主营业务相同或相似的可比公司。

*选择业务结构和经营模式类似的可比公司。

*选择处于同一经营阶段的可比公司。

*选择近三年经营情况稳定，财务信息完备的可比公司。

2）分析调整可比公司的业务、财务数据和信息

对所选择的可比公司的业务和财务情况与被评估单位的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集可比公司的各项信息，如审计报告、公司公告、行业统计数据、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的市场、业务、财务信息进行分析、调整，以使可比公司的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估单位的财务信息具有可比性。

3）选择、计算、调整价值比率

价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。资产评估专业人员结合资本市场数据，对被评估单位与可比公司所处行业的价值影响因素进行分析，选择相对合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。

每个可比公司与被评估单位在业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情

况、成长性、经营风险、盈利能力等方面会存在差异，故在对可比公司和被评估单位的业务和财务数据进行定性和定量分析后，选择恰当指标进行量化与评价，计算差异因素修正系数，继而得到修正后可比公司价值比率。其计算公式为：

310中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

修正后可比公司价值比率=可比公司价值比率×可比公司修正系数

其中：可比公司修正系数=Π影响因素 Ai的修正系数

4）运用价值比率得出可比价值

在计算并调整可比公司的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的可比价值（权益价值或企业价值）。

5）其他因素的调整

在可比价值的基础上，进行其他因素调整，计算得到被评估单位股东全部权益价值。

其他因素调整主要包括非经营性资产价值、溢余资产、未纳入合并范围的长期股权投资、

少数股东权益、有息负债等的调整。

（4）市场法评估计算和分析过程

1）可比公司的筛选

根据前述可比公司筛选的原则，我们利用同花顺 iFinD金融数据终端对和被评估单位处于同一行业的可比上市公司进行了筛选。最终选取了符合选取原则的3家上市公司作为对比公司：

序号股票代码股票简称

1603080新疆火炬

2600917重庆燃气

3600681百川能源

2）可比公司基本情况

*新疆火炬燃气股份有限公司（证券名称：新疆火炬，股票代码：603080）A、可比公司简介

新疆火炬燃气股份有限公司的主营业务是城市燃气供应、加油加气站运营管理、城

市热力供应、燃气设施设备安装服务。公司的主要产品是城市燃气业务、加油加气站运营管理、燃气设施、设备的安装业务、城市热力供应。

公司城市燃气业务模式主要是经营下游终端的燃气销售业务，销售对象包括居民用户、工商业用户。经营模式是公司向中石油天然气销售新疆分公司、塔西南、新捷公司、中石油天然气销售江西分公司等上游气源方采购天然气，通过公司自有管网体系，充分

311中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

发挥区域中压环网优势，科学规划、互联互通，精准对接下游用户，向公司特许经营区域内的用户提供服务。

加油加气站运营管理业务模式依托公司遍布在喀什地区、克州地区、图木舒克市部

分区域的在建及建成投产的40余座加气站或油气合建站，形成网状布局，向私家车、公交车、运输车等社会车辆提供经济、安全、环保的天然气燃料及汽油柴油等燃料。

B、财务及经营状况

新疆火炬近年财务与经营状况如下：

单位：万元名称2023年12月31日2024年12月31日2025年09月30日

资产总计233236.60240299.87238016.34

负债总计78643.7574229.5871270.88

净资产154592.85166070.29166745.46

名称2023年2024年2025年1-9月营业总收入109077.20147785.84111735.94

营业利润15291.0719111.2019655.57

净利润13685.6216992.5216541.87

新疆火炬主营业务占全部经营业务的比重及相关数据：

类型名称2023年2024年2025年1-6月营业收入（万元）84085.37108080.1161697.67

天然气销售收入构成77.09%73.13%78.84%

毛利率24.57%20.09%19.51%

营业收入（万元）16580.8328131.9010325.16

安装业务收入构成15.20%19.04%13.19%

毛利率55.44%57.87%64.26%

营业收入（万元）4088.305877.463318.61

供热业务收入构成3.75%3.98%4.24%

毛利率-27.38%-31.76%-13.29%

*重庆燃气集团股份有限公司（证券名称：重庆燃气，股票代码：600917）A、可比公司简介

重庆燃气集团股份有限公司的主营业务是重庆市管道燃气供应及燃气设施、设备的

312中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

安装服务，综合服务、综合能源等。公司的主要产品是天然气销售、天然气接驳。

B、财务及经营状况

重庆燃气近年财务与经营状况如下:

单位：万元名称2023年12月31日2024年12月31日2025年09月30日

资产总计1034690.921107514.101109284.55

负债总计456328.47485935.53476621.57

净资产578362.45621578.57632662.98

名称2023年2024年2025年1-9月营业总收入1020451.251016185.77738382.11

营业利润56664.7447870.2020397.20

净利润51650.2440366.3216237.10

重庆燃气主营业务占全部经营业务的比重及相关数据：

类型名称2023年2024年2025年1-6月营业收入（万元）823824.27829046.95463458.51

天然气销售收入构成80.73%81.58%88.71%

毛利率1.18%3.09%

营业收入（万元）136794.39115619.6941238.38

天然气安装收入构成13.41%11.38%7.89%

毛利率45.58%40.75%

*百川能源股份有限公司（证券名称：百川能源，股票代码：600681）A、可比公司简介

百川能源股份有限公司的主营业务是城市管道燃气销售、燃气工程安装、燃气具销售。

截至2025年6月，公司已在河北省廊坊市、张家口市、沧州市、保定市以及天津市武清区、湖北省荆州市、安徽省阜阳市、辽宁省葫芦岛市等地区进行燃气经营。公司气源主要为管道天然气，公司从中石油等上游气源方采购天然气后，通过所属城镇门站后再经由管道、CNG 加气站等方式向下游用户销售。在采购定价方面，管道天然气上游气源方根据市场供需情况，在国家发改委制定的基准门站价格基础上进行上下浮动。

在销售价格方面，居民用户销售价格采取政府定价，工商业用户销售价格采取政府指导

313中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告价，目前终端天然气销售价格已基本建立起上下游价格联动调整机制。

B、财务及经营状况

单位：万元名称2023年12月31日2024年12月31日2025年09月30日

资产总计787115.04770799.07786482.30

负债总计407078.17388628.92421207.11

净资产380036.87382170.15365275.19

名称2023年2024年2025年1-9月营业总收入522330.32509070.48368848.76

营业利润53927.2646134.9128984.32

净利润38655.3532599.0019659.24

百川能源主营业务占全部经营业务的比重及相关数据：

类型名称2023年2024年2025年1-6月营业收入（万元）505237.97492352.03287741.31

燃气分部收入构成96.73%96.72%98.93%

毛利率13.49%13.57%

3）价值比率的选择

价值比率是指企业整体价值或股权价值与其自身某一密切相关、能反映经营特点的

参数之间的比值。即：被评估单位与可比公司进行对比分析的参数。价值比率通常包括盈利价值比率、收入价值比率、资产价值比率和其他特定价值比率。

盈利价值比率主要包括：市盈率（P/E）、企业价值/息税前利润（EV/EBIT）、企

业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）、企业价值/税后现金流（EV/NOIAT）、

企业价值/税后净营业利润（EV/NOPAT）等指标。

收入价值比率主要包括：市销率（P/S）和企业价值/销售收入（EV/S）。

资产价值比率主要包括：市净率（P/B）、企业价值 /总资产或有形资产净值

（EV/TBVIC）、企业价值/重置成本等指标。

为进一步判断不同价值比率对于被评估单位所属行业的适用性，对上述价值比率对应数据的相关性进行了回归分析。为加强分析有效性，统计中去除了数据不全的公司后，共有19家上市公司。资产评估专业人员选取自评估基准日前两年平均净利润与前两年

314中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

区间日均总市值、平均净资产与区间日均总市值、平均营业收入与区间日均总市值，以及平均 EBITDA与平均 EV、平均 EBIT与平均 EV，五组计算价值比率的数据，进行回归分析，情况如下：

企业价值企业价值

\ 市场价值 市场价值 市场价值序号 自变量 因变量 P E P S P B （EV） （EV）（ ） （ ） （ ） EBIT EBITDA

1 相关性 Multiple R 0.9839 0.9815 0.9471 0.9900 0.9932

2 拟合优度 R Square 0.9680 0.9634 0.8970 0.9801 0.9864

3 样本拟合优度 AdjustedR Square 0.9677 0.9631 0.8962 0.9799 0.9863

由上可知，被评估单位所处行业 EBIT、EBITDA作为自变量与企业价值之间，E、B、S作为自变量与股东权益价值之间相关性均比较显著。考虑到被评估单位和可比公司目前所处的经营阶段已是能比较稳定产生盈利的阶段，且经营现金流均较为稳定，而企业价值倍数 EV/EBITDA不受各公司资本结构、税收政策和折旧摊销等差异的影响，故本次采用 EV/EBITDA估值模型进行测算。

4）市场法评估公式

被评估单位股东全部权益价值（P）=被评估单位企业价值 EV-有息负债-少数股东

权益价值+溢余资产+非经营性资产、负债净额+长期股权投资价值

其中：被评估单位企业价值 EV=比准企业价值倍数 EV/EBITDA×被评估单位

EBITDA

比准企业价值倍数 EV/EBITDA=修正后可比公司 EV/EBITDA（考虑流通折扣）的算术平均值

修正后可比公司 EV/EBITDA=（可比公司总市值×（1-缺少流通性折扣率）+可比公

司付息债务+可比公司少数股东权益-可比公司溢余资产-可比公司非经营性资产、负债

净额）/可比公司 EBITDA×可比公司修正系数

5）缺少流通性折扣的确定

流通性修正是将可比公司价格修正为与被评估单位流通性一致的过程。

本次评估选用可比上市公司比较法，而被评估单位属于非上市公司，其股东权益缺乏市场流通性，因此需要考虑评估对象流通性影响因素，即需进行缺少流通性折扣的修正。

315中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

缺少流通性折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。

股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值存在一定的影响。

借鉴国际上定量研究缺少流通性折扣率的方式，本次评估我们结合国内实际情况采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通性折扣率。其基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司市盈率进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通性折扣率。

本次评估采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较所估算的缺少流通性折扣率，确定本次评估缺少流通性折扣率为21.8%。

6）价值比率的计算

本次评估基准日为2025年12月31日，各可比上市公司财务数据未公告，但距基准日较近的2025年9月30日财务数据已公告，因此以可比公司公告的2025年9月30日的财务数据作为基准日的财务数据进行计算、调整，以确定可比上市公司各财务指标及价值比率。

*可比价值的确定

本次评估根据可比上市公司20日均总市值（考虑流通性折扣）确定可比公司的权益价值。另外考虑到各可比公司有存在溢余资产、非经营性资产（含长期股权投资）、非经营性负债、付息债务和少数股东权益的情况，为便于各公司之间的比较，在信息可以获取的前提下，将溢余资产、非经营性资产（含长期股权投资）、非经营性负债、付息债务和少数股东权益对可比价值的影响进行调整，调整后的可比价值的公式如下：

调整后企业价值=可比公司总市值×（1-缺少流通性折扣率）-可比公司溢余资产-可

比公司非经营性资产、负债净额+可比公司付息债务+可比公司少数股东权益

调整后可比公司的企业价值的具体情况见下表：

序号内容新疆火炬重庆燃气百川能源

1基准日市值（考虑流通性折扣）257932.14678727.60432001.97

2减：溢余资产13315.898360.9919175.69

316中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号内容新疆火炬重庆燃气百川能源

3减：非经营性资产12567.58207947.0823255.73

4加：非经营性负债7506.0017169.6157811.65

5调整后股权价值239554.67479589.14447382.20

6加：少数股东权益14402.0160602.6014048.06

7加：有息负债226.9285098.03230603.20

8 调整后企业价值 EV 254183.60 625289.77 692033.47

* 可比公司 EBITDA的确定

本次评估可比公司价值因子 EBITDA采用 2025年年化 EBITDA进行测算。根据可比公司财务报表调整情况对可比公司 EBITDA进行调整，调整后 EBITDA公式为：

调整后 EBITDA=EBITDA-非经营性收入+非经营性支出

*价值比率的计算

经可比价值调整后计算的各可比公司价值比率结果如下：

单位：万元序号内容新疆火炬重庆燃气百川能源

1 调整后企业价值 EV 254183.60 625289.77 692033.47

2 EBITDA 36592.44 78263.26 87447.62

3减：非经收入1649.5317490.488488.45

4加：非经支出-195.061890.532187.00

5 调整后 EBITDA 34747.86 62663.31 81146.17

6 EV/EBITDA 7.32 9.98 8.53

注：经同花顺 iFinD导出数据计算调整。

7）价值比率影响因素修正系数的确定

通过对比分析，考虑到评估对象和各可比公司各项指标间仍有差异，我们采取对相关指标进行评价，并对价值比率进行调整的方式，以消除这些差异。本次评估考虑的修正因素如下：

*交易日期修正

本次评估取上市公司比较法，故无需对交易日期进行修正，交易日期修正系数为1。

317中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

*资产规模修正

由于可比公司和被评估单位的体量有一定差异，通过对被评估单位和可比公司的分析，选取总资产作为资产规模修正指标。以被评估单位指标为基准，具体评分和相应修正系数情况见下表：

序号内容甘河中油新疆火炬重庆燃气百川能源

1资产规模（万元）26130.49238016.341109284.55786482.30

2分值99.00100.00105.00103.00

3资产规模修正系数0.990.940.96

*营收规模修正

由于可比公司和被评估单位的营收规模有一定的差异，通过对被评估单位和可比公司的分析，选取公司营业收入作为营收规模修正指标。具体评分结果和相应修正系数情况见下表：

序号内容甘河中油新疆火炬重庆燃气百川能源

1营收规模（万元）21513.26145641.221139478.56613418.85

2分值99.00100.00105.00102.00

3营收规模修正系数0.990.940.97

*财务指标修正

由于可比公司和被评估单位在财务指标方面具备一定差异，故需对其进行修正调整。

为使可比公司与被评估单位更加可比，本次选取多维度财务指标进行修正。

A、财务指标的计算

根据各项可比指标的内涵，本次评估搜集了被评估单位及各可比公司财务数据。根据财务数据计算得到被评估单位及可比公司的各项指标数据，计算结果如下表：

财务指标甘河中油新疆火炬重庆燃气百川能源盈利能力状况

净资产收益率32.56%10.64%6.91%8.73%

总资产报酬率28.94%8.10%4.73%6.78%

主营业务利润率36.33%24.54%8.78%14.85%

成本费用利润率54.13%14.88%5.00%9.88%营运能力状况

318中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

财务指标甘河中油新疆火炬重庆燃气百川能源

总资产周转率（次）0.830.620.950.65

应收账款周转率（次）11.4510.0213.7922.58

流动资产周转率（次）1.072.603.743.77

存货周转率（次）1938.0513.05149.5615.76偿债能力状况

资产负债率23.24%30.89%43.88%50.42%

速动比率3.350.670.590.31

流动比率3.450.930.730.48发展能力状况

销售增长率27.95%35.49%-0.42%-2.54%

资本保值增值率135.67%110.99%106.98%108.58%

销售利润增长率61.17%26.35%5.65%-4.02%

总资产增长率20.68%3.03%7.04%-2.07%其他指标状况

EBITDA利润率 38.06% 20.52% 7.84% 15.30%

成本费用率3.28%14.94%5.70%6.41%

注：总资产周转率=主营业务收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

应收账款周转率＝主营业务收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]

存货周转率＝主营业务成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]

速动比率=（流动资产合计-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债合计

B、财务指标修正标准

为与被评估单位口径财务指标相匹配，本次评估采用同行业上市公司财务数据，并剔除不可用的样本，以上市公司各指标的行业平均数为基准，对各指标进行档次划分并打分，档次划分表如下：

财务指标优秀良好平均较低较差盈利能力状况

净资产收益率12.89%10.74%8.95%7.16%5.73%

总资产报酬率8.89%7.41%6.17%4.94%3.95%

主营业务利润率23.08%19.23%16.03%12.82%10.26%

成本费用利润率17.22%14.35%11.96%9.57%7.65%营运能力状况

总资产周转率（次）1.080.900.750.600.48

319中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

财务指标优秀良好平均较低较差

应收账款周转率（次）42.6535.5429.6223.6918.95

流动资产周转率（次）3.352.792.331.861.49

存货周转率（次）50.5642.1435.1128.0922.47偿债能力状况

资产负债率29.49%36.86%46.08%55.29%66.35%

速动比率1.591.331.110.880.71

流动比率1.971.641.371.100.88发展能力状况

销售增长率21.08%17.56%14.64%11.71%9.37%

资本保值增值率153.33%127.77%106.48%85.18%68.15%

销售利润增长率17.30%14.41%12.01%9.61%7.69%

总资产增长率10.67%8.89%7.41%5.93%4.74%其他指标状况

EBITDA利润率 22.55% 18.79% 15.66% 12.53% 10.02%

成本费用率6.74%8.43%10.53%12.64%15.17%

C、财务指标修正结果

根据评分参照表列示的优秀、良好、平均、较低、较差、差六个档次分别对被评估

单位及可比公司打分，评分结果见下表：

财务指标甘河中油新疆火炬重庆燃气百川能源盈利能力状况

净资产收益率110.00100.0090.0095.00

总资产报酬率110.00105.0090.00100.00

主营业务利润率110.00110.0085.0095.00

成本费用利润率110.00105.0085.0095.00营运能力状况

总资产周转率（次）100.0095.00105.0095.00

应收账款周转率（次）85.0085.0085.0090.00

流动资产周转率（次）85.00100.00110.00110.00

存货周转率（次）110.0085.00110.0085.00偿债能力状况

资产负债率110.00105.00100.0095.00

速动比率110.0085.0085.0085.00

320中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

财务指标甘河中油新疆火炬重庆燃气百川能源

流动比率110.0090.0085.0085.00发展能力状况

销售增长率110.00110.0085.0085.00

资本保值增值率105.00100.00100.00100.00

销售利润增长率110.00110.0085.0085.00

总资产增长率110.0085.0095.0085.00其他指标状况

EBITDA利润率 110.00 105.00 85.00 95.00

成本费用率110.0090.00110.00110.00

根据计算得出的可比公司及被评估单位财务指标各维度得分，采用被评估单位各维度财务指标得分÷可比公司各维度财务指标得分，具体情况如下表：

财务指标新疆火炬重庆燃气百川能源盈利能力状况

净资产收益率1.101.221.16

总资产报酬率1.051.221.10

主营业务利润率1.001.291.16

成本费用利润率1.051.291.16营运能力状况

总资产周转率（次）1.050.951.05

应收账款周转率（次）1.001.000.94

流动资产周转率（次）0.850.770.77

存货周转率（次）1.291.001.29偿债能力状况

资产负债率1.051.101.16

速动比率1.291.291.29

流动比率1.221.291.29发展能力状况

销售增长率1.001.291.29

资本保值增值率1.051.051.05

销售利润增长率1.001.291.29

总资产增长率1.291.161.29其他指标状况

321中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

财务指标新疆火炬重庆燃气百川能源

EBITDA利润率 1.05 1.29 1.16

成本费用率1.221.001.00

经加权平均计算得出财务指标修正系数，具体情况如下表：

财务指标新疆火炬重庆燃气百川能源

盈利能力状况1.051.261.15

营运能力状况1.050.931.01

偿债能力状况1.191.231.25

发展能力状况1.091.201.23

其他指标状况1.141.151.08

财务指标修正系数1.101.151.14

*编制因素修正系数表

根据上述对影响因素的描述及修正系数确定的方法，计算得到各影响因素的修正系数，从而计算得出可比公司修正系数，具体情况如下表：

内容新疆火炬重庆燃气百川能源

交易日期修正1.001.001.00

资产规模修正0.990.940.96

营收规模修正0.990.940.97

财务指标修正1.101.151.14

修正系数1.081.021.06

8）经营性资产价值的确定

以修正后的可比公司的价值比率的算术平均值作为比准价值比率，结合被评估单位的财务数据，确定被评估单位经营性资产价值。

价值比率为 EV/EBITDA时对应的被评估单位企业经营性资产价值如下表：

单位：万元序号内容新疆火炬重庆燃气百川能源

1 EV/EBITDA 7.32 9.98 8.53

2比率乘数修正系数1.081.021.06

3 调整后 EV/EBITDA 7.91 10.18 9.04

4权重0.330.330.33

5 比准 EV/EBITDA 9.04

322中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号内容新疆火炬重庆燃气百川能源

6 被评估单位 EBITDA 7972.09

7经营性资产价值72067.68

9）其他调整因素的确定

*溢余资产价值的确定

企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，计算得出溢余资产为

331.50万元，具体测算过程参见收益法相关内容。

*非经营性资产、负债的确定

根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表，资产评估专业人员对被评估单位提供的财务报表进行了必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类和调整，经测算，非经营性资产及负债净额为8934.98万元。有关对非经营性资产、负债的确定，参见收益法相关内容。

*未纳入合并口径的长期股权投资价值的确定本次评估不存在未纳入合并口径的长期股权投资。

*有息负债的确定

被评估单位有息负债主要为向金融机构等借入的款项。截至评估基准日，被评估单位有息负债价值为0.00万元。

（5）市场法评估结果

市场法计算结果如下表：

单位：万元序号内容金额

1 被评估单位 EBITDA 7972.09

2 比准 EV/EBITDA 9.04

3经营性资产价值72067.68

4减：有息负债0.00

5少数股东权益0.00

6核心股权价值72067.68

7加：溢余资产331.50

323中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号内容金额

8非经营性资产、负债净额8934.98

9未纳入合并范围的长期股权价值0.00

10股东全部权益价值（取整）81334.00

11基准日账面净资产11068.99

12评估增值70265.01

13评估增值率（%）634.79

经市场法评估，被评估单位股东全部权益账面价值为11068.99万元，股东全部权益评估值为81334.00万元，评估增值70265.01万元，增值率为634.79%。

本次评估考虑了股权流动性对股权价值的影响。

4、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

5、引用其他评估机构报告的内容

本次评估未引用其他评估机构的资产评估报告内容。

6、评估基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

2026年2月，根据甘河中油股东会决议，同意从甘河中油未分配利润中提取5500.00

万元并按股权比例进行分配，扣减上述期后分红后，甘河中油的股东全部权益价值评估结论为70257.00万元。

三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构/估值机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表如下意

见：

1、评估机构的独立性

公司聘请浙江中企华承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。浙江中企华作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质

324中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。浙江中企华及经办资产评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

浙江中企华综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3、评估/估值方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。

（二）评估/估值预测的合理性

本次胜利股份重组项目所涉及标的资产，其评估及估值预测以2024年度、2025年度经审计财务数据为基础，结合报告期内各标的天然气销售、工程安装等业务的产销量、销售价格、毛利率及净利润等经营情况，综合考虑标的资产在特许经营区域内的独家运营地位、区域管网覆盖规模、稳定气源保障能力、客户结构与用户黏性等核心竞争优势，以及我国天然气行业“减速优化、结构升级”的长期发展趋势、区域工业复苏与制造

业用气需求回升、清洁能源政策支持、特许经营壁垒与市场竞争格局等因素，对未来年度主营业务收入、销量、销售价格、毛利率、净利润、资本性支出及营运资金等进行审

慎预测；其中未来预测较报告期出现的收入由降转稳、销量恢复增长、毛利率小幅回落等差异，主要系报告期内代输业务萎缩、CNG 业务停售、工业用户短期分流及市场化让利等一次性、结构性因素影响消退，未来聚焦核心燃气销售业务、依托区域经济回暖与居民及工商业用气稳定增长所致，相关差异具有合理性。

本次评估采用收益法与市场法两种方法进行测算，最终选取收益法评估结果，能够充分反映特许经营权、客户资源、稳定现金流等核心价值，评估参数选取基于行业平均

325中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

水平、企业历史经营数据及区域实际经营情况，假设审慎、依据充分，估值结果公允反映了标的资产的股东全部权益价值。

（三）后续变化对评估/估值的影响

截至重组报告书签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

（四）敏感性分析

在收益法评估模型中，营业收入、毛利率和折现率对收益法评估结果有较大的影响，故对天达胜通、南通中油、甘河中油3家标的公司的营业收入、毛利率和折现率进行了

敏感性分析，结果如下：

1、天达胜通

（1）营业收入变动的敏感性分析

以当前预测的未来各期营业收入为基准，假设其他测算参数均保持不变，未来各期营业收入变动对收益法评估值的敏感性分析如下（假设营业收入各期变动率均一致）：

单位：万元营业收入变动率评估值评估值变动率

5%107959.076.25%

3%105419.063.75%

1%101714.870.10%

0%101608.940.00%

-1%100338.61-1.25%

-3%97798.57-3.75%

-5%95258.84-6.25%

由上表可知，当预测的未来各期营业收入变动率为-5%至5%，标的资产评估值变动率范围为-6.25%至6.25%。

326中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）毛利率变动的敏感性分析

以当前预测的未来各期毛利率为基准，假设其他测算参数均保持不变，未来各期毛利率变动对收益法评估值的敏感性分析如下（假设毛利率各期变动率均一致）：

单位：万元毛利率变动率评估值评估值变动率

5%107444.015.74%

3%105109.973.45%

1%102775.871.15%

0%101608.940.00%

-1%100442.22-1.15%

-3%98107.56-3.45%

-5%95773.27-5.74%

由上表可知，当预测的未来各期毛利率变动率为-5%至5%，标的资产评估值变动率范围为-5.74%至5.74%。

（3）折现率变动的敏感性分析

以当前采用的未来折现率为基准，假设其他测算参数均保持不变，未来折现率变动对收益法评估值的敏感性分析如下：

单位：万元折现率变动率评估值评估值变动率

5%97909.50-3.64%

3%99350.48-2.22%

1%100835.07-0.76%

0%101608.940.00%

-1%102389.730.77%

-3%103996.292.35%

-5%104975.113.31%

由上表可知，当预测的未来各期折现率变动率为-5%至5%，标的资产评估值变动率范围为-3.64%至3.31%。

327中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、南通中油

（1）营业收入变动的敏感性分析

以当前预测的未来各期营业收入为基准，假设其他测算参数均保持不变，未来各期营业收入变动对收益法评估值的敏感性分析如下（假设营业收入各期变动率均一致）：

单位：万元营业收入变动率评估值评估值变动率

5%90357.117.04%

3%87981.364.22%

1%85605.611.41%

0%84417.660.00%

-1%83229.70-1.41%

-3%80854.05-4.22%

-5%78478.29-7.04%

由上表可知，当预测的未来各期营业收入变动率为-5%至5%，标的资产评估值变动率范围为-7.04%至7.04%。

（2）毛利率变动的敏感性分析

以当前预测的未来各期毛利率为基准，假设其他测算参数均保持不变，未来各期毛利率变动对收益法评估值的敏感性分析如下（假设毛利率各期变动率均一致）：

单位：万元毛利率变动率评估值评估值变动率

5%90023.396.64%

3%87781.103.98%

1%85538.781.33%

0%84417.660.00%

-1%83296.47-1.33%

-3%81054.17-3.98%

-5%78811.85-6.64%

由上表可知，当预测的未来各期毛利率变动率为-5%至5%，标的资产评估值变动率范围为-6.64%至6.64%。

328中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）折现率变动的敏感性分析

以当前采用的未来折现率为基准，假设其他测算参数均保持不变，未来折现率变动对收益法评估值的敏感性分析如下：

单位：万元折现率变动率评估值评估值变动率

5%80542.63-4.59%

3%82051.46-2.80%

1%83606.57-0.96%

0%84417.660.00%

-1%85235.350.97%

-3%86917.952.96%

-5%88686.355.06%

由上表可知，当预测的未来各期折现率变动率为-5%至5%，标的资产评估值变动率范围为-4.59%至5.06%。

3、甘河中油

（1）营业收入变动的敏感性分析

以当前预测的未来各期营业收入为基准，假设其他测算参数均保持不变，未来各期营业收入变动对收益法评估值的敏感性分析如下（假设营业收入各期变动率均一致）：

单位：万元营业收入变动率评估值评估值变动率

5%79907.005.48%

3%78247.003.29%

1%76587.001.10%

0%75757.000.00%

-1%74927.00-1.10%

-3%73267.00-3.29%

-5%71608.00-5.48%

由上表可知，当预测的未来各期营业收入变动率为-5%至5%，标的资产评估值变动率范围为-5.48%至5.48%。

329中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）毛利率变动的敏感性分析

以当前预测的未来各期毛利率为基准，假设其他测算参数均保持不变，未来各期毛利率变动对收益法评估值的敏感性分析如下（假设毛利率各期变动率均一致）：

单位：万元毛利率变动率评估值评估值变动率

5%79336.004.72%

3%77904.002.83%

1%76473.000.95%

0%75757.000.00%

-1%75042.00-0.94%

-3%73610.00-2.83%

-5%72179.00-4.72%

由上表可知，当预测的未来各期毛利率变动率为-5%至5%，标的资产评估值变动率范围为-4.72%至4.72%。

（3）折现率变动的敏感性分析

以当前采用的未来折现率为基准，假设其他测算参数均保持不变，未来折现率变动对收益法评估值的敏感性分析如下：

单位：万元折现率变动率评估值评估值变动率

5%72910.00-3.76%

3%74019.00-2.29%

1%75162.00-0.79%

0%75757.000.00%

-1%76359.000.79%

-3%77596.002.43%

-5%78896.004.14%

由上表可知，当预测的未来各期折现率变动率为-5%至5%，标的资产评估值变动率范围为-3.76%至4.14%。

（五）交易标的与上市公司的协同效应分析

本次交易标的公司为上市公司控股股东及其关联方控制的企业，核心业务为面向工

330中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

业、商业、居民等多领域提供天然气应用服务；上市公司主营业务涵盖天然气销售及天

然气管材制造，在天然气行业及塑胶管道领域占据重要市场地位，双方业务具有高度关联性与互补性，在产业、市场、技术、管理等维度具备显著协同效应，具体分析如下：

在产业协同方面，上市公司已形成“天然气管材制造+天然气销售”的业务布局，标的公司深耕天然气应用服务领域，双方业务可构建“管道制造-天然气销售-天然气应用服务”的完整产业链闭环。本次交易后，上市公司可借助标的公司的天然气应用服务能力，延伸产业链下游覆盖，完善燃气资产布局；标的公司可依托上市公司的管道制造资源及天然气供应渠道，保障服务开展的稳定性，实现产业上下游资源的高效联动，强化上市公司在燃气行业的产业链整合能力。

在市场协同方面，上市公司在天然气及塑胶管道领域积累了广泛的市场资源、成熟的渠道网络及良好的品牌口碑，标的公司在工业、商业、居民等终端应用领域拥有稳定的客户群体与区域市场基础。双方可共享市场渠道与客户资源，一方面助力上市公司拓展终端应用市场，扩大市场覆盖范围，推进燃气资产全国布局战略落地；另一方面可为标的公司带来更广阔的业务拓展空间，实现市场区域与客户类型的互补，共同提升整体市场占有率。

在技术协同方面，上市公司在天然气管材制造、天然气输送及销售环节拥有深厚的技术积累与成熟的技术体系，标的公司在天然气终端应用场景的技术服务、运营优化等方面具备丰富的实操经验。双方可通过技术交流与融合，优化天然气应用服务流程，提升管道适配性与天然气利用效率，同时将终端应用场景的技术需求反哺至管道制造环节，推动产品迭代升级，形成技术协同赋能的良性循环，增强整体技术竞争力。

在管理协同方面，上市公司作为行业骨干企业，建立了完善的法人治理结构、内控体系及标准化管理流程，标的公司在天然气应用服务的日常运营、客户服务管理等方面形成了专业化的管理模式。本次交易后，双方可借鉴彼此成熟的管理经验，优化组织架构与运营效率，降低管理成本与运营风险，实现人才优化、专业互补的管理资源优化配置，提升整体运营管理水平。

综上，本次交易通过充分释放双方多维度协同效应，可有效助力上市公司整合行业优质资源，深化燃气行业产业链布局，扩大市场覆盖范围，增强持续盈利能力与核心竞争力，符合上市公司长远发展战略及全体股东的根本利益。

331中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

（六）定价公允性分析

1、可比公司对比分析

公司主营业务主要面向工业、商业、居民等领域提供天然气应用服务。与标的公司业务类似的上市公司包括新疆火炬、长春燃气、水发燃气、重庆燃气及百川能源。截至评估基准日可比上市公司2025年12月31日的市盈率、市净率情况如下：

序号证券代码证券简称市盈率市净率

1603080新疆火炬17.132.19

2600333长春燃气-5074.351.80

3603318水发燃气61.252.17

4600917重庆燃气40.701.48

5600681百川能源17.181.65

平均值34.071.86

中位值17.181.80标的公司

中油珠海10.774.53

天达胜通10.992.86

南通中油11.275.91

甘河中油11.486.84

平均值11.135.04

注：* 数据来源Wind；* 因可比上市公司重庆燃气已出 2025年年报，故市盈率=2025 年 12月

31日收盘市值/2025年12月31日归属于母公司所有者的净利润，市净率=2025年12月31日收盘

市值/2025年12月31日归属于母公司所有者权益；*其余可比上市公司市盈率=2025年12月31日收盘市值/2025 年 3 季度 TTM 归属于母公司所有者的净利润；* 其余可比上市公司市净率=2025年12月31日收盘市值/2025年9月30日归属于母公司所有者权益；*标的公司市盈率=评估基准

日2025年12月31日评估值/2025年归属于母公司所有者的净利润；*标的公司市净率=评估基准

日2025年12月31日评估值/2025年12月31日归属于母公司所有者权益；*平均值已剔除负值。

可比 A 股上市公司市盈率平均值为 34.07 倍，中位数为 17.18 倍；市净率平均值为1.86倍，中位数为1.80倍；本次交易的市盈率均低于可比公司平均值和中位值。综合来看，从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。

2、可比交易对比分析

根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，选取了近年来 A股上市公司收购天然气行业企业的可比交易作为可比收购案例，相关情况统计如下：

332中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

评估/估值评估基准日

序号上市公司交易标的市盈率（倍）

基准日市净率（倍）

1新奥能源控股有限公新奥股份2025/3/1813.691.93

司

2水发控股持有的鄂尔水发燃气40.21%2022/4/3034.451.15多斯水发股权

3蓝天燃气定增收购长蓝天燃气52%2021/12/3114.8310.37葛蓝天股权

平均值20.994.48

中位值14.831.93

中油珠海100%股权2025/12/3110.774.53

天达胜通100%股权2025/12/3110.992.86胜利股份

南通中油51%股权2025/12/3111.275.91

甘河中油40%股权2025/12/3111.486.84

注：* 数据来源Wind；* 可比交易中交易标的市盈率=100%股权估值/评估基准日最近一完整

年度归属于母公司所有者的净利润；*可比上市公司市净率=100%股权估值/评估基准日归属于母公

司所有者权益；*标的公司市盈率=评估基准日2025年12月31日评估值/2025年归属于母公司所

有者的净利润；*标的公司市净率=评估基准日2025年12月31日评估值/2025年12月31日归属于母公司所有者权益。

可比交易中，交易标的市盈率平均值为20.99倍，中位数为14.83倍；市净率平均值为4.48倍，中位数为1.93倍，本次交易中标的公司的市盈率均低于可比交易平均值和中位值。综合来看，从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。

（八）交易定价与评估/估值结果差异分析

根据评估机构出具的评估报告，以2025年12月31日为评估基准日，中油珠海股东全部权益的评估值为6504.46万元，天达胜通股东全部权益的评估值为101609.00万元，南通中油股东全部权益的评估值为84418.00万元，甘河中油股东全部权益的评估值为75757.00万元，结合本次各标的公司拟交易的权益比例，标的资产评估值为

181469.44万元。

本次交易以该评估值为基础，考虑天达胜通、甘河中油于评估基准日后进行现金分红，以扣除该分红后的评估值作为本次交易的股权转让作价依据，经交易双方协商确定，中油珠海100%股权交易作价为6504.46万元，天达胜通100%股权交易作价为97423.90万元，南通中油51%股权交易作价为43053.18万元，甘河中油40%股权交易作价为

28102.80万元，合计交易价格为175084.34万元。具体如下：

333中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元评估或股东全部权益扣除评估基准

交易标的增值率/溢本次股权转交易价格估值价值评估结果日后分红的估

名称 A 价率 B 让比例（C） D=B*C方法 （ ） 值（ ）资产基

中油珠海6504.46353.40%6504.46100%6504.46础法

天达胜通收益法101609.006.46%97423.90100%97423.90

南通中油收益法84418.00491.11%84418.0051%43053.18

甘河中油收益法75757.00584.41%70257.0040%28102.80

注：1、天达胜通旗下存在控股子公司，上表中天达胜通的评估增值率/溢价率=标的公司股东全部权益价值评估结果（A）/天达胜通截至 2025年 12 月 31日母公司资产负债表的所有者权益-1，其

母公司报表口径的所有者权益为95446.19万元，若以其截至2025年12月31日合并资产负债表的归属母公司所有者权益35522.16万元计算，则评估增值率/溢价率为185.94%。2、评估基准日后，天达胜通分红4185.10万元，甘河中油分红5500.00万元。故天达胜通扣除评估基准日后分红的估值=101609.00万元-4185.10万元=97423.90万元，甘河中油扣除评估基准日后分红的估值=75757.00万元-5500.00万元=70257.00万元。

（七）评估/估值基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

2026年2月，根据天达胜通股东会决议，同意从天达胜通未分配利润中提取4185.10

万元并按股权比例进行分配，扣减上述期后分红后，天达胜通的股东全部权益价值评估结论为97423.90万元。

2026年2月，根据甘河中油股东会决议，同意从甘河中油未分配利润中提取5500.00

万元并按股权比例进行分配，扣减上述期后分红后，甘河中油的股东全部权益价值评估结论为70257.00万元。

四、董事会对本次股份发行定价价格合理性的分析

根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第十一届董事会第七次会议决议公告之日，即2025年11月11日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价情况如下所示：

334中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）

1定价基准日前20个交易日3.682.95

2定价基准日前60个交易日3.692.96

3定价基准日前120个交易日3.602.89

注：上述交易均价80%已向上取整至小数点后两位。

经交易双方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为3.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价的80%。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

2025年12月29日，上市公司召开2025年第二次临时股东会审议通过《公司2025年中期利润分配预案》，同意以上市公司2025年6月30日总股本880084656股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金股利人民币13201269.84元（含税）。本次发行股份购买资产的发行价格由3.07元/股调整为3.06元/股。

本次交易的股份发行价格是上市公司与交易对方基于近期资本市场环境、上市公司

股票估值水平及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，定价方式符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，具有合理性，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

五、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

公司聘请浙江中企华以2025年12月31日为基准日，对本次交易的标的资产进行评估并出具了相应的评估报告。根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定

价的公允性发表如下独立意见：

（一）评估/估值机构的独立性

公司聘请浙江中企华作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务

335中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估/估值假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和

规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）交易定价的公允性

本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中

的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

336中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

第七节本次交易主要合同

一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容

（一）合同主体和签订时间

2025年11月10日，胜利股份（以下简称“甲方”）、中油投资（以下简称“乙方一”）、天达利通（以下简称“乙方二”）、中油中泰（以下简称“乙方三”）签署

《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）交易方案

1、交易方式

甲方拟通过发行股份及支付现金方式购买乙方一持有的中油珠海100%股权、乙方

二持有的天达胜通100%股权、乙方三持有的南通中油51%股权及乙方三持有的甘河中油40%股权。

2、交易价格

各方同意，本次交易的交易价格将以胜利股份聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由各方协商后确定并签署补充协议。

3、支付方式

各方同意，甲方拟通过发行股份及支付现金方式购买标的资产。鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，股份与现金对价支付比例尚未确定。具体股份与现金对价支付比例、相关支付安排及具体对价将在标的公司审计、评估工作完成后，由各方协商后确定并签署补充协议。

4、股份对价

（1）新增股份的种类和面值

本次交易中，甲方拟发行的新增股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（2）发行对象本次交易的发行对象为乙方。

337中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为3.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价的

80%。

在定价基准日至发行完成期间，若胜利股份发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0?D；

上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2025年12月29日，上市公司召开2025年第二次临时股东会审议通过《公司2025年中期利润分配预案》，同意以上市公司2025年6月30日总股本880084656股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金股利人民币13201269.84元（含税）。本次发行股份购买资产的发行价格由3.07元/股调整为3.06元/股。

（4）发行数量

本次发行股份购买资产发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=

以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。

上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分直接计入胜利股份资本公积。

鉴于标的资产的交易价格尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确

338中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告定。本次发行股份购买资产的股份发行数量最终以甲方股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

在本次交易的定价基准日至本次交易完成日期间，胜利股份如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将按照中国证监会、深交所的相关规则及发行价格进行相应调整。

（5）新增股份的上市地点本次交易发行的新增股份将在深交所上市。

（6）新增股份的锁定期乙方通过本次交易获得的胜利股份新增股份将进行锁定。

乙方在本次交易中取得的胜利股份股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让；如该等股份由于胜利股份送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的胜利股份股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如胜利股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格的，乙方因本次交易取得的胜利股份新增股份的锁定期自动延长6个月。

乙方在本次交易前已经持有的胜利股份股份，自本次交易完成后18个月内将不进行转让；如该等股份由于胜利股份送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的胜利股份股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

若乙方基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监管机构的最新

监管意见不相符，乙方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，乙方将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

5、滚存未分配利润安排

本次重组新增股份发行完成后，胜利股份的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

6、过渡期损益安排

各方同意，自评估基准日（不含评估基准日当日）起至交割日（含交割日当日）止

339中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

的期间为过渡期间。

各方同意，如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致其归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导致其归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方各方按照本次交易前所持标的资产的股权比例同比例以现金方式补足。

甲方有权聘请审计机构对标的资产过渡期间的损益情况进行审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产过渡期间的损益情况的依据。如果资产交割日在当月15日以前（包括15日），则以上月月末为资产交割审计基准日，如资产交割日在当月15日后，则以当月月末为资产交割审计基准日。

7、业绩补偿及减值补偿

各方同意，鉴于目标公司的审计、评估工作尚未完成。截至本协议签署日，各方未签署业绩承诺及补偿协议（含减值测试补偿），业绩承诺及补偿方案将由交易各方在审计、评估工作完成后，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定另行协商确定，并签署相关补充协议。

（三）过渡期安排

在过渡期间，除非本协议另有约定或经甲方事先书面同意，乙方保证以正常方式经营运作目标公司及其下属企业（包括子公司、分支机构，如有，下同），保持目标公司及其下属企业处于良好的经营运行状态，继续正常维持与客户的关系，保证目标公司及其下属企业资产的完整性，保证目标公司及其下属企业的经营不受到重大不利影响。若发生重大不利影响事项，交易对方应当及时将重大不利影响事项（包括发生时间、主要事实情况）书面通知甲方。

乙方保证，在过渡期间，其不会做出致使或可能致使目标公司及其下属企业的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。

在过渡期间，乙方所持目标公司股权对应的股东权益受如下限制：

（1）未经甲方书面同意，不得进行股权转让；

（2）未经甲方书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；

（3）未经甲方书面同意，不得在所持目标公司的股权上设置抵押、质押、托管或

340中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

其他任何权利负担；

（4）未经甲方书面同意，不得提议及投票同意分配目标公司利润或进行其他形式的权益分配；

（5）在过渡期内，不得协商或签订与本次交易相冲突或包含禁止或限制本次交易的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

（四）交割安排

本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的批准、核准、备案或许可手续。

各方同意，在标的资产交割前，乙方应对其自身所持标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任；在标的资产交割后，与标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险由交易对方转由甲方享有和承担。

在本协议约定的生效条件全部成就后，乙方应当配合甲方办理标的资产过户至甲方名下的相关手续，签署、出具标的资产过户所需的相关文件。在乙方完成本协议前述文件的签署后，甲方应促使目标公司及时向其主管市场监督管理部门或其他主管部门提交标的资产过户的变更登记申请并尽早完成相关手续。在目标公司主管市场监督管理部门办理完成标的资产变更登记至胜利股份名下之日为资产交割日。

甲方应当于资产交割完成后按照相关规定向中国结算深圳分公司申请办理本次发

行股份的登记手续，并按照相关规定向胜利股份的主管市场监督管理部门办理增加注册资本的变更登记手续。

（五）甲方的陈述与保证甲方为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。

甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

甲方在本协议第五条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至资产交割日均是真

实、准确和完整的。

341中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

（六）乙方的陈述与保证

乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

乙方一、乙方二、乙方三分别对其持有的标的资产向甲方作出如下承诺（为免疑义，乙方一、乙方二、乙方三在本第六条项下的陈述与保证是相互独立的）：

（1）目标公司均为依法设立且有效存续的有限责任公司；除书面披露事项外，目

标公司及其下属企业已取得其设立及持续经营所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，各目标公司及其下属企业不存在可能导致解散、清算、破产的情形。

（2）除书面披露事项外，乙方对目标公司的出资已全部缴足，乙方取得标的资产

的资金来源合法合规，乙方不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反作为目标公司股东义务的行为。乙方合法拥有标的资产的占有、使用、收益、处分等权利，乙方行使该等权利不会侵犯任何其他第三方的权益，标的资产的过户、转让或变更登记不存在法律障碍。

（3）除书面披露事项外，乙方持有的标的资产权属清晰，不存在以信托、委托他

人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，标的资产不存在托管、质押、抵押、留置、查封、冻结或其他权利负担、限制，不存在权属纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，不存在其他限制或禁止转让的情形。

（4）在本协议签署后，未经甲方书面同意，乙方不得就其所持目标公司股权的转

让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。

（5）除书面披露事项外，目标公司的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会

计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果；除了财务报告中反映的债务之外，没有针对目标公司及其下属企业的其他任何债务（包括或有债务）。

（6）除书面披露事项外，目标公司及其下属企业已取得其从事现有业务及生产经

营活动所需的各项业务资质和许可，生产经营业务符合现行法律、行政法规、规范性文件的规定；目标公司及其下属企业自设立以来按照法律、行政法规、规范性文件及公司

342中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

章程的规定规范运作，不存在违法违规行为或因违法违规行为可能受到有关主管机关行政处罚的潜在风险。对于目标公司及其下属企业因资产交割日前发生的违法违规行为而受到有关主管机关处罚的，乙方应当承担目标公司因前述处罚所遭受的损失，乙方分别按照本次交易前各自对目标公司的持股比例承担赔偿责任。

（7）乙方保证，除已书面披露事项外，目标公司及其下属企业所拥有的各项财产

均具有合法的产权，未提供他人使用，并且对任何其他第三方的权利不构成侵犯；目标公司及其下属企业对该等财产的所有权上不存在任何抵押权、质押权或其他担保物权，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施。

（8）乙方保证，目标公司及其下属企业于资产交割日前发生的违约行为、侵权行

为、纠纷或其他事项导致其需承担赔偿责任的，乙方应当承担目标公司因前述赔偿责任而遭受的损失，补偿范围包括但不限于甲方、目标公司的直接经济损失（罚金、违约金、赔偿金等）及甲方、目标公司为维护权益支付的律师费、公证费等；乙方分别按照本次交易前各自对目标公司的持股比例承担上述赔偿责任。

乙方在本协议第六条中的任何陈述和保证在本协议签署日至资产交割日或本次交

易终止日（孰早）均持续满足，且均为真实、准确和完整的。

（七）保密义务

各方同意，除根据法律、法规、规章、命令、判决以及监管等的要求需要披露外，本协议内容以及各方就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面信息均视为保密信息。一方未经其他各方书面同意擅自向任何第三方披露保密信息的，视为违约，违约方应赔偿守约方由此受到的损失。

（八）违约责任

除各方另有约定或因不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和

足额的赔偿金，但上述赔偿金金额不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

若因法律法规、政策调整，或本协议约定任何生效条件无法获满足等事项导致本协

343中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

议不能生效或本次交易无法继续实施的，不视为任一方违约。

（九）本协议的生效和终止

本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

（1）本协议经本次交易各方依法签署；

（2）本次交易经甲方董事会、股东会审议通过，且甲方股东会审议批准交易对方及其一致行动人就本次交易免于发出要约；

（3）目标公司、交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准、核准、备案或许可；

（4）本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局（国家反垄断局）或其授权机构审查通过（如涉及）；

（5）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册；

（6）本次交易履行完成其他必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

上述生效条件均为不可豁免之生效条件，如任何生效条件确认无法获满足，则除本

协议第七条（保密义务）、第八条（违约责任）、第十条（适用法律和争议解决）以及

第十一条（附则）外，本协议及本协议项下的权利和义务（除任何于本协议终止当日已产生的权利和义务外）均应于该等生效条件确认无法满足当日自动终止。

各方同意，为促使本次交易实施或为履行相关审批备案登记手续之需要，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

（十）适用法律和争议解决

本协议有关事宜均适用中国境内法律，并应以中国境内法律解释。

凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。

若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

344中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议主要内容

（一）合同主体和签订时间

2026年4月，胜利股份（以下简称“甲方”）、中油投资（以下简称“乙方一”）、天达利通（以下简称“乙方二”）、中油中泰（以下简称“乙方三”）签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”）。在本补充协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”；乙方一、乙方二、乙方三合称“乙方”

或“交易对方”。

（1）2025年11月10日，各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约

定甲方以发行股份及支付现金的方式购买乙方一持有的中油珠海100%股权、乙方二持有的天达胜通100%股权、乙方三持有的南通中油51%股权及甘河中油40%股权（相关股权以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

（2）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易的交易价格将

以胜利股份聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由各方协商后确定并签署补充协议。

（3）根据浙江中企华资产评估有限公司（以下简称“浙江中企华”）出具的《山东胜利股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中油燃气（珠海横琴）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字（2026）第0177号）、《山东胜利股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的天达胜通新能源（珠海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字（2026）第0175号）、《山东胜利股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的南通中油燃气有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字（2026）第0176号）、《山东胜利股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的青海中油甘河工业园区燃气有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字（2026）第0174号）（以下合称“《资产评估报告》”），以2025年12月31日为评估基准日，中油珠海股东全部权益的评估值为6504.46万元，天达胜通股东全部权益的评估值为101609.00万元，南通中油股东全部权益的评估值为84418.00万元，甘河中油股东全部权益的评估值为

75757.00万元。

345中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）标的资产交易作价及支付方式

1、标的资产交易作价及定价依据

根据《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，中油珠海股东全部权益的评估值为6504.46万元，天达胜通股东全部权益的评估值为101609.00万元，南通中油股东全部权益的评估值为84418.00万元，甘河中油股东全部权益的评估值为

75757.00万元。

参考上述资产评估结果并经各方充分协商，考虑天达胜通、甘河中油于评估基准日后进行现金分红，以扣除该分红后的评估值作为本次交易的股权转让作价依据，经交易双方协商确定，中油珠海100%股权作价为6504.46万元，天达胜通100%股权交易作价为97423.90万元，南通中油51%股权交易作价为43053.18万元，甘河中油40%股权交易作价为28102.80万元，合计交易价格为175084.34万元。

2、标的资产交易对价支付方式

各方同意，甲方以发行股份及支付现金的方式向乙方支付对价，支付对价的明细如下：

支付方式向该交易对交易对方取得序交易对方交易标的名称及权股份对价现金对价方支付总对的股份数量号名称益比例（万元）（万元）价（万元）（股）

1中油投资中油珠海100%股权5528.79975.676504.4618067944

2天达利通天达胜通100%股权82810.3214613.5997423.90270621944

3南通中油51%股权、中油中泰40%71155.98-71155.98232535882甘河中油股权

合计159495.0915589.25175084.34521225770

注：尾差因四舍五入所致

各方确认，上述股份数量计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格（各方确认，2025年12月29日，甲方召开2025年第二次临时股东会审议通过《公司2025年中期利润分配预案》，同意以甲方2025年6月30日总股本880084656股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金股利人民币13201269.84元（含税），据此，本次发行价格由3.07元/股调整为3.06元/股），发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入甲方资本公积。

346中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

股份发行数量最终以甲方股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

3、股份对价支付安排各方同意，在甲方取得中国证监会出具的同意本次交易注册批复文件（以甲方收到该批复文件为准）且资产交割后30日内，甲方按照相关规定向中国结算深圳分公司申请办理本次发行股份的登记手续，并按照相关规定向甲方的主管市场监督管理部门办理增加注册资本的变更登记手续，乙方应当配合甲方办理有关手续。

4、现金对价支付安排

对于本次交易的现金对价，甲方拟以募集配套资金进行支付，甲方应在本次交易募集配套资金到位后10个工作日内向乙方支付全部现金对价。若在交割日起90日内，甲方本次募集配套资金未能成功实施（包括但不限于甲方本次募集配套资金未能获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册、虽通过深交所审核通过以及中国证监会同意注册但特定对象款项未能在规定期限内到账以及其他募集配套资金未能到位的情形），则甲方应以自有或自筹资金于交割日起90日内向乙方一次性支付应付现金对价。为免疑义，甲方应于标的资产交割日起90日内支付完毕全部现金对价。

（三）甲方的陈述与保证

甲方承诺，甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本补充协议，签署、履行本补充协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。甲方于《发行股份及支付现金购买资产协议》

第五条及本条中的任何陈述和保证在作出之日至资产交割日均是真实、准确和完整的。

（四）乙方的陈述与保证

乙方承诺，乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本补充协议，签署、履行本补充协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。乙方于《发行股份及支付现金购买资产协议》

第六条及本条中的任何陈述和保证在作出之日至资产交割日或本次交易终止日（孰早）

均持续满足，且均为真实、准确和完整的。

乙方进一步承诺，乙方承担目标公司及其下属企业于资产交割日前行为导致的、在

347中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告过渡期及资产交割日后实际发生的由目标公司承担的直接经济损失（包括但不限于因无法继续使用现有土地、建筑物、构筑物而产生的损失，因违法违规行为而产生的行政处罚、滞纳金，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因交割日前提供担保而产生的担保责任，因违约、侵权纠纷所产生的支出或赔偿等（如有），但乙方已向甲方事先披露的事项且已在本次交易审计财务报告、资产评估报告中足额计提的事项除外）。

乙方各方按照本次交易前各自对目标公司的持股比例以现金方式直接向甲方支付。

（五）业绩承诺及减值补偿各方同意，各方将另行签署《业绩承诺及补偿协议》，约定业绩承诺、业绩补偿（含减值测试补偿）事项。

各方同意，交易对方将分别对目标公司的本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度（即若本次交易于2026年实施完毕，则业绩承诺期为2026年、2027年、2028年，若本次交易于2027年实施完毕，则业绩承诺期为2027年、2028年、2029年，以下简称“业绩承诺期”）的净利润作出承诺，并分别就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行补偿；具体而言，中油投资对中油珠海业绩承诺期的净利润作出承诺，天达利通对天达胜通业绩承诺期的净利润作出承诺，中油中泰、天达利通对南通中油业绩承诺期的净利润作出承诺，中油中泰、天达利通对甘河中油业绩承诺期的净利润作出承诺，并分别就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行补偿，具体安排以各方另行签署的《业绩承诺及补偿协议》的相关约定为准。

本次交易审核期间，如证券监管机构对于业绩承诺、业绩补偿（含减值测试补偿）有其他要求，各方将友好协商并及时调整业绩承诺（含减值测试补偿）事项，以符合相关要求。

（六）附则

本补充协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的一部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。除本补充协议约定外，《发行股份及支付现金购买资产协议》的其他内容均不作调整。《发行股份及支付现金购买资产协议》及本补充协议生效后，《发行股份及支付现金购买资产协议》中与本补充协议存在不一致的内容以本补充协议的约定为准。业绩承诺、业绩补偿（含减值测试补偿）事宜以有关方另行签署的书面协议约定为准。

348中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

本补充协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的同时生效，于《发行股份及支付现金购买资产协议》终止的同时终止。

各方同意，各方可以根据相关情况另行签署书面协议对本补充协议作出变更、修改和补充，任何对本补充协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。

本协议一式捌份，各方各持壹份，其余用于办理本次交易各手续之用，各份具有同等法律效力。

三、业绩补偿协议

（一）中油珠海

1、合同主体和签订时间

2026年4月，胜利股份（以下简称“甲方”）、中油投资（以下简称“乙方”）、中油燃气（以下简称“丙方”）签署《关于中油燃气（珠海横琴）有限公司的业绩承诺及补偿协议》（以下简称“本协议”）。在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。

（1）2025年11月10日，各方及天达利通新能源（珠海）有限公司、中油中泰燃

气投资集团有限公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定甲方以发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的中油珠海100%股权、天达利通新能源（珠海）有

限公司持有的天达胜通100%股权、中油中泰持有的南通中油51%股权及甘河中油40%股权（相关股权以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）；

2026年4月，甲方、乙方及天达利通新能源（珠海）有限公司、中油中泰燃气投资集

团有限公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对标的资产交易作价及支付方式进行了进一步约定。

（2）截至本协议签署日，中油珠海注册资本为1000万元，乙方持有中油珠海100%股权（以下简称“标的股权”）。

（3）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，乙方通过本次交易所取得的交易对价合计6504.46万元（其中股份对价5528.79万元，现金对价975.67万元）。

349中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

（4）乙方同意对中油珠海的本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度（以下简称“补偿期限”）的净利润作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行补偿。

2、业绩承诺

（1）乙方同意对中油珠海的本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度（即若本次交易于2026年实施完毕，则业绩承诺期为2026年、2027年、2028年，若本次交易于2027年实施完毕，则业绩承诺期为2027年、2028年、2029年，以此类推）的净利润作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行补偿。

（2）各方同意，业绩承诺期内，承诺净利润数根据《资产评估报告》所列明的盈

利预测数额为参考；根据《资产评估报告》，中油珠海参股公司扬州中油燃气有限责任公司2026年度、2027年度、2028年度、2029年度的盈利预测数额分别为2369.42万

元、2494.67万元、2576.73万元、2608.51万元。

（3）经参考上述盈利预测数额，乙方承诺，中油珠海2026年度、2027年度、2028年度的净利润应分别不低于616.05万元、648.61万元、669.95万元；若业绩承诺期顺

延至2029年，则2029年度净利润不低于678.21万元（以下合称“承诺净利润数”）。

各方明确，上述净利润指中油珠海相关年度经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）。

（4）各方同意并确认，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就中油

珠海业绩承诺期每年实现的净利润数额分别出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与甲方相应年度的审计报告同时出具。在业绩承诺期内每年中油珠海进行年度审计时，应对当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与本协议第2.3条约定的承诺净

利润数的差异情况进行审核，并由负责甲方年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于中油珠海年度审计报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。

350中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、业绩补偿

（1）业绩补偿义务主体业绩补偿义务主体为本协议乙方。

（2）业绩补偿金额

1）本协议规定的专项审核报告出具后，若中油珠海业绩承诺期内某一年度当年实

际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包括90%）则当年即触发乙方的补偿义务，甲方应在需补偿当年年度报告公告后按照下述公式计算并确定业绩补偿义务主体当年业绩补偿金额。

当年业绩补偿金额=[（当年承诺净利润数-当年实际净利润数）/业绩承诺期内各年

的承诺净利润数总和]*标的股权的交易价格（即6504.46万元，下同）如中油珠海业绩承诺期内某一年度当年实际净利润数低于当年承诺净利润数但完

成比例达到90%的，则当年不触发乙方的补偿义务，甲方于业绩承诺期最后一个年度的年度报告公告后按照本协议的规定一次性计算并确定业绩补偿义务主体业绩补偿金额。

2）在业绩承诺期最后一个年度专项审核报告出具后，如发生业绩承诺期内累积实

际净利润数未达到业绩承诺期内累积承诺净利润的，甲方应在业绩承诺期最后一个年度年度报告公告后按照下述公式计算并确定业绩补偿义务主体业绩补偿金额：

业绩补偿金额=[（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内各年的累积实际净利润数总和）/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]*标的股权的交易价格-已补偿金额

如根据上述公式计算的业绩补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（3）业绩补偿方式

业绩补偿义务触发时，业绩补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的甲方新增股份进行股份补偿（以下简称“股份补偿”或“补偿股份”），应补偿股份的总数不超过甲方本次向业绩补偿义务主体发行的新增股份总数；若股票锁定期满后业绩补偿义

务主体已减持所获的部分/全部新增股份，所剩股份不足以弥补业绩补偿金额或乙方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，业绩补偿义务

351中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

主体应当就差额部分以现金方式向甲方进行补偿（以下简称“现金补偿”），并应当按照甲方发出的付款通知要求向甲方支付现金补偿价款。

（4）应补偿股份数量/现金金额

1）如乙方以股份补偿方式进行补偿，则应补偿股份数量按照如下方式确定：

乙方应补偿股份数量=业绩补偿金额/本次交易的发行价格

2）如乙方以现金方式向甲方补偿，现金补偿金额按照如下方式确定：

乙方现金补偿金额=（乙方应补偿股份数－乙方已补偿股份数（如有））×本次交易的发行价格。

（5）股份补偿具体安排

1）各方同意，在触发业绩补偿条件后，乙方应当按照甲方通知将其届时持有的等

额于应补偿股份数量的甲方股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，且该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

2）甲方有权以人民币1元为对价回购乙方应补偿股份并予以注销（以下简称“回购注销补偿股份”）。

3）甲方按照相关规定召开董事会、股东会审议回购注销补偿股份有关事宜。如届

时甲方董事会、股东会审议通过该等议案，甲方以人民币1元为对价定向回购董事会设立的专门账户中存放的乙方应补偿股份并予以注销。如有因实施回购注销补偿股份安排产生的税费，由甲方承担。

4）如届时甲方董事会、股东会未审议通过该等议案或因其他原因无法或难以实施

回购注销补偿股份安排，则甲方有权：（1）书面通知乙方，要求乙方将其应补偿股份无偿赠予甲方其他全体股东。如有因实施无偿赠予补偿股份安排产生的税费，由获赠方承担；或（2）要求乙方全部以现金方式向甲方支付补偿价款，甲方应当在上述情形发生后的10个工作日内向乙方发出付款通知，乙方应根据前述付款通知的要求向甲方支付现金补偿价款。

5）各方确认，前述所应采取的注销相应回购股份或支付相应现金补偿款等事项应

在触发补偿义务的甲方年度报告公告后60日内完成。

352中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、减值测试及减值补偿

（1）各方同意，在业绩承诺期届满后，由甲方指定并聘请符合法律法规规定的审

计机构对中油珠海进行减值测试，出具减值测试报告/专项审核意见。

（2）各方同意，如中油珠海业绩承诺期最后一个会计年度期末减值额>乙方业绩承

诺期内已补偿总金额，则乙方应向甲方另行补偿（以下简称“减值补偿”）。

减值补偿金额按照如下方式确定：

减值补偿金额=中油珠海期末减值额-乙方已补偿总金额（包括股份补偿和现金补偿，如有）

中油珠海期末减值额需扣除业绩承诺期届满时中油珠海股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（3）减值补偿时，乙方应当先以其通过本次交易取得的甲方新增股份进行补偿，如届时乙方所持甲方股份不足以按照本条约定进行减值补偿的或者乙方所持股份因被

冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，则不足部分由乙方对未能进行股份补偿的部分以现金方式对甲方进行补偿。减值补偿具体事宜按照本协议业绩补偿相关约定执行。

（4）各方进一步同意，乙方在本协议项下的业绩补偿、减值补偿总额（包括股份补偿、现金补偿等）合计不超过乙方通过本次交易获得的交易对价，且乙方补偿股份数量上限为乙方通过本次交易取得的甲方新增股份数量。

（5）在乙方实际向甲方进行业绩补偿、减值补偿前，甲方如有送股、转增股本等

除权事项，则应补偿股份数量应相应调整。

（6）在乙方实际向甲方进行业绩补偿、减值补偿前，如乙方已就该等应补偿股份

自甲方获得了现金股利，乙方应同时向甲方返还该等应补偿股份相应获得的累计分红收益。应返还累计分红收益金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×该等应补偿股份数量。为免疑义，应返还累计分红收益金额不作为补偿金额。

5、陈述与保证

（1）甲方承诺，甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署、履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会

353中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

（2）乙方承诺，乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署、履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

（3）乙方进一步承诺，为确保乙方履行本协议项下补偿义务，如乙方在业绩承诺

期内质押其通过本次交易取得的上市公司新增股份（本条简称“对价股份”），将保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（4）丙方承诺，丙方为乙方在本协议项下的全部债务（包括但不限于因股份补偿、现金补偿、违约责任产生的各类债务）承担连带保证责任，保证期间自乙方应履行债务期限届满之日起3年。

6、保密义务

各方同意，除根据法律、法规、规章、命令、判决以及监管等的要求需要披露外，本协议内容以及各方就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面信息均视为保密信息（以下简称“保密信息”）。一方未经其他各方书面同意擅自向任何第三方披露保密信息的，视为违约，违约方应赔偿守约方由此受到的损失。

7、违约责任

（1）除各方另有约定或因不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下

之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付

全面和足额的赔偿金，但上述赔偿金金额不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。

（3）若因法律法规、政策调整，或本协议约定任何生效条件无法获满足等事项导

致本协议不能生效或本次交易无法继续实施的，不视为任一方违约。

8、本协议的生效和终止

（1）本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，

354中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

并于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的同时生效。

（2）除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。

9、适用法律和争议解决

（1）本协议有关事宜均适用中国境内法律，并应以中国境内法律解释。

（2）凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

10、附则

（1）本次交易所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由各方自行承担。

（2）各方同意，各方可以根据相关情况另行签署书面协议对本协议作出变更、修改和补充。本协议的任何变更、修改或补充，须经各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（3）本协议一式伍份，各方各执壹份，其余用于相关审批备案登记及信息披露等

法律手续，每份具有同等的法律效力。

（二）天达胜通

1、合同主体和签订时间

2026年4月，胜利股份（以下简称“甲方”）、天达利通（以下简称“乙方”）、中油燃气（以下简称“丙方”）签署《关于天达胜通新能源（珠海）有限公司的业绩承诺及补偿协议》（以下简称“本协议”）。在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。

（1）2025年11月10日，甲方、乙方及中油燃气投资集团有限公司、中油中泰燃

气投资集团有限公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定甲方以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司持有的中油珠海100%股权、乙方

持有的天达胜通100%股权、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的南通中油51%股权

及甘河中油40%股权（相关股权以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本

355中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告次交易”）；2026年4月，甲方、乙方及中油燃气投资集团有限公司、中油中泰燃气投资集团有限公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对标的资产交易作价及支付方式进行了进一步约定。

（2）截至本协议签署日，天达胜通注册资本为1000万元，乙方持有天达胜通100%股权（以下简称“标的股权”）。

（3）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，乙方通过本次交易所取得的交易对价合计97423.90万元（其中股份对价82810.32万元，现金对价14613.59万元；对应南通中油49%股权交易对价41364.82万元，对应甘河中油40%股权交易对价28102.80万元，对应其他下属公司股权交易对价27956.28万元）。

（4）乙方、中油中泰燃气投资集团有限公司、中油燃气投资集团有限公司拟分别

对目标公司的本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）

的净利润作出承诺，并分别就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行补偿；

据此，除本协议外，本协议各方及中油中泰燃气投资集团有限公司于本协议签署日同日签署了《关于青海中油甘河工业园区燃气有限公司的业绩承诺及补偿协议》，本协议各方及中油中泰燃气投资集团有限公司于本协议签署日同日签署了《关于南通中油燃气有限责任公司的业绩承诺及补偿协议》，甲方、丙方及中油燃气投资集团有限公司于本协议签署日同日签署了《关于中油燃气（珠海横琴）有限公司的业绩承诺及补偿协议》。

2、业绩承诺

（1）乙方同意对天达胜通的本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度（即若本次交易于2026年实施完毕，则业绩承诺期为2026年、2027年、2028年，若本次交易于2027年实施完毕，则业绩承诺期为2027年、2028年、2029年，以此类推）的净利润作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行补偿。

（2）各方同意，业绩承诺期内，承诺净利润数根据《资产评估报告》所列明的盈

利预测数额为参考；根据《资产评估报告》，天达胜通2026年度、2027年度、2028年度、2029年度下属公司（含参股子公司）的盈利预测数额合计分别为7169.13万元、

7361.22万元、7440.91万元、7539.86万元。

（3）经参考上述盈利预测数额，乙方承诺，天达胜通2026年度、2027年度、2028

356中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告年度的净利润（不考虑本次交易完成后天达胜通间接持有的南通中油49%股权、甘河中油40%股权对天达胜通净利润的贡献影响，下同）应分别不低于1279.56万元、1291.35万元、1309.11万元；若业绩承诺期顺延至2029年，则2029年度净利润不低于1337.42万元（以下合称“承诺净利润数”）。

各方明确，上述净利润指天达胜通相关年度经审计的合并财务报表归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低），并剔除本次交易完成后天达胜通间接持有的南通中油49%股权、甘河中油40%股权对天达胜通净利润的贡献影响（乙方已在《关于南通中油燃气有限责任公司的业绩承诺及补偿协议》及《关于青海中油甘河工业园区燃气有限公司的业绩承诺及补偿协议》中对本次交易完成后天达胜通间接持有的南通中油49%股权、甘河中油40%股权作出了相应业绩承诺及补偿安排）。

（4）各方同意并确认，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就天达

胜通业绩承诺期每年实现的净利润数额分别出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与甲方相应年度的审计报告同时出具。在业绩承诺期内每年天达胜通进行年度审计时，应对当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与本协议第2.3条约定的承诺净

利润数的差异情况进行审核，并由负责甲方年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于天达胜通年度审计报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。

3、业绩补偿

（1）业绩补偿义务主体业绩补偿义务主体为本协议乙方。

（2）业绩补偿金额

1）本协议规定的专项审核报告出具后，若天达胜通业绩承诺期内某一年度当年实

际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包括90%）则当年即触发乙方的补偿义务，甲方应在需补偿当年年度报告公告后按照下述公式计算并确定业绩补偿义务主体当年业绩补偿金额。

当年业绩补偿金额=[（当年承诺净利润数-当年实际净利润数）/业绩承诺期内各年

的承诺净利润数总和]*基数价格

357中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

基数价格=标的股权的交易价格97423.90万元-南通中油49%股权交易对价

41364.82万元-甘河中油40%股权交易对价28102.80万元=27956.28万元，下同

如天达胜通业绩承诺期内某一年度当年实际净利润数低于当年承诺净利润数但完

成比例达到90%的，则当年不触发乙方的补偿义务，甲方于业绩承诺期最后一个年度的年度报告公告后按照本协议的规定一次性计算并确定业绩补偿义务主体业绩补偿金额。

2）在业绩承诺期最后一个年度专项审核报告出具后，如发生业绩承诺期内累积实

际净利润数未达到业绩承诺期内累积承诺净利润的，甲方应在业绩承诺期最后一个年度年度报告公告后按照下述公式计算并确定业绩补偿义务主体业绩补偿金额：

业绩补偿金额=[（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内各年的累积实际净利润数总和）/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]*基数价格-已补偿金额

如根据上述公式计算的业绩补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（3）业绩补偿方式

业绩补偿义务触发时，业绩补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的甲方新增股份进行股份补偿（以下简称“股份补偿”或“补偿股份”），应补偿股份的总数不超过甲方本次向业绩补偿义务主体发行的新增股份总数；若股票锁定期满后业绩补偿义

务主体已减持所获的部分/全部新增股份，所剩股份不足以弥补业绩补偿金额或乙方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，业绩补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向甲方进行补偿（以下简称“现金补偿”），并应当按照甲方发出的付款通知要求向甲方支付现金补偿价款。

（4）应补偿股份数量/现金金额

1）如乙方以股份补偿方式进行补偿，则应补偿股份数量按照如下方式确定：

乙方应补偿股份数量=业绩补偿金额/本次交易的发行价格

2）如乙方以现金方式向甲方补偿，现金补偿金额按照如下方式确定：

乙方现金补偿金额=（乙方应补偿股份数－乙方已补偿股份数（如有））×本次交易的发行价格。

358中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

（5）股份补偿具体安排

1）各方同意，在触发业绩补偿条件后，乙方应当按照甲方通知将其届时持有的等

额于应补偿股份数量的甲方股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，且该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

2）甲方有权以人民币1元为对价回购乙方应补偿股份并予以注销（以下简称“回购注销补偿股份”）。

3）甲方按照相关规定召开董事会、股东会审议回购注销补偿股份有关事宜。如届

时甲方董事会、股东会审议通过该等议案，甲方以人民币1元为对价定向回购董事会设立的专门账户中存放的乙方应补偿股份并予以注销。如有因实施回购注销补偿股份安排产生的税费，由甲方承担。

4）如届时甲方董事会、股东会未审议通过该等议案或因其他原因无法或难以实施

回购注销补偿股份安排，则甲方有权：（1）书面通知乙方，要求乙方将其应补偿股份无偿赠予甲方其他全体股东。如有因实施无偿赠予补偿股份安排产生的税费，由获赠方承担；或（2）要求乙方全部以现金方式向甲方支付补偿价款，甲方应当在上述情形发生后的10个工作日内向乙方发出付款通知，乙方应根据前述付款通知的要求向甲方支付现金补偿价款。

5）各方确认，前述所应采取的注销相应回购股份或支付相应现金补偿款等事项应

在触发补偿义务的甲方年度报告公告后60日内完成。

4、减值测试及减值补偿

（1）各方同意，在业绩承诺期届满后，由甲方指定并聘请符合法律法规规定的审

计机构对天达胜通进行减值测试，出具减值测试报告/专项审核意见。

（2）各方同意，如天达胜通业绩承诺期最后一个会计年度期末减值额>乙方业绩承

诺期内已补偿总金额，则乙方应向甲方另行补偿（以下简称“减值补偿”）。

减值补偿金额按照如下方式确定：

减值补偿金额=天达胜通期末减值额-乙方已补偿总金额（包括股份补偿和现金补偿，如有）

天达胜通期末减值额需扣除业绩承诺期届满时天达胜通股东增资、减资、接受赠与

359中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告以及利润分配的影响，并需扣除因南通中油、甘河中油减值所导致的影响（该等影响已于《关于青海中油甘河工业园区燃气有限公司的业绩承诺及补偿协议》及《关于南通中油燃气有限责任公司的业绩承诺及补偿协议》中予以体现）。

（3）减值补偿时，乙方应当先以其通过本次交易取得的甲方新增股份进行补偿，如届时乙方所持甲方股份不足以按照本条约定进行减值补偿的或者乙方所持股份因被

冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，则不足部分由乙方对未能进行股份补偿的部分以现金方式对甲方进行补偿。减值补偿具体事宜按照本协议业绩补偿相关约定执行。

（4）各方进一步同意，乙方在本协议、《关于青海中油甘河工业园区燃气有限公司的业绩承诺及补偿协议》及《关于南通中油燃气有限责任公司的业绩承诺及补偿协议》

项下的业绩补偿、减值补偿总额（包括股份补偿、现金补偿等）合计不超过乙方通过本

次交易获得的交易对价，且乙方补偿股份数量上限为乙方通过本次交易取得的甲方新增股份数量。

（5）在乙方实际向甲方进行业绩补偿、减值补偿前，甲方如有送股、转增股本等

除权事项，则应补偿股份数量应相应调整。

（6）在乙方实际向甲方进行业绩补偿、减值补偿前，如乙方已就该等应补偿股份

自甲方获得了现金股利，乙方应同时向甲方返还该等应补偿股份相应获得的累计分红收益。应返还累计分红收益金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×该等应补偿股份数量。为免疑义，应返还累计分红收益金额不作为补偿金额。

5、陈述与保证

（1）甲方承诺，甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署、履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

（2）乙方承诺，乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署、履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

（3）乙方进一步承诺，为确保乙方履行本协议项下补偿义务，如乙方在业绩承诺

期内质押其通过本次交易取得的甲方新增股份（本条简称“对价股份”），将保证对价

360中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（4）丙方承诺，丙方为乙方在本协议项下的全部债务（包括但不限于因股份补偿、现金补偿、违约责任产生的各类债务）承担连带保证责任，保证期间自乙方应履行债务期限届满之日起3年。

6、保密义务

各方同意，除根据法律、法规、规章、命令、判决以及监管等的要求需要披露外，本协议内容以及各方就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面信息均视为保密信息（以下简称“保密信息”）。一方未经其他各方书面同意擅自向任何第三方披露保密信息的，视为违约，违约方应赔偿守约方由此受到的损失。

7、违约责任

（1）除各方另有约定或因不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下

之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付

全面和足额的赔偿金，但上述赔偿金金额不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。

（3）若因法律法规、政策调整，或本协议约定任何生效条件无法获满足等事项导

致本协议不能生效或本次交易无法继续实施的，不视为任一方违约。

8、本协议的生效和终止

（1）本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的同时生效。

（2）除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。

9、适用法律和争议解决

（1）本协议有关事宜均适用中国境内法律，并应以中国境内法律解释。

361中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

10、附则

（1）本次交易所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由各方自行承担。

（2）各方同意，各方可以根据相关情况另行签署书面协议对本协议作出变更、修改和补充。本协议的任何变更、修改或补充，须经各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（3）本协议一式伍份，各方各执壹份，其余用于相关审批备案登记及信息披露等

法律手续，每份具有同等的法律效力。

（三）南通中油

1、合同主体和签订时间

2026年4月，胜利股份（以下简称“甲方”）、中油中泰（以下简称“乙方一”）、天达利通（以下简称“乙方二”）、中油燃气（以下简称“丙方”）签署《关于南通中油燃气有限责任公司的业绩承诺及补偿协议》（以下简称“本协议”）。在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”；乙方一、乙方二合称“乙方”。

（1）2025年11月10日，甲方、乙方及中油燃气投资集团有限公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定甲方以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司持有的中油珠海100%股权、乙方二持有的天达胜通100%股权、乙

方一持有的南通中油51%股权及甘河中油40%股权（相关股权以下简称“标的资产”）

并募集配套资金（以下简称“本次交易”）；2026年4月，甲方、乙方及中油燃气投资集团有限公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对标的资产交易作价及支付方式进行了进一步约定。

（2）截至本协议签署日，南通中油注册资本为5000万元，乙方一持有南通中油

51%股权，乙方二通过其全资子公司间接持有南通中油49%股权，乙方一及乙方二合计

控制南通中油100%股权（以下简称“标的股权”）。

362中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，乙方一通过本次交易所取得的交易对价合计71155.98万元（其中对应南通中油51%股权交易对价为43053.18万元，对应甘河中油40%股权交易对价为28102.80万元，支付方式均为股份对价支付），乙方二通过本次交易所取得的交易对价合计97423.90万元（其中股份对价82810.32万元，现金对价14613.59万元；对应南通中油49%股权交易对价41364.82万元，对应甘河中油40%股权交易对价

28102.80万元，对应其他下属公司股权交易对价27956.28万元）。

（4）乙方一、乙方二、中油燃气投资集团有限公司拟分别对南通中油的本次交易

实施完毕当年及其后两个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）的净利润作出承诺，并分别就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行补偿；据此，除本协议外，本协议各方于本协议签署日同日签署了《关于青海中油甘河工业园区燃气有限公司的业绩承诺及补偿协议》，甲方、乙方二于本协议签署日同日签署了《关于天达胜通新能源（珠海）有限公司的业绩承诺及补偿协议》，甲方、中油燃气投资集团有限公司于本协议签署日同日签署了《关于中油燃气（珠海横琴）有限公司的业绩承诺及补偿协议》。

2、业绩承诺

（1）乙方一、乙方二同意对南通中油的本次交易实施完毕当年及其后两个会计年

度（即若本次交易于2026年实施完毕，则业绩承诺期为2026年、2027年、2028年，若本次交易于2027年实施完毕，则业绩承诺期为2027年、2028年、2029年，以此类推）的净利润作出承诺，并分别就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行补偿。

（2）各方同意，业绩承诺期内，承诺净利润数根据《资产评估报告》所列明的盈

利预测数额为参考；根据《资产评估报告》，南通中油2026年度、2027年度、2028年度、2029年度的盈利预测数额分别为6967.51万元、7186.67万元、7280.00万元、

7372.21万元。

（3）经参考上述盈利预测数额，乙方承诺，南通中油2026年度、2027年度、2028年度的净利润应分别不低于6967.51万元、7186.67万元、7280.00万元；若业绩承诺期顺延至2029年，则2029年度净利润不低于7372.21万元（以下合称“承诺净利润数”）。

363中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

各方明确，上述净利润指南通中油相关年度经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）。

（4）各方同意并确认，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就南通

中油业绩承诺期每年实现的净利润数额分别出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与甲方相应年度的审计报告同时出具。在业绩承诺期内每年南通中油进行年度审计时，应对当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与本协议约定的承诺净利润数的

差异情况进行审核，并由负责甲方年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于南通中油年度审计报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。

3、业绩补偿

（1）业绩补偿义务主体

业绩补偿义务主体为本协议乙方，即中油中泰、天达利通。

（2）业绩补偿金额

1）本协议规定的专项审核报告出具后，若南通中油业绩承诺期内某一年度当年实

际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包括90%）则当年即触发乙方的补偿义务，甲方应在需补偿当年年度报告公告后按照下述公式计算并确定业绩补偿义务主体当年业绩补偿金额。

当年业绩补偿金额=[（当年承诺净利润数-当年实际净利润数）/业绩承诺期内各年

的承诺净利润数总和]*南通中油100%股权的交易作价（即84418.00万元，下同）如南通中油业绩承诺期内某一年度当年实际净利润数低于当年承诺净利润数但完

成比例达到90%的，则当年不触发乙方的补偿义务，甲方于业绩承诺期最后一个年度的年度报告公告后按照本协议的规定一次性计算并确定业绩补偿义务主体业绩补偿金额。

2）在业绩承诺期最后一个年度专项审核报告出具后，如发生业绩承诺期内累积实

际净利润数未达到业绩承诺期内累积承诺净利润的，甲方应在业绩承诺期最后一个年度年度报告公告后按照下述公式计算并确定业绩补偿义务主体业绩补偿金额：

业绩补偿金额=[（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内各年的累

364中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告积实际净利润数总和）/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]*南通中油100%股权的

交易作价-已补偿金额

如根据上述公式计算的业绩补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（3）业绩补偿方式

业绩补偿义务触发时，业绩补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的甲方新增股份进行股份补偿（以下简称“股份补偿”或“补偿股份”），应补偿股份的总数不超过甲方本次向业绩补偿义务主体发行的新增股份总数；若股票锁定期满后业绩补偿义

务主体已减持所获的部分/全部新增股份，所剩股份不足以弥补业绩补偿金额或乙方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，业绩补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向甲方进行补偿（以下简称“现金补偿”），并应当按照甲方发出的付款通知要求向甲方支付现金补偿价款。

（4）应补偿股份数量/现金金额1）各业绩补偿义务主体按照各自所持南通中油的比例承担业绩补偿责任（乙方二以其间接持有南通中油的股权比例即49%承担业绩补偿责任）。

2）如乙方以股份补偿方式进行补偿，则应补偿股份数量按照如下方式确定：

乙方一/乙方二应补偿股份数量=业绩补偿金额/本次交易的发行价格*乙方一/乙方二持有南通中油的股权比例（就乙方二而言，为其间接持有南通中油的股权比例即49%，下同）

3）如乙方以现金方式向甲方补偿，现金补偿金额按照如下方式确定：

乙方一/乙方二现金补偿金额=（乙方一/乙方二应补偿股份数－乙方一/乙方二已补偿股份数（如有））×本次交易的发行价格*乙方一/乙方二持有南通中油的股权比例。

（5）股份补偿具体安排

1）各方同意，在触发业绩补偿条件后，乙方应当按照甲方通知将其届时持有的等

额于应补偿股份数量的甲方股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，且该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

2）甲方有权以人民币1元为对价回购乙方应补偿股份并予以注销（以下简称“回

365中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告购注销补偿股份”）。

3）甲方按照相关规定召开董事会、股东会审议回购注销补偿股份有关事宜。如届

时甲方董事会、股东会审议通过该等议案，甲方将以人民币1元为对价定向回购董事会设立的专门账户中存放的乙方应补偿股份并予以注销。如有因实施回购注销补偿股份安排产生的税费，由甲方承担。

4）如届时甲方董事会、股东会未审议通过该等议案或因其他原因无法或难以实施

回购注销补偿股份安排，则甲方有权：（1）书面通知乙方，要求乙方将其应补偿股份无偿赠予甲方其他全体股东。如有因实施无偿赠予补偿股份安排产生的税费，由获赠方承担；或（2）要求乙方全部以现金方式向甲方支付补偿价款，甲方应当在上述情形发生后的10个工作日内向乙方发出付款通知，乙方应根据前述付款通知的要求向甲方支付现金补偿价款。

5）各方确认，前述所应采取的注销相应回购股份或支付相应现金补偿款等事项应

在触发补偿义务的甲方年度报告公告后60日内完成。

4、减值测试及减值补偿

（1）各方同意，在业绩承诺期届满后，由甲方指定并聘请符合法律法规规定的审

计机构对南通中油进行减值测试，出具减值测试报告/专项审核意见。

（2）各方同意，如南通中油业绩承诺期最后一个会计年度期末减值额>乙方业绩承

诺期内已补偿总金额，则乙方应向甲方另行补偿（以下简称“减值补偿”）。

减值补偿金额按照如下方式确定：

减值补偿金额=南通中油期末减值额*乙方一/乙方二持有南通中油的股权比例-乙

方一/乙方二已补偿总金额（包括股份补偿和现金补偿，如有）南通中油期末减值额需扣除业绩承诺期届满时南通中油股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（3）减值补偿时，乙方应当先以其通过本次交易取得的甲方新增股份进行补偿，如届时乙方所持甲方股份不足以按照本条约定进行减值补偿的或者乙方所持股份因被

冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，则不足部分由乙方对未能进行股份补偿的部分以现金方式对甲方进行补偿。减值补偿具体事宜按照本协议业绩补

366中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

偿相关约定执行。

（4）各方进一步同意，乙方一在本协议及《关于青海中油甘河工业园区燃气有限公司的业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿、减值补偿总额（包括股份补偿、现金补偿等）合计不超过乙方一通过本次交易获得的交易对价，且乙方一补偿股份数量上限为乙方一通过本次交易取得的甲方新增股份数量；乙方二在本协议、《关于青海中油甘河工业园区燃气有限公司的业绩承诺及补偿协议》及《关于天达胜通新能源（珠海）有限公司的业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿、减值补偿总额（包括股份补偿、现金补偿等）合计不超过乙方二通过本次交易获得的交易对价，且乙方二补偿股份数量上限为乙方二通过本次交易取得的甲方新增股份数量。

（5）在乙方实际向甲方进行业绩补偿、减值补偿前，甲方如有送股、转增股本等

除权事项，则应补偿股份数量应相应调整。

（6）在乙方实际向甲方进行业绩补偿、减值补偿前，如乙方已就该等应补偿股份

自甲方获得了现金股利，乙方应同时向甲方返还该等应补偿股份相应获得的累计分红收益。应返还累计分红收益金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×该等应补偿股份数量。为免疑义，应返还累计分红收益金额不作为补偿金额。

5、陈述与保证

（1）甲方承诺，甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署、履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

（2）乙方承诺，乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署、履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

（3）乙方进一步承诺，为确保乙方履行本协议项下补偿义务，如乙方在业绩承诺

期内质押其通过本次交易取得的甲方新增股份（本条简称“对价股份”），将保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（4）丙方承诺，丙方为乙方在本协议项下的全部债务（包括但不限于因股份补偿、

367中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告现金补偿、违约责任产生的各类债务）承担连带保证责任，保证期间自乙方应履行债务期限届满之日起3年。

6、保密义务

各方同意，除根据法律、法规、规章、命令、判决以及监管等的要求需要披露外，本协议内容以及各方就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面信息均视为保密信息（以下简称“保密信息”）。一方未经其他各方书面同意擅自向任何第三方披露保密信息的，视为违约，违约方应赔偿守约方由此受到的损失。

7、违约责任

（1）除各方另有约定或因不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下

之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付

全面和足额的赔偿金，但上述赔偿金金额不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。

（3）若因法律法规、政策调整，或本协议约定任何生效条件无法获满足等事项导

致本协议不能生效或本次交易无法继续实施的，不视为任一方违约。

8、本协议的生效和终止

（1）本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的同时生效。

（2）除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。

9、适用法律和争议解决

（1）本协议有关事宜均适用中国境内法律，并应以中国境内法律解释。

（2）凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

368中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

10、附则

（1）本次交易所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由各方自行承担。

（2）各方同意，各方可以根据相关情况另行签署书面协议对本协议作出变更、修改和补充。本协议的任何变更、修改或补充，须经各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（3）本协议一式伍份，各方各执壹份，其余用于相关审批备案登记及信息披露等

法律手续，每份具有同等的法律效力。

（四）甘河中油

1、合同主体和签订时间

2026年4月，胜利股份（以下简称“甲方”）、中油中泰（以下简称“乙方一”）、天达利通（以下简称“乙方二”）、中油燃气（以下简称“丙方”）签署《关于青海中油甘河工业园区燃气有限公司的业绩承诺及补偿协议》（以下简称“本协议”）。在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”；乙方一、乙方二合称“乙方”。

（1）2025年11月10日，甲方、乙方及中油燃气投资集团有限公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定甲方以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司持有的中油珠海100%股权、乙方二持有的天达胜通100%股权、乙

方一持有的南通中油51%股权及甘河中油40%股权（相关股权以下简称“标的资产”）

并募集配套资金（以下简称“本次交易”）；2026年4月，甲方、乙方及中油燃气投资集团有限公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对标的资产交易作价及支付方式进行了进一步约定。

（2）截至本协议签署日，甘河中油注册资本为2600万元，乙方一持有甘河中油

40%股权，乙方二通过其全资子公司间接持有甘河中油40%股权，乙方一及乙方二合计

控制甘河中油80%股权（以下简称“标的股权”）。

（3）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，乙方一通过本次交易所取得的交易对价合计71155.98万元（其中对应南通中油51%股权交易对价为43053.18万元，对应甘河中油40%股权交

369中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告易对价为28102.80万元，支付方式均为股份对价支付），乙方二通过本次交易所取得的交易对价合计97423.90万元（其中股份对价82810.32万元，现金对价14613.59万元；对应南通中油49%股权交易对价41364.82万元，对应甘河中油40%股权交易对价

28102.80万元，对应其他下属公司股权交易对价27956.28万元）。

（4）乙方一、乙方二、中油燃气投资集团有限公司拟分别对目标公司的本次交易

实施完毕当年及其后两个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）的净利润作出承诺，并分别就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行补偿；据此，除本协议外，本协议各方于本协议签署日同日签署了《关于南通中油燃气有限责任公司的业绩承诺及补偿协议》，甲方、乙方二于本协议签署日同日签署了《关于天达胜通新能源（珠海）有限公司的业绩承诺及补偿协议》，甲方、中油燃气投资集团有限公司于本协议签署日同日签署了《关于中油燃气（珠海横琴）有限公司的业绩承诺及补偿协议》。

2、业绩承诺

（1）乙方一、乙方二同意对甘河中油的本次交易实施完毕当年及其后两个会计年

度（即若本次交易于2026年实施完毕，则业绩承诺期为2026年、2027年、2028年，若本次交易于2027年实施完毕，则业绩承诺期为2027年、2028年、2029年，以此类推）的净利润作出承诺，并分别就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行补偿。

（2）各方同意，业绩承诺期内，承诺净利润数根据《资产评估报告》所列明的盈

利预测数额为参考；根据《资产评估报告》，甘河中油2026年度、2027年度、2028年度、2029年度的盈利预测数额分别为6188.71万元、6371.00万元、6411.51万元、

6475.14万元。

（3）经参考上述盈利预测数额，乙方承诺，甘河中油2026年度、2027年度、2028年度的净利润应分别不低于6188.71万元、6371.00万元、6411.51万元；若业绩承诺期顺延至2029年，则2029年度净利润不低于6475.14万元（以下合称“承诺净利润数”）。

各方明确，上述净利润指甘河中油相关年度经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）。

（4）各方同意并确认，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就甘河

370中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

中油业绩承诺期每年实现的净利润数额分别出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与甲方相应年度的审计报告同时出具。在业绩承诺期内每年甘河中油进行年度审计时，应对当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与本协议约定的承诺净利润数的

差异情况进行审核，并由负责甲方年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于甘河中油年度审计报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。

3、业绩补偿

（1）业绩补偿义务主体业绩补偿义务主体为本协议乙方。

业绩补偿义务主体为本协议乙方，即中油中泰、天达利通。

（2）业绩补偿金额

1）本协议规定的专项审核报告出具后，若甘河中油业绩承诺期内某一年度当年实

际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包括90%）则当年即触发乙方的补偿义务，甲方应在需补偿当年年度报告公告后按照下述公式计算并确定业绩补偿义务主体当年业绩补偿金额。

当年业绩补偿金额=[（当年承诺净利润数-当年实际净利润数）/业绩承诺期内各年

的承诺净利润数总和]*甘河中油80%股权的交易作价（即56205.60万元，下同）如甘河中油业绩承诺期内某一年度当年实际净利润数低于当年承诺净利润数但完

成比例达到90%的，则当年不触发乙方的补偿义务，甲方于业绩承诺期最后一个年度的年度报告公告后按照本协议的规定一次性计算并确定业绩补偿义务主体业绩补偿金额。

2）在业绩承诺期最后一个年度专项审核报告出具后，如发生业绩承诺期内累积实

际净利润数未达到业绩承诺期内累积承诺净利润的，甲方应在业绩承诺期最后一个年度年度报告公告后按照下述公式计算并确定业绩补偿义务主体业绩补偿金额：

业绩补偿金额=[（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内各年的累积实际净利润数总和）/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]*甘河中油80%股权的

交易作价-已补偿金额

371中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

如根据上述公式计算的业绩补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（3）业绩补偿方式

业绩补偿义务触发时，业绩补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的甲方新增股份进行股份补偿（以下简称“股份补偿”或“补偿股份”），应补偿股份的总数不超过甲方本次向业绩补偿义务主体发行的新增股份总数；若股票锁定期满后业绩补偿义

务主体已减持所获的部分/全部新增股份，所剩股份不足以弥补业绩补偿金额或乙方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，业绩补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向甲方进行补偿（以下简称“现金补偿”），并应当按照甲方发出的付款通知要求向甲方支付现金补偿价款。

（4）应补偿股份数量/现金金额

1）乙方一及乙方二应分别承担50%的业绩补偿责任。

2）如乙方以股份补偿方式进行补偿，则应补偿股份数量按照如下方式确定：

乙方一/乙方二应补偿股份数量=业绩补偿金额/本次交易的发行价格*50%

3）如乙方以现金方式向甲方补偿，现金补偿金额按照如下方式确定：

乙方一/乙方二现金补偿金额=（乙方一/乙方二应补偿股份数－乙方一/乙方二已补偿股份数（如有））×本次交易的发行价格*50%

（5）股份补偿具体安排

1）各方同意，在触发业绩补偿条件后，乙方应当按照甲方通知将其届时持有的等

额于应补偿股份数量的甲方股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，且该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

2）甲方有权以人民币1元为对价回购乙方应补偿股份并予以注销（以下简称“回购注销补偿股份”）。

3）甲方按照相关规定召开董事会、股东会审议回购注销补偿股份有关事宜。如届

时甲方董事会、股东会审议通过该等议案，甲方以人民币1元为对价定向回购董事会设立的专门账户中存放的乙方应补偿股份并予以注销。如有因实施回购注销补偿股份安排产生的税费，由甲方承担。

372中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

4）如届时甲方董事会、股东会未审议通过该等议案或因其他原因无法或难以实施

回购注销补偿股份安排，则甲方有权：（1）书面通知乙方，要求乙方将其应补偿股份无偿赠予甲方其他全体股东。如有因实施无偿赠予补偿股份安排产生的税费，由获赠方承担；或（2）要求乙方全部以现金方式向甲方支付补偿价款，各业绩补偿义务主体按照各自持有甘河中油的股权比例承担上述现金补偿义务，甲方应当在上述情形发生后的

10个工作日内向乙方发出付款通知，乙方应根据前述付款通知的要求向甲方支付现金补偿价款。

5）各方确认，前述所应采取的注销相应回购股份或支付相应现金补偿款等事项应

在触发补偿义务的甲方年度报告公告后60日内完成。

4、减值测试及减值补偿

（1）各方同意，在业绩承诺期届满后，由甲方指定并聘请符合法律法规规定的审

计机构对甘河中油进行减值测试，出具减值测试报告/专项审核意见。

（2）各方同意，如甘河中油业绩承诺期最后一个会计年度期末减值额>乙方业绩承

诺期内已补偿总金额，则乙方应向甲方另行补偿（以下简称“减值补偿”）。

减值补偿金额按照如下方式确定：

减值补偿金额=甘河中油期末减值额*乙方一/乙方二本次交易前持有/控制的甘河

中油的股权比例（对于乙方一乙方二而言，均为40%）-乙方一/乙方二已补偿总金额（包括股份补偿和现金补偿，如有）甘河中油期末减值额需扣除业绩承诺期届满时甘河中油股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（3）减值补偿时，乙方应当先以其通过本次交易取得的甲方新增股份进行补偿，如届时乙方所持甲方股份不足以按照本条约定进行减值补偿的或者乙方所持股份因被

冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，则不足部分由乙方对未能进行股份补偿的部分以现金方式对甲方进行补偿。减值补偿具体事宜按照本协议业绩补偿相关约定执行。

（4）各方进一步同意，乙方一在本协议及《关于南通中油燃气有限责任公司的业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿、减值补偿总额（包括股份补偿、现金补偿等）合

373中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

计不超过乙方一通过本次交易获得的交易对价，且乙方一补偿股份数量上限为乙方一通过本次交易取得的甲方新增股份数量；乙方二在本协议、《关于南通中油燃气有限责任公司的业绩承诺及补偿协议》及《关于天达胜通新能源（珠海）有限公司的业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿、减值补偿总额（包括股份补偿、现金补偿等）合计不超过

乙方二通过本次交易获得的交易对价，且乙方二补偿股份数量上限为乙方二通过本次交易取得的甲方新增股份数量。

（5）在乙方实际向甲方进行业绩补偿、减值补偿前，甲方如有送股、转增股本等

除权事项，则应补偿股份数量应相应调整。

（6）在乙方实际向甲方进行业绩补偿、减值补偿前，如乙方已就该等应补偿股份

自甲方获得了现金股利，乙方应同时向甲方返还该等应补偿股份相应获得的累计分红收益。应返还累计分红收益金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×该等应补偿股份数量。为免疑义，应返还累计分红收益金额不作为补偿金额。

5、陈述与保证

（1）甲方承诺，甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署、履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

（2）乙方承诺，乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署、履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

（3）乙方进一步承诺，为确保乙方履行本协议项下补偿义务，如乙方在业绩承诺

期内质押其通过本次交易取得的甲方新增股份（本条简称“对价股份”），将保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（4）丙方承诺，丙方为乙方在本协议项下的全部债务（包括但不限于因股份补偿、现金补偿、违约责任产生的各类债务）承担连带保证责任，保证期间自乙方应履行债务期限届满之日起3年。

374中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

6、保密义务

各方同意，除根据法律、法规、规章、命令、判决以及监管等的要求需要披露外，本协议内容以及各方就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面信息均视为保密信息（以下简称“保密信息”）。一方未经其他各方书面同意擅自向任何第三方披露保密信息的，视为违约，违约方应赔偿守约方由此受到的损失。

7、违约责任

（1）除各方另有约定或因不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下

之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付

全面和足额的赔偿金，但上述赔偿金金额不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。

（3）若因法律法规、政策调整，或本协议约定任何生效条件无法获满足等事项导

致本协议不能生效或本次交易无法继续实施的，不视为任一方违约。

8、本协议的生效和终止

（1）本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的同时生效。

（2）除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。

9、适用法律和争议解决

（1）本协议有关事宜均适用中国境内法律，并应以中国境内法律解释。

（2）凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

10、附则

（1）本次交易所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由各方自行承担。

375中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）各方同意，各方可以根据相关情况另行签署书面协议对本协议作出变更、修改和补充。本协议的任何变更、修改或补充，须经各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（3）本协议一式伍份，各方各执壹份，其余用于相关审批备案登记及信息披露等

法律手续，每份具有同等的法律效力。

376中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

第八节独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担

的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政

法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易的交易标的为中油珠海100%的股权、天达胜通100%的股权、南通中油

51%的股权及甘河中油40%的股权。

中油珠海与天达胜通作为投资平台公司，不直接从事具体经营业务，核心职能为通过股权管理实现对下属核心资产的投资管控，所持标的包括南京洁宁、南昌中油等均从事城市天然气业务。南通中油与甘河中油作为城市燃气运营主体，专注于天然气综合应用服务，核心业务包括：一是天然气销售业务，在特许经营权授权区域内进行城市燃气的投资建设与运营，面向工业、商业、居民等终端客户提供管道天然气供应服务；二是工程安装业务，为居民及工商业客户提供燃气接驳工程服务，包括管网入户安装、燃气

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设施调试等配套服务，确保用户安全稳定用气；三是天然气代输业务，是指城市燃气公司或大工业用户向天然气卖方购入或委托标的公司购买管道天然气后，由标的公司通过自建及经营的管道、设施输送至指定交气点并收取代输费用。

标的公司主要面向工业、商业、居民等领域提供天然气应用服务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业（D）”之“燃气生产和供应业（D45）”之“天然气生产和供应业（D4511）”。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，“天然气、液化天然气的储运和管道输送设施、网络和液化天然气加注设施建设”属于鼓励类产业。

标的公司所处行业符合国家经济发展战略和产业政策的发展方向，所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。标的公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司遵守有关环境保护法律法规的规定，不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定。

（4）本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相

关法律法规的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产的行为构成行业垄断行为，需要进行经营者集中申报。

（5）本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形

本次交易不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资及对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

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2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，上市公司股本总额仍超过4亿股，上市公司届时社会公众股东合计的持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司的股本总额、股东人数、股权结构和股权分布符合《公司法》《证券法》以及《股票上市规则》所规定

的股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）标的资产的定价本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，经董事会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定出具审计、评估等有关报告。标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

上市公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相

关性和评估定价公允性发表意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（2）发行股份购买资产的股份发行定价本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十一届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为3.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

2025年12月29日，上市公司召开2025年第二次临时股东会审议通过《公司2025年中期利润分配预案》，同意以上市公司2025年6月30日总股本880084656股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金股利人民币13201269.84元（含税）。本次发行股份购买资产的发行价格由3.07元/股调

379中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

整为3.06元/股。

综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债

权债务处理合法

本次交易的交易标的为中油珠海100%的股权、天达胜通100%的股权、南通中油

51%的股权及甘河中油40%的股权。截至重组报告书签署日，交易对方持有的标的公司

股份未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户或转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的处理，标的公司的相关债权债务仍由其享有和承担，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后

主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司将合计持有中油珠海100%的股权、天达胜通100%的股权，合计控制甘河中油80%的股权、南通中油100%的股权。

根据上市公司备考报表，2025年度，上市公司营业收入将增加102928.22万元，增幅24.71%，归属于上市公司股东的净利润由交易完成前的15577.49万元增加至交易完成后的31595.17万元，增幅102.83%。本次交易后上市公司备考2025年度对应的每股收益为0.23元/股，较本次交易前2025年度基本每股收益0.18元/股的增幅27.78%。

综上，本次交易将有利于上市公司增强持续盈利能力，提升整体竞争力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

380中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为许铁良先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定

本次交易为上市公司向控股股东、实际控制人或其控制的关联方购买资产，且本次交易采用收益法、市场法对标的公司进行评估并最终选用收益法作为评估结论。根据《重组管理办法》第三十五条的规定，本次交易将采用业绩补偿及相关具体安排。

上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》。根据协议约定，业绩承诺期为

2026年度、2027年度、2028年度。如标的资产的全部交割程序未能于2026年12月31日前完成，且标的资产的全部交割程序于2027年内完成，则业绩承诺期顺延至2029年度。具体补偿方法及补偿安排详见重组报告书“第七章本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”相关内容。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的胜利股份2025年度审计报告，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

381中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至重组报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状

况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。报告期内，标的公司具有较好的经营业绩。因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入扩大，根据上市公司备考报表，2025年末，上市公司资产总额将增加

203862.85万元，增幅32.69%；上市公司营业收入将增加102928.22万元，增幅24.71%；

归属于上市公司股东的净利润由交易完成前的15577.49万元增加至交易完成后的

31595.17万元，增幅102.83%。本次交易后上市公司备考2025年度对应的每股收益为

0.23元/股，较本次交易前2025年度基本每股收益0.18元/股的增幅27.78%。

在清洁能源行业持续健康发展的背景下，上市公司通过本次交易进一步优化燃气业务布局、提高市场占有率，并通过业务协同发展，持续提升盈利能力。

综上，本次交易有助于上市公司提高资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

（2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

1）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争

382中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

城市燃气运营具有典型的区域性和排他性特征，城市燃气行业在管理体制上由区、县级以上政府实施特许经营授权或独家经营区域，不同区域的城市燃气运营商之间不构成业务竞争关系。本次交易前，上市公司胜利股份城燃业务区域主要在山东（不含滨州市）、河南省濮阳市和安阳市、河北省廊坊市、重庆市大足区、广西钦州市、浙江省

温州市、江西省九江市等地区，控股股东中油投资及间接控股股东中油燃气的城燃业务区域主要在青海、江苏、湖南、山西、广东、山东省滨州市、江西省南昌市、赣州市和

宜春市、甘肃省张掖市等地区，两者的经营区域不同，不存在实质性同业竞争。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为许铁良先生，中油燃气位于江苏省南通市与南京市、青海省西宁市、江西省南昌市等地区的部分城燃公司纳入上

市公司体系，上市公司的经营区域拓展至江苏省南通市与南京市、青海省西宁市、江西省南昌市等地区。

基于城市燃气行业区域性分割的特点，实际控制人、间接控股股东中油燃气及其附属公司不会在上市公司及标的公司的业务区域内开展相同或相近的业务或活动，因此本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增对上市公司有

重大不利影响的同业竞争，详见“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施”。

为进一步推进本次交易后避免同业竞争措施的执行，上市公司控股股东中油投资及其一致行动人胜利投资、间接控股股东中油燃气、实际控制人许铁良先生于2021年11月、2026年4月分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

综上，本次交易不会新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争。

2）本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易

本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均具有独立性，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

同时，为进一步增强上市公司独立性，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制

383中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易后，对于新增的上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。因此，对于前述新增的上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将确保不会严重影响上市公司独立性且关联交易定价公允。

为保证上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》。

综上，本次交易不会影响上市公司和中小股东权益，不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四条第（一）项的相关规定。

2、本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权

属转移手续

本次交易的交易标的为中油珠海100%的股权、天达胜通100%的股权、南通中油

51%的股权及甘河中油40%的股权。截至重组报告书签署日，交易对方合法拥有标的资

产的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。本次交易各方在已签署的《资产购买协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

3、上市公司最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施截至重组报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在近三十六个月内因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

1）业务整合

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本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司相对独立运营的基础上，依托自身的平台优势和资本市场规范化的管理机制，积极推动标的公司主营业务的持续健康发展，将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中，促使各项业务协同发展，从而增强上市公司的盈利能力和行业竞争力。同时，上市公司将发挥品牌、资金、治理和经营等方面的优势，推动标的公司不断扩大经营规模、提升经营业绩。

2）资产整合

本次交易完成后，上市公司继续保持各标的公司的独立法人地位，将标的公司纳入自身内部整体资产管控体系内，按照自身内部管理和风险控制体系指导各标的公司，以上市公司标准推进规范运作与协同管理，确保经营活动安全有序。同时，上市公司将进一步优化配置资产，并充分利用其平台优势、资金优势支持标的公司协同发展，协助其提高资产的使用效率。

3）财务整合

本次交易完成后，上市公司将参照上市公司财务及内控制度的要求，结合各标的公司的经营特点、业务模式及组织架构等，加强标的公司财务方面的内控建设和管理，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，加强对成本费用核算、资金管控、税务等管理工作，防范运营、财务风险。

4）人员整合

本次交易完成后，上市公司将坚持“战略管控、资源共享、平稳过渡”的整合原则，一是原则上保持标的公司现有经营管理团队稳定，确保业务的平稳过渡及业绩任务的达成；二是在公司治理层面，人员纳入上市公司统一的内控和管理体系；三是激励方面，以业绩为导向，纳入上市公司人才激励和共享体系，为人才提供发展空间。

5）机构整合

本次交易完成后，各标的公司现有经营体系基本保持不变，整体业务流程与管理部门持续运转。同时，上市公司将进一步完善标的公司内部控制制度，促进标的公司管理规范运行，通过派驻财务人员、进行培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少标的公司的内控及财务风险。上市公司将根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要对机构设置进行动态优化和调整。

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综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。

4、本次交易是否涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形

本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条相关规定、《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。”关于本次交易符合前述条文及其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的情况，说明如下：

1、本次交易的募集配套资金规模符合相关规定

《证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过100%的，一并适用上市公司发行股份融资的审核、注册程序。

《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交

易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。

上市公司本次发行股份购买资产的交易价格为159495.09万元。本次拟募集配套资金的金额为不超过62874.07万元（含本数），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，符合相关规定。

2、本次交易的募集配套资金用途符合相关规定

《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易

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作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。

本次交易募集配套资金将用于支付本次交易现金对价及中介机构费用、偿还上市公

司银行借款和支持标的公司项目建设，具体用途如下表所示：

序拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配套项目名称号（万元）资金金额的比例

1支付本次交易现金对价及中介机构17000.0027.04%

费用

2偿还上市公司银行借款43000.0068.39%

3数智化建设项目2874.074.57%

合计62874.07100.00%

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十一届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为3.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

2025年12月29日，上市公司召开2025年第二次临时股东会审议通过《公司2025年中期利润分配预案》，同意以上市公司2025年6月30日总股本880084656股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金股利人民币13201269.84元（含税）。本次发行股份购买资产的发行价格由3.07元/股调整为3.06元/股。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

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（八）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》约定及全部交易对

方出具的承诺，发行对象作出如下锁定安排：

1、发行对象在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内

将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格的，发行对象因本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期自动延长6个月。

2、发行对象在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内

将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

3、若发行对象基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监管机构

的最新监管意见不相符，发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述限售期届满后，发行对象将按照中国证券监督管理委员会及深交所的有关规定执行。

上述安排符合《重组管理办法》的相关规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条之规定。

（九）上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形本次交易中，上市公司董事会已出具承诺及说明，上市公司不存在以下依据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息

披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

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3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受

到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权

益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（十）本次交易配套募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定

本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价及中介机构费用、偿还上市公司银行借款和支持标的公司项目建设。

1、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、本次募集资金未用于持有财务性投资，未用于直接或者间接投资于以买卖有价

证券为主要业务的公司。

3、本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上，本次交易募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

（十一）本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条、第六条的要求

1、本次交易的交易标的为中油珠海100%的股权、天达胜通100%的股权、南通中

油51%的股权及甘河中油40%的股权。中油珠海与天达胜通作为投资平台公司，不直接从事具体经营业务，核心职能为通过股权管理实现对下属核心资产的投资管控，所持标的包括南京洁宁、南昌中油等均从事城市天然气业务。南通中油与甘河中油作为城市燃气运营主体，专注于天然气综合应用服务，核心业务包括：天然气销售、天然气工程安装及天然气代输业务，下游应用涵盖城市燃气、工业燃料、天然气发电、天然气化工、

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交通运输等多个领域。本次交易的标的公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司控股股东中油投资及

其关联方天达利通及中油中泰，前述交易对方在本次交易的首次董事会决议公告前已出具承诺函，确认并承诺已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，且对于标的公司的出资不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。上述承诺函已上传深圳证券交易所进行备案。

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

截至重组报告书签署日，标的资产不存在被股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用问题。

综上所述，本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条、第六条的相关规定。

（十二）相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至重组报告书签署日，参与本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内也不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上所述，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形。

（十三）本次交易符合“并购六条”的相关规定2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称“并购六条”），明确鼓励上市公司加强产业整合，在支持资本市场向新兴行业发展的

390中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告同时，继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

本次交易的标的公司主要面向工业、商业、居民等领域提供天然气应用服务。本次交易是上市公司围绕主业发展进行的战略布局，通过收购优质资产，上市公司将实现主营业务的快速拓展、行业地位的快速提升，以及管理与资源高度协同，推进上市公司高质量健康发展，符合“并购六条”的相关规定。

本次交易对中小投资者权益保护作出多方面安排。一是严格履行信息披露义务，及时准确披露交易进展，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。二是严格履行相关程序，在董事会会议召开前，本次交易事项由独立董事召开了专门会议审议并经独立董事过半数同意。三是提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。四是单独统计、披露中小股东投票结果。五是确保资产定价公允，聘请专业机构审计评估，并由独立董事和董事会分析定价合理性。六是安排了股份锁定，同时设置了业绩承诺。

综上，本次交易有助于上市公司加强产业整合，通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率，并已设置中小投资者利益保护相关安排，符合“并购六条”的相关规定。

三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况

（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益的核查情况

1、基本情况

根据大信会计师出具的备考审阅报告，在未考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司最近一年的每股收益对比情况如下：

2025年度

项目

交易前交易后（备考数）变动比例

基本每股收益（元/股）0.180.2327.78%

归属于母公司所有者的15577.4931595.17102.83%

净利润（万元）

如上表所示，本次交易完成后，上市公司2025年度的每股收益将由本次交易前的

0.18元/股变为0.23元/股，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加。

391中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告同时，为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回报能力，上市公司已制定了相关措施，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员均已出具关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函，具体详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅本次交易方案及相关协议；

（2）查阅上市公司2025年度财务报告，以及大信会计师出具的备考审阅报告，并计算每股收益；

（3）查阅上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员出具的相关承诺。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易完成后，上市公司每股收益存在一定幅度增厚的情形。同时，为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、高级管理人员已出具关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺，有利于保护中小投资者利益。

（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况

1、基本情况

本次交易已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“第一章本次交易概况”

之“六、本次交易已履行及尚需履行的程序”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）结合相关法律法规，梳理了本次重组所需履行的决策程序及报批程序；

（2）查阅了关于本次交易的相关决策、审批文件；

（3）查阅金杜律师出具的法律意见书。

392中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等授权和批准合法有效。

（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查情况

1、基本情况

关于本次交易及标的资产的重大风险披露情况详见重组报告书“重大风险提示”

及“第十二章风险因素分析”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

独立财务顾问审阅了重组报告书“重大风险提示”及“第十二章风险因素分析”章节。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险。

（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况

1、基本情况

本次发行股份购买资产的发行价格除派息、送股等除息、除权事项导致的发行价格调整外，未设置价格调整机制。本次交易发行股份的具体情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份的基本情况”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；

（2）查阅本次交易方案及相关协议。

393中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：除派息、送股等除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不存在《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的发行价格调整机制。

（五）本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产的核查情况

1、基本情况

本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产，本次交易具体方案详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；

（2）查阅本次交易方案及相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

（六）本次交易是否涉及换股吸收合并的核查情况

1、基本情况本次交易不涉及换股吸收合并，本次交易具体方案详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；

（2）查阅本次交易方案及相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。

394中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

（七）审核程序的核查情况

1、基本情况

本次重组所涉及的股份发行对象为上市公司控股股东中油投资及其关联方天达利

通及中油中泰，不适用于简易审核程序，未申请适用简易审核程序，故不适用。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；

（2）查阅本次交易方案及相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未申请适用简易审核程序，故不适用。

（八）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游的核查情况

1、基本情况

标的公司主要面向工业、商业、居民等领域提供天然气应用服务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业（D）”之“燃气生产和供应业（D45）”之“天然气生产和供应业（D4511）”。上市公司的主营业务为天然气销售业务及天然气管材制造业务，天然气销售业务主要包括管道天然气的输送和销售以及 LNG的销售；天然气管材制造

业务主要包括各类聚乙烯（PE）管道和管件的生产和销售。

本次交易属于上市公司同行业并购，标的公司与上市公司业务具有较好的协同效应，详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”。但基于

谨慎性考虑，本次评估仅针对标的公司自身的经营情况作出的预测，不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。

本次交易完成后，上市公司将进一步增强一体化运营优势，扩大燃气业务规模，并利用上市公司的资本平台优势、融资渠道优势和规范管理经验，积极支持标的公司的业务发展，制定清晰明确的业务发展规划，充分挖掘标的公司的增长潜力。同时，上市公

395中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

司将督促标的公司按照上市公司财务及内控制度的要求，并结合自身的经营特点、业务模式、组织架构等因素，加强标的公司的内控建设和管理，形成符合上市公司规范运作要求的内部控制制度，提高整体决策效率和规范运作水平。上市公司将保持标的公司经营管理、业务拓展和运营团队的稳定，参照对下属公司的管理制度，在合规范围内对标的公司管理层进行适当授权，确保其经营和业务的连续性和灵活性。

上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情

形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）对标的公司相关人员进行访谈，了解上市公司与标的公司的运营模式；

（2）查阅上市公司年度报告和国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），对标的公司和上市公司所属行业进行了分析；

（3）审阅评估机构出具的标的公司的评估报告和评估说明；

（4）查阅本次交易协议，了解本次交易背景，分析本次交易的商业实质、是否存在利益输送及不当市值管理等情形；

（5）查阅上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员出具的相关承诺函。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易标的公司与上市公司属于同行业并购，双方的现有业务具有较好的

协同效应但无法量化，交易定价时未考虑该协同效应。上市公司已在重组报告书披露了本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施等内容；

（2）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形，不存在不当市值管理行为；

上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划。

396中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

（九）本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规的核查情况

1、基本情况本次交易已按照相关规定对股份锁定期进行了安排，详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺。此外，本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起六个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易相关方出具的承诺；

（2）查阅本次配套募集资金方案；

（3）对比《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易后，上市公司控股股东及其关联方本次交易取得的股份锁定期安排

符合《重组管理办法》第四十七条的规定；上市公司控股股东在本次交易前持有上市公

司股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定；

（2）本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起六个月内不得转让，锁定期符合《发行注册管理办法》的规定。

397中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

（十）本次交易方案是否发生重大调整的核查情况

1、基本情况

根据重组报告书，本次交易方案与重组预案相比，交易方案不涉及《重组管理办法》《证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整情形。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件；

（2）审阅本次交易方案及相关协议；

（3）审阅上市公司的重组预案、重组进展公告等文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案不涉及重大调整情形。

（十一）本次交易是否构成重组上市的核查情况

1、基本情况本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，详见重组报告书之“第一章本次交易概况”之“四、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司及标的公司历史沿革以及股权结构图；

（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

上市公司控制权最近36个月内未发生变更，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。

398中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

（十二）本次交易是否符合重组上市条件的核查情况

1、基本情况

本次交易不构成重组上市，故不适用。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司及标的公司历史沿革以及股权结构图；

（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易不构成重组上市，故不适用。

（十三）过渡期损益安排是否合规的核查情况

1、基本情况

本次评估中，中油珠海最终评估结论采用资产基础法；天达胜通、南通中油、甘河中油均采用收益法与市场法两种评估方法进行测算对比并最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。本次交易对过渡期损益的安排详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份的基本情况”之“8、过渡期损益安排”。前述情况符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅过渡期损益安排是否符合相关规定。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

本次评估中，中油珠海最终评估结论采用资产基础法；天达胜通、南通中油、甘河

399中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

中油均采用收益法与市场法两种评估方法进行测算对比并最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。本次交易对过渡期损益的安排符合《监管规则适用指引——上市类第

1号》1-6的规定。

（十四）是否属于收购少数股权的核查情况

1、基本情况

本次交易不属于收购少数股权，本次交易标的包括由中油投资持有的中油珠海

100%的股权、天达利通持有的天达胜通100%的股权以及由中油中泰持有的南通中油

51%的股权、甘河中油40%的股权，其中，天达胜通通过子公司珠海投资间接控制南通

中油49%的股权及甘河中油40%的股权，因此本次交易完成后公司将合计持有中油珠海100%的股权、天达胜通100%的股权，合计控制南通中油100%的股权、甘河中油80%的股权。

此外，本次标的公司存在部分参股公司，但该等参股公司为城市燃气公司，与上市公司以及本次拟购买的主要标的公司所属行业相同，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。本次交易方案详见重组报告书“第一章本次交易概况”。本次交易对上市公司主营业务、主要财务指标的影响，详见重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司影响”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件；

（3）审阅上市公司的本次重组预案、重组进展公告等文件；

（4）查阅大信会计师出具的备考审阅报告。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于收购少数股权，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。

400中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

（十五）是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况

1、基本情况

本次交易的交易对方为上市公司控股股东中油投资及其关联方天达利通及中油中泰，将交易对方穿透至自然人、非专门以持有标的公司股权为目的的法人、已备案的私募基金以及员工持股平台并剔除重复主体后，交易对方穿透后的股东合计不超过200人，不属于穿透后股东人数合计超过200人的情形。

2、核查情况