胜利股份:收购报告书摘要

山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

山东胜利股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：山东胜利股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：胜利股份

股票代码：000407

收购人一名称：中油燃气投资集团有限公司

住所/通讯地址：珠海市香洲区前山路9号1518办公

收购人一的一致行动人名称：山东胜利投资股份有限公司

住所/通讯地址：山东省青岛市崂山区深圳路179号104户

收购人二名称：天达利通新能源（珠海）有限公司

住所/通讯地址：珠海市横琴新区兴盛一路128号3917办公-A

收购人三名称：中油中泰燃气投资集团有限公司

住所/通讯地址：珠海市香洲区前山路9号1516办公

签署日期：二〇二六年四月山东胜利股份有限公司收购报告书摘要收购人及其一致行动人声明

一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章及规范性文件的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在山东胜利股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在山东胜利股份有限公司拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履

行亦不违反收购人及其一致行动人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需履行的决策及审批程序包括上市公司股东会审议通过并同意中油投资及其一致行动人就本次交易免于发出要约以及香港上市公司中油燃气股东

会审议通过、就反垄断事项获得国家市场监督管理总局审批通过的决定、深圳证券

交易所审核通过、中国证监会注册同意等，本次收购在取得前述批准、注册或同意后方可实施。

五、本次收购触发要约收购义务。《上市公司收购管理办法》第六十三条关于投资者可以免于发出要约的情形，“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。收购人已承诺在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。在上市公司股东会审议通过本次收购方案且同意投资者免于发出要约后，收购人可就本次收购免于发出要约。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的

专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

1山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

收购人及其一致行动人声明..........................................1

目录....................................................3

释义....................................................4

第一节收购人及其一致行动人介绍.......................................5

一、收购人及其一致行动人基本情况......................................5

二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及股权结构情况........................7

三、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人控制的核心企业情况.....................11

四、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务情况.........................14

五、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况.....................16

六、收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员基本情况........................16

七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益

的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况................................17

八、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证

券公司、保险公司等金融机构的情况.....................................18

九、收购人及其一致行动人之间的关系说明..................................18

第二节收购决定及收购目的.........................................19

一、收购目的...............................................19

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份...........19

三、本次收购履行的相关决策程序......................................19

第三节收购方式..............................................21

一、本次收购方式.............................................21

二、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况........................21

三、本次收购相关协议的主要内容......................................22

四、本次收购支付对价的资产基本情况....................................59

五、本次收购相关股份的权利限制情况....................................65

第四节免于发出要约的情况.........................................67

一、免于发出要约的事项及理由.......................................67

二、免于发出要约事项的法律意见......................................68

第五节其他重大事项............................................69

收购人声明................................................70

一致行动人声明..............................................71

3山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

本报告书摘要指《山东胜利股份有限公司收购报告书摘要》

上市公司、胜利股份指山东胜利股份有限公司

收购人、中油投资指中油燃气投资集团有限公司

收购人、天达利通指天达利通新能源（珠海）有限公司

收购人、中油中泰指中油中泰燃气投资集团有限公司

一致行动人、胜利投资指山东胜利投资股份有限公司胜利股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向中油投资

购买其持有的中油珠海100%股权、天达利通持有的天达胜通

本次收购、本次交易指

100%股权以及由中油中泰持有的南通中油51%股权、甘河中油

40%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

中油燃气（珠海横琴）有限公司100%的股权、天达胜通新能源

标的资产、交易标的指（珠海）有限公司100%的股权、南通中油燃气有限责任公司51%

的股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%的股权

标的公司、中油珠海指中油燃气（珠海横琴）有限公司

标的公司、天达胜通指天达胜通新能源（珠海）有限公司

标的公司、南通中油指南通中油燃气有限责任公司

标的公司、甘河中油指青海中油甘河工业园区燃气有限公司

珠海投资指中油燃气（珠海）投资有限公司扬州中油指扬州中油燃气有限责任公司中油燃气指中油燃气集团有限公司

收购管理办法指《上市公司收购管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

报告期指2024年、2025年元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

4山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

第一节收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

（一）收购人中油投资及其一致行动人基本情况

1、中油投资

公司名称中油燃气投资集团有限公司

企业性质有限责任公司（港澳台法人独资）注册地址珠海市香洲区前山路9号1518办公主要办公地点珠海市香洲区前山路9号1518办公法定代表人许铁良注册资本7500万美元统一社会信用代码914404005645352119成立时间2010年11月17日

一般项目：以自有资金从事投资活动；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；温室气体排放控制技术研发；新兴能源技术研发；生物质液体燃料生产工艺研发；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；运行效能评估服务；煤炭洗选；采矿行业高效节能技术研发；电力行业高效节能技术研发；能量回收系统研发；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；工业工程设计服务；石油天然气技术服务；节能管理服务；生物质能技术服务；先进电力电子装置销售；智能输配电及控制设备销售；燃气器具生产；供经营范围应链管理服务；园区管理服务；自有资金投资的资产管理服务；数字创意产品展览展示服务；企业管理；企业总部管理；企业管理咨询；薪酬

管理服务；安全咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

融资咨询服务；工程管理服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气经营；

生物质燃气生产和供应；燃气汽车加气经营；燃气燃烧器具安装、维修；

电气安装服务；住宅室内装饰装修；煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营期限2010年11月17日至2040年11月17日香港中油燃气集团有限公司（HONG KONG CHINA OIL AND GAS股东名称 GROUP LIMITED）（中国香港）通讯地址珠海市香洲区前山路9号1518办公

联系电话0756-3232018

2、胜利投资

公司名称山东胜利投资股份有限公司企业性质股份有限公司

5山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

注册地址山东省青岛市崂山区深圳路179号104户主要办公地点山东省青岛市崂山区深圳路179号104户法定代表人王鹏注册资本11000万元

统一社会信用代码 91370200740973801A成立时间2002年7月23日以自有资金对外投资，投资咨询（未经金融部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）；土石方工程施工；

销售：建材、钢材、机械设备、五金交电、电子产品、化工产品（不含经营范围危险化学品）；货物及技术进出口业务；国内贸易代理服务；企业管理咨询；设计、代理、发布广告业务；会务服务；场地、厂房、仓库、房屋、车辆租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限2002年7月23日至无固定期限

股东名称王鹏、孙波、袁泽沛、李迅、付敏英等43名自然人通讯地址山东省青岛市崂山区深圳路179号104户

联系电话0532-68692066

（二）收购人天达利通基本情况

公司名称天达利通新能源（珠海）有限公司

企业性质有限责任公司（港澳台法人独资）

注册地址珠海市横琴新区兴盛一路 128号 3917 办公-A

主要办公地点珠海市横琴新区兴盛一路 128号 3917 办公-A法定代表人刘华焕注册资本1000万元人民币

统一社会信用代码 91440400MACEK4P435成立时间2023年4月7日

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；物联网技术服务；数据处理服务；信息系经营范围统运行维护服务；数字技术服务；科技中介服务；社会经济咨询服务；

燃气器具生产；余热发电关键技术研发；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限2023年4月7日至无固定期限天达国际集团有限公司（ SKYTOP INTERNATIONAL HOLDINGS股东名称LIMITED）（中国香港）

通讯地址珠海市横琴新区兴盛一路 128号 3917 办公-A

联系电话0757-2628689

6山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

（三）收购人中油中泰基本情况公司名称中油中泰燃气投资集团有限公司

企业性质有限责任公司（外商合资）注册地址珠海市香洲区前山路9号1516办公主要办公地点珠海市香洲区前山路9号1516办公法定代表人许铁良注册资本100000万元人民币统一社会信用代码914404007341756519成立时间2002年3月13日

一般项目：以自有资金从事投资活动；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；温室气体排放控制技术研发；新兴能源技术研发；生物质液体燃料生产工艺研发；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；

在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；运行效能评估服务；煤炭洗选；采矿行业高效节能技术研发；电力行业高效节能技术研发；能量回收系统研发；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；工业工程设计服务；石油天然气技术服务；节能管理服务；生物质能技术服务；先进电力电子装置销售；

经营范围智能输配电及控制设备销售；燃气器具生产；供应链管理服务；园区管理服务；自有资金投资的资产管理服务；数字创意产品展览展示服务；企业管理；企业总部管理；企业管理咨询；薪酬管理服务；安全咨询服务；信

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；工程管理服务；

信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气经营；生物质燃气生产和供应；燃气汽车加

气经营；燃气燃烧器具安装、维修；电气安装服务；住宅室内装饰装修；

煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营期限2002年3月13日至无固定期限

昆仑能源有限公司（KUNLUN ENERGY COMPANY LIMITED）（百慕大）、

中大工业集团有限公司（ZHONGDA INDUSTRIAL GROUP INC.）（英属股东名称维尔京群岛）、恒泰金融集团有限公司（ALTA FINANCIAL HOLDINGSLIMITED）（英属维尔京群岛）通讯地址珠海市香洲区前山路9号1516办公

联系电话0756-2628689

二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及股权结构情况

（一）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人介绍

收购人中油投资的控股股东为香港中油燃气集团有限公司，系一家在中国香港

7山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

依法注册并存续的公司，其基本情况如下：

香港中油燃气集团有限公司公司名称（HONG KONG CHINAOILAND GAS GROUP LIMITED）公司类型私人股份有限公司公司编号1186487成立日期2007年11月16日商业登记号38641769

SUITE 2805 28/F SINO PLAZA 255-257 GLOUCESTER RD CAUSEWAY办事处地址

BAY HONG KONG

收购人天达利通的控股股东为天达国际集团有限公司，系一家在中国香港依法注册并存续的公司，其基本情况如下：

天达国际集团有限公司公司名称（SKYTOP INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED）公司类型私人股份有限公司成立日期2006年7月14日公司编号1059552商业登记号36993477

SUITE 2805 28/F SINO PLAZA 255-257 GLOUCESTER RD CAUSEWAY办事处地址

BAY HONG KONG收购人中油中泰的间接控股股东为中油燃气集团有限公司（股票简称：中油燃气；股票代码：00603.HK），系一家在中国香港联合证券交易所主板上市的公众公司，其基本情况如下：

中油燃气集团有限公司公司名称

（CHINAOILAND GAS GROUP LIMITED）公司类型注册非香港公司成立日期1993年2月1日

公司编号 F0005990商业登记号17042431

办事处地址香港铜锣湾告士打道255-257号信合广场28楼2805室

收购人中油投资、天达利通和中油中泰的实际控制人均为许铁良先生，其简介如下：

许铁良先生，男，1963年9月生，清华大学研究生学历，高级工商管理硕士，美国明尼苏达大学工商管理博士，日内瓦大学应用金融学博士，拥有中国注册会计师、律师资格，中国香港籍。现任中油燃气集团有限公司（香港联合交易所主板上

8山东胜利股份有限公司收购报告书摘要市公司，股票简称：中油燃气，代码：00603.HK）董事局主席兼首席执行官，兼任中油燃气投资集团有限公司、中油中泰燃气投资集团有限公司、加拿大BACCALIEU

能源有限公司、山东胜利股份有限公司董事长。

收购人中油投资的一致行动人胜利投资，股东为王鹏、孙波、袁泽沛、李迅、付敏英等43名自然人，任何单一股东所持有胜利投资股份均未超过总股本的5%。

由于胜利投资股权结构分散，无持有5%以上股份的股东且各股东持股比例差距较小，持股比例最高的股东仅持有胜利投资3.18%股份，胜利投资不存在控股股东及实际控制人。

（二）收购人及其一致行动人的股权结构（截至本报告书摘要签署日）

1、收购人中油投资

2、收购人中油投资的一致行动人胜利投资

9山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

王鹏、孙波、袁泽沛、李迅、付敏英等43名自然人

100%

山东胜利投资股份有限公司

3、收购人天达利通

4、收购人中油中泰

10山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

三、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

（一）收购人中油投资及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署日，收购人中油投资控制的核心企业情况如下：

序号公司名称直接持股比例主营业务天然气业务推广和应用

1山东胜利股份有限公司22.16%并在天然气创新领域提

供解决方案

2中油燃气（珠海横琴）有限公司100%租赁和商务服务

3江苏鼎欣管道运输有限公司100%天然气经营

4珠海中泰置业有限公司100%房地产

5齐智智家科技（珠海市）有限责任公司100%燃气设备批发和零售

6江西昌北中油燃气有限责任公司100%天然气经营

7阳光汇采供应链管理（珠海市）有限责任公司100%燃气设备批发和零售

8山东齐智能源装备科技有限公司100%燃气设备制造

9宝应中油燃气有限公司100%天然气经营

10100%信息传输、软件和信息新疆恒港运维技术服务有限公司

技术服务

11中油智信工程管理（珠海市）有限公司100%科学研究和技术服务

12中油中泰物流（珠海）有限公司100%能源贸易与物流运输

13万荣中油燃气有限公司70%天然气经营

14芮城中油燃气有限公司70%天然气经营

15稷山中油燃气有限公司70%天然气经营

11山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

序号公司名称直接持股比例主营业务

16道真中油页岩气利用有限公司60%天然气经营

17韶关中油中泰燃气有限公司60%天然气经营

截至本报告书摘要签署日，收购人中油投资的控股股东香港中油燃气集团有限公司除控制中油投资外，控制的其他核心企业情况如下：

序号公司名称直接持股比例主营业务

1萍乡市燃气有限公司51%天然气管道输送与销售

2燃气经营、燃气设备安徐州恒港智储新能源有限公司100%

装与维修

截至本报告书摘要签署日，收购人中油投资的实际控制人许铁良先生除控制中油燃气集团有限公司（股票简称：中油燃气；股票代码：00603.HK）及其控制的相

关企业外，不存在控制的其他核心企业。

（二）收购人中油投资的一致行动人胜利投资及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署日，胜利投资不存在控制的核心企业，不存在控股股东、实际控制人。

（三）收购人天达利通及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署日，收购人天达利通控制的核心企业情况如下：

序号公司名称直接持股比例主营业务

1天然气及能源相关业务天达胜通新能源（珠海）有限公司100%

投资

截至本报告书摘要签署日，收购人天达利通的控股股东天达国际集团有限公司除控制天达利通外，控制的其他核心企业情况如下：

序号公司名称直接持股比例主营业务

1100%天然气的加工、销售及江苏永洁能源有限公司

压缩天然气加气站建设

截至本报告书摘要签署日，收购人天达利通的实际控制人许铁良先生除控制中油燃气集团有限公司（股票简称：中油燃气；股票代码：00603.HK）及其控制的相

关企业外，不存在控制的其他核心企业。

12山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

（四）收购人中油中泰及其间接控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署日，收购人中油中泰控制的核心企业情况如下：

序号公司名称直接持股比例主营业务

1山东齐智燃气设备制造有限责任公司100%燃气设备制造

2泰州中油燃气有限责任公司100%天然气经营

3中油中泰（珠海横琴）新能源投资有限公司100%租赁和商务服务

4青海东部中油燃气有限公司100%天然气经营

5中油中泰煤层气利用吉州有限责任公司100%天然气经营

6中油中泰新沂燃气有限公司100%天然气经营

7织金中油煤层气利用有限公司100%天然气经营

8安义中油燃气有限责任公司100%天然气经营

9贵州中油燃气有限公司100%天然气经营

10青海中油管道燃气有限公司100%天然气经营

11滨州中油燃气高新有限责任公司100%天然气经营

12张掖中油中泰燃气有限公司100%天然气经营

13渭南中油中泰燃气有限公司100%天然气经营

14靖安中油燃气有限责任公司100%天然气经营

15大余中油燃气有限责任公司100%天然气经营

16青海中油燃气工程有限公司100%租赁和商务服务

17海安中油燃气有限责任公司100%天然气经营

18英德中油燃气有限公司100%天然气经营

19西宁智然人力资源服务有限公司100%天然气经营

20中油中泰新沂新能源有限公司100%天然气经营

21惠民中油燃气有限责任公司99%天然气经营

22泰州中油管输天然气有限公司92.38%天然气经营

23沾化中油燃气有限责任公司85%租赁和商务服务

24滨州中油燃气滨北有限责任公司85%天然气经营

25青海中油燃气投资有限责任公司80%天然气经营

26西宁中油燃气有限责任公司80%天然气经营

27滨州中油燃气有限责任公司80%天然气经营

28西宁中油中泰管道燃气有限公司80%天然气经营

29青海宏利燃气管道安装工程有限责任公司80%建筑施工

30潮州市潮安区华明燃气有限公司80%天然气经营

31青海中油压缩天然气销售有限公司80%天然气经营

32西宁中油久安燃气设备有限公司80%天然气经营

33青海域安科技有限公司80%仪器仪表制造、销售

13山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

序号公司名称直接持股比例主营业务

34英德中油中泰燃气投资有限公司80%天然气经营

35滨州北海新区中油燃气有限公司80%天然气经营

36邹平中油燃气有限责任公司70%天然气经营

37中油中泰大丰燃气有限公司64.29%天然气经营

38庆云中油燃气有限责任公司61.09%天然气经营

39醴陵中油燃气有限责任公司60%天然气经营

40湖南中油燃气有限责任公司60%天然气经营

41隆德中油燃气有限公司60%天然气经营

42湖北中油中泰新能源有限公司52%天然气经营

43中油中泰（郴州）天然气有限公司51%天然气经营

44广东中油中泰新能源有限公司51%天然气经营

45张掖中油燃气有限公司51%天然气经营

46青海甘河中油中泰燃气管输有限公司51%天然气经营

47南通中油燃气有限责任公司51%天然气经营

截至本报告书摘要签署日，收购人中油中泰的间接控股股东中油燃气集团有限公司（股票简称：中油燃气；股票代码：00603.HK）除控制中油中泰、天达利通及

其控股股东、中油投资及其控股股东外，控制的其他核心企业情况如下：

序号公司名称直接持股比例主营业务

1 Baccalieu Energy Inc. 100% 开采及分销原油及天然

气

2 All Praise Investments Limited 100% 天然气及能源相关业务

投资

截至本报告书摘要签署日，收购人中油中泰的实际控制人许铁良先生除控制中油燃气集团有限公司（股票简称：中油燃气；股票代码：00603.HK）及其控制的相

关企业外，不存在控制的其他核心企业。

四、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务情况

（一）收购人中油投资从事的主要业务及最近三年财务情况

中油投资的主营业务为企业管理、股权投资等。最近三年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额609442.32604214.74557966.11

14山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

负债总额529900.59529566.34487887.40

净资产79541.7374648.4070078.71

资产负债率86.95%87.65%87.44%项目2025年度2024年度2023年度

营业收入---

净利润6894.994569.693462.80

净资产收益率8.94%6.31%5.10%

注：上表中财务数据为中油投资母公司单体数据

（二）收购人中油投资的一致行动人胜利投资从事的主要业务及最近三年财务情况

胜利投资的主营业务为企业管理、股权投资等。最近三年主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额39997.5441593.8258228.60

负债总额852.85839.6814339.63

净资产39144.6940754.1443888.97

资产负债率2.13%2.02%24.63%项目2025年度2024年度2023年度

营业收入---

净利润-196.06-2607.11-705.67

净资产收益率-0.49%-6.16%-1.58%

注：上表中财务数据为胜利投资母公司单体数据

（三）收购人天达利通从事的主要业务及最近三年财务情况

天达利通的主营业务为企业管理、股权投资等。最近三年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额98829.9816820.4916820.49

负债总额10.42--

净资产98819.5516820.4916820.49

资产负债率0.01%--

15山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日项目2025年度2024年度2023年度

营业收入---

净利润81999.060.00-0.10

净资产收益率141.82%--

注：上表中财务数据为天达利通母公司单体数据

（四）收购人中油中泰从事的主要业务及最近三年财务情况

中油中泰的主营业务为企业管理、股权投资等。最近三年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额671490.77681755.63661594.55

负债总额340991.14342936.07318972.77

净资产330499.64338819.56342621.79

资产负债率50.78%50.30%48.21%项目2025年度2024年度2023年度

营业收入652.52707.47826.86

净利润76563.6865279.9275347.75

净资产收益率22.88%19.16%23.15%

注：上表中财务数据为中油中泰母公司单体数据

五、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉

讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

16山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

其他国家或公司名称姓名职务国籍长期居住地地区居留权

董事长、许铁良中国香港中国香港是执行公司事务的董事刘连勇总经理中国河北廊坊否中油投资许佑君董事中国广东珠海否高发连董事中国广东珠海否关懿君董事中国香港中国香港是罗盈珊监事中国香港中国香港是王鹏董事长中国山东青岛否王开疆董事兼总经理中国山东青岛否马新国董事中国山东济南否曹俊林董事中国山东青岛否邓永宝董事中国山东济南否胜利投资王修革董事中国山东青岛否张忠董事中国山东济南否孟莲监事中国山东济南否任泽义监事中国山东青岛否田皓监事中国山东青岛否刘华焕执行董事中国广东珠海否天达利通陈龙总经理中国广东珠海否胡昆监事中国广东珠海否许铁良董事长中国香港中国香港是李小光副董事长中国北京否许佑君董事中国广东珠海否中油中泰高发连董事中国广东珠海否李东董事中国上海否刘连勇总经理中国河北廊坊否截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份

5%的情况

截至本报告书摘要签署日，除收购人中油投资持有胜利股份22.16%的股份外，收购人中油投资、天达利通和中油中泰的实际控制人许铁良先生间接持有中油燃气

17山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

集团有限公司（股票简称：中油燃气；股票代码：00603.HK）27.62%的股份。

除上述情况，收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人不存在于境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

八、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持股5%

以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。

九、收购人及其一致行动人之间的关系说明

收购人中油投资、天达利通、中油中泰均由同一实际控制人许铁良先生控制，互为一致行动人。

此外，中油投资为上市公司的控股股东，胜利投资因将其持有的上市公司股份表决权委托给中油投资行使而构成中油投资的一致行动人。胜利投资于2021年8月10日向中油投资出具《表决权委托书》，将其持有的胜利股份26386314股股份（占上市公司总股本3.00%）的表决权无条件、不可撤销、不可变更地委托给中

油投资行使，在表决权委托生效期间，中油投资与胜利投资因本次表决权委托事项构成一致行动关系。

18山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

第二节收购决定及收购目的

一、收购目的

1、响应国家政策号召，促进燃气优质资产整合

胜利股份是山东省政府重点扶持的骨干企业，在天然气和塑胶管道领域占据重要地位，胜利股份目前拥有30余家独资及控股天然气公司，14个区域燃气特许经营权，并参股1座国家管网控股的液化天然气接收站，服务用户超过150万户并持续增长。在燃气行业持续健康发展的大环境下，为促进上市公司优化燃气业务布局、提高市场占有率，上市公司需要进一步深化优质资产协同发展的模式，扩大市场覆盖范围，拟通过本次交易，为上市公司快速高质量发展提供坚实基础。

2、增强上市公司盈利能力、提升上市公司资产质量

本次交易完成后，上市公司将持有中油珠海100%的股权、天达胜通100%的股权，并合计控制南通中油100%的股权和甘河中油80%的股权，上市公司将进一步提高资产规模和盈利能力。报告期内，受益于新能源、燃气行业的健康发展，标的公司业务稳步发展。本次交易完成之后，上市公司能够进一步发挥管理与资源协同优势，促进标的公司健康持续发展，增强上市公司盈利能力和股东权益的持续提升。

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书摘要签署日，除本次收购外，收购人及其一致行动人目前未制定在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划，但不排除因业务发展及战略需要进行必要的整合、资本运作等原因而导致收购人及其一致行动人持有上市公

司股份发生变动的情形。若后续发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

三、本次收购履行的相关决策程序

（一）已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经胜利股份十一届七次董事会会议（临时）、十一届十二次董

事会会议（临时）审议通过；

2、本次交易已经交易对方内部有权机构审议通过；

19山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

3、本次交易已经标的公司股东或股东会审议通过；

4、本次交易已经中油燃气董事会审议通过。

（二）尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易尚需经 A股上市公司胜利股份股东会审议通过，并同意中油投资

及其一致行动人就本次交易免于发出要约；以及尚需香港上市公司中油燃气股东会审议通过；

2、本次交易尚需就反垄断事项获得国家市场监督管理总局审批通过的决定；

3、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

20山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

第三节收购方式

一、本次收购方式

本次收购系上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买由上市公司控股股东及其关联方控制的燃气类相关资产并募集配套资金，交易标的包括由中油投资持有的中油珠海100%的股权、天达利通持有的天达胜通100%的股权以及由中油中泰

持有的南通中油51%的股权、甘河中油40%的股权，其中，天达胜通通过子公司珠海投资间接控制南通中油49%的股权及甘河中油40%的股权，因此本次交易完成后上市公司将合计持有中油珠海100%的股权、天达胜通100%的股权，合计控制南通中油

100%的股权、甘河中油80%的股权。本次收购，收购人取得上市公司股份所支付的

对价为收购人持有交易标的的股份。

二、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况

截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本880084656股，中油投资持有上市公司195027219股股份，均为无限售条件的普通股，占总股本比例为22.16%，为上市公司控股股东；胜利投资持有上市公司26386314股股份，均为无限售条件的普通股，占总股本比例为3.00%；2021年8月10日，胜利投资向中油投资出具《表决权委托书》，将其持有上市公司股份3.00%的表决权无条件、不可撤销、不可变更地委托给中油投资，系中油投资的一致行动人。许铁良先生通过控制中油投资的股权及胜利投资的表决权委托，合计控制上市公司221413533股股份，占总股本比例为25.16%，系上市公司的实际控制人。

假定不考虑募集配套资金，本次收购实施前后上市公司的股权结构如下：

本次交易前本次交易后股东名称股数（股）占比股数（股）占比

中油投资19502721922.16%21309516315.21%

胜利投资263863143.00%263863141.88%

中油中泰--23253588216.59%

天达利通--27062194419.31%

中油投资及其一致行动人、

22141353325.16%74263930353.00%

关联方合计

21山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

本次交易前本次交易后股东名称股数（股）占比股数（股）占比

上市公司其他股东65867112374.84%65867112347.00%

合计880084656100.00%1401310426100.00%

本次收购完成后，上市公司的实际控制人仍为许铁良先生，本次收购不会导致上市公司控制权发生变更。

三、本次收购相关协议的主要内容

（一）发行股份及支付现金购买资产协议主要内容

1、合同主体和签订时间

2025年11月10日，胜利股份（以下简称“甲方”）、中油投资（以下简称“乙方一”）、天达利通（以下简称“乙方二”）、中油中泰（以下简称“乙方三”）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2、交易方案

（1）交易方式

甲方拟通过发行股份及支付现金方式购买乙方一持有的中油珠海100%股权、

乙方二持有的天达胜通100%股权、乙方三持有的南通中油51%股权及乙方三持有

的甘河中油40%股权。

（2）交易价格

各方同意，本次交易的交易价格将以胜利股份聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由各方协商后确定并签署补充协议。

（3）支付方式

各方同意，甲方拟通过发行股份及支付现金方式购买标的资产。鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，股份与现金对价支付比例尚未确定。具体股份与现金对价支付比例、相关支付安排及具体对价将在标的公司审计、评估工作完成后，由各方协商后确定并签署补充协议。

（4）股份对价

*新增股份的种类和面值

本次交易中，甲方拟发行的新增股份种类为境内人民币普通股（A股），每股

22山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

面值为人民币1.00元。

*发行对象本次交易的发行对象为乙方。

*发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为3.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行完成期间，若胜利股份发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0?D；

上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2025年12月29日，上市公司召开2025年第二次临时股东会审议通过《公司

2025年中期利润分配预案》，同意以上市公司2025年6月30日总股本880084656

股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金股利人民币13201269.84元（含税）。本次发行股份购买资产的发行价格由3.07元/股调整为3.06元/股。

*发行数量

本次发行股份购买资产发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数

量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。

上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分直接计入胜利股份资本公积。

鉴于标的资产的交易价格尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚

23山东胜利股份有限公司收购报告书摘要未确定。本次发行股份购买资产的股份发行数量最终以甲方股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

在本次交易的定价基准日至本次交易完成日期间，胜利股份如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将按照中国证监会、深交所的相关规则及发行价格进行相应调整。

*新增股份的上市地点本次交易发行的新增股份将在深交所上市。

*新增股份的锁定期乙方通过本次交易获得的胜利股份新增股份将进行锁定。

乙方在本次交易中取得的胜利股份股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让；如该等股份由于胜利股份送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的胜利股份股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如胜利股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格的，乙方因本次交易取得的胜利股份新增股份的锁定期自动延长6个月。

乙方在本次交易前已经持有的胜利股份股份，自本次交易完成后18个月内将不进行转让；如该等股份由于胜利股份送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的胜利股份股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

若乙方基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监管机构的

最新监管意见不相符，乙方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，乙方将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（5）滚存未分配利润安排

本次重组新增股份发行完成后，胜利股份的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

（6）过渡期损益安排

各方同意，自评估基准日（不含评估基准日当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间为过渡期间。

24山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

各方同意，如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致其归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归胜利股份享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导致其归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方各方按照本次交易前对目标公司的持股比例同比例补足。

甲方有权聘请审计机构对标的资产过渡期间的损益情况进行审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产过渡期间的损益情况的依据。如果资产交割日在当月15日以前（包括15日），则以上月月末为资产交割审计基准日，如资产交割日在当月15日后，则以当月月末为资产交割审计基准日。

（7）业绩补偿及减值补偿

各方同意，鉴于目标公司的审计、评估工作尚未完成。截至本协议签署日，各方未签署业绩承诺及补偿协议（含减值测试补偿），业绩承诺及补偿方案将由交易各方在审计、评估工作完成后，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定另行协商确定，并签署相关补充协议。

3、过渡期安排

在过渡期间，除非本协议另有约定或经甲方事先书面同意，乙方保证以正常方式经营运作目标公司及其下属企业（包括子公司、分支机构，如有，下同），保持目标公司及其下属企业处于良好的经营运行状态，继续正常维持与客户的关系，保证目标公司及其下属企业资产的完整性，保证目标公司及其下属企业的经营不受到重大不利影响。若发生重大不利影响事项，交易对方应当及时将重大不利影响事项（包括发生时间、主要事实情况）书面通知甲方。

乙方保证，在过渡期间，其不会做出致使或可能致使目标公司及其下属企业的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。

在过渡期间，乙方所持目标公司股权对应的股东权益受如下限制：

（1）未经甲方书面同意，不得进行股权转让；

（2）未经甲方书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；

（3）未经甲方书面同意，不得在所持目标公司的股权上设置抵押、质押、托管或其他任何权利负担；

（4）未经甲方书面同意，不得提议及投票同意分配目标公司利润或进行其他形式的权益分配；

（5）在过渡期内，不得协商或签订与本次交易相冲突或包含禁止或限制本次

25山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

交易的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；

4、交割安排

本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的批准、核准、备案或许可手续。

各方同意，在标的资产交割前，乙方应对其自身所持标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任；在标的资产交割后，与标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险由交易对方转由甲方享有和承担。

在本协议约定的生效条件全部成就后，乙方应当配合甲方办理标的资产过户至甲方名下的相关手续，签署、出具标的资产过户所需的相关文件。在乙方完成本协议前述文件的签署后，甲方应促使目标公司及时向其主管市场监督管理部门或其他主管部门提交标的资产过户的变更登记申请并尽早完成相关手续。在目标公司主管市场监督管理部门办理完成标的资产变更登记至胜利股份名下之日为资产交割日。

甲方应当于资产交割完成后按照相关规定向中国结算深圳分公司申请办理本

次发行股份的登记手续，并按照相关规定向胜利股份的主管市场监督管理部门办理增加注册资本的变更登记手续。

5、甲方的陈述与保证

甲方为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。

甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

甲方在本协议第五条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至资产交割日均

是真实、准确和完整的。

6、乙方的陈述与保证

乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

乙方一、乙方二、乙方三分别对其持有的标的资产向甲方作出如下承诺（为免疑义，乙方一、乙方二、乙方三在本第六条项下的陈述与保证是相互独立的）：

（1）目标公司均为依法设立且有效存续的有限责任公司；除书面披露事项外，目标公司及其下属企业已取得其设立及持续经营所需的必要审批、同意、授权和许

26山东胜利股份有限公司收购报告书摘要可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，各目标公司及其下属企业不存在可能导致解散、清算、破产的情形。

（2）除书面披露事项外，乙方对目标公司的出资已全部缴足，乙方取得标的

资产的资金来源合法合规，乙方不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反作为目标公司股东义务的行为。乙方合法拥有标的资产的占有、使用、收益、处分等权利，乙方行使该等权利不会侵犯任何其他第三方的权益，标的资产的过户、转让或变更登记不存在法律障碍。

（3）除书面披露事项外，乙方持有的标的资产权属清晰，不存在以信托、委

托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，标的资产不存在托管、质押、抵押、留置、查封、冻结或其他权利负担、限制，不存在权属纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，不存在其他限制或禁止转让的情形。

（4）在本协议签署后，未经甲方书面同意，乙方不得就其所持目标公司股权

的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。

（5）除书面披露事项外，目标公司的财务报告在所有重要方面符合其应适用

的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果；除了财务报告中反映的债务之外，没有针对目标公司及其下属企业的其他任何债务（包括或有债务）。

（6）除书面披露事项外，目标公司及其下属企业已取得其从事现有业务及生

产经营活动所需的各项业务资质和许可，生产经营业务符合现行法律、行政法规、规范性文件的规定；目标公司及其下属企业自设立以来按照法律、行政法规、规范

性文件及公司章程的规定规范运作，不存在违法违规行为或因违法违规行为可能受到有关主管机关行政处罚的潜在风险。对于目标公司及其下属企业因资产交割日前发生的违法违规行为而受到有关主管机关处罚的，乙方应当承担目标公司因前述处罚所遭受的损失，乙方分别按照本次交易前各自对目标公司的持股比例承担赔偿责任。

（7）乙方保证，除已书面披露事项外，目标公司及其下属企业所拥有的各项

财产均具有合法的产权，未提供他人使用，并且对任何其他第三方的权利不构成侵犯；目标公司及其下属企业对该等财产的所有权上不存在任何抵押权、质押权或其

他担保物权，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强

27山东胜利股份有限公司收购报告书摘要制措施。

（8）乙方保证，目标公司及其下属企业于资产交割日前发生的违约行为、侵

权行为、纠纷或其他事项导致其需承担赔偿责任的，乙方应当承担目标公司因前述赔偿责任而遭受的损失，补偿范围包括但不限于甲方、目标公司的直接经济损失（罚金、违约金、赔偿金等）及甲方、目标公司为维护权益支付的律师费、公证费等；

乙方分别按照本次交易前各自对目标公司的持股比例承担上述赔偿责任。

乙方在本协议第六条中的任何陈述和保证在本协议签署日至资产交割日或本

次交易终止日（孰早）均持续满足，且均为真实、准确和完整的。

7、保密义务

各方同意，除根据法律、法规、规章、命令、判决以及监管等的要求需要披露外，本协议内容以及各方就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面信息均视为保密信息。一方未经其他各方书面同意擅自向任何第三方披露保密信息的，视为违约，违约方应赔偿守约方由此受到的损失。

8、违约责任

除各方另有约定或因不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全

面和足额的赔偿金，但上述赔偿金金额不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

若因法律法规、政策调整，或本协议约定任何生效条件无法获满足等事项导致本协议不能生效或本次交易无法继续实施的，不视为任一方违约。

9、本协议的生效和终止

本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

（1）本协议经本次交易各方依法签署；

（2）本次交易经甲方董事会、股东会审议通过，且甲方股东会审议批准交易对方及其一致行动人就本次交易免于发出要约；

（3）目标公司、交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准、核准、备案或许可；

（4）本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局（国

28山东胜利股份有限公司收购报告书摘要家反垄断局）或其授权机构审查通过（如涉及）；

（5）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册；

（6）本次交易履行完成其他必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

上述生效条件均为不可豁免之生效条件，如任何生效条件确认无法获满足，则除本协议第七条（保密义务）、第八条（违约责任）、第十条（适用法律和争议解决）以及第十一条（附则）外，本协议及本协议项下的权利和义务（除任何于本协议终止当日已产生的权利和义务外）均应于该等生效条件确认无法满足当日自动终止。

各方同意，为促使本次交易实施或为履行相关审批备案登记手续之需要，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

10、适用法律和争议解决

本协议有关事宜均适用中国境内法律，并应以中国境内法律解释。

凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（二）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议主要内容

1、合同主体和签订时间

2026年4月，胜利股份（以下简称“甲方”）、中油投资（以下简称“乙方一”）、天达利通（以下简称“乙方二”）、中油中泰（以下简称“乙方三”）签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”）。在本补充协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”；乙方一、乙方二、乙方三合称“乙方”或“交易对方”。

（1）2025年11月10日，各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定甲方以发行股份及支付现金的方式购买乙方一持有的中油珠海100%股权、乙

方二持有的天达胜通100%股权、乙方三持有的南通中油51%股权及甘河中油40%股权（相关股权以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

29山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

（2）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易的交易价

格将以胜利股份聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估

结果为参考依据，由各方协商后确定并签署补充协议。

（3）根据浙江中企华资产评估有限公司（以下简称“浙江中企华”）出具的《山东胜利股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中油燃气（珠海横琴）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字（2026）第0177号）、《山东胜利股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的天达胜通新能源（珠海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字（2026）第0175号）、《山东胜利股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的南通中油燃气有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字（2026）第0176号）、《山东胜利股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的青海中油甘河工业园区燃气有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字（2026）第0174号）（以下合称“《资产评估报告》”），以2025年12月31日为评估基准日，中油珠海股东全部权益的评估值为6504.46万元，天达胜通股东全部权益的评估值为101609.00万元，南通中油股东全部权益的评估值为84418.00万元，甘河中油股东全部权益的评估值为75757.00万元。

2、标的资产交易作价及支付方式

（1）标的资产交易作价及定价依据

根据《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，中油珠海股东全部权益的评估值为6504.46万元，天达胜通股东全部权益的评估值为101609.00万元，南通中油股东全部权益的评估值为84418.00万元，甘河中油股东全部权益的评估值为75757.00万元。

参考上述资产评估结果并经各方充分协商，考虑天达胜通、甘河中油于评估基准日后进行现金分红，以扣除该分红后的评估值作为本次交易的股权转让作价依据，经交易双方协商确定，中油珠海100%股权作价为6504.46万元，天达胜通100%股权交易作价为97423.90万元，南通中油51%股权交易作价为43053.18万元，甘河中油40%股权交易作价为28102.80万元，合计交易价格为175084.34万元。

（2）标的资产交易对价支付方式

各方同意，甲方以发行股份及支付现金的方式向乙方支付对价，支付对价的明

30山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

细如下：

支付方式向该交易对交易对方取得序交易对交易标的名称及权益股份对价现金对价方支付总对的股份数量号方名称比例（万元）（万元）价（万元）（股）

1中油投中油珠海100%股权5528.79975.676504.4618067944

资

2天达利天达胜通100%股权82810.3214613.5997423.90270621944

通

3中油中南通中油51%股权、40%71155.98-71155.98232535882泰甘河中油股权

合计159495.0915589.25175084.34521225770

各方确认，上述股份数量计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格（各方确认，2025年12月29日，甲方召开2025年第二次临时股东会审议通过《公司2025年中期利润分配预案》，同意以甲方2025年6月30日总股本880084656股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金股利人民币13201269.84元（含税），据此，本次发行股份价格由3.07元/股调整为3.06元/股），发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入甲方资本公积。

股份发行数量最终以甲方股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

（3）股份对价支付安排各方同意，在甲方取得中国证监会出具的同意本次交易注册批复文件（以甲方收到该批复文件为准）且资产交割后30日内，甲方按照相关规定向中国结算深圳分公司申请办理本次发行股份的登记手续，并按照相关规定向甲方的主管市场监督管理部门办理增加注册资本的变更登记手续，乙方应当配合甲方办理有关手续。

（4）现金对价支付安排

对于本次交易的现金对价，甲方拟以募集配套资金进行支付，甲方应在本次交易募集配套资金到位后10个工作日内向乙方支付全部现金对价。若在交割日起90日内，甲方本次募集配套资金未能成功实施（包括但不限于甲方本次募集配套资金未能获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册、虽通过深交所审核通过以及中

31山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

国证监会同意注册但特定对象款项未能在规定期限内到账以及其他募集配套资金未能到位的情形），则甲方应以自有或自筹资金于交割日起90日内向乙方一次性支付应付现金对价。为免疑义，甲方应于标的资产交割日起90日内支付完毕全部现金对价。

3、甲方的陈述与保证

甲方承诺，甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本补充协议，签署、履行本补充协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。甲方于《发行股份及支付现金购买资产协议》第五条及本条中的任何陈述和保证在作出之日至资产交割日均是真

实、准确和完整的。

4、乙方的陈述与保证

乙方承诺，乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本补充协议，签署、履行本补充协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。乙方于《发行股份及支付现金购买资产协议》第六条及本条中的任何陈述和保证在作出之日至资产交割日或本次

交易终止日（孰早）均持续满足，且均为真实、准确和完整的。

乙方进一步承诺，乙方承担目标公司及其下属企业于资产交割日前行为导致的、在过渡期及资产交割日后实际发生的由目标公司承担的直接经济损失（包括但不限于因无法继续使用现有土地、建筑物、构筑物而产生的损失，因违法违规行为而产生的行政处罚、滞纳金，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因交割日前提供担保而产生的担保责任，因违约、侵权纠纷所产生的支出或赔偿等（如有），但乙方已向甲方事先披露的事项且已在本次交易审计财务报告、资产评估报告中足额计提的事项除外）。乙方各方按照本次交易前各自对目标公司的持股比例以现金方式直接向甲方支付。

5、业绩承诺及减值补偿

各方同意，各方将另行签署《业绩承诺及补偿协议》，约定业绩承诺、业绩补偿（含减值测试补偿）事项。

各方同意，交易对方将分别对目标公司的本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度（即若本次交易于2026年实施完毕，则业绩承诺期为2026年、2027年、2028年，若本次交易于2027年实施完毕，则业绩承诺期为2027年、2028年、2029年，

32山东胜利股份有限公司收购报告书摘要以下简称“业绩承诺期”）的净利润作出承诺，并分别就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行补偿；具体而言，中油投资对中油珠海业绩承诺期的净利润作出承诺，天达利通对天达胜通业绩承诺期的净利润作出承诺，中油中泰、天达利通对南通中油业绩承诺期的净利润作出承诺，中油中泰、天达利通对甘河中油业绩承诺期的净利润作出承诺，并分别就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行补偿，具体安排以各方另行签署的《业绩承诺及补偿协议》的相关约定为准。

本次交易审核期间，如证券监管机构对于业绩承诺、业绩补偿（含减值测试补偿）有其他要求，各方将友好协商并及时调整业绩承诺（含减值测试补偿）事项，以符合相关要求。

6、附则

本补充协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的一部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。除本补充协议约定外，《发行股份及支付现金购买资产协议》的其他内容均不作调整。《发行股份及支付现金购买资产协议》及本补充协议生效后，《发行股份及支付现金购买资产协议》中与本补充协议存在不一致的内容以本补充协议的约定为准。业绩承诺、业绩补偿（含减值测试补偿）事宜以有关方另行签署的书面协议约定为准。

本补充协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的同时生效，于《发行股份及支付现金购买资产协议》终止的同时终止。

各方同意，各方可以根据相关情况另行签署书面协议对本补充协议作出变更、修改和补充，任何对本补充协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。

本协议一式捌份，各方各持壹份，其余用于办理本次交易各手续之用，各份具有同等法律效力。

（三）业绩补偿协议

1）中油珠海

1、合同主体和签订时间

2026年4月，胜利股份（以下简称“甲方”）、中油投资（以下简称“乙方”）、中油燃气（以下简称“丙方”）签署《关于中油燃气（珠海横琴）有限公司的业绩承诺及补偿协议》（以下简称“本协议”）。在本协议中，以上各方单独称为“一方”，

33山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

合并称为“各方”。

（1）2025年11月10日，各方及天达利通新能源（珠海）有限公司、中油中

泰燃气投资集团有限公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定甲方以发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的中油珠海100%股权、天达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通100%股权、中油中泰持有的南通中油51%股

权及甘河中油40%股权（相关股权以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）；2026年4月，甲方、乙方及天达利通新能源（珠海）有限公司、中油中泰燃气投资集团有限公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对标的资产交易作价及支付方式进行了进一步约定。

（2）截至本协议签署日，中油珠海注册资本为1000万元，乙方持有中油珠海

100%股权（以下简称“标的股权”）。

（3）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，乙方通过本次交易所取得的交易对价合计6504.46万元（其中股份对价5528.79万元，现金对价975.67万元）。

（4）乙方同意对中油珠海的本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度（以下简称“补偿期限”）的净利润作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行补偿。

2、业绩承诺

（1）乙方同意对中油珠海的本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度（即若本次交易于2026年实施完毕，则业绩承诺期为2026年、2027年、2028年，若本次交易于2027年实施完毕，则业绩承诺期为2027年、2028年、2029年，以此类推）的净利润作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行补偿。

（2）各方同意，业绩承诺期内，承诺净利润数根据《资产评估报告》所列明

的盈利预测数额为参考；根据《资产评估报告》，中油珠海参股公司扬州中油燃气有限责任公司2026年度、2027年度、2028年度、2029年度的盈利预测数额分别为

2369.42万元、2494.67万元、2576.73万元、2608.51万元。

（3）经参考上述盈利预测数额，乙方承诺，中油珠海2026年度、2027年度、

2028年度的净利润应分别不低于616.05万元、648.61万元、669.95万元；若业绩承诺期顺延至2029年，则2029年度净利润不低于678.21万元（以下合称“承诺净

34山东胜利股份有限公司收购报告书摘要利润数”）。

各方明确，上述净利润指中油珠海相关年度经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）。

（4）各方同意并确认，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就

中油珠海业绩承诺期每年实现的净利润数额分别出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与甲方相应年度的审计报告同时出具。在业绩承诺期内每年中油珠海进行年度审计时，应对当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与本协议第2.3条约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责甲方年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于中油珠海年度审计报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。

3、业绩补偿

（1）业绩补偿义务主体业绩补偿义务主体为本协议乙方。

（2）业绩补偿金额

*本协议规定的专项审核报告出具后，若中油珠海业绩承诺期内某一年度当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包括90%）则当年即触发乙方的补偿义务，甲方应在需补偿当年年度报告公告后按照下述公式计算并确定业绩补偿义务主体当年业绩补偿金额。

当年业绩补偿金额=[（当年承诺净利润数-当年实际净利润数）/业绩承诺期内

各年的承诺净利润数总和]*标的股权的交易价格（即6504.46万元，下同）如中油珠海业绩承诺期内某一年度当年实际净利润数低于当年承诺净利润数

但完成比例达到90%的，则当年不触发乙方的补偿义务，甲方于业绩承诺期最后一个年度的年度报告公告后按照本协议的规定一次性计算并确定业绩补偿义务主体业绩补偿金额。

*在业绩承诺期最后一个年度专项审核报告出具后，如发生业绩承诺期内累积实际净利润数未达到业绩承诺期内累积承诺净利润的，甲方应在业绩承诺期最后一个年度年度报告公告后按照下述公式计算并确定业绩补偿义务主体业绩补偿金额：

业绩补偿金额=（[业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内各年的

35山东胜利股份有限公司收购报告书摘要累积实际净利润数总和）/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]*标的股权的交易

价格-已补偿金额

如根据上述公式计算的业绩补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（3）业绩补偿方式

业绩补偿义务触发时，业绩补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的甲方新增股份进行股份补偿（以下简称“股份补偿”或“补偿股份”），应补偿股份的总数不超过甲方本次向业绩补偿义务主体发行的新增股份总数；若股票锁定期满后业

绩补偿义务主体已减持所获的部分/全部新增股份，所剩股份不足以弥补业绩补偿金额或乙方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，业绩补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向甲方进行补偿（以下简称“现金补偿”），并应当按照甲方发出的付款通知要求向甲方支付现金补偿价款。

（4）应补偿股份数量/现金金额

*如乙方以股份补偿方式进行补偿，则应补偿股份数量按照如下方式确定：

乙方应补偿股份数量=业绩补偿金额/本次交易的发行价格

*如乙方以现金方式向甲方补偿，现金补偿金额按照如下方式确定：

乙方现金补偿金额=（乙方应补偿股份数－乙方已补偿股份数（如有））×本次交易的发行价格。

（5）股份补偿具体安排

*各方同意，在触发业绩补偿条件后，乙方应当按照甲方通知将其届时持有的等额于应补偿股份数量的甲方股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，且该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

*甲方有权以人民币1元为对价回购乙方应补偿股份并予以注销（以下简称“回购注销补偿股份”）。

*甲方按照相关规定召开董事会、股东会审议回购注销补偿股份有关事宜。如届时甲方董事会、股东会审议通过该等议案，届时甲方以人民币1元为对价定向回购董事会设立的专门账户中存放的乙方应补偿股份并予以注销。如有因实施回购注销补偿股份安排产生的税费，由甲方承担。

36山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

*如届时甲方董事会、股东会未审议通过该等议案或因其他原因无法或难以实

施回购注销补偿股份安排，则甲方有权：（1）书面通知乙方，要求乙方将其应补偿股份无偿赠予甲方其他全体股东。如有因实施无偿赠予补偿股份安排产生的税费，由获赠方承担；或（2）要求乙方全部以现金方式向甲方支付补偿价款，各业绩补偿义务主体按照各自持有甘河中油的股权比例承担上述现金补偿义务，甲方应当在上述情形发生后的10个工作日内向乙方发出付款通知，乙方应根据前述付款通知的要求向甲方支付现金补偿价款

*各方确认，前述所应采取的注销相应回购股份或支付相应现金补偿款等事项应在触发补偿义务的甲方年度报告公告后60日内完成。

4、减值测试及减值补偿

（1）各方同意，在业绩承诺期届满后，由甲方指定并聘请符合法律法规规定

的审计机构对中油珠海进行减值测试，出具减值测试报告/专项审核意见。

（2）各方同意，如中油珠海业绩承诺期最后一个会计年度期末减值额>乙方业

绩承诺期内已补偿总金额，则乙方应向甲方另行补偿（以下简称“减值补偿”）。

减值补偿金额按照如下方式确定：

减值补偿金额=中油珠海期末减值额-乙方已补偿总金额（包括股份补偿和现金补偿）（如有）

中油珠海期末减值额需扣除业绩承诺期届满时中油珠海股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（3）减值补偿时，乙方应当先以其通过本次交易取得的甲方新增股份进行补偿，如届时乙方所持甲方股份不足以按照本条约定进行减值补偿的或者乙方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，则不足部分由乙方对未能进行股份补偿的部分以现金方式对甲方进行补偿。减值补偿具体事宜按照本协议业绩补偿相关约定执行。

（4）各方进一步同意，乙方在本协议项下的业绩补偿、减值补偿总额（包括股份补偿、现金补偿等）合计不超过乙方通过本次交易获得的交易对价，且乙方补偿股份数量上限为乙方通过本次交易取得的甲方新增股份数量。

（5）在乙方实际向甲方进行业绩补偿、减值补偿前，甲方如有送股、转增股

本等除权事项，则应补偿股份数量应相应调整。

37山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

（6）在乙方实际向甲方进行业绩补偿、减值补偿前，如乙方已就该等应补偿

股份自甲方获得了现金股利，乙方应同时向甲方返还该等应补偿股份相应获得的累计分红收益。应返还累计分红收益金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×该等应补偿股份数量。为免疑义，应返还累计分红收益金额不作为补偿金额。

5、陈述与保证

（1）甲方承诺，甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履

行本协议，签署、履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

（2）乙方承诺，乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履

行本协议，签署、履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

（3）乙方进一步承诺，为确保乙方履行本协议项下补偿义务，如乙方在业绩

承诺期内质押其通过本次交易取得的上市公司新增股份（本条简称“对价股份”），将保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（4）丙方承诺，丙方为乙方在本协议项下的全部债务（包括但不限于因股份补偿、现金补偿、违约责任产生的各类债务）承担连带保证责任，保证期间自乙方应履行债务期限届满之日起3年。

6、保密义务

各方同意，除根据法律、法规、规章、命令、判决以及监管等的要求需要披露外，本协议内容以及各方就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面信息均视为保密信息（以下简称“保密信息”）。一方未经其他各方书面同意擅自向任何第三方披露保密信息的，视为违约，违约方应赔偿守约方由此受到的损失。

7、违约责任

（1）除各方另有约定或因不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议

项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方

支付全面和足额的赔偿金，但上述赔偿金金额不得超过违反本协议一方订立本协议

38山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。

（3）若因法律法规、政策调整，或本协议约定任何生效条件无法获满足等事

项导致本协议不能生效或本次交易无法继续实施的，不视为任一方违约。

8、本协议的生效和终止（1）本协议自各方签字并加盖公章之日起成立，并于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的同时生效。

（2）除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。

9、适用法律和争议解决

（1）本协议有关事宜均适用中国境内法律，并应以中国境内法律解释。

（2）凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

10、附则

（1）本次交易所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由各方自行承担。

（2）各方同意，各方可以根据相关情况另行签署书面协议对本协议作出变更、修改和补充。本协议的任何变更、修改或补充，须经各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（3）本协议一式伍份，各方各执壹份，其余用于相关审批备案登记及信息披

露等法律手续，每份具有同等的法律效力。

2）天达胜通

1、合同主体和签订时间

2026年4月，胜利股份（以下简称“甲方”）、天达利通（以下简称“乙方”）、中油燃气（以下简称“丙方”）签署《关于天达胜通新能源（珠海）有限公司的业绩承诺及补偿协议》（以下简称“本协议”）。在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。

（1）2025年11月10日，甲方、乙方及中油燃气投资集团有限公司、中油中

泰燃气投资集团有限公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定甲方

39山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司持有的中油珠海

100%股权、乙方持有的天达胜通100%股权、中油中泰燃气投资集团有限公司持有

的南通中油51%股权及甘河中油40%股权（相关股权以下简称“标的资产”）并募集

配套资金（以下简称“本次交易”）；2026年4月，各方及中油燃气投资集团有限公司、中油中泰燃气投资集团有限公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对标的资产交易作价及支付方式进行了进一步约定。

（2）截至本协议签署日，天达胜通注册资本为1000万元，乙方持有天达胜通

100%股权（以下简称“标的股权”）。

（3）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，乙方通过本次交易所取得的交易对价合计97423.90万元（其中股份对价82810.32万元，现金对价14613.59万元；对应南通中油49%股权交易对价41364.82万元，对应甘河中油40%股权交易对价28102.80万元，对应其他下属公司股权交易对价27956.28万元）。

（4）乙方、中油中泰燃气投资集团有限公司、中油燃气投资集团有限公司拟分别对目标公司的本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）的净利润作出承诺，并分别就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行补偿；据此，除本协议外，本协议各方及中油中泰燃气投资集团有限公司于本协议签署日同日签署了《关于青海中油甘河工业园区燃气有限公司的业绩承诺及补偿协议》，本协议各方及中油中泰燃气投资集团有限公司于本协议签署日同日签署了《关于南通中油燃气有限责任公司的业绩承诺及补偿协议》，甲方、丙方及中油燃气投资集团有限公司于本协议签署日同日签署了《关于中油燃气（珠海横琴）有限公司的业绩承诺及补偿协议》。

2、业绩承诺

（1）乙方同意对天达胜通的本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度（即若本次交易于2026年实施完毕，则业绩承诺期为2026年、2027年、2028年，若本次交易于2027年实施完毕，则业绩承诺期为2027年、2028年、2029年，以此类推）的净利润作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行补偿。

（2）各方同意，业绩承诺期内，承诺净利润数根据《资产评估报告》所列明

的盈利预测数额为参考；根据《资产评估报告》，天达胜通2026年度、2027年度、

40山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

2028年度、2029年度下属公司（含参股子公司）的盈利预测数额合计分别为7169.13

万元、7361.22万元、7440.91万元、7539.86万元。

（3）经参考上述盈利预测数额，乙方承诺，天达胜通2026年度、2027年度、2028年度的净利润（不考虑本次交易完成后天达胜通间接持有的南通中油49%股权、甘河中油40%股权对天达胜通净利润的贡献影响，下同）应分别不低于1279.56万元、1291.35万元、1309.11万元；若业绩承诺期顺延至2029年，则2029年度净利润不低于1337.42万元（以下合称“承诺净利润数”）。

各方明确，上述净利润指天达胜通相关年度经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低），并剔除本次交易完成后天达胜通间接持有的南通中油49%股权、甘河中油40%股权对天达胜通净利润的贡献影响（乙方已在《关于南通中油燃气有限责任公司的业绩承诺及补偿协议》及《关于青海中油甘河工业园区燃气有限公司的业绩承诺及补偿协议》中对本次交易完成后天达胜通间接持有的南通中油49%股权、甘河中油40%股权作出了相应业绩承诺及补偿安排）。

（4）各方同意并确认，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就

天达胜通业绩承诺期每年实现的净利润数额分别出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与甲方相应年度的审计报告同时出具。在业绩承诺期内每年天达胜通进行年度审计时，应对当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与本协议第2.3条约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责甲方年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于天达胜通年度审计报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议第三条约定的补偿方式进行补偿。

3、业绩补偿

（1）业绩补偿义务主体业绩补偿义务主体为本协议乙方。

（2）业绩补偿金额

*本协议规定的专项审核报告出具后，若天达胜通业绩承诺期内某一年度当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包括90%）则当年即触发乙方的补偿义务，甲方应在需补偿当年年度报告公告后按照下述公式计算并确定业绩补偿义务主体当年业绩补偿金额。

41山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

当年业绩补偿金额=[（当年承诺净利润数-当年实际净利润数）/业绩承诺期内

各年的承诺净利润数总和]*标的股权的交易价格

基数价格=标的股权的交易价格97423.90万元-南通中油49%股权交易对价

41364.82万元-甘河中油40%股权交易对价28102.80万元=27956.28万元，下同。

如天达胜通业绩承诺期内某一年度当年实际净利润数低于当年承诺净利润数

业绩补偿金额=（[业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内各年的累积实际净利润数总和）/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]*标的股权的交易

价格-已补偿金额

如根据上述公式计算的业绩补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（3）业绩补偿方式

（4）应补偿股份数量/现金金额

*如乙方以股份补偿方式进行补偿，则应补偿股份数量按照如下方式确定：

乙方应补偿股份数量=业绩补偿金额/本次交易的发行价格

*如乙方以现金方式向甲方补偿，现金补偿金额按照如下方式确定：

乙方现金补偿金额=（乙方应补偿股份数－乙方已补偿股份数（如有））×本次

42山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

交易的发行价格。

（5）股份补偿具体安排

*甲方有权以人民币1元为对价回购乙方应补偿股份并予以注销（以下简称“回购注销补偿股份”）。

*如届时甲方董事会、股东会未审议通过该等议案或因其他原因无法或难以实

施回购注销补偿股份安排，则甲方有权：（1）书面通知乙方，要求乙方将其应补偿股份无偿赠予甲方其他全体股东。如有因实施无偿赠予补偿股份安排产生的税费，由获赠方承担；或（2）要求乙方全部以现金方式向甲方支付补偿价款，甲方应当在上述情形发生后的10个工作日内向乙方发出付款通知，乙方应根据前述付款通知的要求向甲方支付现金补偿价款。

*各方确认，前述所应采取的注销相应回购股份或支付相应现金补偿款等事项应在触发补偿义务的甲方年度报告公告后60日内完成。

4、减值测试及减值补偿

（1）各方同意，在业绩承诺期届满后，由甲方指定并聘请符合法律法规规定

的审计机构对天达胜通进行减值测试，出具减值测试报告/专项审核意见。

（2）各方同意，如天达胜通业绩承诺期最后一个会计年度期末减值额>乙方业

绩承诺期内已补偿总金额，则乙方应向甲方另行补偿（以下简称“减值补偿”）。

减值补偿金额按照如下方式确定：

减值补偿金额=天达胜通期末减值额-乙方已补偿总金额（包括股份补偿和现金补偿）（如有）

天达胜通期末减值额需扣除业绩承诺期届满时天达胜通股东增资、减资、接受

43山东胜利股份有限公司收购报告书摘要赠与以及利润分配的影响，并需扣除因南通中油、甘河中油减值所导致的影响（该等影响已于《关于青海中油甘河工业园区燃气有限公司的业绩承诺及补偿协议》及《关于南通中油燃气有限责任公司的业绩承诺及补偿协议》中予以体现）。

（4）各方进一步同意，乙方在本协议、《关于青海中油甘河工业园区燃气有限公司的业绩承诺及补偿协议》及《关于南通中油燃气有限责任公司的业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿、减值补偿总额（包括股份补偿、现金补偿等）合计不

超过乙方通过本次交易获得的交易对价，且乙方补偿股份数量上限为乙方通过本次交易取得的甲方新增股份数量。

（5）在乙方实际向甲方进行业绩补偿、减值补偿前，甲方如有送股、转增股

本等除权事项，则应补偿股份数量应相应调整。

（6）在乙方实际向甲方进行业绩补偿、减值补偿前，如乙方已就该等应补偿

5、陈述与保证

（1）甲方承诺，甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履

行本协议，签署、履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

（2）乙方承诺，乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履

行本协议，签署、履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

（3）乙方进一步承诺，为确保乙方履行本协议项下补偿义务，如乙方在业绩

承诺期内质押其通过本次交易取得的甲方新增股份（本条简称“对价股份”），将保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿

44山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

6、保密义务

7、违约责任

（1）除各方另有约定或因不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议

项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方

支付全面和足额的赔偿金，但上述赔偿金金额不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。

（3）若因法律法规、政策调整，或本协议约定任何生效条件无法获满足等事

项导致本协议不能生效或本次交易无法继续实施的，不视为任一方违约。

8、本协议的生效和终止（1）本协议自各方签字并加盖公章之日起成立，并于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的同时生效。

9、适用法律和争议解决

（1）本协议有关事宜均适用中国境内法律，并应以中国境内法律解释。

（2）凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

45山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

10、附则

（1）本次交易所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由各方自行承担。

（2）本协议一式伍份，各方各执壹份，其余用于相关审批备案登记及信息披

露等法律手续，每份具有同等的法律效力。

3）南通中油

1、合同主体和签订时间

2026年4月，胜利股份（以下简称“甲方”）、中油中泰（以下简称“乙方一”）、天达利通（以下简称“乙方二”）、中油燃气（以下简称“丙方”）签署《关于南通中油燃气有限责任公司的业绩承诺及补偿协议》以下简称“本协议”）。在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”；乙方一、乙方二、合称“乙方”。

（1）2025年11月10日，甲方、乙方及中油燃气投资集团有限公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定甲方以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司持有的中油珠海100%股权、乙方二持有的天达胜通100%股权、乙方一持有的南通中油51%股权及甘河中油40%股权（相关股权以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）；2026年4月，甲方、乙方及中油燃气投资集团有限公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对标的资产交易作价及支付方式进行了进一步约定。

（2）截至本协议签署日，南通中油注册资本为5000万元，乙方一持有南通中

油51%股权，乙方二通过其全资子公司间接持有南通中油49%股权，乙方一及乙方二合计控制南通中油100%股权（以下简称“标的股权”）。

（3）据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，乙方一通过本次交易所取得的交易对价合计71155.98万元（其中对应南通中油51%股权交易对价为43053.18万元，对应甘河中油40%股权交易对价为28102.80万元，支付方式均为股份对价支付），乙方二通过本次交易所取得的交易对价合计97423.90万元（其中股份对价82810.32万元，现金对价14613.59万元；对应南通中油49%股权交易对价41364.82万元，对应甘

46山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

河中油40%股权交易对价28102.80万元，对应其他下属公司股权交易对价27956.28万元）。

（4）乙方一、乙方二、中油燃气拟分别对南通中油的本次交易实施完毕当年

及其后两个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）的净利润作出承诺，并分别就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行补偿；据此，除本协议外，本协议各方于本协议签署日同日签署了《关于青海中油甘河工业园区燃气有限公司的业绩承诺及补偿协议》，甲方、乙方二于本协议签署日同日签署了《关于天达胜通新能源（珠海）有限公司的业绩承诺及补偿协议》，甲方、中油燃气投资集团有限公司于本协议签署日同日签署了《关于中油燃气（珠海横琴）有限公司的业绩承诺及补偿协议》。

2、业绩承诺

（1）乙方一、乙方二同意对南通中油的本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度（即若本次交易于2026年实施完毕，则业绩承诺期为2026年、2027年、2028年，若本次交易于2027年实施完毕，则业绩承诺期为2027年、2028年、2029年，以此类推）的净利润作出承诺，并分别就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行补偿。

（2）各方同意，业绩承诺期内，承诺净利润数根据《资产评估报告》所列明

的盈利预测数额为参考；根据《资产评估报告》，南通中油2026年度、2027年度、

2028年度、2029年度的盈利预测数额分别为6967.51万元、7186.67万元、7280.00

万元、7372.21万元。

（3）经参考上述盈利预测数额，乙方承诺，南通中油2026年度、2027年度、

2028年度的净利润应分别不低于6967.51万元、7186.67万元、7280.00万元；若业绩承诺期顺延至2029年，则2029年度净利润不低于7372.21万元（以下合称“承诺净利润数”）。

各方明确，上述净利润指南通中油相关年度经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）。

（4）各方同意并确认，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就

南通中油业绩承诺期每年实现的净利润数额分别出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与甲方相应年度的审计报告同时出具。在业绩承诺期内每年南通中油进行年度审计时，应对当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与本协议第2.3

47山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

条约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责甲方年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于南通中油年度审计报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议第三条约定的补偿方式进行补偿。

3、业绩补偿

（1）业绩补偿义务主体

业绩补偿义务主体为本协议乙方，即中油中泰、天达利通。

（2）业绩补偿金额

*本协议规定的专项审核报告出具后，若南通中油业绩承诺期内某一年度当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包括90%）则当年即触发乙方的补偿义务，甲方应在需补偿当年年度报告公告后按照下述公式计算并确定业绩补偿义务主体当年业绩补偿金额。

当年业绩补偿金额=[（当年承诺净利润数-当年实际净利润数）/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]*南通中油100%股权的交易作价（即84418.00万元，下同）如南通中油业绩承诺期内某一年度当年实际净利润数低于当年承诺净利润数

业绩补偿金额=（[业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内各年的累积实际净利润数总和）/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]*南通中油100%

股权的交易作价-已补偿金额

如根据上述公式计算的业绩补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（3）业绩补偿方式

业绩补偿义务触发时，业绩补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的甲

48山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

方新增股份进行股份补偿（以下简称“股份补偿”或“补偿股份”），应补偿股份的总数不超过甲方本次向业绩补偿义务主体发行的新增股份总数；若股票锁定期满后业

（4）应补偿股份数量/现金金额*各业绩补偿义务主体按照各自所持南通中油的比例承担业绩补偿责任（乙方二以其间接持有南通中油的股权比例即49%承担业绩补偿责任）。

*如乙方以股份补偿方式进行补偿，则应补偿股份数量按照如下方式确定：

乙方一/乙方二应补偿股份数量=业绩补偿金额/本次交易的发行价格*乙方一/乙方二持有南通中油的股权比例（就乙方二而言，为其间接持有南通中油的股权比例即49%，下同）*如乙方以现金方式向甲方补偿，现金补偿金额按照如下方式确定：

乙方一/乙方二现金补偿金额=（乙方一/乙方二应补偿股份数－乙方一/乙方二已补偿股份数（如有））×本次交易的发行价格*乙方一/乙方二持有南通中油的股权比例。

（5）股份补偿具体安排

*甲方有权以人民币1元为对价回购乙方应补偿股份并予以注销（以下简称“回购注销补偿股份”）。

49山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

*如届时甲方董事会、股东会未审议通过该等议案或因其他原因无法或难以实

*各方确认，前述所应采取的注销相应回购股份或支付相应现金补偿款等事项应在触发补偿义务的甲方年度报告公告后60日内完成。

4、减值测试及减值补偿

（1）各方同意，在业绩承诺期届满后，由甲方指定并聘请符合法律法规规定

的审计机构对南通中油进行减值测试，出具减值测试报告/专项审核意见。

（2）各方同意，如南通中油业绩承诺期最后一个会计年度期末减值额>乙方业

绩承诺期内已补偿总金额，则乙方应向甲方另行补偿（以下简称“减值补偿”）。

减值补偿金额按照如下方式确定：

减值补偿金额=南通中油期末减值额*乙方一/乙方二持有南通中油的股权比例-

乙方一/乙方二已补偿总金额（包括股份补偿和现金补偿）（如有）

南通中油期末减值额需扣除业绩承诺期届满时南通中油股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（4）各方进一步同意，乙方一在本协议及《关于青海中油甘河工业园区燃气有限公司的业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿、减值补偿总额（包括股份补偿、现金补偿等）合计不超过乙方一通过本次交易获得的交易对价税后净额，且乙方一补偿股份数量上限为乙方一通过本次交易取得的甲方新增股份数量；乙方二在本协

议、《关于青海中油甘河工业园区燃气有限公司的业绩承诺及补偿协议》及《关于天达胜通新能源（珠海）有限公司的业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿、减值

50山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

补偿总额（包括股份补偿、现金补偿等）合计不超过乙方二通过本次交易获得的交

易对价税后净额，且乙方二补偿股份数量上限为乙方二通过本次交易取得的甲方新增股份数量。

（5）在乙方实际向甲方进行业绩补偿、减值补偿前，甲方如有送股、转增股

本等除权事项，则应补偿股份数量应相应调整。

（6）在乙方实际向甲方进行业绩补偿、减值补偿前，如乙方已就该等应补偿

5、陈述与保证

（1）甲方承诺，甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履

行本协议，签署、履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

（2）乙方承诺，乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履

行本协议，签署、履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

（3）乙方进一步承诺，为确保乙方履行本协议项下补偿义务，如乙方在业绩

承诺期内质押其通过本次交易取得的甲方新增股份（本条简称“对价股份”），将保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

6、保密义务

51山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

7、违约责任

（1）除各方另有约定或因不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议

项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方

支付全面和足额的赔偿金，但上述赔偿金金额不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。

（3）若因法律法规、政策调整，或本协议约定任何生效条件无法获满足等事

项导致本协议不能生效或本次交易无法继续实施的，不视为任一方违约。

8、本协议的生效和终止（1）本协议自各方签字并加盖公章（自然人仅签字）之日起成立，并于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的同时生效。

9、适用法律和争议解决

（1）本协议有关事宜均适用中国境内法律，并应以中国境内法律解释。

10、附则

（1）本次交易所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由各方自行承担。

（4）本协议一式伍份，各方各执壹份，其余用于相关审批备案登记及信息披

露等法律手续，每份具有同等的法律效力。

4）甘河中油

1、合同主体和签订时间

2026年4月，胜利股份（以下简称“甲方”）与、中油中泰（以下简称“乙方一”）、

52山东胜利股份有限公司收购报告书摘要天达利通（以下简称“乙方二”）、中油燃气（以下简称“丙方”）签署《关于青海中油甘河工业园区燃气有限公司的业绩承诺及补偿协议》（以下简称“本协议”）。在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”；乙方一、乙方二、合称“乙方”。

（2）截至本协议签署日，甘河中油注册资本为2600万元，乙方一持有甘河中

油40%股权，乙方二通过其全资子公司间接持有甘河中油40%股权，乙方一及乙方二合计控制甘河中油80%股权（以下简称“标的股权”）。

（3）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，乙方一通过本次交易所取得的交易对价合计71155.98万元（其中对应南通中油51%股权交易对价为43053.18万元，对应甘河中油40%股权交易对价为28102.80万元，支付方式均为股份对价支付），乙方二通过本次交易所取得的交易对价合计97423.90万元（其中股份对价82810.32万元，现金对价14613.59万元；对应南通中油49%股权交易对价41364.82万元，对应甘河中油40%股权交易对价28102.80万元，对应其他下属公司股权交易对价27956.28万元）。

（4）乙方一、乙方二、中油燃气投资集团有限公司拟分别对甘河中油的本次

交易实施完毕当年及其后两个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）的净利润作出承诺，并分别就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行补偿；据此，除本协议外，本协议各方于本协议签署日同日签署了《关于南通中油燃气有限责任公司的业绩承诺及补偿协议》，甲方、乙方二于本协议签署日同日签署了《关于天达胜通新能源（珠海）有限公司的业绩承诺及补偿协议》，甲方、中油燃气投资集团有限公司于本协议签署日同日签署了《关于中油燃气（珠海横琴）有限公司的业绩承诺及补偿协议》。

53山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

2、业绩承诺

（1）乙方一、乙方二同意对甘河中油的本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度（即若本次交易于2026年实施完毕，则业绩承诺期为2026年、2027年、2028年，若本次交易于2027年实施完毕，则业绩承诺期为2027年、2028年、2029年，以此类推）的净利润作出承诺，并分别就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行补偿。

（2）各方同意，业绩承诺期内，承诺净利润数根据《资产评估报告》所列明

的盈利预测数额为参考；根据《资产评估报告》，甘河中油2026年度、2027年度、

2028年度、2029年度的盈利预测数额分别为6188.71万元、6371.00万元、6411.51

万元、6475.14万元。

（3）经参考上述盈利预测数额，乙方承诺，甘河中油2026年度、2027年度、

2028年度的净利润应分别不低于6188.71万元、6371.00万元、6411.51万元；若业绩承诺期顺延至2029年，则2029年度净利润不低于6475.14万元（以下合称“承诺净利润数”）。

各方明确，上述净利润指甘河中油相关年度经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）。

（4）各方同意并确认，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就

甘河中油业绩承诺期每年实现的净利润数额分别出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与甲方相应年度的审计报告同时出具。在业绩承诺期内每年甘河中油进行年度审计时，应对当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与本协议第2.3条约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责甲方年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于甘河中油年度审计报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议第三条约定的补偿方式进行补偿。

3、业绩补偿

（1）业绩补偿义务主体

业绩补偿义务主体为本协议乙方，即中油中泰、天达利通。

（2）业绩补偿金额

*本协议规定的专项审核报告出具后，若甘河中油业绩承诺期内某一年度当年

54山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包括90%）则当年即触发乙方的补偿义务，甲方应在需补偿当年年度报告公告后按照下述公式计算并确定业绩补偿义务主体当年业绩补偿金额。

当年业绩补偿金额=[（当年承诺净利润数-当年实际净利润数）/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]*甘河中油80%股权的交易作价（即56205.60万元，下同）如甘河中油业绩承诺期内某一年度当年实际净利润数低于当年承诺净利润数

业绩补偿金额=（[业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内各年的累积实际净利润数总和）/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]*甘河中油80%股

权的交易作价-已补偿金额

如根据上述公式计算的业绩补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（3）业绩补偿方式

（4）应补偿股份数量/现金金额

*乙方一及乙方二应分别承担50%的业绩补偿责任。

*如乙方以股份补偿方式进行补偿，则应补偿股份数量按照如下方式确定：

55山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

乙方一/乙方二应补偿股份数量=业绩补偿金额/本次交易的发行价格*50%

*如乙方以现金方式向甲方补偿，现金补偿金额按照如下方式确定：

乙方一/乙方二现金补偿金额=（乙方一/乙方二应补偿股份数－乙方一/乙方二已补偿股份数（如有））×本次交易的发行价格*50%

（5）股份补偿具体安排

*甲方有权以人民币1元为对价回购乙方应补偿股份并予以注销（以下简称“回购注销补偿股份”）。

*如届时甲方董事会、股东会未审议通过该等议案或因其他原因无法或难以实

*各方确认，前述所应采取的注销相应回购股份或支付相应现金补偿款等事项应在触发补偿义务的甲方年度报告公告后60日内完成。

4、减值测试及减值补偿

（1）各方同意，在业绩承诺期届满后，由甲方指定并聘请符合法律法规规定

的审计机构对甘河中油进行减值测试，出具减值测试报告/专项审核意见。

（2）各方同意，如甘河中油业绩承诺期最后一个会计年度期末减值额>乙方业

绩承诺期内已补偿总金额，则乙方应向甲方另行补偿（以下简称“减值补偿”）。

56山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

减值补偿金额按照如下方式确定：

减值补偿金额=甘河中油期末减值额*乙方一/乙方二持有甘河中油的股权比例（对于乙方一乙方二而言，均为40%）-乙方一/乙方二已补偿总金额（包括股份补偿和现金补偿）（如有）

甘河中油期末减值额需扣除业绩承诺期届满时甘河中油股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（4）各方进一步同意，乙方一在本协议及《关于南通中油燃气有限责任公司的业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿、减值补偿总额（包括股份补偿、现金补偿等）合计不超过乙方一通过本次交易获得的交易对价，且乙方一补偿股份数量上限为乙方一通过本次交易取得的甲方新增股份数量；乙方二在本协议、《关于南通中油燃气有限责任公司的业绩承诺及补偿协议》及《关于天达胜通新能源（珠海）有限公司的业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿、减值补偿总额（包括股份补偿、现金补偿等）合计不超过乙方二通过本次交易获得的交易对价，且乙方二补偿股份数量上限为乙方二通过本次交易取得的甲方新增股份数量。

（5）在乙方实际向甲方进行业绩补偿、减值补偿前，甲方如有送股、转增股

本等除权事项，则应补偿股份数量应相应调整。

（6）在乙方实际向甲方进行业绩补偿、减值补偿前，如乙方已就该等应补偿

5、陈述与保证

（1）甲方承诺，甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履

行本协议，签署、履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

（2）乙方承诺，乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履

57山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

行本协议，签署、履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

（3）乙方进一步承诺，为确保乙方履行本协议项下补偿义务，如乙方在业绩

6、保密义务

7、违约责任

（1）除各方另有约定或因不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议

项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方

支付全面和足额的赔偿金，但上述赔偿金金额不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。

（3）若因法律法规、政策调整，或本协议约定任何生效条件无法获满足等事

项导致本协议不能生效或本次交易无法继续实施的，不视为任一方违约。

8、本协议的生效和终止（1）本协议自各方签字并加盖公章（自然人仅签字）之日起成立，并于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的同时生效。

58山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

9、适用法律和争议解决

（1）本协议有关事宜均适用中国境内法律，并应以中国境内法律解释。

10、附则

（1）本次交易所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由各方自行承担。

（3）本协议一式伍份，各方各执壹份，其余用于相关审批备案登记及信息披露

等法律手续，每份具有同等的法律效力。

四、本次收购支付对价的资产基本情况

100%的股权、甘河中油80%的股权。本次收购，收购人取得上市公司股份所支付的

对价为收购人持有交易标的的股份。

除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均取自经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告的标的资产财务报表。

（一）中油珠海

1、基本情况

公司名称中油燃气（珠海横琴）有限公司

统一社会信用代码/注册号 91440400MAC62CHQ9U

企业类型有限责任公司（外商投资企业法人独资）

59山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

注册资本1000万元人民币法定代表人刘华焕成立日期2022年12月30日营业期限2022年12月30日至长期

注册地址珠海市横琴新区兴盛一路 128 号 3316办公-B

主要办公地址珠海市横琴新区兴盛一路 128 号 3316办公-B

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；新兴能源技术研发；物联网技术服务；数据处理服务；信息系统运行维护服务；数字技术服务；科技中介经营范围服务；社会经济咨询服务；燃气器具生产；余热发电关键技术研发；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、主营业务情况

报告期内，中油珠海为投资平台公司，不从事具体经营业务，其利润主要来自参股公司扬州中油。

3、主要财务数据

报告期内，中油珠海经审计的主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总计5761.758576.44

负债总计4327.157243.96

所有者权益1434.601332.48

归属于母公司所有者的净资产1434.601332.48利润表项目2025年度2024年度

营业收入--

营业成本--

利润总额604.16704.20

净利润604.16704.20

归属于母公司所有者的净利润604.16704.20

扣非归母净利润604.16704.20

主要财务指标2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

流动比率（倍）0.280.54

速动比率（倍）0.280.54

资产负债率75.10%84.46%

总资产周转率（次/年）//

应收账款周转率（次/年）//

存货周转率（次/年）//

毛利率//

60山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

注：财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

*总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

*应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

*存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（二）天达胜通

1、基本情况

公司名称天达胜通新能源（珠海）有限公司

统一社会信用代码/注册号 91440400MAC6RW8T7A

企业类型有限责任公司（外商投资企业法人独资）注册资本1000万元法定代表人刘华焕成立日期2022年12月30日营业期限2022年12月30日至长期

注册地址珠海市横琴新区兴盛一路 128 号 3316办公-A

主要办公地址珠海市横琴新区兴盛一路 128 号 3316办公-A

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

2、主营业务情况

报告期内，天达胜通为投资平台公司，不直接从事具体经营业务，核心职能为通过股权管理实现对下属核心资产的投资管控，旗下主要运营主体是南京洁宁、南昌中油。

3、主要财务数据

报告期内，天达胜通经审计的主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总计145553.50130693.03

负债总计108508.6320499.55

所有者权益37044.87110193.48

归属于母公司所有者的净资产35522.16108756.06

61山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

利润表项目2025年度2024年度

营业收入23827.4226705.34

营业成本20023.8023400.16

利润总额10373.128270.24

净利润9053.337401.17

归属于母公司所有者的净利润8952.617288.53

扣非归母净利润8416.547277.64

主要财务指标2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

流动比率（倍）1.184.58

速动比率（倍）1.184.55

资产负债率74.55%15.69%

总资产周转率（次/年）0.170.21

应收账款周转率（次/年）4.885.03

存货周转率（次/年）43.8230.46

毛利率15.96%12.38%

注1：财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

*总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

*应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

*存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（三）南通中油

1、基本情况

公司名称南通中油燃气有限责任公司

统一社会信用代码/注册号 91320682670965055Q

企业类型有限责任公司（港澳台投资、非独资）注册资本5000万元人民币法定代表人谭彦成立日期2008年1月11日营业期限2008年1月11日至2058年1月10日注册地址江苏省如皋市如皋港沿江公路99号主要办公地址江苏省如皋市如城街道安定街8号1幢办公楼九层

天然气经营（经营区域：如皋市）；从事城市天然气、液化天

然气、压缩天然气管网及相关附属设施建设、经营，城市天然经营范围气管网的设计安装，城市天然气输配设备的安全检测、维抢修；

从事天然气、液化天然气、压缩天然气、液化石油气的综合开

发利用、相关技术服务和管理咨询；燃气灶具、仪表仪器、燃

62山东胜利股份有限公司收购报告书摘要气设备批发、零售（零售仅限于注册地，凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手续后经营，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：生物质燃气生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：合同能源管理；光伏发电设备租赁；太阳能热发电装备销售；太阳能发电技术服务；太阳能热利用装备销售；集中式快速充电站；充电桩销售；机动车充电销售；热力生产和供应；生物质能技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、主营业务情况

报告期内，南通中油主营业务为天然气销售、天然气工程安装业务和天然气代输业务。

3、主要财务数据

报告期内，南通中油经审计的主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总计49074.3752312.13

负债总计34793.1924714.38

所有者权益14281.1827597.76

归属于母公司所有者的净资产14281.1827597.76利润表项目2025年度2024年度

营业收入57448.2660497.12

营业成本45663.7448656.84

利润总额10021.6710190.53

净利润7491.107574.91

归属于母公司所有者的净利润7491.107574.91

扣非归母净利润7623.207587.92

主要财务指标2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

流动比率（倍）1.132.09

速动比率（倍）1.122.07

资产负债率70.90%47.24%

总资产周转率（次/年）1.131.11

应收账款周转率（次/年）12.5811.93

存货周转率（次/年）193.81137.35

毛利率20.51%19.57%

注：财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

63山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

*总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

*应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

*存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（四）甘河中油

1、基本情况

公司名称青海中油甘河工业园区燃气有限公司

统一社会信用代码/注册号 91630000661922117G

企业类型有限责任公司（港澳台投资、非独资）注册资本2600万元法定代表人罗强成立日期2008年1月24日营业期限2008年1月24日至2048年1月23日注册地址西宁经济技术开发区甘河工业园区主要办公地址西宁经济技术开发区甘河工业园区

甘河工业园区燃气管网建设、经营、管理；天然气销售、天然气管道运输；燃气相关技术开发；加气站建设；压缩天然气汽车改装；液化天然气、压缩天然气销售；汽油、柴油零售（此经营范围项限取得许可证的分支机构经营）；食品百货销售。能源技术开发、技术咨询、技术转让及信息技术服务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主营业务情况

报告期内，甘河中油主营业务为天然气销售、天然气工程安装业务和天然气代输业务。

3、主要财务数据

报告期内，甘河中油经审计的主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总计26122.2325794.52

负债总计15053.245995.69

所有者权益11068.9919798.83

归属于母公司所有者的净资产11068.9919798.83利润表项目2025年度2024年度

营业收入21652.5419626.61

营业成本13429.2612345.66

利润总额7758.086965.25

64山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

净利润6601.125931.15

归属于母公司所有者的净利润6601.125931.15

扣非归母净利润6600.895937.49

主要财务指标2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

流动比率（倍）1.413.45

速动比率（倍）1.413.44

资产负债率57.63%23.24%

总资产周转率（次/年）0.830.83

应收账款周转率（次/年）40.339.60

存货周转率（次/年）1662.751678.15

毛利率37.98%37.10%

注：财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

*总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

*应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

*存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

五、本次收购相关股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，中油投资持有上市公司195027219股股份，占总股本比例为22.16%，其中已质押154071503股；胜利投资持有上市公司26386314股股份，占总股本比例为3.00%，持有的上市公司股份不存在权利限制情况；天达利通、中油中泰未持有上市公司股份。

收购人通过本次收购所取得的股份为上市公司本次新发行的股份，不涉及股权质押、冻结等权利限制事项。就本次收购，中油投资、天达利通、中油中泰就股份锁定安排作出承诺如下：

1、本公司在本次交易中取得的胜利股份股份，自股份发行结束之日起36个月

内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格的，本公司因本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期自动延长6个月。

2、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月

65山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

3、若本公司基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监管机

构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及深交所的有关规定执行。

66山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

第四节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由根据《收购管理办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的

30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”

收购人中油投资、天达利通、中油中泰就因本次收购取得的上市公司股份锁定

作出如下承诺：

“1、本公司在本次交易中取得的胜利股份股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格的，本公司因本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期自动延长6个月。

2、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内

将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

3、若本公司基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监管机构

的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及深交所的有关规定执行。”综上，在上市公司股东会非关联股东审议通过本次收购方案且同意投资者免于

67山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

发出要约后，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，收购人可就本次收购免于发出要约。

二、免于发出要约事项的法律意见

收购人已聘请北京德恒（深圳）律师事务所就本次免于发出要约事宜出具法律意见书，法律意见书已就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。

68山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

第五节其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

69山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：中油燃气投资集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：_______________许铁良

2026年4月29日

70山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：山东胜利投资股份有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：_______________王鹏

2026年4月29日

71山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：天达利通新能源（珠海）有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：_______________刘华焕

2026年4月29日

72山东胜利股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：中油中泰燃气投资集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：_______________许铁良

2026年4月29日

73山东胜利股份有限公司收购报告书摘要（本页无正文，为《山东胜利股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）收购人：中油燃气投资集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：_______________许铁良

2026年4月29日

74山东胜利股份有限公司收购报告书摘要（本页无正文，为《山东胜利股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）一致行动人：山东胜利投资股份有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：_______________王鹏

2026年4月29日

75山东胜利股份有限公司收购报告书摘要（本页无正文，为《山东胜利股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）收购人：天达利通新能源（珠海）有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：_______________刘华焕

2026年4月29日

76山东胜利股份有限公司收购报告书摘要（本页无正文，为《山东胜利股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）收购人：中油中泰燃气投资集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：_______________许铁良

2026年4月29日

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