证券代码：000407证券简称：胜利股份公告编号：2025-023号

山东胜利股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“上市公司”）

十一届五次董事会会议（临时）、十一届五次监事会会议（临时）审议通过

了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，现将有关事项公告如下：

一、修订《公司章程》及其附件的情况概述

为深入贯彻落实新中华人民共和国《公司法》，推动上市公司优化公司治理机制，提高规范运作水平，保护投资者特别是中小投资者合法权益，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管机关修订颁布了《上市公司治理准则（2025年修订）》

《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》

《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等监管法规。根据上述法律法规、规范性文件及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关规定，董事会审计委员会依照规定行使《公司法》规定的监事会职权。为此，公司拟调整治理结构安排，并对《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》部分条款补充、修订。

二、《公司章程》及其附件的修订说明

1.关于修订《公司章程》的相关说明

根据中华人民共和国《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》以及深

1圳证券交易所《股票上市规则（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的

有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行补充、修订，修订条款见附件1《关于修订<公司章程>的说明》，全文见附件2《<公司章程>（修订稿）》。

2.关于修订公司《股东会议事规则》的相关说明

根据中华人民共和国《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》和深圳

证券交易所《股票上市规则（2025年修订）》等法律法规、规范性文件，以及拟修订的《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对《股东会议事规则》部分条款进行补充、修订，该议事规则为《公司章程》附件，修订条款见附件3《关于修订<股东会议事规则>的说明》，全文见附件4《<股东会议事规则>（修订稿）》。

3.关于修订公司《董事会议事规则》的相关说明

根据中华人民共和国《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》和深圳

证券交易所《股票上市规则（2025年修订）》等法律法规、规范性文件，以及拟修订的《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》部分条款进行补充、修订，该议事规则为《公司章程》附件，修订条款见附件5《关于修订<董事会议事规则>的说明》，全文见附件6《<董事会议事规则>（修订稿）》。

上述修订内容尚需提交公司2025年第一次临时股东大会以特别决议审议表决。

特此公告。

2附件1：关于修订《公司章程》的说明；

附件2：《公司章程（修订稿）》；

附件3：关于修订公司《股东会议事规则》的说明；

附件4：《股东会议事规则（修订稿）》；

附件5：关于修订《董事会议事规则》的说明；

附件6：《董事会议事规则（修订稿）》。

山东胜利股份有限公司董事会

2025年9月29日

3附件1：关于修订《公司章程》的说明

山东胜利股份有限公司董事会

关于修订《公司章程》的说明

根据中华人民共和国《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》

及《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行补充、修订，具体内容如下：

1.《公司章程》全文统一删除“监事会”“监事”，监事会相应职权由董

事会审计委员会承接行使。条款中仅删除“监事会”或“监事”的，不再逐一列示修订前后对照情况。

2.《公司章程》全文统一将“股东大会”表述修改为“股东会”。条款

中仅作此调整的，不再逐一列示修订前后对照情况。

3.《公司章程》全文统一将“或”调整为“或者”。条款中仅作此调整的，不再逐一列示修订前后对照情况。

4.其他仅涉及非实质性修订，如章节标题变化、条款编号变化及援引条

款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，因不涉及权利义务变动，不再逐一列示修订前后对照情况。

《公司章程》修订对照表如下：

序号修订前修订后

1股东大会股东会

2删除监事会、监事相关规定。由审计委监事会、监事

员会行使监事会职权。

4序号修订前修订后

3全文“或”修改为“或者”

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据人的合法权益，规范公司的组织和行为，4《中华人民共和国公司法》（以下简称根据《中华人民共和国公司法》（以下简《公司法》）、《中华人民共和国证券法》称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。制定本章程。

第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

5第八条董事长为公司的法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生及其变更办法同本章程关于董事长的产生及变更规定。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的

6限制，不得对抗善意相对人。新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股

第十条股东以其认购的股份为限对公

7东以其所持股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司

公司以其全部资产对公司的债务承担责的债务承担责任。

任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成

第十一条本章程自生效之日起，即成为

为规范公司的组织与行为、公司与股东、

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法股东与股东之间权利义务关系的具有法

律约束力的文件，对公司、股东、董事、律约束力的文件，对公司、股东、董事、

8监事、高级管理人员具有法律约束力的高级管理人文件。依据本章程，股东可以起诉股东，员具有法律约束力。依据本章程，股东股东可以起诉公司董事、监事、总裁和

可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、其他高级管理人员，股东可以起诉公司，高级管理人员，股东可以起诉公司，公公司可以起诉股东、董事、监事、总裁

司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是9员是指公司的高级副总裁（含常务副总指公司的总裁、高级副总裁（含常务副裁）、副总裁、财务总监、董事会秘书。总裁）、副总裁、财务总监、董事会秘书

5序号修订前修订后

以及由董事会聘任的其他高级管理人员。

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份

10应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。

11第十六条公司发行的股票，以人民币标第十七条公司发行的面额股，以人民币明面值。标明面值。

12第十九条公司股份总数为捌亿捌仟零第二十条公司已发行的股份数为捌亿

捌万肆仟陆佰伍拾陆股。捌仟零捌万肆仟陆佰伍拾陆股。

第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公第二十条公司或公司的子公司（包括公司实施员工持股计划的除外。13司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、为公司利益，经股东会决议，或者董事

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买会按照本章程或者股东会的授权作出决公司股份的人提供任何资助。议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增作出决议，可以采用下列方式增加资本：

加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

14（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规

（五）法律、行政法规规定以及中国证定的其他方式。

监会批准的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。公第二十三条公司可以减少注册资本。公

15司减少注册资本，按照《公司法》以及司减少注册资本，应当按照《公司法》

其他有关规定和本章程规定的程序办以及其他有关规定和本章程规定的程序理。办理。

第二十三条公司不得收购本公司股份。第二十四条公司不得收购本公司股份。

16但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

6序号修订前修订后

（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其分立决议持异议，要求公司收购其股份；

股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转

（五）将股份用于转换上市公司发行的换为股票的公司债券；

可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

所必需。

17第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

18第二十七条公司不接受本公司的股票第二十八条公司不接受本公司的股份

作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公第二十九条公司公开发行股份前已发司公开发行股份前已发行的股份，自公行的股份，自公司股票在证券交易所上司股票在证券交易所上市交易之日起1市交易之日起1年内不得转让。

年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向报所持有的本公司的股份及其变动情

19公司申报所持有的本公司的股份及其变况，在就任时确定的任职期间每年转让动情况，在任职期间每年转让的股份不的股份不得超过其所持有本公司股份总得超过其所持有本公司股份总数的数的25%；所持本公司股份自公司股票

25%；所持本公司股份自公司股票上市交上市交易之日起1年内不得转让。上述

易之日起1年内不得转让。上述人员离人员离职后半年内，不得转让其所持有职后半年内，不得转让其所持有的本公的本公司股份。

司股份。

第三十条公司依据证券登记机构提供第三十一条公司依据证券登记结算机

的凭证建立股东名册，股东名册是证明构提供的凭证建立股东名册，股东名册

20股东持有公司股份的充分证据。股东按是证明股东持有公司股份的充分证据。

其所持有股份的种类享有权利，承担义股东按其所持有股份的类别享有权利，务；持有同一种类股份的股东，享有同承担义务；持有同一类别股份的股东，等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

21（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

7序号修订前修订后

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股

（五）查阅本章程、股东名册、公司债份；

券存根、股东大会会议记录、董事会会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

议决议、监事会会议决议、财务会计报股东会会议记录、董事会会议决议、财告；务会计报告，符合规定的股东可以查阅

（六）公司终止或者清算时，按其所持公司的会计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所持配；有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东大会作出的公司合并、分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其（七）对股东会作出的公司合并、分立股份；决议持异议的股东，要求公司收购其股

（八）法律、行政法规、部门规章或本份；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东要求查阅、复制公司有

第三十三条股东提出查阅前条所述有

关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》关信息或者索取资料的，应当向公司提

22等法律、行政法规的规定，向公司提供供证明其持有公司股份的种类以及持股

证明其持有公司股份的种类以及持股数

数量的书面文件，公司经核实股东身份量的书面文件，公司经核实股东身份后后按照股东的要求予以提供。

按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法

第三十四条公司股东大会、董事会决院撤销。但是，股东会、董事会会议的议内容违反法律、行政法规的，股东有召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，权请求人民法院认定无效。

对决议未产生实质影响的除外。

23股东大会、董事会的会议召集程序、表董事会、股东等相关方对股东会决议的

决方式违反法律、行政法规或者本章程，效力存在争议的，应当及时向人民法院或者决议内容违反本章程的，股东有权

60提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等自决议作出之日起日内，请求人民法

判决或者裁定前，相关方应当执行股东院撤销。

会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正

8序号修订前修订后

前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

24项进行表决；新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东

第三十五条董事、高级管理人员执行有权书面请求审计委员会向人民法院提

公司职务时违反法律、行政法规或者本起诉讼；审计委员会成员执行公司职务

章程的规定，给公司造成损失的，连续

1801%时违反法律、行政法规或者本章程的规日以上单独或合并持有公司以上定，给公司造成损失的，前述股东可以股份的股东有权书面请求监事会向人民书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

审计委员会、董事会收到前款规定的股

违反法律、行政法规或者本章程的规定，东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收给公司造成损失的，股东可以书面请求到请求之日起30日内未提起诉讼，或者董事会向人民法院提起诉讼。

25情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司监事会、董事会收到前款规定的股东书

利益受到难以弥补的损害的，前款规定面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

30的股东有权为了公司的利益以自己的名求之日起日内未提起诉讼，或者情况

义直接向人民法院提起诉讼。

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损受到难以弥补的损害的，前款规定的股失的，本条第一款规定的股东可以依照东有权为了公司的利益以自己的名义直前两款的规定向人民法院提起诉讼。

接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损理人员执行职务违反法律、行政法规或失的，本条第一款规定的股东可以依照者本章程的规定，给公司造成损失的，前两款的规定向人民法院提起诉讼。

或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款

规定书面请求全资子公司的监事会、董

9序号修订前修订后

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

第三十九条公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

得退股；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

（四）不得滥用股东权利损害公司或者纳股款；

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

（三）除法律、法规规定的情形外，不立地位和股东有限责任损害公司债权人

26得抽回其股本；的利益；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者公司股东滥用股东权利给公司或者其他其他股东的利益；不得滥用公司法人独

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责立地位和股东有限责任损害公司债权人任。

的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

（五）法律、行政法规及本章程规定应

有限责任，逃避债务，严重损害公司债当承担的其他义务。

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

27承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人新增

独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权

28股份的股东，将其持有的股份进行质押删除的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，

29应当承担赔偿责任。删除

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控

10序号修订前修订后

股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人

30应当依照法律、行政法规、中国证监会新增

和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

31新增关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、

11序号修订前修订后

高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押

32新增其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法

33新增律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机

第四十五条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：

成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的

（一）选举和更换董事，决定有关董事

董事、监事，决定有关董事、监事的报的报酬事项；

酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会报告；

弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

（四）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；

出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；

出决议；

（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；

34（八）对公司聘用、解聘承办公司审计（九）对公司合并、分立、解散、清算业务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；

（九）审议批准本章程第四十六条规定

（十）修改本章程；

的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

（十）审议公司在一年内购买、出售重所作出决议；

大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十二）审议批准第四十一条规定的担30%的事项；

保事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议公司在一年内购买、出售项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资

产30%

（十二）审议股权激励计划和员工持股的事项；

计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议法律、行政法规、部门规项；

章或者本章程规定应当由股东会决定的

（十五）审议股权激励计划和员工持股其他事项。

计划；

股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十六）审议法律、行政法规、部门规作出决议。

章或本章程规定应当由股东大会决定的

12序号修订前修订后其他事项。

第四十六条公司下列对外担保行为，须

第四十一条公司下列对外担保行为，经股东会审议通过：

须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净资外担保总额，超过最近一期经审计净资

50%产的50%以后提供的任何担保；产的以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近

（二）公司的对外担保总额，超过最近

一期经审计总资产的30%以后提供的任

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的

（三）公司在一年内担保金额超过公司

30%金额超过公司最近一期经审计总资产最近一期经审计总资产的担保；30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产10%（五）单笔担保额超过最近一期经审计的担保；

净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

提供的担保。

股东大会在审议对外担保事项时，须经

35股东会在审议对外担保事项时，须经出出席股东大会的股东所持表决权的半数

席股东会的股东所持表决权的半数以上

以上表决通过，在审议前款第（三）项表决通过，在审议前款第（三）项担保担保事项时，应当经出席会议的股东所事项时，应当经出席会议的股东所持表持表决权的三分之二以上通过，在审议决权的三分之二以上通过，在审议前款前款第（六）项担保事项时，该股东或

第（六）项担保事项时，该股东或受该

受该实际控制人支配的股东，不得参与实际控制人支配的股东，不得参与该项该项表决。

表决。

对外担保事项必须由董事会或股东大会对外担保事项必须由董事会或股东会审审议，董事会审议对外担保事项时，须议，董事会审议对外担保事项时，须经经全体董事三分之二以上同意。未经董全体董事三分之二以上同意。未经董事事会或者股东大会审议通过，公司不得会或者股东会审议通过，公司不得对外对外担保。

担保。

董事会、股东大会违反对外担保审批权

董事会、股东会违反对外担保审批权限

限和审议程序的，由违反审批权限和审和审议程序的，由违反审批权限和审议议程序的相关董事、股东承担连带责任。

程序的相关董事、股东承担连带责任。

违反审批权限和审议程序提供担保的，违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的

公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。

轻重决定追究当事人责任。

第四十三条有下列情形之一的，公司在第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股事实发生之日起2个月以内召开临时股

36东大会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的2/3（即6人）数或者本章程所定人数的2/3（即6人）

13序号修订前修订后时；时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

额1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会时将

第五十条本公司召开股东会时将聘请聘请律师对以下问题出具法律意见并公

律师对以下问题出具法律意见并公告：

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程的规定；

法律、行政法规、本章程；

37（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

具的法律意见。

第四十六条独立董事有权向董事会提

第五十一条董事会应当在规定的期限

议召开临时股东大会，独立董事行使该内按时召集股东会。

职权的，应当经独立董事专门会议审议经全体独立董事过半数同意，独立董事并经全体独立董事过半数同意。对独立有权向董事会提议召开临时股东会。对董事要求召开临时股东大会的提议，董独立董事要求召开临时股东会的提议，事会应当根据法律、行政法规和本章程

38董事会应当根据法律、行政法规和本章的规定，在收到提议后10日内提出同意

程的规定，在收到提议后10日内提出同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意或者不同意召开临时股东会的书面反意见。

馈意见。董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东大会的，应当

5在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的日内发出召开

股东会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的通知；董事会不同意召开临

股东会的，说明理由并公告。

时股东大会的，应当说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议第五十二条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、事会提出。董事会应当根据法律、行政行政法规和本章程的规定，在收到提案法规和本章程的规定，在收到提议后10

39后10日内提出同意或不同意召开临时股日内提出同意或者不同意召开临时股东

东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应

14序号修订前修订后

应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视收到提议后10日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不能履行或者不履行召集股东会

大会会议职责，监事会可以自行召集和会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。主持。

第四十八条单独或者合计持有公司

10%第五十三条单独或者合计持有公司以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的股东向董事会请求召开

召开临时股东大会，并应当以书面形式临时股东会，应当以书面形式向董事会向董事会提出。董事会应当根据法律、提出。董事会应当根据法律、行政法规行政法规和本章程的规定，在收到请求

10和本章程的规定，在收到请求后10日内后日内提出同意或不同意召开临时股

提出同意或者不同意召开临时股东会的东大会的书面反馈意见。

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5

董事会同意召开临时股东会的，应当在日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。

应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在

40在收到请求后10日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司10%收到请求后10日内未作出反馈的，单独以上股份的股或者合计持有公司10%以上股份的股东东有权向监事会提议召开临时股东大

向审计委员会提议召开临时股东会，应会，并应当以书面形式向监事会提出请当以书面形式向审计委员会提出请求。

求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在

5在收到请求后5日内发出召开股东会的收到请求日内发出召开股东大会的通通知，通知中对原请求的变更，应当征知，通知中对原请求的变更，应当征得得相关股东的同意。

相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通通知的，视为审计委员会不召集和主持知的，视为监事会不召集和主持股东大

90股东会，连续90日以上单独或者合计持会，连续日以上单独或者合计持有公

10%有公司10%以上股份的股东可以自行召司以上股份的股东可以自行召集和集和主持。

主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召第五十四条审计委员会或者股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同自行召集股东会的，须书面通知董事会，时向证券交易所备案。同时向证券交易所备案。

41在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东

比例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券交监事会或召集股东应在发出股东大会通易所提交有关证明材料。

知及股东大会决议公告时，向证券交易在股东会决议公告前，召集股东持股比所提交有关证明材料。例不得低于10%。

42第五十条对于监事会或股东自行召集第五十五条对于审计委员会或者股东

的股东大会，董事会和董事会秘书将予自行召集的股东会，董事会和董事会秘

15序号修订前修订后配合。董事会将提供股权登记日的股东书将予配合。董事会将提供股权登记日名册。的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的第五十六条审计委员会或者股东自行

43股东大会，会议所必需的费用由公司承召集的股东会，会议所必需的费用由本担。公司承担。

第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司

第五十三条公司召开股东大会，董事1%以上股份的股东，有权向公司提出提

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%案。以上股份的股东，有权向公司提出提

单独或者合计持有公司1%以上股份的案。

股东，可以在股东会召开10日前提出临单独或者合计持有公司3%以上股份的时提案并书面提交召集人。召集人应当股东，可以在股东大会召开10日前提出在收到提案后2日内发出股东会补充通临时提案并书面提交召集人。召集人应

44知，公告临时提案的内容，并将该临时当在收到提案后2日内发出股东大会补

提案提交股东会审议。但临时提案违反充通知，公告临时提案的内容。

法律、行政法规或者公司章程的规定，除前款规定的情形外，召集人在发出股或者不属于股东会职权范围的除外。

东大会通知公告后，不得修改股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出股通知中已列明的提案或增加新的提案。

东会通知公告后，不得修改股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章程中已列明的提案或者增加新的提案。

第五十二条规定的提案，股东大会不得股东会通知中未列明或者不符合本章程进行表决并作出决议。

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下第六十条股东会的通知包括以下内容：

内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

有权出席股东大会，并可以书面委托代人出席会议和参加表决，该股东代理人理人出席会议和参加表决，该股东代理不必是公司的股东；

人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（四）有权出席股东大会股东的股权登日；

45记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及

（六）网络或其他方式的表决时间及表表决程序。

决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完股东大会通知和补充通知中应当充分、整披露所有提案的全部具体内容。

完整披露所有提案的全部具体内容。拟股东会网络或其他方式投票的开始时讨论的事项需要独立董事发表意见的，间，不得早于现场股东会召开前一日下发布股东大会通知或补充通知时将同时午3:00，并不得迟于现场股东会召开当

披露独立董事的意见及理由。日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会网络或其他方式投票的开始时股东会结束当日下午3:00。

16序号修订前修订后间，不得早于现场股东大会召开前一日股权登记日与会议日期之间的间隔应当下午3:00，并不得迟于现场股东大会召不多于七个工作日。股权登记日一旦确开当日上午9:30，其结束时间不得早于认，不得变更。

现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披第六十一条股东会拟讨论董事选举事露董事、监事候选人的详细资料，至少项的，股东会通知中将充分披露董事候包括以下内容：选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；

46（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与公司或者公司的控股股东及实实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案事候选人应当以单项提案提出。

提出。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应第六十五条个人股东亲自出席会议的，出示本人身份证或其他能够表明其身份应出示本人身份证或者其他能够表明其

的有效证件或证明、股票账户卡；委托身份的有效证件或者证明；代理他人出

代理他人出席会议的，应出示本人有效席会议的，应出示本人有效身份证件、身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

47法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表

人委托的代理人出席会议。法定代表人人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示代理人出席会议的，代理人应出示本人本人身份证、法人股东单位的法定代表身份证、法人股东单位的法定代表人依人依法出具的书面授权委托书。法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内

容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

48（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为或者弃权票的指示等；

17序号修订前修订后

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东

49不作具体指示，股东代理人是否可以按删除

自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

第六十七条代理投票授权委托书由委书或者其他授权文件应当经过公证。经托人授权他人签署的，授权签署的授权公证的授权书或者其他授权文件，和投

50书或者其他授权文件应当经过公证。经票代理委托书均需备置于公司住所或者

公证的授权书或者其他授权文件，和投召集会议的通知中指定的其他地方。

票代理委托书均需备置于公司住所或者

委托人为法人的，由其法定代表人或者召集会议的通知中指定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参

51加会议人员姓名（或单位名称）、身份证加会议人员姓名（或者单位名称）、身份

号码、住所地址、持有或者代表有表决证号码、持有或者代表有表决权的股份

权的股份数额、被代理人姓名（或单位数额、被代理人姓名（或者单位名称）名称）等事项。等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司全

第七十条股东会要求董事、高级管理人

52体董事、监事和董事会秘书应当出席会员列席会议的，董事、高级管理人员应议，总裁和其他高级管理人员应当列席当列席并接受股东的质询。

会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董第七十一条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事长审计委员会自行召集的股东会，由审计主持。监事长不能履行职务或不履行职委员会召集人主持。审计委员会召集人

53务时，由副监事长主持，副监事长不能不能履行职务或者不履行职务时，由过

履行职务或者不履行职务时，由半数以半数的审计委员会成员共同推举的一名上监事共同推举的一名监事主持。审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者举代表主持。其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规规则使股东大会无法继续进行的，经现则使股东会无法继续进行的，经出席股场出席股东大会有表决权过半数的股东东会有表决权过半数的股东同意，股东同意，股东大会可推举一人担任会议主会可推举一人担任会议主持人，继续开

18序号修订前修订后持人，继续开会。会。

第六十八条公司制定股东大会议事规第七十二条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议票、计票、表决结果的宣布、会议决议

54的形成、会议记录及其签署、公告等内的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规授权内容应明确具体。股东会议事规则则应作为章程的附件，由董事会拟定，应作为章程的附件，由董事会拟定，股股东大会批准。东会批准。

第七十二条股东大会应有会议记录，由

第七十六条股东会应有会议记录，由董董事会秘书负责。会议记录记载以下内事会秘书负责。

容：

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总裁和其他高级管理人高级管理人员姓名；

员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

55（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；

的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录第七十七条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、董事会秘书、召集人或者

56表、会议主持人应当在会议记录上签名。其代表、会议主持人应当在会议记录上

会议记录应当与现场出席股东的签名册签名。会议记录应当与现场出席股东的及代理出席的委托书、网络及其他方式签名册及代理出席的委托书、网络及其

表决情况的有效资料一并保存，保存期他方式表决情况的有效资料一并保存，限为永续保存。保存期限为永续保存。

第七十五条股东大会决议分为普通决第七十九条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

57股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东

东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东所持表决权的过半数通过。

表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东

19序号修订前修订后

股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的2/3以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持本条所称股东，包括委托代理人出席股表决权的2/3以上通过。东会会议的股东。

第七十六条下列事项由股东大会以普

通决议通过：第八十条下列事项由股东会以普通决

（一）董事会和监事会的工作报告；议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（一）董事会的工作报告；

补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

58（三）董事会和监事会成员的任免及其补亏损方案；

报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支

（四）公司年度预算方案、决算方案；付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特第八十一条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

59（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审产或者向他人提供担保的金额超过公司

计总资产30%的；最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或者本章程规定

以及股东大会以普通决议认定会对公司的，以及股东会以普通决议认定会对公产生重大影响的、需要以特别决议通过司产生重大影响的、需要以特别决议通的其他事项。过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以第八十二条股东以其所代表的有表决

其所代表的有表决权的股份数额行使表权的股份数额行使表决权，每一股份享决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独事项时，对中小投资者表决应当单独计计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

60公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表决该部分股份不计入出席股东会有表决权权的股份总数。的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计后的36个月内不得行使表决权，且不计

20序号修订前修订后

入出席股东大会有表决权的股份总数。入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有公司董事会、独立董事、持有1%以上有

表决权股份的股东或者依照法律、行政表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十条除公司处于危机等特殊情况第八十四条除公司处于危机等特殊情外，非经股东大会以特别决议批准，公况外，非经股东会以特别决议批准，公

61司将不与董事、总裁和其他高级管理人司将不与董事、高级管理人员以外的人

员以外的人订立将公司全部或者重要业订立将公司全部或者重要业务的管理交务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第八十一条董事、监事候选人名单以提第八十五条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

董事会应当向股东提供候选董事、监事董事会应当向股东提供候选董事的简历的简历和基本情况。和基本情况。

董事会、监事会、单独或者合并持有公董事会、单独或者合计持有公司1%以上

司3%以上股份的股东有权提名董事候股份的股东有权提名除由职工代表担任选人和除由职工代表担任的监事候选的董事候选人。职工代表董事由公司职人。工通过职工代表大会、职工大会或者民董事会、监事会、单独或者合并持有公主评议等民主形式产生。

司1%以上股份的股东有权提名独立董董事会、单独或者合计持有公司1%以上事候选人。依法设立的投资者保护机构股份的股东有权提名独立董事候选人。

可以公开请求股东委托其代为行使提名依法设立的投资者保护机构可以公开请

62独立董事的权利。本款第一项规定的提求股东委托其代为行使提名独立董事的

名人不得提名与其存在利害关系的人员权利。本款第一项规定的提名人不得提或者有其他可能影响独立履职情形的关名与其存在利害关系的人员或者有其他系密切人员作为独立董事候选人。可能影响独立履职情形的关系密切人员上述提名的候选人均由董事会、监事会作为独立董事候选人。

进行形式审查后参加选举，由出席股东上述提名的候选人均由董事会进行形式大会的股东（包括股东代理人）所持表审查后参加选举，由出席股东会的股东决权的二分之一以上通过，获得票数较（包括股东代理人）所持表决权的二分多者当选。之一以上通过，获得票数较多者当选。

下列情形应当采用累积投票制：下列情形应当采用累积投票制：

（一）选举两名以上独立董事；（一）选举两名以上独立董事；

（二）当单一股东及其一致行动人拥有（二）当单一股东及其一致行动人拥有

权益的股份比例在30％及以上时，公司权益的股份比例在30％及以上时，公司

21序号修订前修订后

选举两名及以上董事或监事。选举两名及以上董事。

采用累积投票制时，投票人分别拥有与采用累积投票制时，投票人分别拥有与应选出董事或者监事席位数相等的投票应选出董事席位数相等的投票权，投票权投票人既可以选择把所有投票权集中人既可以选择把所有投票权集中于一

于一人也可分散于数人，获得票数多者人，也可分散于数人，获得票数多者当当选。选。

为保证独立董事的比例，独立董事和其为保证独立董事的比例，独立董事和其他董事在选举中单独计算。他董事在选举中单独计算。

第八十三条股东大会审议提案时，不得第八十七条股东会审议提案时，不会对

63对提案进行修改，否则，有关变更应当提案进行修改，若变更，则应当被视为

被视为一个新的提案，不能在本次股东一个新的提案，不能在本次股东会上进大会上进行表决。行表决。

第八十六条股东大会对提案进行表决第九十条股东会对提案进行表决前，应前，应当推举两名股东代表参加计票和当推举两名股东代表参加计票和监票。

监票。审议事项与股东有关联关系的，审议事项与股东有关联关系的，相关股相关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、

64师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场监票，并当场公布表决结果，决议的表公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或者其他方式投票的公司股东

其代理人，有权通过相应的投票系统查或者其代理人，有权通过相应的投票系验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。

第八十七条股东大会现场结束时间不

第九十一条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

65根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务

计票人、监票人、股东、网络服务方等方等相关各方对表决情况均负有保密义相关各方对表决情况均负有保密义务。

务。

第九十二条股东大会通过有关董事、监第九十六条股东会通过有关董事选举

66事选举提案的，新任董事、监事在当次提案的，新任董事在当次股东会审议通

股东大会审议通过之日起就任。过之日起就任。

第九十四条公司董事为自然人，有下列第九十八条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

67（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

22序号修订前修订后

被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，年；自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）被证券交易所公开认定为不适合的其他内容。担任上市公司董事、高级管理人员等，违反本条规定选举、委派董事的，该选期限未满的；

举、委派或者聘任无效。董事在任职期（八）法律、行政法规或者部门规章规间出现本条情形的，公司解除其职务。定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其

第九十五条董事由股东大会选举或者职务。董事任期3年，任期届满可连选更换，并可在任期届满前由股东大会解连任。

除其职务。董事任期3年，任期届满可董事任期从就任之日起计算，至本届董连选连任。事会任期届满时为止。董事任期届满未董事任期从就任之日起计算，至本届董及时改选，在改选出的董事就任前，原事会任期届满时为止。董事任期届满未董事仍应当依照法律、行政法规、部门

68及时改选，在改选出的董事就任前，原规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事可以由总裁或者其他高级管理人员

规章和本章程的规定，履行董事职务。兼任，但兼任高级管理人员职务的董事董事可以由总裁或者其他高级管理人员以及由职工代表担任的董事，总计不得兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人超过公司董事总数的1/2。

员职务的董事以及由职工代表担任的董董事会成员中应当有公司职工代表1人。

事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生，无需提交股东会审议。

69第九十六条董事应当遵守法律、行政法第一百条董事应当遵守法律、行政法规

23序号修订前修订后

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他应当采取措施避免自身利益与公司利益

非法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其他给他人或者以公司财产为他人提供担非法收入；

保；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）不得违反本章程的规定或未经股按照本章程的规定经董事会或者股东会

东大会同意，与本公司订立合同或者进决议通过，不得直接或者间接与本公司行交易；订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或者务便利，为自己或他人谋取本应属于公他人谋取属于公司的商业机会，但向董司的商业机会，自营或者为他人经营与事会或者股东会报告并经股东会决议通本公司同类的业务；过，或者公司根据法律、行政法规或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为本章程的规定，不能利用该商业机会的己有；除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（九）不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为他益；人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受他人与公司交易的佣金章程规定的其他忠实义务。归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密；

公司所有；给公司造成损失的，应当承（九）不得利用其关联关系损害公司利担赔偿责任。益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百〇一条董事应当遵守法律、行政

70规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司义务，执行职务应当为公司的最大利益

24序号修订前修订后

赋予的权利，以保证公司的商业行为符尽到管理者通常应有的合理注意。

合国家法律、行政法规以及国家各项经董事对公司负有下列勤勉义务：

济政策的要求，商业活动不超过营业执（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司照规定的业务范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符

（二）应公平对待所有股东；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（三）及时了解公司业务经营管理状况；济政策的要求，商业活动不超过营业执

（四）应当对公司定期报告签署书面确照规定的业务范围；

认意见。保证公司所披露的信息真实、（二）应公平对待所有股东；

准确、完整;（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使认意见，保证公司所披露的信息真实、职权;准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本（五）应当如实向审计委员会提供有关

章程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任

第九十九条董事可以在任期届满以前生效，公司将在2个交易日内披露有关提出辞职。董事辞职应向董事会提交书情况。

面辞职报告。董事会将在2日内披露有除法律另有规定外，出现下列规定情形关情况。的，在改选出的董事就任前，原董事仍如因董事的辞职导致公司董事会低于法应当按照有关法律、行政法规、部门规

定最低人数时，在改选出的董事就任前，章和本章程规定继续履行职责：

原董事仍应当依照法律、行政法规、部（一）董事任期届满未及时改选，或者门规章和本章程规定，履行董事职务。董事在任期内辞任导致董事会成员低于

71独立董事辞职将导致董事会或者其专门法定最低人数；

委员会中独立董事所占的比例不符合本（二）审计委员会成员辞任导致审计委

章程或者法律法规的规定，或者独立董员会成员低于法定最低人数，或者欠缺事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独会计专业人士；

立董事应当继续履行职责至新任独立董（三）独立董事辞任导致公司董事会或事产生之日。公司应当自独立董事提出者其专门委员会中独立董事所占比例不辞职之日起六十日内完成补选。符合法律法规或者本章程的规定，或者除前款所列情形外，董事辞职自辞职报独立董事中欠缺会计专业人士。

告送达董事会时生效。董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

72第一百条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇四条公司建立董事离职管理

应向董事会办妥所有移交手续，其对公制度，明确对未履行完毕的公开承诺以

25序号修订前修订后

司和股东承担的忠实义务，在任期结束及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

后并不当然解除，在董事辞职生效或者董事辞任生效或者任期届满，应向董事任期届满后的1年内仍然有效。会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密、技术秘密保密的义务在其辞任生效或者任期届满

后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平

的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇五条股东会可以决议解任董

73事，决议作出之日解任生效。新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百零二条董事执行公司职务时违

董事存在故意或者重大过失的，也应当

74反法律、行政法规、部门规章或本章程承担赔偿责任。

的规定，给公司造成损失的，应当承担董事执行公司职务时违反法律、行政法赔偿责任。

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零三条独立董事应按照法律、

75行政法规、中国证监会和证券交易所的删除有关规定执行。

76第一百零四条公司设董事会，对股东大第一百〇八条公司设董事会。

会负责。

第一百零五条董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，副董事长1人。董事可以由高级管理人员兼任，但高级管理人员兼任的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过第一百〇九条董事会由9名董事组成，

77公司董事总数的1/2。其中独立董事3人，设董事长1人，副

公司董事会设立战略决策、提名、审计、董事长1人。董事长和副董事长由董事薪酬与考核等四个专门委员会。专门委会以全体董事的过半数选举产生。

员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中

26序号修订前修订后

审计委员会成员应当为不在公司担任高

级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百零六条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；

案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（四）制订公司的年度财务预算方案、亏损方案；

决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补发行债券或者其他证券及上市方案；

亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（六）制订公司增加或者减少注册资股票或者合并、分立、解散及变更公司

本、发行债券或其他证券及上市方案；形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）在股东会授权范围内，决定公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

形式的方案；对外担保事项、委托理财、关联交易、

（八）在股东大会授权范围内，决定公对外捐赠等事项；

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、（八）决定公司内部管理机构的设置；

78对外担保事项、委托理财、关联交易、（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董

对外捐赠等事项；事会秘书及其他高级管理人员，并决定

（九）决定公司内部管理机构的设置；其报酬事项和奖惩事项；根据董事会提

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董名委员会提出的建议，决定聘任或者解

事会秘书及其他高级管理人员，并决定聘公司高级副总裁（含常务副总裁）、副其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提总裁、财务总监等高级管理人员，并决名，决定聘任或者解聘公司高级副总裁定其报酬事项和奖惩事项；

（含常务副总裁）、副总裁、财务总监等（十）制定公司的基本管理制度；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖（十一）制订本章程的修改方案；

惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十二）制订本章程的修改方案；公司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检

（十四）向股东大会提请聘请或更换为查总裁的工作；

公司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检本章程或者股东会授予的其他职权。

查总裁的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交

（十六）法律、行政法规、部门规章或股东会审议。

27序号修订前修订后

本章程授予的其他职权。

79第一百一十条董事长和副董事长由董删除

事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条公司副董事长协助董第一百一十五条公司副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或者不事长工作，董事长不能履行职务或者不

80履行职务的，由副董事长履行职务；副履行职务的，由副董事长履行职务；副

董事长不能履行职务或者不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。履行职务。

第一百一十三条董事会每年至少召开第一百一十六条董事会每年至少召开

81两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前书面通知全体董事和监事。10日以前书面通知全体董事。

第一百一十四条代表1/10以上表决权第一百一十七条代表1/10以上表决权

的股东、1/3以上董事、过半数独立董事的股东、1/3以上董事或者审计委员会，

82或者监事会，可以提议召开董事会临时可以提议召开董事会临时会议。董事长会议。董事长应当自接到提议后10日内，应当自接到提议后10日内，召集和主持召集和主持董事会会议。董事会会议。

第一百一十八条董事会召开董事会会

第一百一十五条董事会召开董事会会

议的通知方式为：专人送出、电子邮件、

议的通知方式为：专人送出、邮件或者

83邮寄或者传真。其中，董事会会议通知传真。其中，董事会会议通知应于召开

10应于召开10日以前通知全体董事，临时日以前通知全体董事，临时董事会会

董事会会议应于召开3日以前通知全体议应于召开3日以前通知全体董事。

董事。

第一百一十七条董事会会议应有过半

第一百二十条董事会会议应有过半数数的董事出席方可举行。董事会作出决

84的董事出席方可举行。董事会作出决议，议，除本章程另有规定外，必须经全体

必须经全体董事的过半数通过。

董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条董事与董事会会议决

第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关

议事项所涉及的企业有关联关系的，不系的，该董事应当及时向董事会书面报得对该项决议行使表决权，也不得代理告。有关联关系的董事不得对该项决议其他董事行使表决权。该董事会会议由行使表决权，也不得代理其他董事行使

85过半数的无关联关系董事出席即可举表决权。该董事会会议由过半数的无关行，董事会会议所作决议须经无关联关联关系董事出席即可举行，董事会会议系董事过半数通过。出席董事会的无关所作决议须经无关联关系董事过半数通联董事人数不足3人的，应将该事项提过。出席董事会会议的无关联关系董事交股东大会审议。人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

86第一百二十六条独立董事应按照法律、新增

行政法规、中国证监会、证券交易所和

28序号修订前修订后

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单

87位及其控股股东、实际控制人任职的人新增员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自

29序号修订前修订后查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进

行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

88新增（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、

89新增董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

90（二）向董事会提议召开临时股东会；新增

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

30序号修订前修订后

定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

91（二）公司及相关方变更或者豁免承诺新增

的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十一

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨

92新增论公司其他事项。独立董事专门会议由

过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司董事会设置审计

93新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

31序号修订前修订后

第一百三十四条审计委员会成员为三名以上，为不在公司担任高级管理人员

94的董事，其中独立董事应当过半数，由新增

独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十五条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

95新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务

的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员

96新增会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略

决策、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职

97责，专门委员会的提案应当提交董事会新增审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

32序号修订前修订后

应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十八条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资

格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

98新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

99工持股计划，激励对象获授权益、行使新增

权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条公司设总裁1名，高级副

第一百二十三条公司设总裁1名，高级总裁（含常务副总裁）若干名，副总裁副总裁（含常务副总裁）若干名，副总若干名，财务总监1名，董事会秘书1裁若干名，财务总监1名，董事会秘书1

100名。名。

公司总裁、高级副总裁（含常务副总裁）、

公司总裁、高级副总裁（含常务副总裁）、

副总裁、财务总监、董事会秘书为公司

副总裁、财务总监、董事会秘书为公司

高级管理人员，由董事会决定聘任或者高级管理人员，由董事会聘任或解聘。

解聘。

101第一百二十四条本章程第九十五条关第一百四十一条本章程关于不得担任

33序号修订前修订后

于不得担任董事的情形、同时适用于高董事的情形、离职管理制度的规定，同级管理人员。时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

和第九十八条（四）～（六）关于勤勉的规定，同时适用于高级管理人员。

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条上市公司设董事会秘第一百四十九条公司设董事会秘书，负书，负责公司股东大会和董事会会议的责公司股东会和董事会会议的筹备、文

102筹备、文件保管以及公司股东资料管理，件保管以及公司股东资料管理，办理信

办理信息披露事务等事宜。息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

第一百三十三条高级管理人员执行公赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

103司职务时违反法律、行政法规、部门规重大过失的，也应当承担赔偿责任。

章或本章程的规定，给公司造成损失的，高级管理人员执行公司职务时违反法应当承担赔偿责任。律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条本章程第九十五条关

104于不得担任董事的情形，同时适用于监删除事。

董事和高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条监事应当遵守法律、行

105政法规和本章程，对公司负有忠实义务删除

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

106第一百三十七条监事的任期每届为三删除年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事

107会成员低于法定人数的，在改选出的监删除

事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十九条监事应当保证公司披

108露的信息真实、准确、完整，并对定期删除

报告签署书面确认意见。

第一百四十条监事可以列席董事会会

109议，并对董事会决议事项提出质询或者删除建议。

110第一百四十一条监事不得利用其关联删除

34序号修订前修订后

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条监事执行公司职务时

111违反法律、行政法规、部门规章或本章删除

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条公司设监事会。监事会

由3名监事组成，监事会设监事长1人，可以根据需要设置副监事长1人，监事长和副监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由副监事长召集和主持监事会会议；副

112监事长不能履行职务或者不履行职务删除的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一（1人）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者民主评议等民主形式产生。

第一百四十四条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

113人员予以纠正；删除

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，

35序号修订前修订后

费用由公司承担。

第一百四十五条监事会每六个月至少

114召开一次会议。监事可以提议召开临时删除监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

115程序，以确保监事会的工作效率和科学删除决策。

监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十七条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监

116事应当在会议记录上签名。删除

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案永续保存。

第一百四十八条监事会会议通知包括

以下内容：

117（一）举行会议的日期、地点和会议期删除限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证

第一百五十四条公司在每一会计年度

券交易所报送并披露年度报告，在每一结束之日起4个月内向中国证监会派出会计年度上半年结束之日起2个月内向机构和证券交易所报送并披露年度报中国证监会派出机构和证券交易所报送

3告，在每一会计年度上半年结束之日起2118并披露中期报告，在每一会计年度前个月内向中国证监会派出机构和证券交

个月和前9个月结束之日起的1个月内易所报送并披露中期报告。

向中国证监会派出机构和证券交易所报

上述年度报告、中期报告按照有关法律、送并披露季度报告。

行政法规、中国证监会及证券交易所的

上述年度报告、中期报告、季度报告按规定进行编制。

照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计账第一百五十五条公司除法定的会计账

119簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利第一百五十六条公司分配当年税后利

120润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公定公积金。公司法定公积金累计额为公

36序号修订前修订后

司注册资本的50%以上的，可以不再提司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除但本章程规定不按持股比例分配的除外。外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利的，股东应当将违反规定分配的利润退润的，股东必须将违反规定分配的利润还公司；给公司造成损失的，股东及负退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司的公积金用于弥

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

转为增加公司资本。但是，资本公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

121将不用于弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

法定公积金转为资本时，所留存的该项按照规定使用资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留

25%。存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第一百五十八条公司股东会对利润分

第一百五十五条公司股东大会对利润配方案作出决议后，或者公司董事会根

122分配方案作出决议后，公司董事会须在据年度股东会审议通过的下一年中期分股东大会召开后2个月内完成股利（或红条件和上限制定具体方案后，须在2股份）的派发事项。个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十六条公司利润分配政策

为：

……

123（五）利润分配方案的决策程序……删除

1.监事会应当对董事会制订或修改的利

润分配方案进行审议，并经过半数监事表决通过。监事会应对董事会和管理层

37序号修订前修订后

执行公司利润分配政策和股东回报规划情况及决策程序进行监督。

……

第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权

第一百五十七条公司实行内部审计制

124限、人员配备、经费保障、审计结果运度，配备专职审计人员，对公司财务收

用和责任追究等。

支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十一条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、

125财务信息等事项进行监督检查。新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

第一百五十八条公司内部审计制度和

内部审计机构在对公司业务活动、风险

126审计人员的职责，应当经董事会批准后管理、内部控制、财务信息监督检查过实施。审计负责人向董事会负责并报告程中，应当接受审计委员会的监督指导。

工作。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负

127新增责。公司根据内部审计机构出具、审计

委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计师

128事务所、国家审计机构等外部审计单位新增

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

129第一百六十五条审计委员会参与对内新增

部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所第一百六十七条公司聘用、解聘会计师

130必须由股东大会决定，董事会不得在股事务所，由股东会决定。董事会不得在

东大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十八条公司召开监事会的会

131议通知，以专人书面或邮件、电子方式删除发出。

132第一百六十九条公司通知以专人书面第一百七十五条公司通知以专人送出送出的，由被送达人在送达回执上签名的，由被送达人在送达回执上签名（或

38序号修订前修订后（或盖章），被送达人签收日期为送达日者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以书面邮寄送出的，自交期；公司通知以邮件送出的，自交付邮付邮局之日起第3个工作日为送达日期；局之日起第3个工作日为送达日期；公

公司通知以公告方式送出的，第一次公司通知以公告方式送出的，第一次公告告刊登日为送达日期。刊登日为送达日期。

第一百七十条因意外遗漏未向某有权第一百七十六条因意外遗漏未向某有

133得到通知的人送出会议通知或者该等人权得到通知的人送出会议通知或者该等

没有收到会议通知，会议及会议作出的人没有收到会议通知，会议及会议作出决议并不因此无效。的决议并不仅因此无效。

第一百七十九条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经

134新增股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合第一百八十条公司合并，应当由合并各

并各方签订合并协议，并编制资产负债方签订合并协议，并编制资产负债表及表及财产清单。公司应当自作出合并决财产清单。公司自作出合并决议之日起议之日起10日内通知债权人，并于3010日内通知债权人，并于30日内在公司

135日内在公司指定信息披露媒体上公告。指定信息披露媒体上或者国家企业信用

债权人自接到通知书之日起30日内，未信息公示系统公告。

接到通知书的自公告之日起45日内，可债权人自接到通知之日起30日内，未接以要求公司清偿债务或者提供相应的担到通知的自公告之日起45日内，可以要保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各方第一百八十一条公司合并时，合并各方

136的债权、债务，由合并后存续的公司或的债权、债务，应当由合并后存续的公

者新设的公司承继。司或者新设的公司承继。

第一百八十二条公司分立，其财产作相

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

137公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日清单。公司应当自作出分立决议之日起

1030内通知债权人，并于30日内在公司指定日内通知债权人，并于日内在公司

信息披露媒体上或者国家企业信用信息指定信息披露媒体上公告。

公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资第一百八十四条公司减少注册资本，将本时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

138起10日内通知债权人，并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30日内

公司指定信息披露媒体上公告。债权人在公司指定信息披露媒体上或者国家企自接到通知书之日起30日内，未接到通业信用信息公示系统公告。债权人自接知书的自公告之日起45日内，有权要求到通知之日起30日内，未接到通知的自公司清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起45日内，有权要求公司清偿

39序号修订前修订后

公司减资后的注册资本将不低于法定的债务或者提供相应的担保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十五条公司依照本章程第一

百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

139本章程第一百八十四条第二款的规定，新增

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退

140还其收到的资金，减免股东出资的应当新增

恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资本

141发行新股时，股东不享有优先认购权，新增

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

142（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部过其他途径不能解决的，持有公司10%股东表决权10%以上的股东，可以请求以上表决权的股东，可以请求人民法院

40序号修订前修订后

人民法院解散公司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信

息公示系统予以公示。

第一百九十条公司有本章程第一百八

第一百八十条公司有本章程第一百七十

十九条第（一）项、第（二）项情形，八条第（一）项情形的，可以通过修改且尚未向股东分配财产的，可以通过修

143本章程而存续。改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会作

东大会会议的股东所持表决权的2/3以

出决议的，须经出席股东会会议的股东上通过。

所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十一条公司因本章程第一百

第一百八十一条公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第

七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应应当在解散事由出现之日起15日内成立当在解散事由出现之日起15日内组成清

144清算组，开始清算。清算组由董事或者算组进行清算。

股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组由董事组成，但是本章程另有规清算组进行清算的，债权人可以申请人定或者股东会决议另选他人的除外。

民法院指定有关人员组成清算组进行清清算义务人未及时履行清算义务，给公算。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行第一百九十二条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

145（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之第一百九十三条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权在公司指定信息披露媒体上或者国家企

146人应当自接到通知书之日起30日内，未业信用信息公示系统公告。债权人应当

接到通知书的自公告之日起45日内，向自接到通知之日起30日内，未接到通知清算组申报其债权。的自公告之日起45日内，向清算组申报债权人申报债权，应当说明债权的有关其债权。

41序号修订前修订后事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关债权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权人债权进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条清算组在清理公司财

第一百八十四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民当制定清算方案，并报股东大会或者人法院确认。

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

公司财产在分别支付清算费用、职工的

147工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

算无关的经营活动。公司财产在未按前公司财产在未按前款规定清偿前，将不款规定清偿前，将不会分配给股东。

会分配给股东。

第一百九十五条清算组在清理公司财

第一百八十五条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法

148现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产组应当将清算事务移交给人民法院。

管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清第一百九十六条公司清算结束后，清算

149算组应当制作清算报告，报股东大会或组应当制作清算报告，报股东会或者人

者人民法院确认，并报送公司登记机关，民法院确认，并报送公司登记机关，申申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。

第一百八十七条清算组成员应当忠于

第一百九十七条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

150清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公司

意或者重大过失给债权人造成损失的，或者债权人造成损失的，应当承担赔偿应当承担赔偿责任。

责任。

第一百八十九条有下列情形之一的，公第一百九十九条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：司将修改章程：

151（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后的律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记

42序号修订前修订后

载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇三条释义

第一百九十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过50%的股

公司股本总额50%以上的股东；持有股

50%东；或者持有股份的比例虽然未超过份的比例虽然不足，但依其持有的50%，但其持有的股份所享有的表决权已

股份所享有的表决权已足以对股东大会足以对股东会的决议产生重大影响的股的决议产生重大影响的股东。

东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

152（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他

协议或者其他安排，能够实际支配公司安排，能够实际支配公司行为的人。

行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

实际控制人、董事、高级管理人员与其员与其直接或者间接控制的企业之间的

直接或者间接控制的企业之间的关系，关系，以及可能导致公司利益转移的其以及可能导致公司利益转移的其他关他关系。但是，国家控股的企业之间不系。但是，国家控股的企业之间不仅因仅因为同受国家控股而具有关联关系。

为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十四条董事会可依照章程的第二百〇四条董事会可依照章程的规

153规定，制订章程细则。章程细则不得与定，制定章程细则。章程细则不得与章

章程的规定相抵触。程的规定相抵触。

第一百九十六条本章程所称“以上”、第二百〇六条本章程所称“以上”“以内”

154“以内”、“以下”含本数；“以外”、“低于”、都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含

“少于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。本数。

第一百九十八条本章程附件包括股东

155大会议事规则、董事会议事规则和监事第二百〇八条本章程附件包括股东会

会议事规则，当附件内容与本章程规定议事规则和董事会议事规则。

内容冲突时，以本章程为准。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变。

特此说明。

43附件2：《公司章程（修订稿）》

山东胜利股份有限公司章程（修订稿）

第一章总则

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《股份公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司是经山东省经济体制改革委员会鲁体改生字【1993】第38号文、

【1994】第103号文批准，由山东省胜利集团公司独家发起，采取定向募集方式设立，于1994年5月在山东省工商行政管理局注册的股份制企业。《公司法》生效后，公司依照《公司法》进行了规范，于1996年3月29日经山东省人民政府鲁政股字【1996】第8号文批准，并依法履行了重新登记手续。

现持有统一社会信用代码为91370000163074944M的营业执照。

第三条公司于1996年6月7日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发审字【1996】第91号文件批准，1996年6月19日首次向社会公众发行人民币普通股一千零五十万股，连同占用额度的七百万股内部职工股，于1996年7月3日在深圳证券交易所上市，成为由定向募集转为社会募集的上市公司。

第四条公司注册名称：山东胜利股份有限公司

英 文 名 称：SHANDONG SHENGLI CO.LTD.

第五条 公司住所：山东省济南市高新区港兴三路北段济南药谷1号楼B座32层

邮政编码：250102

第六条公司注册资本为捌亿捌仟零捌万肆仟陆佰伍拾陆元。

第七条公司营业期限：公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生及其变更办法同本章程关于董事长的产生及变更规定。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、高级副总裁（含常务副总裁）、副总裁、财务总监、董事会秘书以及由董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨是：以产业发展为己任，以管理、技术和产

品创新为手段，以市场需求为中心，以稳健的财务管理为基础，大力提升盈利能力，创造经济效益，承担相应社会责任，实现股东利润最大化和公司价值最大化。

第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围：燃气经营（天然气CNG汽车加气，有效期限以许可证为准）。股权资产管理；技术咨询、开发、转让；塑胶产品的研制、生产、销售、安装；自营进出口业务及化工产品（不含危险化学品）的销售；房地产开发、土石方工程施工；市政公用工程施工；

工程设计；膜式燃气表及应用软件、嵌入式控制器的开发与生产、销售、安装，燃气用具、燃气设备及燃气管道配件的生产、销售、安装；可燃气体检测设备及应用软件、嵌入式控制器的开发与生产、销售、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第三章股份第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形式。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

第十九条公司发起人为山东省胜利集团公司。

第二十条公司已发行的股份数为捌亿捌仟零捌万肆仟陆佰伍拾陆股。

第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠

与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议

决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中

国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信

息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与

公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或

者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应

当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审

计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的半数以上表决通过，在审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

对外担保事项必须由董事会或股东会审议，董事会审议对外担保事项时，须经全体董事三分之二以上同意。未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外担保。

董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。

第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即

6人）时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十九条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会召集人确定并在股东会通知中明确的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

公司发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第五十条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十五条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十六条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知第五十七条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计

持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第六十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出

席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

第六十五条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册

载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开

和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十四条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或

者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永续保存。

第七十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超

过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二

款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应在股东会审议前主动提出回避申请。关联股东应当回避而未主动提出申请的，其他股东有权在股东会审议有关关联交易事项前向股东会提出要求关联股东回避的申请。股东提出回避申请均应以书面的形式，并注明关联股东回避的理由。对于关联股东应否回避不能达成一致意见的，股东会在审议前应首先对股东是否应当回避进行表决。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权提名除由职工

代表担任的董事候选人。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权提名独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。本款第一项规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

上述提名的候选人均由董事会进行形式审查后参加选举，由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，获得票数较多者当选。

下列情形应当采用累积投票制：

（一）选举两名以上独立董事；

（二）当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，公司选举两名及以上董事。

采用累积投票制时，投票人分别拥有与应选出董事席位数相等的投票权，投票人既可以选择把所有投票权集中于一人，也可分散于数人，获得票数多者当选。

为保证独立董事的比例，独立董事和其他董事在选举中单独计算。

第八十六条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对

同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十七条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条股东会采取记名方式投票表决。

第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以

对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在当次股东会审议通过之日起就任。

第九十七条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事会成员中应当有公司职工代表1人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者

股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司

负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息

真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董

事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提

交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

除法律另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占

比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百〇四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开

承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密、技术秘密保密的义务在其辞任生效或者任期届满后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百〇六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百〇八条公司设董事会。

第一百〇九条董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事会提名委员会提出的建议，决定聘任或者解聘公司高级副总裁（含常务副总裁）、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十三条董事会有权决定公司总资产的百分之三十以下的投资和资产处置权。董事会进行投资决策时应建立严格的审查和决策程序；超过总资产的百分之三十的重大投资项目，应当组织有关专家、专业机构进行评审，并报股东会批准。

公司董事会根据实际情况和业务发展需要，在法律、法规规定的范围内，对单笔不超过公司净资产的百分之十的担保行使决定权。董事会审议对外担保事项时，应取得董事会全体成员的三分之二以上赞成票通过。公司董事会有权确定的风险投资范围包括：证券、债券、产权、期货等市场的投资；风险投资运用资金不得超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十。

公司董事会有权决定公司不超过公司总资产0.5%的对外捐赠。

第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）拥有占公司总资产百分之三以下的融资权；

超出公司总资产百分之三的融资方案由董事会签署；

（四）董事长拥有单笔不超过公司净资产百分之五且连续十二个月内累计不超过公司净资产百分之十的投资权和资产处置权；有权决定公司不超过

公司总资产0.20%的对外捐赠；

（五）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十八条董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、电

子邮件、邮寄或者传真。其中，董事会会议通知应于召开10日以前通知全体董事，临时董事会会议应于召开3日以前通知全体董事。

第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有

关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议表决方式为：举手表决或书面记名表决。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永续保存。

第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券

交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董

事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜

在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提

交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为三名以上，为不在公司担任高级管

理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略决策、提名、薪酬与考核等其他

专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章高级管理人员

第一百四十条公司设总裁1名，高级副总裁（含常务副总裁）若干名，副总裁若干名，财务总监1名，董事会秘书1名。

公司总裁、高级副总裁（含常务副总裁）、副总裁、财务总监、董事会

秘书为公司高级管理人员，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十三条公司高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。第一百四十四条总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会或者董事长报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）向公司总裁办公会提名聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者

解聘以外的管理人员，经总裁办公会审议通过后报人力资源委员会批准后执行；

（七）本章程或者董事会授予的其他职权。

高级管理人员列席董事会会议。

第一百四十五条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十六条总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁办公会召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十七条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十八条公司高级副总裁（含常务副总裁）、副总裁、财务总监

由董事会提名委员会提出建议，董事会任免，高级副总裁（含常务副总裁）、副总裁和财务总监协助总裁执行董事会决定。

第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章党的建设

第一百五十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十九条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润

分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，并符合法律、法规和监管政策的相关规定。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或

者法律、法规允许的其他方式分配利润。在满足公司正常生产经营和长期发展的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，公司将积极采取现金方式分配利润，且现金分红将优先于股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：

1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

重大资金安排是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出

达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过25000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出

达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

（三）现金分红

1．实施现金分红的条件：

（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金足以满足分配额度；

（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大资金安排等事项发生（募集资金除外）；

（4）非经常损益形成的利润不用于现金分红。

2．现金分红比例：

（1）公司每年度具体现金分红比例由董事会根据相关规定和公司当年

度经营情况拟定，并提交股东会审议决定。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（2）公司符合本条第三款第一项规定实施现金分红时，最近三年以现

金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年符合现金分红条件但拟定的分配预案未能满足上述分配比例时，公司股东会需提供网络形式的投票平台对利润分配预案进行表决。（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所获现金股利，以偿还其所占用资金。

（四）股票股利分配条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股

票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，经股东会审议通过后执行。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（五）利润分配方案的决策程序

1．公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈

利情况、发展阶段、资金需求和股东回报规划，并经董事会审议通过后提交股东会批准。

2．董事会审议现金分红方案时，应当认真研究公司现金分红的时机、条件及决策程序要求等事宜，方案需经董事会过半数以上表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

3．股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与

股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4．对于符合现金分红条件，但分配方案未满足最低现金分红比例的，

董事会需提交详细的情况说明，包括未分红或分红不足的原因、未用于分红的资金留存公司的用途、使用计划，公司股东会需提供网络形式的投票平台对利润分配预案进行表决。

（六）利润分配政策的调整或变更

1．公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批

准的现金分红具体方案。公司根据自身生产经营情况、投资规划等需要，可以调整或变更利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。

2．公司确需调整或变更利润分配政策时，董事会应就利润分配政策调

整提出预案，并详细论证和说明修订原因，该预案应经三分之二以上董事表决通过，提交股东会时应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（七）公司在定期报告中应详细披露现金分红方案的制定及执行情况。

若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途。

第二节内部审计

第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督

检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会

计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30日事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告

第一节通知

第一百七十一条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十三条公司召开股东会的会议通知，以公告方式发出。

第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，以专人书面或邮件、电子方式发出。

第一百七十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告第一百七十七条公司指定《中国证券报》或《证券时报》为刊登公司

公告和其他需要披露信息的媒体，深圳证券交易所指定的网站为本公司信息披露网站。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可

以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十四条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十五条公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股

东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法

向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百八十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东

会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第一百九十九条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与

修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇一条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百〇二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则

第二百〇三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%

的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际

支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇四条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百〇五条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在济南高新技术产业开发区管委会市场监管局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇六条本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。

第二百〇七条本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇八条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第二百〇九条本章程自股东会审议通过之日起施行，原《公司章程》同时废止。附件3：关于修订《股东会议事规则》的说明山东胜利股份有限公司董事会

关于修订公司《股东会议事规则》的说明

根据中华人民共和国《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》

《上市公司股东会规则（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件及拟

修订的《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对《股东会议事规则》部分条款进行补充、修订，具体内容如下：

1.《股东会议事规则》全文统一删除“监事会”“监事”，监事会相应职

权由董事会审计委员会承接行使。条款中仅删除“监事会”或“监事”的，不再逐一列示修订前后对照情况。

2.《股东会议事规则》全文统一将“股东大会”表述修改为“股东会”。

条款中仅作此调整的，不再逐一列示修订前后对照情况。

3.《股东会议事规则》全文统一将“或”调整为“或者”。条款中仅作

此调整的，不再逐一列示修订前后对照情况。

4.其他仅涉及非实质性修订，如章节标题变化、条款编号变化及援引条

款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，因不涉及权利义务变动，不再逐一列示修订前后对照情况。

《股东会议事规则》修订对照表如下：

序号修订前修订后

1第二条公司股东会的召集、提案、通知、新增

召开等事项适用本规则。

第四条股东大会分为年度股东大会和第五条股东会分为年度股东会和临时

2临时股东大会。年度股东大会每年召开股东会。年度股东会每年召开一次，应序号修订前修订后一次，应当于上一会计年度结束后的6当于上一会计年度结束后的6个月内举个月内举行。临时股东大会不定期召开，行。临时股东会不定期召开，有下列情有下列情形之一的，公司在事实发生之形之一的，公司在事实发生之日起2个日起2个月内召开临时股东大会：月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3（即数或者《公司章程》所定人数的2/3（即

6人）时；6人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本的（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公（六）法律、行政法规、部门规章或者司章程》规定的其他情形。《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会公司在上述期限内不能召开股东会的，的，应当报告公司所在地中国证券监督应当报告公司所在地中国证券监督管理管理委员会（以下简称“中国证监会”）派委员会（以下简称“中国证监会”）派出机出机构和公司股票挂牌交易的深圳证券构和公司股票挂牌交易的深圳证券交易

交易所（以下简称“证券交易所”）说明原所（以下简称“证券交易所”），说明原因因并公告。并公告。

第七条独立董事有权向董事会提议召

开临时股东大会，独立董事行使该职权第八条经全体独立董事过半数同意，独的，应当经独立董事专门会议审议并经立董事有权向董事会提议召开临时股东全体独立董事过半数同意。对独立董事会。对独立董事要求召开临时股东会的要求召开临时股东大会的提议，董事会提议，董事会应当根据法律、行政法规应当根据法律、行政法规和《公司章程》和《公司章程》的规定，在收到提议后

3的规定，在收到提议后10日内提出同意10日内提出同意或者不同意召开临时股

或不同意召开临时股东大会的书面反馈东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股在作出董事会决议后的5日内发出召开东会的通知；董事会不同意召开临时股

股东大会的通知；董事会不同意召开临东会的，应当说明理由并公告。

时股东大会的，应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临第九条审计委员会向董事会提议召开

时股东大会，并应当以书面形式向董事临时股东会，应当以书面形式向董事会会提出。董事会应当根据法律、行政法提出。董事会应当根据法律、行政法规

4规和《公司章程》的规定，在收到提议和《公司章程》的规定，在收到提议后

后10日内提出同意或不同意召开临时股10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股序号修订前修订后

股东大会的通知，通知中对原提议的变东会的通知，通知中对原提议的变更，更，应当征得监事会的同意。应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提议后10日内未作出书面反馈收到提议后10日内未作出书面反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集股集股东大会会议职责，监事会可以自行东会会议职责，审计委员会可以自行召召集和主持。集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临上股份的股东向董事会请求召开临时股

时股东大会，并应当以书面形式向董事东会，应当以书面形式向董事会提出。

会提出。董事会应当根据法律、行政法董事会应当根据法律、行政法规和《公规和《公司章程》的规定，在收到请求

10司章程》的规定，在收到请求后10日内后日内提出同意或不同意召开临时股

提出同意或者不同意召开临时股东会的东大会的书面反馈意见。

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

5董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的日内发出召开

作出董事会决议后的5日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。

应当征得相关股东的同意。董事会不同董事会不同意召开临时股东大会，或者

10意召开临时股东会，或者在收到请求后5在收到请求后日内未作出反馈的，单10%10日内未作出反馈的，单独或者合计持独或者合计持有公司以上股份的股

有公司10%以上股份的股东向审计委员东有权向监事会提议召开临时股东大

会提议召开临时股东会，应当以书面形会，并应当以书面形式向监事会提出请式向审计委员会提出请求。

求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在

5在收到请求后5日内发出召开股东会的收到请求日内发出召开股东大会的通通知，通知中对原请求的变更，应当征知，通知中对原请求的变更，应当征得得相关股东的同意。

相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通通知的，视为审计委员会不召集和主持知的，视为监事会不召集和主持股东大

90股东会，连续90日以上单独或者合计持会，连续日以上单独或者合计持有公

有公司10%10%以上股份的股东可以自行召司以上股份的股东可以自行召集和集和主持。

主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股第十一条审计委员会或者股东决定自

东大会的，应当书面通知董事会，同时行召集股东会的，应当书面通知董事会，向证券交易所备案。同时向证券交易所备案。

6在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东

比例不得低于10%。会通知及发布股东会决议公告时，向证监事会和召集股东应在发出股东大会通券交易所提交有关证明材料。

知及发布股东大会决议公告时，向证券在股东会决议公告前，召集股东持股比交易所提交有关证明材料。例不得低于10%。

7第十一条对于监事会或股东自行召集第十二条对于审计委员会或者股东自序号修订前修订后

的股东大会，董事会和董事会秘书应予行召集的股东会，董事会和董事会秘书配合。董事会将提供股权登记日的股东应予配合。

名册。董事会未提供股东名册的，召集董事会应当提供股权登记日的股东名人可以持召集股东大会通知的相关公册。董事会未提供股东名册的，召集人告，向证券登记结算机构申请获取。召可以持召集股东会通知的相关公告，向集人所获取的股东名册不得用于除召开证券登记结算机构申请获取。召集人所股东大会以外的其他用途。获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或者股东自行召

8第十二条监事会或股东自行召集的股集的股东会，会议所必需的费用由公司东大会，会议所必需的费用由公司承担。

承担。

第十五条单独或者合计持有公司1%以

第十四条公司召开股东大会，董事会、上股份的股东，可以在股东会召开10日

监事会以及单独或者合并持有公司3%前提出临时提案并书面提交召集人。召以上股份的股东，有权向公司提出提案。集人应当在收到提案后2日内发出股东单独或者合计持有公司3%以上股份的会补充通知，公告临时提案的内容，并股东，可以在股东大会召开10日前提出将该临时提案提交股东会审议。但临时临时提案并书面提交召集人。召集人应提案违反法律、行政法规或者《公司章

9当在收到提案后2日内发出股东大会补程》的规定，或者不属于股东会职权范充通知，公告临时提案的内容。围的除外。公司不得提高提出临时提案除前款规定外，召集人在发出股东大会股东的持股比例。

通知后，不得修改股东大会通知中已列除前款规定外，召集人在发出股东会通明的提案或增加新的提案。知后，不得修改股东会通知中已列明的股东大会通知中未列明或不符合本规则提案或者增加新的提案。

第十三条规定的提案，股东大会不得进股东会通知中未列明或者不符合第十四

行表决并作出决议。条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条股东大会通知和补充通知中

应当充分、完整披露所有提案的具体内

第十七条股东会通知和补充通知中应容，以及为使股东对拟讨论的事项作出

10当充分、完整披露所有提案的具体内容，合理判断所需的全部资料或解释。拟讨

以及为使股东对拟讨论的事项作出合理

论的事项需要独立董事发表意见的，发判断所需的全部资料或者解释。

出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选第十八条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中应当充分披的，股东会通知中应当充分披露董事候露董事、监事候选人的详细资料，至少选人的详细资料，至少包括以下内容：

11包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与公司或者其控股股东及实际控

（二）与本公司或本公司的控股股东及制人是否存在关联关系；序号修订前修订后

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会召集人确定并在第二十一条公司应当在公司住所地或股东大会通知中明确的其他地点。者公司章程规定的地点召开股东会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形股东会应当设置会场，以现场会议形式式召开，并应当按照法律、行政法规、召开，并应当按照法律、行政法规、中

12中国证监会或《公司章程》的规定，采国证监会或者《公司章程》的规定，采

用安全、经济、便捷的网络和其他方式用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通为股东提供便利。

过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

范围内行使表决权。

第二十一条公司股东大会采用网络或

第二十二条公司应当在股东会通知中

其他方式的，应当在股东大会通知中明明确载明网络或者其他方式的表决时间确载明网络或其他方式的表决时间以及以及表决程序。

表决程序。

13股东会网络或者其他方式投票的开始时股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下间，不得早于现场股东大会召开前一日

3:00午3:00，并不得迟于现场股东会召开当下午，并不得迟于现场股东大会召

9:30日上午9:30，其结束时间不得早于现场开当日上午，其结束时间不得早于

3:00股东会结束当日下午3:00。现场股东大会结束当日下午。

第二十四条股权登记日登记在册的所

有股东或者其代理人，均有权出席股东

第二十三条股权登记日登记在册的所

14会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。有股东或其代理人，均有权出席股东大

股东出席股东会会议，所持每一股份有会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十四条股东应当持股票账户卡、身第二十五条股东应当持身份证或者其份证或其他能够表明其身份的有效证件他能够表明其身份的有效证件或者证明或证明出席股东大会。代理人还应当提出席股东会。代理人还应当提交股东授

15交股东授权委托书和个人有效身份证权委托书和个人有效身份证件。

件。股东出具的委托他人出席股东会的授权股东出具的委托他人出席股东大会的授委托书应当载明下列内容：

权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；序号修订前修订后

（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；

（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东会议程的每一项

（三）分别对列入股东大会议程的每一事项投赞成、反对或弃权票的指示；

项事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十六条股东大会召开时，本公司全

第二十七条股东会要求董事、高级管理

16体董事、监事和董事会秘书应当出席会人员列席会议的，董事、高级管理人员议，总裁和其他高级管理人员应当列席应当列席并接受股东的质询。

会议。

第二十七条股东大会由董事长主持。董第二十八条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务副董事长主持；副董事长不能履行职务

或者不履行职务时，由半数以上董事共或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事长审计委员会自行召集的股东会，由审计主持。监事长不能履行职务或不履行职委员会召集人主持。审计委员会召集人务时，由副监事长主持；副监事长不能不能履行职务或者不履行职务时，由过

17履行职务或者不履行职务时，由半数以半数的审计委员会成员共同推举的一名

上监事共同推举的一名监事主持。审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者举代表主持。其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规公司应当制定股东会议事规则。召开股则使股东大会无法继续进行的，经现场东会时，会议主持人违反议事规则使股出席股东大会有表决权过半数的股东同东会无法继续进行的，经出席股东会有意，股东大会可推举一人担任会议主持表决权过半数的股东同意，股东会可推人，继续开会。举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条在年度股东大会上，董事

第二十九条在年度股东会上，董事会应

18会、监事会应当就其过去一年的工作向当就其过去一年的工作向股东会作出报

股东大会作出报告，每名独立董事也应告，每名独立董事也应作出述职报告。

作出述职报告。

第二十九条董事、监事、高级管理人员

19第三十条董事、高级管理人员在股东会在股东大会上应就股东的质询作出解释

上应就股东的质询作出解释和说明。

和说明。

第三十二条董事、监事候选人名单以提第三十三条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

20董事会应当向股东提供候选董事、监事董事会应当向股东提供候选董事的简历

的简历和基本情况。和基本情况。

董事会、监事会、单独或者合并持有公董事会、单独或者合计持有公司1%以上

司3%以上股份的股东有权提名董事候股份的股东有权提名除由职工代表担任序号修订前修订后选人和除由职工代表担任的监事候选的董事候选人。职工代表董事由公司职人。工通过职工代表大会、职工大会或者民董事会、监事会、单独或者合并持有公主评议等民主形式产生。

司1%以上股份的股东有权提名独立董董事会、单独或者合计持有公司1%以上事候选人。依法设立的投资者保护机构股份的股东有权提名独立董事候选人。

可以公开请求股东委托其代为行使提名依法设立的投资者保护机构可以公开请独立董事的权利。本款第一项规定的提求股东委托其代为行使提名独立董事的名人不得提名与其存在利害关系的人员权利。本款第一项规定的提名人不得提或者有其他可能影响独立履职情形的关名与其存在利害关系的人员或者有其他系密切人员作为独立董事候选人。可能影响独立履职情形的关系密切人员上述提名的候选人均由董事会、监事会作为独立董事候选人。

进行形式审查后参加选举，由出席股东上述提名的候选人均由董事会进行形式大会的股东（包括股东代理人）所持表审查后参加选举，由出席股东会的股东决权的二分之一以上通过，获得票数较（包括股东代理人）所持表决权的二分多者当选。之一以上通过，获得票数较多者当选。

下列情形应当采用累积投票制：下列情形应当采用累积投票制：

（一）选举两名以上独立董事；（一）选举两名以上独立董事；

（二）当单一股东及其一致行动人拥有（二）当单一股东及其一致行动人拥有

权益的股份比例在30％及以上时，公司权益的股份比例在30％及以上时，公司选举两名及以上董事或监事。选举两名及以上董事。

采用累积投票制时，投票人分别拥有与采用累积投票制时，投票人分别拥有与应选出董事或者监事席位数相等的投票应选出董事席位数相等的投票权，投票权，投票人既可以选择把所有投票权集人既可以选择把所有投票权集中于一中于一人，也可分散于数人，获得票数人，也可分散于数人，获得票数多者当多者当选。选。

为保证独立董事的比例，独立董事和其为保证独立董事的比例，独立董事和其他董事在选举中单独计算。他董事在选举中单独计算。

第三十四条股东大会审议提案时，不得第三十五条股东会审议提案时，不得对

21对提案进行修改，否则，有关变更应当提案进行修改，若变更，则应当被视为

被视为一个新的提案，不得在本次股东一个新的提案，不得在本次股东会上进大会上进行表决。行表决。

第三十六条股东大会采取记名方式投

第三十七条出席股东会的股东，应当对票表决。股东（包括股东代理人）以其提交表决的提案发表以下意见之一：同所代表的表决权的股份数额行使表决

意、反对或者弃权。证券登记结算机构权，每一股份享有一票表决权。

作为内地与香港股票市场交易互联互通

出席股东大会的股东，应当对提交表决

22机制股票的名义持有人，按照实际持有的提案发表以下意见之一：同意、反对

人意思表示进行申报的除外。

或弃权。证券登记结算机构作为内地与未填、错填、字迹无法辨认的表决票或香港股票市场交易互联互通机制股票的者未投的表决票均视为投票人放弃表决

名义持有人，按照实际持有人意思表示权利，其所持股份数的表决结果应计为进行申报的除外。“弃权”。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或序号修订前修订后未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条股东大会对提案进行表决第三十八条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和应当推举两名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有关联关系的，票。审议事项与股东有关联关系的，相相关股东及代理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。

23股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场监票。公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或者其他方式投票的公司股东

其代理人，有权通过相应的投票系统查或者其代理人，有权通过相应的投票系验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。

第三十八条股东大会会议现场结束时

第三十九条股东会会议现场结束时间

间不得早于网络或其他方式，会议主持不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决人应当在会议现场宣布每一提案的表决

情况和结果，并根据表决结果宣布提案情况和结果，并根据表决结果宣布提案

24是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务

计票人、监票人、股东、网络服务方等方等相关各方对表决情况均负有保密义相关各方对表决情况均负有保密义务。

务。

第三十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

25东大会的股东（包括股东代理人）所持删除

表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第四十条下列事项由股东大会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

26补亏损方案；删除

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公序号修订前修订后司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十一条下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

27（四）公司在一年内购买、出售重大资删除

产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内第四十二条股东会会议记录由董事会容：秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总裁和其他高级管理人高级管理人员姓名；

员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

28点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

录的其他内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、出席会议的董事、董事会秘书、召集人召集人或者其代表、会议主持人应当在

或其代表、会议主持人应当在会议记录会议记录上签名，并保证会议记录内容上签名，并保证会议记录内容真实、准真实、准确和完整。会议记录应当与现确和完整。会议记录应当与现场出席股场出席股东的签名册及代理出席的委托东的签名册及代理出席的委托书、网络书、网络及其他方式表决情况的有效资

及其他方式表决情况的有效资料一并保料一并保存，保存期限为永续保存。

存，保存期限为永续保存。

29第四十六条股东大会通过有关董事、监第四十四条股东会通过有关董事选举序号修订前修订后事选举提案的，新任董事、监事按《公提案的，新任董事按公司章程的规定就司章程》的规定就任。任。

第四十六条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，

30新增股东会就回购普通股作出决议，应当经

出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十七条公司股东会决议内容违反

法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或

者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民

第四十八条公司股东大会决议内容违

法院撤销；但是，股东会的会议召集程反法律、行政法规的无效。

序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议公司控股股东、实际控制人不得限制或未产生实质影响的除外。

者阻挠中小投资者依法行使投票权，不董事会、股东等相关方对召集人资格、

31得损害公司和中小投资者的合法权益。召集程序、提案内容的合法性、股东会

股东大会的会议召集程序、表决方式违

决议效力等事项存在争议的，应当及时反法律、行政法规或者《公司章程》，或向人民法院提起诉讼。在人民法院作出者决议内容违反《公司章程》的，股东

60撤销决议等判决或者裁定前，相关方应可以自决议作出之日起日内，请求人

当执行股东会决议。公司、董事和高级民法院撤销。

管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十九条本规则所称公告或通知，是第四十八条本规则所称公告、通知或者

32指在中国证监会指定报刊《中国证券报》股东会补充通知，是指在符合中国证监

或《证券时报》上刊登有关信息披露内会规定条件的媒体和证券交易所网站上容。公告或通知篇幅较长的，在《中国公布有关信息披露内容。序号修订前修订后证券报》《证券时报》上对有关内容作摘

要性披露，全文同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊及网站上公告。

第五十条本规则所称“以上”“内”含本

33“”“”“”“”第四十九条本规则所称“以上”“内”，含数；超过、过、低于、多于不含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。

本数。

除上述条款修订外，公司《股东会议事规则》其他条款保持不变。

特此说明。附件4：《股东会议事规则（修订稿）》山东胜利股份有限公司股东会议事规则（修订稿）

第一章总则第一条为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》和《山东胜利股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的

相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的

2/3（即6人）时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的深圳

证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开

临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后

10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十五条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第十六条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露

董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十九条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十一条公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得

早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出

席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。第二十五条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一项事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。公司应当制定股东会议事规则。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二

款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第三十三条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权提名除由职工

代表担任的董事候选人。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者民主评议等民主形式产生。

董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权提名独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。本款第一项规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

上述提名的候选人均由董事会进行形式审查后参加选举，由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，获得票数较多者当选。

下列情形应当采用累积投票制：

（一）选举两名以上独立董事；

（二）当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，公司选举两名及以上董事。

采用累积投票制时，投票人分别拥有与应选出董事席位数相等的投票权，投票人既可以选择把所有投票权集中于一人，也可分散于数人，获得票数多者当选。

为保证独立董事的比例，独立董事和其他董事在选举中单独计算。

第三十四条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同

一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。第三十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十九条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会

议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第四十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十二条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决

情况的有效资料一并保存，保存期限为永续保存。

第四十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第四十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第四十五条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第四十六条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、

股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章附则

第四十八条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第四十九条本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。

第五十条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、政策及《公司章程》办理。

第五十一条本规则的修订，由公司董事会提出修改案，提请股东会审议批准。

第五十二条本规则由公司董事会负责解释。

第五十三条本规则自股东会审议通过之日起施行，原《公司股东大会议事规则》同时废止。附件5：关于修订《董事会议事规则》的说明山东胜利股份有限公司董事会

关于修订《董事会议事规则》的说明

根据中华人民共和国《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》

及《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》

等相关法律法规、规范性文件及拟修订的《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》部分条款进行补充、修订，具体内容如下：

1.《董事会议事规则》全文统一删除“监事会”“监事”，监事会相应职

权由董事会审计委员会承接行使。条款中仅删除“监事会”或“监事”的，不再逐一列示修订前后对照情况。

2.《董事会议事规则》全文统一将“股东大会”表述修改为“股东会”。

条款中仅作此调整的，不再逐一列示修订前后对照情况。

3.《董事会议事规则》全文统一将“或”调整为“或者”。条款中仅作此调整的，不再逐一列示修订前后对照情况。

4.其他仅涉及非实质性修订，如章节标题变化、条款编号变化及援引条

款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，因不涉及权利义务变动，不再逐一列示修订前后对照情况。

《董事会议事规则》修订对照表如下：

序号修订前修订后

第三条董事由股东大会选举或者更换，第三条董事由股东会选举或者更换，并

1并可在任期届满前由股东大会解除其职可在任期届满前由股东会解除其职务。序号修订前修订后务。董事任期3年，任期届满可连选连董事任期3年，任期届满可连选连任。

任。董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事可以由总裁或者其他高级管理人员高级管理人员职务的董事以及由职工代兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人表担任的董事，总计不得超过公司董事员职务的董事以及由职工代表担任的董总数的1/2。

事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会成员中应当有公司职工代表1人。

董事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生，无需提交股东会审议。

第四条董事的职责

第四条董事的职责

（一）执行股东大会决议；

（一）执行股东会决议；

（二）出席董事会会议，并行使表决权；

（二）出席董事会会议，并行使表决权；

（三）出席董事会有关专门委员会会议，（三）出席董事会有关专门委员会会议，并行使表决权；

并行使表决权；

（四）列席股东大会；

（四）监督公司履行信息披露义务；

（五）监督公司履行信息披露义务；

（五）参与协调董事会、管理层与大股

（六）参与协调董事会、管理层与大股东之间的利益冲突；

东之间的利益冲突；

2（六）遵守《公司法》《证券法》和中国（七）遵守《公司法》《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证证券监督管理委员会（以下简称“中国证”监会”）发布的规章、规定、通知的要求；监会）发布的规章、规定、通知的要求；

遵守深圳证券交易所（以下简称“深交遵守深圳证券交易所（以下简称“深交”所”）《股票上市规则》等深交所发布的所）《股票上市规则》等深交所发布的规章、规定、通知的要求；遵守《公司规章、规定、通知的要求；遵守《公司章程》；履行董事声明及承诺书之承诺事章程》；履行董事声明及承诺书之承诺事项；

项；

（七）《公司章程》规定的其他职责。

（八）《公司章程》规定的其他职责。

第五条公司董事为自然人，有下列情形第五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

3（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，年；自缓刑考验期满之日起未逾2年；序号修订前修订后

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）被证券交易所公开认定为不适合的其他内容。担任上市公司董事、高级管理人员等，违反本条规定选举、委派董事的，该选期限未满的；

举、委派或者聘任无效。董事在任职期（八）法律、行政法规或者部门规章规间出现本条情形的，公司解除其职务。定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第七条董事候选人的提名第七条董事候选人的提名

董事会、监事会、单独或者合并持有公董事会、单独或者合计持有公司1%以上

司3%以上股份的股东有权提名董事候股份的股东有权提名除由职工代表担任选人，程序如下：的董事候选人。职工代表董事由公司职

（一）董事会提名董事候选人工通过职工代表大会、职工大会或者民

1．提名委员会考察、选拔董事候选人。主评议等民主形式产生。

2．提名委员会拟定董事候选人名单。程序如下：

3．提名委员会将董事候选人名单提交董（一）董事会提名董事候选人事会。1．提名委员会考察、选拔董事候选人。

4．董事会讨论通过后确定董事会推荐的2．提名委员会拟定董事候选人名单。

4董事候选人。3．提名委员会将董事候选人名单提交董

（二）监事会提名董事候选人事会。

1．监事会选拔、考察董事候选人。4．董事会讨论通过后确定董事会推荐的

2．监事会于补选董事的股东大会召开三董事候选人。

十日前将董事候选人名单和候选人详细（二）单独或者合计持有公司1%以上股资料提交董事会提名委员会。份的股东提名董事候选人

3．董事会提名委员会对监事会提名的董1．提名股东于选举董事的股东会召开三

事候选人进行审核。经审核，若提交的十日前将董事候选人名单提交董事会提董事候选人资格不符合董事任职基本条名委员会。

件，提名委员会须于股东大会召开之日2．董事会提名委员会对股东提交的董事二十五日前将否决意见反馈给监事会。候选人进行审核。经审核，若提交的董序号修订前修订后监事会须于股东大会召开二十日前重新事候选人资格不符合董事任职基本条

拟定董事候选人名单，并提交董事会提件，提名委员会须于股东会召开二十五名委员会审核，逾期视为自动放弃董事日前将否决意见反馈给提名股东。

提名权。提名股东须于股东会召开二十日前重新

（三）单独或者合并持有公司3%以上股拟定董事候选人名单，并提交董事会提

份的股东提名董事候选人名委员会审核，逾期视为自动放弃董事

1．提名股东于选举董事的股东大会召开提名权。

三十日前将董事候选人名单提交董事会提名委员会。

2．董事会提名委员会对股东提交的董事

候选人进行审核。经审核，若提交的董事候选人资格不符合董事任职基本条件，提名委员会须于股东大会召开二十五日前将否决意见反馈给提名股东。

提名股东须于股东大会召开二十日前重

新拟定董事候选人名单，并提交董事会提名委员会审核，逾期视为自动放弃董事提名权。

第九条董事的选举第九条董事的选举

（一）董事候选人均参加董事选举，由（一）除由职工代表担任的董事外，董

出席股东大会的股东（包括股东代理人）事候选人均参加董事选举，由出席股东所持表决权的二分之一以上通过，获得会的股东（包括股东代理人）所持表决票数较多者当选。权的二分之一以上通过，获得票数较多

5（二）当单一股东及其一致行动人拥有者当选。

权益的股份比例在30％及以上时，公司（二）当单一股东及其一致行动人拥有选举两名及以上董事采用累积投票制。权益的股份比例在30％及以上时，公司

（三）为保证独立董事在董事会中不低选举两名及以上董事采用累积投票制。

于三分之一（3人）的比例，独立董事和（三）为保证独立董事的比例，独立董其他董事分别计算。事和其他董事在选举中单独计算。

第十一条公司股东或监事会可以就董第十一条公司股东可以就董事隐瞒《公

6事隐瞒《公司法》规定的不适于担任上司法》规定的不适于担任上市公司董事

市公司董事的情形或《董事声明及承诺的情形或者《董事声明及承诺书》中的书》中的虚假陈述向证券监管机构举报。虚假陈述向证券监管机构举报。

第十四条董事应当遵守法律、行政法规第十四条董事应当遵守法律、行政法规

和《公司章程》，对公司负有下列忠实义和本章程的规定，对公司负有忠实义务，务：应当采取措施避免自身利益与公司利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

7非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（三）不得将公司资产或者资金以其个金；

人名义或者其他个人名义开立账户存（二）不得将公司资金以其个人名义或储；者其他个人名义开立账户存储；序号修订前修订后

（四）不得违反《公司章程》的规定，（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

未经股东大会或董事会同意，将公司资非法收入；

金借贷给他人或者以公司财产为他人提（四）未向董事会或者股东会报告，并供担保；按照《公司章程》的规定经董事会或者

（五）不得违反《公司章程》的规定或股东会决议通过，不得直接或者间接与

未经股东大会同意，与本公司订立合同本公司订立合同或者进行交易；

或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者

（六）未经股东大会同意，不得利用职他人谋取属于公司的商业机会，但向董务便利，为自己或他人谋取本应属于公事会或者股东会报告并经股东会决议通司的商业机会，自营或者为他人经营与过，或者公司根据法律、行政法规或者本公司同类的业务；本章程的规定，不能利用该商业机会的

（七）不得接受与公司交易的佣金归为除外；

己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（八）不得擅自披露公司秘密；经股东会决议通过，不得自营或者为他

（九）不得利用其关联关系损害公司利人经营与本公司同类的业务；

益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金（十）法律、行政法规、部门规章及《公归为己有；司章程》规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（九）不得利用其关联关系损害公司利公司所有；给公司造成损失的，应当承益；

担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第十五条董事应当遵守法律、行政法规第十五条董事应当遵守法律、行政法规

和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义和《公司章程》的规定，对公司负有勤务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司益尽到管理者通常应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

8合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

济政策的要求，商业活动不超过营业执赋予的权利，以保证公司的商业行为符照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（二）应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执

（三）及时了解公司业务经营管理状况；照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；序号修订前修订后认意见。保证公司所披露的信息真实、（三）及时了解公司业务经营管理状况；

准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确

（五）应当如实向监事会提供有关情况认意见，保证公司所披露的信息真实、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整；

职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关（六）法律、行政法规、部门规章及《公情况和资料，不得妨碍审计委员会行使司章程》规定的其他勤勉义务。职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十六条董事在任职期间每年转让的第十六条董事在就任时确定的任职期股份不得超过其所持有本公司股份总数间每年转让的股份不得超过其所持有本

9的25%；所持本公司股份自公司股票上公司股份总数的25%；所持本公司股份

市交易之日起1年内不得转让。离职后自公司股票上市交易之日起1年内不得半年内，不得转让其所持有的本公司股转让。离职后半年内，不得转让其所持份。有的本公司股份。

第十八条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

除法律另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍

第十八条董事可以在任期届满以前提

应当按照有关法律、行政法规、部门规出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

2章和《公司章程》规定继续履行职责：辞职报告。董事会将在日内披露有关

（一）董事任期届满未及时改选，或者情况。

董事在任期内辞任导致董事会成员低于如因董事的辞职导致公司董事会低于法

10法定最低人数；定最低人数时，在改选出的董事就任前，

（二）审计委员会成员辞任导致审计委

原董事仍应当依照法律、行政法规、部

员会成员低于法定最低人数，或者欠缺门规章和《公司章程》规定，履行董事会计专业人士；

职务。

（三）独立董事辞任导致公司董事会或

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报者其专门委员会中独立董事所占比例不告送达董事会时生效。

符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第十九条董事的更换原则第十九条董事的更换原则

（一）董事任期三年，可以连选连任。（一）董事任期三年，可以连选连任。

11（二）董事连续二次未亲自出席也不委（二）董事连续两次未亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予履行职责，董事会应当建议股东会予以序号修订前修订后以撤换。撤换。

（三）如因董事的辞职导致公司董事会（三）如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，该董事的辞职报成员低于法定最低人数时，该董事的辞告应当在下任董事填补因其辞职产生的职报告应当在下任董事填补因其辞职产缺额后方能生效。生的缺额后方能生效。

（四）董事辞职生效或者任期届满，其（四）董事辞职生效或者任期届满，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效结束后并不当然解除，其对公司商业秘或者任期届满后的1年内仍然有效。密、技术秘密保密的义务在其辞任生效或者任期届满后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第二十三条董事的津贴

（一）公司非专职董事（含董事长）和

第二十三条董事的津贴

非专职监事（含监事长），不在公司领取

（一）公司非专职董事（含董事长），不报酬。

在公司领取报酬。

（二）在公司内同时担任其他管理职务

（二）在公司内同时担任其他管理职务

的董事及监事，按照所任职岗位领取相的董事，按照所任职岗位领取相应报酬，应报酬，不再给予董事、监事专项报酬不再给予董事专项报酬或者津贴。

12或津贴。（三）公司专职董事，由薪酬与考核委

（三）公司专职董事、监事，由薪酬与

员会提出薪酬方案，经董事会审议通过考核委员会提出薪酬方案，经董事会审后确定薪酬标准，根据年终考核结果核议通过后确定薪酬标准，根据年终考核定津贴数额，并在公司年报中披露。

结果核定津贴数额，并在公司年报中披

（四）董事出席董事会会议或者参加董露。

事会安排的培训所发生的交通费、培训

（四）董事出席董事会会议或参加董事费和食宿费由公司负担。

会安排的培训所发生的交通费、培训费和食宿费由公司负担。

第二十四条董事会由9名董事组成，其第二十四条董事会由9名董事组成，其

中独立董事3人，设董事长1人，副董中独立董事3人，设董事长1人，副董事长1人。董事可以由高级管理人员兼事长1人。董事长和副董事长由董事会任，但高级管理人员兼任的董事以及由以全体董事的过半数选举产生。

13职工代表担任的董事，总计不得超过公董事可以由高级管理人员兼任，但兼任

司董事总数的1/2。董事会下设战略决策、高级管理人员职务的董事以及由职工代提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，表担任的董事，总计不得超过公司董事专门委员会的成员必须为公司董事，其总数的1/2。

中审计委员会成员应当为不在公司担任董事会成员中应当有公司职工代表1人。

高级管理人员的董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职序号修订前修订后工代表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生，无需提交股东会审议。

董事会设置战略决策、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为三名以上，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第二十六条董事会行使下列职权：第二十六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司

发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；

14股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定公司

形式的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）在股东大会授权范围内，决定公对外担保事项、委托理财、关联交易、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外捐赠等事项；

对外担保事项、委托理财、关联交易、（八）决定公司内部管理机构的设置；

对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董

（九）决定公司内部管理机构的设置；事会秘书及其他高级管理人员，并决定

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董其报酬事项和奖惩事项；根据董事会提

事会秘书及其他高级管理人员，并决定名委员会提出的建议，决定聘任或者解其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提聘公司高级副总裁（含常务副总裁）、副名，决定聘任或者解聘公司高级副总裁总裁、财务总监等高级管理人员，并决（含常务副总裁）、副总裁、财务总监等定其报酬事项和奖惩事项；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖（十）制定公司的基本管理制度；

惩事项；（十一）制订《公司章程》的修改方案；序号修订前修订后

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十三）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）听取公司总裁的工作汇报并检公司审计的会计师事务所；查总裁的工作；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检（十五）法律、行政法规、部门规章、《公查总裁的工作；司章程》或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或超过股东会授权范围的事项，应当提交

《公司章程》授予的其他职权。股东会审议。

第二十九条有下列情形之一的，董事会第二十九条有下列情形之一的，董事会

应当召开临时会议：应当召开临时会议：

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事时；（二）三分之一以上董事提议时；

（三）过半数独立董事提议；（三）审计委员会提议时；

（四）监事会提议时；（四）代表十分之一以上表决权的股东

（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。

15提议时。如有上述规定的情形，董事长应当自接

如有上述规定的情形，董事长不能履行到提议后10日内，召集和主持董事会会职责时，应当指定副董事长或者一名董议。董事长不能履行职责时，应当指定事代其召集临时董事会会议；董事长无副董事长或者一名董事代其召集临时董

故不履行职责，亦未指定具体人员代其事会会议；董事长无故不履行职责，亦行使职责的，可由副董事长或者二分之未指定具体人员代其行使职责的，可由一以上的董事共同推举一名董事负责召副董事长或者过半数的董事共同推举一集会议。名董事负责召集会议。

第三十一条董事会召开董事会会议的

第三十一条董事会召开董事会会议的

通知方式为：专人送出、电子邮件、邮

通知方式为：专人送出、邮件或者传真。

16寄或者传真。其中，董事会会议通知应其中，董事会会议通知应于召开10日以

于召开10日以前通知全体董事，临时董前通知全体董事，临时董事会会议应于

3事会会议应于召开3日以前通知全体董召开日以前通知全体董事。

事。

第三十六条董事会会议应有过半数的

第三十六条董事会会议应有过半数的

董事出席方可举行。董事会作出决议，

17董事出席方可举行。董事会作出决议，除《公司章程》另有规定外，必须经全

必须经全体董事的过半数通过。

体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第四十条公司高级管理人员应当列席第四十条公司高级管理人员应当列席

董事会会议，但不具有表决权。监事可董事会会议，但不具有表决权。

18以列席董事会会议，并对董事会决议事董事会根据会议议程，可以召集与会议

项提出质询或者建议。议案有关的其他人员到会介绍有关情况董事会根据会议议程，可以召集与会议或者听取有关意见。列席会议的非董事议案有关的其他人员到会介绍有关情况会成员不介入董事议事，不得影响会议序号修订前修订后或听取有关意见。列席会议的非董事会进程、会议表决和决议。

成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第六十条董事长的承诺

第五十六条董事长的承诺

董事长必须能够代表股东的利益，并接董事长必须能够代表股东的利益，并接受股东大会、董事会和监事会的监督。

受股东会、董事会的监督。董事长除履

19董事长除履行董事的承诺事项外，还必行董事的承诺事项外，还必须以为投资

须以为投资者带来满意的投资回报为目

者带来满意的投资回报为目标，工作方标，工作方式和程序必须遵从有关法律、式和程序必须遵从有关法律、法规和《公法规和《公司章程》，不得损害公司的利司章程》，不得损害公司的利益。

益。

第六十七条董事会秘书任职基本条件

第六十三条董事会秘书任职基本条件董事会秘书应当具备履行职责所必需的董事会秘书应当具备履行职责所必需的

财务、管理、法律专业知识，具有良好财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会列情形之一的人士不得担任公司董事会

秘书：

秘书：

20（一）《公司法》规定不得担任董事、监（一）《公司法》规定不得担任董事、高事、高级管理人员的情形；

级管理人员的情形；

（二）最近三十六个月受到中国证监会

（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

行政处罚；

（三）最近三十六个月受到证券交易所

（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）公司现任监事；

（四）证券交易所认定不适合担任董事

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

会秘书的其他情形。

第七十七条公司应在原任董事会秘书第七十三条公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。离职后三个月内聘任董事会秘书。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事指定一名董事或者高级管理人员代行董

会秘书的职责并报深交所，同时尽快确事会秘书的职责并公告，同时尽快确定

21定董事会秘书人选。公司指定代行董事董事会秘书人选。公司指定代行董事会

会秘书职责的人员之前，由董事长代行秘书职责的人员之前，由董事长代行董董事会秘书职责。事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺期间超过三个月公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工并在代行后的六个月内完成董事会秘书作。的聘任工作。序号修订前修订后

第八十三条本规则所称“以上”“以第七十九条本规则所称“以上”“以内”都

22内”“以下”含本数；“以外”“低于”“多含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本于”“过半数”不含本数。数。

除上述条款修订外，公司《董事会议事规则》其他条款保持不变。

特此说明。附件6：《董事会议事规则（修订稿）》山东胜利股份有限公司董事会议事规则（修订稿）

第一章总则

第一条为完善公司治理，保证董事会依法行使职权，规范董事会工作

程序和权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》等法

律、法规和《山东胜利股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条董事会应认真履行有关法律、法规、《公司章程》和本议事规

则规定的职责，确保公司遵守法律、法规，公平对待所有股东，并关注利益相关者的利益。

第二章董事

第三条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会成员中应当有公司职工代表1人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第四条董事的职责

（一）执行股东会决议；

（二）出席董事会会议，并行使表决权；

（三）出席董事会有关专门委员会会议，并行使表决权；

（四）监督公司履行信息披露义务；

（五）参与协调董事会、管理层与大股东之间的利益冲突；

（六）遵守《公司法》《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的规章、规定、通知的要求；遵守深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》等深交所发布的规章、规定、通知

的要求；遵守《公司章程》；履行董事声明及承诺书之承诺事项；

（七）《公司章程》规定的其他职责。

第五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第六条董事的其他要求

（一）董事应保证有足够的时间和精力履行职责。

（二）董事须参加证券监管机构组织的培训，掌握董事应具备的专业知识。

（三）董事的素质要求：

1．具有正直的品质和高度的责任心。董事须拥有高尚的道德和正直的品质，严格执行董事会决议并对自身行为负责。

2．具有敏锐的判断力。董事须具备能够对各方面问题作出明智的、成熟的判断能力。

3．掌握较丰富的财务知识。董事应能够解读资产负债表、利润表和现

金流量表，应了解用来考核公司业绩的财务比率和必要指标。

4．具备团队意识。董事应具备团队意识，乐于倾听他人意见，具有较

高的交流能力，同时能够敢于正视并公开讨论公司面临的敏感问题。

5．董事应具有较为丰富的个人成就。

第七条董事候选人的提名

董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权提名除由职工代表担任的董事候选人。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者民主评议等民主形式产生。

程序如下：

（一）董事会提名董事候选人

1．提名委员会考察、选拔董事候选人。

2．提名委员会拟定董事候选人名单。

3．提名委员会将董事候选人名单提交董事会。

4．董事会讨论通过后确定董事会推荐的董事候选人。

（二）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提名董事候选人

1．提名股东于选举董事的股东会召开三十日前将董事候选人名单提交

董事会提名委员会。

2．董事会提名委员会对股东提交的董事候选人进行审核。经审核，若

提交的董事候选人资格不符合董事任职基本条件，提名委员会须于股东会召开二十五日前将否决意见反馈给提名股东。

提名股东须于股东会召开二十日前重新拟定董事候选人名单，并提交董事会提名委员会审核，逾期视为自动放弃董事提名权。

第八条董事候选人名单的确认

（一）提名委员会对各提名人提名的候选人进行形式审核。

对符合董事任职基本条件的候选人，提名委员会不得无故否决。

提名委员会有权了解董事候选人与董事任职条件有关的身份和背景资料，如提名委员会认为资料不充分时，有权要求提名方补充董事背景资料和提名人的资料，拒不补充或者补充但仍故意造成资料不充分的，提名委员会可以拒绝提名。

（二）提名委员会汇总审核合格的董事候选人名单提交董事会，董事会确定最终提交股东会的候选人名单，并于发出股东会通知时在公司指定信息披露媒体上披露董事候选人名单及其有关资料。

第九条董事的选举

（一）除由职工代表担任的董事外，董事候选人均参加董事选举，由出

席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，获得票数较多者当选。

（二）当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，公司选举两名及以上董事采用累积投票制。

（三）为保证独立董事的比例，独立董事和其他董事在选举中单独计算。

第十条新董事在当选之后的一个月内，应签署《董事声明及承诺书》

一式三份，并经律师鉴证后，报深圳证券交易所和公司董事会备案。

《董事声明及承诺书》中列明的事项发生变化时，应在情况发生之日起五个交易日内向深圳证券交易所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。

第十一条公司股东可以就董事隐瞒《公司法》规定的不适于担任上市

公司董事的情形或者《董事声明及承诺书》中的虚假陈述向证券监管机构举报。

第十二条当选的新董事须接受辅导和培训

辅导和培训内容包括：

（一）接受董事会安排的辅导，内容包括学习《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》等相关的制度和规定，明确董事的责任及履行职责的相关知识。

（二）接受证券监管机构组织的培训。

（三）熟悉公司情况，阅读公司近三年的年报、有关董事会会议资料及公司其他信息；同时与有关高级管理人员进行接触和交流，了解公司的运作状况，走访公司员工等。

第十三条新董事的辅导和培训工作由董事会秘书负责安排和落实。

第十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事

会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第十五条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公

司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息

真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十六条董事在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第十七条董事的失误责任及赔偿董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第十八条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书

面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

除法律另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定继续履

行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占

比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第十九条董事的更换原则

（一）董事任期三年，可以连选连任。

（二）董事连续两次未亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

（三）如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

（四）董事辞职生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密、技术秘密保密的义务在其辞任生效或者任期届满后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第二十条董事会薪酬与考核委员会负责董事的绩效考核和报酬事宜，每年进行一次，年报前进行。在对董事个人进行考核并确定报酬时，该董事应该主动回避，不得以任何方式干涉薪酬与考核委员会对其个人的考核和报酬决定。

第二十一条董事业绩考核的标准

对董事业绩进行考核包括以下内容（括号为权重参考标准）：

（一）敬业情况（15%）

1．董事会会议出席率（5%）；

2．董事会专门委员会会议出席率（5%）；

3．股东会出席率（5%）。

（二）工作贡献（70%）

1．董事参与董事会及专门委员会会议表决情况（35%）；

根据董事会及专门委员会各次会议决议的重要程度和该董事在此项决

议上的表决情况，考核董事履行职责的情况。

2．董事对公司业绩和董事会及专门委员会工作的贡献和作用（35%）；

包括两部分：*对公司经营所提的合理化建议和贡献情况（包括在董事会会议上的个人发言、见解、所提建议以及对公司经营项目的关心和贡献情况）；*对董事会及专门委员会工作所提合理化建议和贡献情况（包括对公司治理的推进和董事会的工作建议和贡献情况）。

（三）个人综合素质（15%）

个人综合素质的考核内容如下：1．行业知识；

2．市场知识；

3．财务知识；

4．商业判断能力；

5．领导能力；

6．企业管理能力；

7．危机反应能力；

8．沟通能力；

9．团队意识；

10．战略远景。

第二十二条董事业绩考核的程序

（一）董事会薪酬与考核委员会根据前条董事业绩考核内容和权重参考标准确定指标考核体系；

（二）根据考核指标体系对董事业绩进行定量和定性考核；

（三）将考核结果报董事会会议通过。

第二十三条董事的津贴

（一）公司非专职董事（含董事长），不在公司领取报酬。

（二）在公司内同时担任其他管理职务的董事，按照所任职岗位领取相应报酬，不再给予董事专项报酬或者津贴。

（三）公司专职董事，由薪酬与考核委员会提出薪酬方案，经董事会审

议通过后确定薪酬标准，根据年终考核结果核定津贴数额，并在公司年报中披露。

（四）董事出席董事会会议或者参加董事会安排的培训所发生的交通费、培训费和食宿费由公司负担，公司不以任何形式为董事纳税。第三章董事会

第一节董事会的构成及职责

第二十四条董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事会成员中应当有公司职工代表1人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事会设置战略决策、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为三名以上，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并

担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第二十五条当董事会中董事或者独立董事低于法定的人数时，董事会应在一个月内发出召集补选董事或者独立董事的股东会通知。

第二十六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事会提名委员会提出的建议，决定聘任或者解聘公司高级副总裁（含常务副总裁）、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第二十七条董事会的权力

（一）董事会的融资、投资和财产处置权

1．批准公司的融资方案和政策。

2．决定公司总资产的百分之三十以下的投资和资产处置权。董事会进

行投资决策时应建立严格的审查和决策程序；超过总资产的百分之三十的重大投资项目，应当组织有关专家、专业机构进行评审，并报股东会批准。

3．根据实际情况和业务发展需要，在法律、法规规定的范围内，对单

笔不超过公司净资产的百分之十的担保行使决定权。董事会审议对外担保事项时，应取得董事会全体成员的三分之二以上赞成票通过。

4．有权确定的风险投资范围包括：证券、债券、产权、期货等市场的投资；风险投资运用资金不得超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十。

5．有权决定公司不超过公司总资产0.5%的对外捐赠。

6．制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案。

7．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

8．拟订公司重大收购、回购本公司股票或者公司合并、分立和解散方案。

（二）董事会的人事权

1．批准公司组织机构方案。

2．选聘公司高级管理人员。

3．批准高级管理人员的岗位说明书。

4．制定和批准总裁及其他高级管理人员的薪酬方案。

5．每年至少两次听取总裁工作汇报并检查总裁的工作。

6．考核管理层的业绩。

7．聘任法律顾问。

8．向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所。

（三）董事会的宏观调控权

1．拟定董事会议事规则，保证董事会工作的高效性和科学性。

2．界定董事会职责和管理层职责。3．洞察公司前进中的阻碍并把握变化的方向，提议公司战略方向上的转变。

4．确认董事会的信息需求并安排及时的信息供给。

5．审视董事获得的信息，确保其准确性和充分性。

6．分析公司面临的重大商业机会与威胁，提出战略方案。

（四）董事会的雇员关系监督权

1．监督公司高级管理人员遵守职业道德。

2．监控公司的招聘和员工发展，保证公平与合理的晋升机会。

第二节董事会会议的召集与通知

第二十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第二十九条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时。

如有上述规定的情形，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者过半数的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第三十条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事会提

交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第三十一条董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、电子邮

件、邮寄或者传真。其中，董事会会议通知应于召开10日以前通知全体董事，临时董事会会议应于召开3日以前通知全体董事。

第三十二条董事会会议通知应包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十三条董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按

规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第三节董事会会议的议案

第三十四条董事会议案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体审议事项。

所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。

第三十五条董事会会议议案由董事会秘书汇集，随会议通知提交董事和会议列席人员审阅。

第四节董事会会议的召开

第三十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第三十七条董事会会议原则上以现场召开方式为主。必要时，在保障

董事充分表达意见的前提下，可以通过通讯方式召开，也可以采取现场与通讯同时进行的方式召开。

第三十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，须向董事长请假。同时可以书面委托其他董事代为出席，委托书须明确委托人对本次会议各项议题所持意见（赞成、反对或者弃权）。

代为出席会议的董事必须在授权范围内行使董事的权利，违背委托书授权发生的行为视为无效。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但应对董事会决议承担责任。

第三十九条董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对议案的表决意向的情况下委托其他

董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和其他授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第四十条公司高级管理人员应当列席董事会会议，但不具有表决权。

董事会根据会议议程，可以召集与会议议案有关的其他人员到会介绍有关情况或者听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第四十一条董事会在做出有关市场开发、收购兼并、新领域投资等方

面的决策时，对投资额或者收购兼并资产额达到公司总资产百分之三十以上的项目，应当组织有关专家、专业机构进行评审，作为董事会决策的重要依据，并报股东会批准。

第四十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础

上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、高级管理人员、董事会

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需

要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议，请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第五节董事会会议的决议与记录

第四十三条董事会决议既可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式进行表决形成决议。

第四十四条出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：

（一）法律、行政法规和部门规章规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系

而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第四十五条董事会会议必须建立会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久保存。

第四十六条董事会会议记录应当完整、真实。董事会会议记录应包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议的每项议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第四十七条董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。董事会

会议记录应作为公司的重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。

第四十八条公司董事可以要求查阅任期内的董事会决议和会议记录。

第四十九条董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭

受损失的，董事会应对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事，可以免除责任。第五十条董事会须按深交所《股票上市规则》关于信息披露的规定，严格履行信息披露义务。

对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，违者追究其责任。

第五十一条董事会必须披露任何可能会影响独立董事独立性的情况。

第四章董事长

第五十二条公司董事会设董事长一名，副董事长一名，公司董事长为公司的法定代表人。

第五十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）拥有占公司总资产百分之三以下的融资权；超出公司总资产百分之三的融资方案由董事会签署；

（四）董事长拥有单笔不超过公司净资产百分之五且连续十二个月内累计不超过公司净资产百分之十的投资权和资产处置权；有权决定公司不超

过公司总资产0.20%的对外捐赠；

（五）董事会授予的其他职权。

第五十四条董事长的任职资格

（一）董事长和副董事长必须由公司董事担任。

（二）符合法律法规关于董事长任职资格的相关规定。

第五十五条董事长的选举

（一）董事长和副董事长由董事会选举或者更换，以全体董事的过半数选举产生。（二）董事长和副董事长每届任期3年，任期从董事会决议通过之日起计算，到本届董事会任期届满为止，可以连选连任。

第五十六条董事长的承诺

董事长必须能够代表股东的利益，并接受股东会、董事会的监督。董事长除履行董事的承诺事项外，还必须以为投资者带来满意的投资回报为目标，工作方式和程序必须遵从有关法律、法规和《公司章程》，不得损害公司的利益。

第五十七条董事长失误责任

董事长有下列情况的，应承担相应责任：

（一）无故不履行职责、亦未指定具体人员代其行使职责，给公司造成损失时；

（二）超越职权范围滥用职权给公司造成损失或者危害时；

（三）违反法律、法规或者《公司章程》，给公司和股东利益带来损失或者危害时；

（四）利用职务之便为个人谋取私利，从而给公司和股东利益造成损失时。

第五十八条对董事长业绩的考核由薪酬与考核委员会负责，每年进行一次，年报前进行。

第五十九条薪酬与考核委员会在考核过程中，董事长应予以回避。

第六十条董事长的报酬

依据公司股东会、董事会关于董事长薪酬的相关规定执行。

第五章董事会秘书

第六十一条董事会设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。第六十二条董事会秘书的职责

（一）董事会秘书为公司与证监机关指定联络人，负责准备和提交证监

机关要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司

信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

（三）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管

机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（四）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级

管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（五）列席公司涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会

秘书提供信息披露所需要的资料和信息，公司做出重大决定之前，董事会秘书应从信息披露角度提出意见；

（六）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施，在未公开重大信

息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并向深圳证券交易所报告并公告；

（七）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；

（八）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料

和董事会印章，保管公司董事会和股东会的会议文件和记录；

（九）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、《股票上市规则》

及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（十）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、《股票上市规则》等其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高

级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；

（十一）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、《公司章程》及深圳证券交易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要及时提交公司全体董事；

（十二）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（十四）法律法规、证监机关要求履行的其他职责。

第六十三条董事会秘书任职基本条件

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六十四条董事会秘书的产生

（一）董事长提名董事会秘书候选人；

（二）董事会会议表决通过。

第六十五条董事会秘书任期三年，自聘任之日起，至本届董事会任期届满时止。第六十六条董事会秘书应遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或者他人谋取利益，并保证信息披露的及时性、准确性、完整性和合法性。

第六十七条董事会与董事会秘书签订保密协议，协议应规定董事会秘书在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第六十八条董事兼任董事会秘书时，如某一行为需要由董事、董事会

秘书分别作出时，则该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六十九条公司董事会秘书违反职责要求或者监管机构有关法律、法

规要求时，经薪酬与考核委员会提议，根据情节给予董事会秘书以下处分：

（一）责令改正；

（二）内部通报批评；

（三）经济处罚；

（四）解聘；

（五）根据中国证监会或者深交所的建议进行相应处罚。

第七十条董事会秘书出现以下情形之一的，公司董事会应当自事实发

生之日起一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本规则第六十三条所规定情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、《公司章程》、证监机关有关规定，给公司、投资者造成重大损失；

（五）董事会认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形；

（六）证券监管机构认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。

第七十一条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。

第七十二条董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审计，将有关

档案文件、正在办理或者待办理事项，在公司董事会的监督下移交。

第七十三条公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第七十四条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事务代表。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。

第七十五条董事会秘书的考核

董事会秘书由薪酬与考核委员会考核，每年进行一次。

第七十六条董事会秘书的薪酬

董事会秘书薪酬事宜由薪酬与考核委员会根据高管人员薪酬方案拟定，董事会审议，在年报中披露。

第六章附则

第七十七条本规则的修订由董事会提出修改意见，股东会审议通过。

第七十八条如本规则存在与国家有关法律、法规及《公司章程》不一

致的内容，以国家法律、法规及《公司章程》为准。

第七十九条本规则所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。

第八十条本规则由董事会负责解释。第八十一条本规则自股东会审议通过之日起施行，公司原《董事会议事规则》同时废止。