山东胜利股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一

条规定的说明

山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“胜利股份”）拟以发行股

份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司100%股权、天达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司100%股权、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的南通

中油燃气有限责任公司51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股

权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司董事会经审慎判断，截至本说明出具日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办

法》第十一条的规定。特此说明。

山东胜利股份有限公司董事会

2025年11月10日