山东胜利股份有限公司董事会

关于本次交易预计构成重大资产重组

但不构成重组上市的说明

山东胜利股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有

限公司持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司100%股权、天达利通新能源（珠海）有

限公司持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司100%股权、中油中泰燃气投资集团有

限公司持有的南通中油燃气有限责任公司51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限

公司40%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，经审慎核查，本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，具体情况如下：

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，需要深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册后方可实施。

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为许铁良先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

特此说明。

山东胜利股份有限公司董事会

2025年11月10日