藏格矿业股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，加强公司关联交易管理，保证关联交易的公平合理，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等现行相关的法律法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则和《藏格矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。

第二条公司下属控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，应遵循中国

证监会、深圳证券交易所和本制度的规定。

第二章关联人和关联交易

第三条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第四条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控

股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）根据实质重于形式的原则，公司认定的其他与公司有特殊关系，可

能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

1前款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制

而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第五条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配

偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）根据实质重于形式的原则，公司认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，为公司的关

联人：

（一）根据相关协议安排在未来12个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去12个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

第七条关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移

资源或义务的事项，包括下列事项：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）签订许可协议；

2（十一）转让或者受让研发项目；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或者接受劳务；

（十六）委托或者受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章关联交易原则

第八条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）合法合规原则；

（二）诚实信用原则；

（三）公平、公开、公正原则；

（四）回避表决原则。

第九条公司关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第十条关联交易定价原则

公司关联交易定价应当公允，符合公司全体股东的整体利益，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的

市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

3（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可选择其它恰当的定价方法，如成本加成法、再销售价格法、利润分割法、交易净利润法等。

第四章关联交易的决策及管理

第十一条公司相关职能部门及控股子公司在交易行为发生前，应当对交易

对方的背景进行调查核实，对该项交易是否属于关联交易进行预识别，确定交易对方是否属于公司的关联人、所进行的交易是否属于关联交易。进行预识别后，应当及时将预识别结果报公司董事会办公室确认。董事会办公室确认属于关联交易后，相关部门根据公司内部制度及《重要业务事项权限清单》要求，提交关联交易事项至公司决策机构进行审批。

第十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事是指具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十三条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且

不得代理其他股东行使表决权：

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

4（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或

者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十四条公司在审议关联交易事项时，应当做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）审慎评估相关交易的必要性与合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据《上市规则》的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

第十五条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决

定：

（一）交易标的状况不清；

（二）交易价格未确定；

（三）交易对方履约情况不明朗；

（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性资金占用；

（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

第十六条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额达到下列标准的

关联交易事项由董事会审议通过：

5（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的交易；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的金额超过300万元，且占

公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%的交易。

公司董事会执行与投资委员会决定公司与关联自然人发生的交易金额30万

元及以下的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额300万元及以下，或交易金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值不超过0.5%（含本数）的关联交易。

第十七条公司与关联人发生的成交（提供担保除外）金额超过3000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，由董事会审议通过后及时披露并提交股东会审批，并按照《上市规则》规定适用有关审计或者评估的要求。

公司依据其他法律法规或其《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《上市规则》的要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本制度第二十三条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第十八条对于公司应当披露的关联交易，应在董事会审议前经独立董事

专门会议审议，且经全体独立董事过半数同意。

第十九条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度履行审议程序和

披露义务，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十七条规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受

赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

6（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第二十条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，公司应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十一条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于公司的关联法人（或者其他组织）。

第二十二条公司发生的以下关联交易事项应当根据《上市规则》的相关规

定适用连续十二个月累计计算原则：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第二十三条公司与关联人进行本制度第七条第（十三）至（十七）项所列

的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定及时披露和履行相应审议程序：

7（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额提

交董事会或者股东会审议并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日

常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股

东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露；公司实际执行中超出预计金额的，应当以超出金额为准及时提请董事会或者股东会审议并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十四条公司董事会办公室负责公司关联方的日常管理工作，原则上按季度对公司关联人名单进行更新并传递给相关业务部门。公司各业务部门应按董事会办公室要求，及时提供关联交易相关资料。

第二十五条公司计划财务部负责关联交易的统计并按月度报送董事会办公室。

第二十六条公司董事会监察与审计委员会负责对关联交易的审议、表决、履行情况进行监督并根据相关规定发表意见。

第二十七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人

及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司董事会秘书及董事会办公室；相关关联人信息发生变动时，亦应及时告知董事会办公室相关变化情况。

第二十八条公司应当及时通过深圳证券交易所业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

8第五章附则

第二十九条本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件、深圳证券交

易所业务规则和《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》执行。

第三十条本制度所称“以上”含本数，“超出”“超过”不含本数。

第三十一条本制度由董事会办公室负责拟定、修改、解释并监督执行。

第三十二条本制度经公司股东会审议通过，自发布之日起施行，原《藏格矿业股份有限公司关联交易管理制度》（2023年3月）废止。

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