法律意见书

青海树人律师事务所

关于藏格矿业股份有限公司

2025年年度股东会之

法律意见书法律意见书青海树人律师事务所关于藏格矿业股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书

树律意见字【2026】第40号

致：藏格矿业股份有限公司

藏格矿业股份有限公司（以下简称“藏格矿业”或“公司”）2025年年度股

东会会议（以下简称“本次会议”）于2026年4月3日下午2:30在成都市高新区天府大道北段1199号2栋19楼会议室召开，青海树人律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派蒲文茜律师、吴安崎律师出席本次会议，并就本次会议的相关法律问题发表意见。为出具本法律意见书，本所律师依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件及《藏格矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定和要求，对公司提供的与本次会议相关的文件、资料予以核查、验证，并就有关事项向公司及有关人员予以询问、核实。

声明

本所律师本次所发表的法律意见，系依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实，并基于本所律师对有关法律、法规和规则的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师将就公司本次股东会的召集人资格、召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式、表决程序、表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见。

藏格矿业向本所承诺：其已经提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始

书面材料、副本材料；有关副本材料或复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所暨本所律师有赖于公司及相关人员或者其他有关机构出具的证明出具法律意见。

1法律意见书

本所律师同意将本法律意见书随藏格矿业本次会议其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就藏格矿业本次会议的有关事项出具法律意见如下：

2法律意见书

正文

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集本次会议由公司董事会依法召集，公司董事会于2026年3月14日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）公告了《藏格矿业股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“《通知》”）。

公司董事会于2026年4月1日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）公告了《关于召开 2025 年年度股东会的提示性公告》（以下简称“《提示性公告》”）。

经本所律师核查，上述《通知》中列明了本次会议的召集人、现场会议时间和地点、网络投票时间、召开方式、表决方式及出席对象等。另，《提示性公告》中提示了召开会议的基本情况、会议审议事项、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程等。

本所律师认为，本次会议的召集程序、召集人主体资格、《通知》的公告时间及内容、《提示性公告》的内容符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》之规定。

（二）本次会议的召开

公司本次会议于2026年4月3日下午2:30在成都市高新区天府大道北段

1199号2栋19楼会议室如期召开，会议召开的时间、地点符合《通知》《提示性公告》内容，会议由公司董事长吴健辉先生主持。

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，采用深圳证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台投票的时间为2026年4月3日

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网平台的投票

时间为2026年4月3日9:15-15:00期间的任意时间。网络投票的时间和方式与《通知》公告内容一致。

3法律意见书

本所律师认为，本次会议的召开程序、主持人资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》之规定。

二、出席本次会议人员的资格

（一）出席本次会议的人员为截至2026年3月31日（本次会议股权登记日）

下午3:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的以下公司股东：

出席本次股东会现场会议的股东（及委托代理人）以及通过网络投票系统进

行有效表决的股东共587人，合计持有公司股份884640147股，占公司有表决权股份总数的59.8244%。其中，现场出席股东及代理人共计21名，合计代表股份509088115股，占公司有表决权股份总数的34.4274%；根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，参加本次股东会网络投票的股东共

566人，合计代表股份375552032股，占公司有表决权股份总数的25.3969%。

（二）经本所律师核查，除上述公司股东及股东代理人外，出席及列席本次

股东会的人员还有公司现任董事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

本所律师认为，上述出席、列席本次会议人员的资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

三、本次会议的表决方式和程序

（一）本次股东会审议的议案与《通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

（二）出席本次股东会现场会议的股东和股东代理人以现场投票的方式对

《通知》中的议案进行表决，表决方式与《通知》的记载一致。

（三）网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了本次股东会网络投票

的统计数和总数，并合并统计了现场投票和网络投票的统计结果。

（四）本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案，本次股东会议案表决前，推举了会议监票人和计票人。本次股东会议案现场表决时，

4法律意见书

本所律师与会议监票人、计票人进行了监票和计票，主持人根据表决结果宣布了议案的通过情况。

本所律师认为，本次会议的表决方式和表决程序，符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的要求，合法有效。

四、表决结果本次会议的最终表决结果系根据现场投票结果和网络投票结果的数据进行

合并统计后作出。经本所律师核查，本次会议的表决结果为：

（一）《关于修订公司部分制度的议案》

1.《关于修订公司〈对外担保制度〉的议案》

表决结果：通过

同意719943354股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的81.3826%；

反对17405566股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9675%；弃权

147291227股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的16.6498%。

中小股东总表决情况：

同意71805224股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

80.2520%；反对17405566股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总

数的19.4531%；弃权263939股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2950%。

2.《关于修订公司〈防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度〉的议案》

表决结果：通过

同意719978454股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的81.3866%；

反对17395566股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9664%；弃权

147266127股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的16.6470%。

中小股东总表决情况：

5法律意见书

同意71840324股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

80.2912%；反对17395566股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总

数的19.4419%；弃权238839股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2669%。

3.《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》

表决结果：通过

同意719982354股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的81.3870%；

反对17390966股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9659%；弃权

147266827股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的16.6471%。

中小股东总表决情况：

同意71844224股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

80.2955%；反对17390966股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总

数的19.4367%；弃权239539股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2677%。

4.《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》

表决结果：通过

同意719981754股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的81.3870%；

反对17390366股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9658%；弃权

147268027股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的16.6472%。

中小股东总表决情况：

同意71843624股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

80.2949%；反对17390366股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总

数的19.4361%；弃权240739股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2691%。

5.《关于修订公司〈对外投资管理制度〉的议案》

6法律意见书

表决结果：通过

同意719977054股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的81.3864%；

反对17395666股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9664%；弃权

147267427股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的16.6472%。

中小股东总表决情况：

同意71838924股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

80.2896%；反对17395666股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总

数的19.4420%；弃权240139股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2684%。

6.《关于修订公司〈董事及高级管理人员薪酬绩效管理制度〉的议案》

表决结果：通过

同意521420090股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的58.9415%；

反对742100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0839%；弃权

362477957股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的40.9746%。

中小股东总表决情况：

同意88683229股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.1154%；反对742100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.8294%；弃权49400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0552%。

（二）《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少公司注册资本的议案》

表决结果：通过

同意883514125股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8727%；

反对231800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0262%；弃权

894222股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1011%。

中小股东总表决情况：

7法律意见书

同意88348707股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

98.7415%；反对231800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.2591%；弃权894222股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.9994%。

（三）《关于公司2025年年度利润分配方案的议案》

表决结果：通过

同意883724525股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8965%；

反对22000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0025%；弃权893622股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1010%。

中小股东总表决情况：

同意88559107股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

98.9767%；反对22000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0246%；弃权893622股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.9987%。

（四）《关于公司续聘2026年度审计机构的议案》

表决结果：通过

同意880741349股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5593%；

反对2895567股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3273%；弃权

1003231股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1134%。

中小股东总表决情况：

同意85575931股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.6426%；反对2895567股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的3.2362%；弃权1003231股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1212%。

（五）《关于公司及子公司申请银行综合授信业务并提供担保的议案》

8法律意见书

表决结果：通过

同意868187726股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.1402%；

反对15551799股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7580%；弃权

900622股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1018%。

中小股东总表决情况：

同意73022308股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

81.6122%；反对15551799股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总

数的17.3812%；弃权900622股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0066%。

（六）《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

表决结果：通过

同意883414380股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8614%；

反对320945股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0363%；弃权

904822股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1023%。

中小股东总表决情况：

同意88248962股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

98.6300%；反对320945股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.3587%；弃权904822股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

1.0113%。

（七）《关于董事2025年度绩效考核确认及2026年度薪酬津贴发放方案的议案》

表决结果：通过

同意646315664股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8089%；

反对280800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0434%；弃权

956422股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1477%。

9法律意见书

中小股东总表决情况：

同意88237507股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

98.6172%；反对280800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.3138%；弃权956422股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

1.0689%。

本议案为关联交易事项，股东肖瑶先生及其一致行动人西藏藏格创业投资集团有限公司、四川永鸿实业有限公司、肖永明先生为关联股东，已回避表决此议案，且未接受其他股东委托进行投票。

（八）《关于公司三年（2026-2028年）发展战略规划的议案》

表决结果：通过

同意883509025股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8721%；

反对228400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0258%；弃权

902722股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1020%。

中小股东总表决情况：

同意88343607股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

98.7358%；反对228400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.2553%；弃权902722股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

1.0089%。

结论

综上所述，本所暨本所律师认为，藏格矿业本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律

法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会的表决结果合法有效。

公司应当根据《股东会规则》《公司章程》之规定，及时公告股东会决议，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

有表决权股份总数的比例、表决方式、议案的表决结果和通过决议的详细内容。

10法律意见书

本《法律意见书》经本所负责人及见证律师签字并加盖本所公章后生效。

本《法律意见书》正本一式四份，具有同等法律效力。

【以下无正文，接签章页】

11法律意见书【本页无正文，系《青海树人律师事务所关于藏格矿业股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书》签章页】青海树人律师事务所

负责人：丁永宁承办律师：蒲文茜

承办律师：吴安崎

二〇二六年四月三日

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