藏格矿业:第十届董事会第八次会议决议公告

证券代码：000408证券简称：藏格矿业公告编号：2026-020

藏格矿业股份有限公司

第十届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议通知及会议议案材料于2026年3月3日以电子邮件等方式送达第十届董事会全体董事和其他列席人员。会议采取现场方式于2026年3月13日在海南省三亚市天涯区迎宾路6号20楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长吴健辉先生主持。公司高级管理人员列席了会议。本次会议召集召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

（一）审议通过了《关于公司2025年年度报告全文及摘要的议案》

董事会认为，公司《2025年年度报告》及摘要的编制符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》《2

025年年度报告摘要》（公告编号：2026-010）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司第十届董事会监察与审计委员会第四次会议已审议通过了此议案中的

财务信息，并同意提交至董事会进行审议。

（二）审议通过了《关于公司2026年度财务预算方案的议案》

1董事会认真听取了公司关于2026年度生产经营情况的预测及预算编制说明，

认为本预算方案在对2025年度各项工作进行全面总结、系统分析的基础上，遵循了控本原则，符合公司现阶段的发展需求。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于公司2025年年度利润分配方案的议案》

董事会认为，本次利润分配方案是基于公司2025年度盈利状况，综合考虑了未来战略发展与资金需求，在保障公司可持续发展的前提下，为积极回报投资者而制定，兼顾了公司的长远利益与股东的即期利益，符合《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，符合公司制定的利润分配政策，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025年年度利润分配方案的公告》（公告编号：202

6-011）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

（四）审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易确认的议案》

2025年度公司及子公司与各关联方之间发生的日常关联交易，均基于日常

生产经营的实际需要，遵循自愿、平等、互利、公允的原则。交易定价以市场价格为依据，公允、合理，未发现损害公司及全体股东利益的情形。公司与关联方保持着稳定的合作关系，日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响，公司亦不会因此对关联方形成重大依赖。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025 年度日常关联交易确认的公告》（公告编号：2026-012）。关联董事吴健辉先生、肖瑶先生、李健昌先生回避了该议案的表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。

本议案已经公司2026年第一次独立董事专门会议审议通过，并同意提交至

2董事会进行审议。

（五）审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

为提高公司闲置自有资金的使用效率，提高资产回报率，为公司和股东谋取较好的投资回报，公司及子公司拟合计使用任一时点不超过人民币25亿元（含投资收益再投资的金额）的闲置自有资金购买理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。投资期限为自此次董事会审议通过之日起12个月内，并授权公司管理层在上述额度及期限内具体负责实施相关事宜。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2026-013）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过了《关于公司续聘2026年度审计机构的议案》

董事会认为，拟续聘的审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2025年度审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，按时为公司出具了客观真实的审计报告，较好地履行了责任和义务。续聘该机构有利于保障公司审计工作的稳定性与连续性。董事会同意续聘该所为公司2

026年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东会授权

公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体报酬，并授权公司相关代表签署相关合同与文件。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-014）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第十届董事会监察与审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交至董事会进行审议。本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

本次会议还听取了《公司对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》

和《董事会监察与审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》，同日在巨潮资讯网上披露。

3（七）审议通过了《关于公司2025年度资产减值及计提坏账准备的议案》

为真实、公允地反映公司截至2025年12月31日的财务状况及资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，公司对相关资产进行了评估与分析，并与年审会计师进行确认，对存在减值迹象的部分资产计提减值准备，对应收账款等计提坏账准备。本次拟计提资产减值金额为1735.68万元，计提及转回坏账金额为117.37万元。董事会认为，公司2025年资产减值及计提坏账准备严格遵循《企业会计准则》的要求，符合公司实际状况，能够真实、公允反映公司资产价值，具备充分的合理性与必要性，有利于为投资者提供更加真实可靠的会计信息。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过了《关于紫金矿业集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》董事会认为，公司出具的《关于紫金矿业集团财务有限公司的风险持续评估报告》全面、真实地反映了紫金矿业集团财务有限公司的财务状况、风险状况，其结论客观、公正，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

关联董事吴健辉先生回避了该议案的表决。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对紫金矿业集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。

本议案已经公司2026年第一次独立董事专门会议审议通过，并同意提交至董事会进行审议。

（九）审议通过了《关于公司及子公司申请银行综合授信业务并提供担保的议案》

为满足子公司生产经营和业务发展的资金需求，公司及子公司拟向金融机构申请总额不超过150亿元或等值外币的综合授信额度，授信期限及担保额度自股东会审议通过之日起至次年年度股东会审议该事项之日止，在授信期限内，授信额度可循环使用。在本次申请的150亿元综合授信额度内，公司及子公司为其中不超过50亿元的综合授信业务提供担保。董事会提请股东会授权董事长吴健辉4先生或其指定的授权代理人在上述额度内签署担保业务相关的合同及法律文件，同意授权管理层办理相关手续。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司申请银行综合授信业务并提供担保的公告》（公告编号：2026-015）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2025年年度股东会审议。

（十）审议通过了《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2

025年度董事会工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2025年年度股东会审议。

公司独立董事分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》《独立董事2025年度独立性自查报告》，公司董事会对独立董事独立性情况进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》，独立董事将在公司2025年年度股东会上进行述职。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告》《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（十一）审议通过了《关于公司2025年度总裁工作报告的议案》

公司总裁肖瑶先生向董事会汇报了2025年度的主要经营管理情况，并提出了2026年度的主要工作思路与经营计划。公司董事会认为，《2025年度总裁工作报告》内容真实客观地反映了2025年度公司管理层的主要工作情况，2026年度工作部署目标明确、重点突出，符合公司战略发展需要。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过了《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》

董事会认为，该报告全面总结了公司2025年度内部控制工作，公司已按照内部控制规范体系建立了比较完善的内部控制制度并得到有效执行，不存在重大

5缺陷。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《2025年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第十届董事会监察与审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交至董事会进行审议。

（十三）审议通过了《关于公司2025年度可持续发展报告的议案》

董事会认为，《2025年度可持续发展报告》客观、全面地反映了公司在追求经济效益之外，为履行社会责任、实现可持续发展所做出的努力和取得的阶段性成果。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年可持续发展报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第十届董事会战略与可持续发展（ESG）委员会第一次会议

审议通过，并同意提交至董事会进行审议。

（十四）审议了《关于董事2025年度绩效考核确认及2026年度薪酬津贴发放方案的议案》

该方案结合公司2025年度经营目标的完成情况、董事在战略决策中的履职

贡献及履职情况，确认了公司董事2025年度的绩效考核、贡献奖金及2026年度薪酬津贴的发放方案，兼顾了公平性与激励性，符合公司长远发展需求。

其中，董事2025年度薪酬情况详见公司《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“四、董事、高级管理人员情况”的公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况内容。董事2026年度薪酬津贴方案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-016）。

公司第十届董事会薪酬与提名委员会第四次会议审议了该议案，全体委员对该议案均回避表决。

公司全体董事对该议案回避表决，直接提交2025年年度股东会进行审议。

6（十五）审议通过了《关于高级管理人员2025年度绩效考核确认及2026年度薪酬发放方案的议案》

董事会认为，公司2025年度生产经营计划的完成情况与高级管理人员履职贡献相匹配，公司2026年度高级管理人员的薪酬发放方案综合考虑了公司未来发展、矿业行业高端人才市场薪酬水平，有利于调动高级管理人员的积极性和创造性，符合公司长远发展需求。

其中，高级管理人员2025年度薪酬情况详见公司《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“四、董事、高级管理人员情况”的公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况内容。高级管理人员2026年度薪酬方案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-016）。肖瑶先生、李健昌先生、张立平女士、秦世哲先生回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。

本议案已经公司第十届董事会薪酬与提名委员会第四次会议审议通过，并同意提交至董事会进行审议，肖瑶先生回避了该议案的表决。

（十六）审议通过了《关于公司修订及新增部分制度的议案》

为完善制度体系，提高治理水平，根据《上市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，并结合《公司章程》的相关规定，公司新增了《对外捐赠管理办法（试行）》《企业行为准则（试行）》两项制度，修订了《董事及高级管理人员薪酬绩效管理制度》《环境、社会及公司治理管理制度》《生物多样性保护政策（试行）》共3项制度，并将《环境、社会及公司治理管理制度》更名为《可持续发展与 ESG 管理制度（试行）》；将《董事及高级管理人员薪酬绩效管理制度》更名为《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案中关于《董事及高级管理人员薪酬绩效管理制度》的修订已经公司第

十届董事会薪酬与提名委员会第四次会议审议通过，并同意提交至董事会进行审

7议。

本议案中关于修订《董事及高级管理人员薪酬绩效管理制度》需提交公司2

025年年度股东会审议。

（十七）审议通过了《关于公司三年（2026-2028年）发展战略规划的议案》董事会认为，该规划系统梳理了公司面临的内外部环境，设定的未来三年（2

026-2028年）主要经营指标与发展任务符合公司实际，重点突出、措施得当。规

划内容具有前瞻性、科学性和可行性，是指导公司未来三年经营发展的纲领性文件。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司三年（2026-2028年）发展战略规划的公告》（公告编号：2026-017）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第十届董事会战略与可持续发展（ESG）委员会第一次会议

审议通过，并同意提交至董事会进行审议。