藏格矿业股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章总则

第一条为规范藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露

义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件、深圳证券

交易所业务规则及《藏格矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条公司及相关信息披露义务人应当根据法律法规、深圳证券交易所业

务规则等规定，及时依法履行信息披露义务、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第三条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资

者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

1第四条本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

第五条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第六条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定

条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的

报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第二章信息披露的内容

第七条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

公司应当在法律法规、本制度规定的期限内，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定编制并披露定期报告。

第八条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当按照深圳证券交易所业务规则的规定及时进行业绩预告。

第九条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其

衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

2（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户的风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等

（十四）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十五）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十七）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

3（十八）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪

违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十九）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第十一条公司应当在最先发生的以下任意时点，及时履行重大事件的信息

披露义务：

（一）董事会就重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时；

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三章信息披露的程序与要求

第一节定期报告

第十二条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告

应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年

度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并公开披露。

第十三条定期报告的编制、审议、披露应当遵循下列流程：

（一）董事会办公室制定定期报告编制工作方案，下达编制任务书；

（二）相关部门填报定期报告数据表格，撰写文字内容，并保证提供信息的

真实、准确、完整；

4（三）计划财务部负责定期报告中财务报告的编制、整理，并确保财务数据

的真实、准确、完整；

（四）董事会办公室负责汇总整理、编制定期报告中非财务报告部分的内容，并与财务报告合并后形成定期报告草案提交董事会秘书审阅；

（五）董事会秘书审核通过后负责将定期报告送达董事、高级管理人员审阅；

（六）董事会监察与审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（七）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（八）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第十四条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经董事会监察与审计委员会审核，由董事会监察与审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事会监察与审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确

性、完整性或者有异议的，应当在董事会监察与审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十五条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第十六条中国证监会或深圳证券交易所对定期报告披露有新规定的，按新规定要求予以披露。

5第二节临时报告

第十七条公司按照下述程序编制和发布临时报告：

（一）公司信息披露义务人及其他信息知情人，在了解或知悉本制度所述须

以临时报告披露的事项后，应第一时间向董事会秘书报告有关情况，同时将与信息有关的书面文件（如有）报送公司董事会办公室；

（二）董事会秘书应及时将信息分类别向公司董事会进行汇报；

（三）董事会办公室负责文稿编制，董事会秘书复核；

（四）对正式披露文稿内容履行内部审核以及外部监管所需完成的必要程序后，依照本制度第十一条规定的时间要求及时发布临时报告。

第十八条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及

其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第十九条公司控股子公司发生本制度第十条规定的重大事件，可能对公司

证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致

公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十一条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常

6交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息披露事务管理

第二十二条公司董事会承担对董事会办公室的领导职责，并负责管理信息披露工作；董事长为公司信息披露工作的首要责任人；董事会秘书为公司信息披露工作的主要责任人。

公司董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作机构，由董事会秘书直接领导，统一负责公司的信息披露事务。

第二十三条公司董事和董事会、高级管理人员及各职能部门、各子公司、分公司负责人有责任保证公司董事会秘书及董事会办公室及时知悉公司组织与

运作的重大事项信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

第二十四条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的

编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第二十五条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司

已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

董事会监察与审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责

的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现

的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第二十六条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

7第二十七条董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，

发现问题的，应当及时改正。

第二十八条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予

披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会、董事会监察与审计委员会和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监（财务负责人）应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第二十九条各部门和下属公司应当派专人作为联络人，负责信息披露工作

及相关文件、资料的管理，并及时向董事长、董事会秘书和董事会办公室报告与本部门、本公司相关的信息。

公司各部门及下属公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或董事会办公室咨询。

第三十条各部门和下属公司出现本制度第十条规定的重大事件时，各部门

负责人、公司委派或推荐的在下属公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应

按照本制度及公司《重大信息内部报告管理办法》相关规定的要求向董事长、董

事会秘书和董事会办公室报告，董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。

第三十一条董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当积极予以配合，并在规定的时间内及时、准确、完整地以书面形式提交相关文件、资料。

第五章信息披露的保密措施

8第三十二条公司董事、高级管理人员及其他重大内幕信息知情人在信息披露之前，负有保密责任。

第三十三条公司及其董事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知

情人应采取必要措施，在信息公开披露前，将知情者控制在最小范围内，不得泄露未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。所有知情者在工作过程中应妥善保管涉密材料

第三十四条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露导

致公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当按照深圳证券交易所的要求和本制度的规定立即披露相关信息。

第六章信息披露暂缓与豁免

第三十五条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信

息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一的，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第三十六条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现

下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代

9称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处

理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第三十七条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中

有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第三十八条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，公司决定对特定

信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管，保存期限为十年。登记及存档保管的内容一般包括：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第三十九条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季

度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和深圳证券交易所。

第七章与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通

第四十条董事会秘书为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第四十一条公司制定《投资者关系管理制度》，并严格执行。

10第四十二条机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对

象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，并由公司指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。

公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等方式就公司的

经营情况、财务状况及其他事项与任何机构和个人进行沟通时，不得提供内幕信息。

第八章档案管理

第四十三条董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理，同时

负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、

股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于十年。

第四十四条查询人查阅信息披露相关文件、资料的原件和底稿前，应当向

董事会秘书提出查询申请，注明查询时间、查询事项、查询理由等内容，经董事会秘书同意后，方可查阅。

第九章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第四十五条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部

控制制度，确保财务信息的真实、准确。

第四十六条公司实行董事会监察与审计委员会领导的内部审计体制，配备专职审计人员，对公司财务管理等进行内部审计监督，具体程序按照公司《内部审计制度》规定执行。

第十章信息披露的责任追究

第四十七条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确

性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务

11的除外。

第四十八条公司董事、高级管理人员及各职能部门、子公司、分公司负责

人等在公司信息披露事务中失职，造成公司信息披露不及时、不准确而出现重大错误或疏漏，给公司造成不良影响或受监管机构处罚的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分，并有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第十一章附则

第四十九条本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件、深圳证券交

易所业务规则和《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》执行。

第五十条本制度由董事会办公室负责拟定、修改、解释并监督执行。

第五十一条本制度经公司董事会审议通过，自发布之日起施行，原《藏格矿业股份有限公司信息披露事务管理制度》（2023年3月）、《藏格矿业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》（2023年3月）废止。

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