云鼎科技:《股东大会议事规则》修改对照表

云鼎科技股份有限公司

《股东大会议事规则》修改对照表

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等有关法律法规、深圳证券交易所的相关规定和《云鼎科技股份有限公司章程》的规定，结合云鼎科技股份有限公司（“公司”）实际情况和经营发展需要，拟对《云鼎科技股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修改，并更名为《云鼎科技股份有限公司股东会议事规则》，修改后的《云鼎科技股份有限公司股东会议事规则》需经公司股东大会审议通过后方可生效。

本次修改具体内容对照如下：

序号原条款修改后第四条股东大会是公司的权第四条股东会应当在《公司

1力机构，是股东依法行使权力的主法》和公司章程规定的范围内行使要途径。职权。

第五条股东大会依法行使下第五条股东会依法行使下

列职权：列职权：

（一）决定公司的经营方针和（一）选举和更换非由职工代

投资计划；表担任的董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代酬事项；

表担任的董事、监事，决定有关董（二）审议批准董事会的报事、监事的报酬事项；告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分

（四）审议批准监事会报告；配方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财（四）对公司增加或者减少注

务预算方案、决算方案；册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分（五）对公司发行债券作出决配方案和弥补亏损方案；议；

（七）对公司增加或者减少注（六）对公司合并、分立、解

册资本作出决议；散、清算或者变更公司形式作出决

（八）对公司发行债券作出决议；

议；（七）修改公司章程及股东会

（九）对公司合并、分立、解议事规则、董事会议事规则；

散、清算或者变更公司形式作出决（八）对公司聘用、解聘承办议；公司审计业务的会计师事务所作

1（十）修改公司章程及其附件出决议；

（包括股东大会议事规则、董事会......议事规则及监事会议事规则）；（十五）审议公司在一年内购

（十一）对公司聘用、解聘会买、出售重大资产超过公司最近一

计师事务所作出决议；期经审计总资产30%的事项；

......（十六）审议法律、行政法规、

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当

部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

由股东大会决定的其他事项。上述股东会的职权不得通过上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构授权的形式由董事会或其他机构和和个人代为行使。

个人代为行使。

第六条公司下述对外担保事第六条公司下述对外担保项，须经公司股东会审议通过：事项，须经公司股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经的对外担保总额超过最近一期经

审计净资产的50%以后提供的任何审计净资产的50%以后提供的任何担保；担保；

（二）公司及公司控股子公司（二）公司及公司控股子公司

的对外担保总额，超过最近一期经的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何审计总资产的30%以后提供的任何担保；担保；

（三）为资产负债率超过70%（三）为资产负债率超过70%

的担保对象提供的担保；的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一（四）单笔担保额超过最近一

期经审计净资产10%的担保；期经审计净资产10%的担保；

（五）最近12个月内担保金额（五）公司在一年内向他人提累计计算金额超过公司最近一期经供担保的金额超过公司最近一期

审计总资产的30%的担保；经审计总资产的30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。其关联方提供的担保。

股东会在审议为股东、实际控股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配时，该股东或受该实际控制人支配

2的股东，不得参与该项表决，该项的股东，不得参与该项表决，该项

表决由出席股东会的其他股东所持表决由出席股东会的其他股东所

表决权的过半数通过，公司股东会持表决权的过半数通过，公司股东审议本条第（五）项担保事项时，会审议本条第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权应当经出席会议的股东所持表决的三分之二以上通过。权的三分之二以上通过。

第七条股东大会分为年度股第七条股东会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东东会和临时股东会。年度股东会每

4大会每年召开一次，并应于上一个年召开一次，并应于上一个会计年

会计年度完结之后的6个月之内举度完结之后的6个月之内举行。临行。时股东会不定期召开。

第八条有下列情形之一的，第八条有下列情形之

公司在事实发生之日起2个月内召一的，公司在事实发生之日起2开临时股东大会：个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足7人

规定人数或者《公司章程》所定人时；

数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损

（二）公司未弥补的亏损达实达实收股本总额的1/3时；

收股本总额的1/3时；（三）单独或者合计持有

（三）单独或者合计持有公司公司10%以上股份的股东书面

10%以上股份的股东书面请求时；请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

5（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召

（六）法律、行政法规、部门开时；

规章或公司章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、前述第（三）项持股股数按股部门规章或公司章程规定的其东提出书面要求之日计算。他情形。

第九条本公司召开股东大会前述第（三）项持股股数

的地点为：公司住所地或者股东大按股东提出书面要求之日计算。

会通知列明的其它地点。公司不能在本规则第七条股东大会设置会场，以现场会和第八条规定期限内召开股东议和网络投票或其他相结合的方式会的，应当报告公司所在地中国召开。股东通过上述方式参加股东证券监督管理委员会派出机构大会的，视为出席。和深圳证券交易所，说明原因并

3公司不能在本规则第七条和第公告。

八条规定期限内召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第九条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开

程序是否符合法律、行政法规、

本规则和《公司章程》的规定；

6新增条款

（二）出席会议人员的资

格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第十条董事会应当在本规

7新增条款则第七条规定的期限内按时召集股东会。

第十条独立董事有权向董第十一条经全体独立董事

事会提议召开临时股东大会。对过半数同意，独立董事有权向董事独立董事要求召开临时股东大会会提议召开临时股东会。对独立董的提议，董事会应当根据法律、事要求召开临时股东会的提议，董行政法规和公司章程的规定，在事会应当根据法律、行政法规和公收到提议后10日内提出同意或司章程的规定，在收到提议后10

8不同意召开临时股东大会的书面日内提出同意或不同意召开临时反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会会的，应当在作出董事会决议后的，应当在作出董事会决议后的5的5日内发出召开股东大会的通日内发出召开股东会的通知；董事知；董事会不同意召开临时股东会不同意召开临时股东会的，应当大会的，应当说明理由并公告。说明理由并公告。

9第十一条监事会有权向董事第十二条审计委员会向董

4会提议召开临时股东大会，并应当事会提议召开临时股东会，应当以

以书面形式向董事会提出。董事会书面形式向董事会提出。董事会应应当根据法律、行政法规和公司章当根据法律、行政法规和公司章程

程的规定，在收到提议后10日内提的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通日内发出召开股东会的通知，通知知中对原提议的变更，应当征得监中对原提议的变更，应当征得审计事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作会，或者在收到提议后10日内未出反馈的，视为董事会不能履行或作出反馈的，视为董事会不能履行者不履行召集股东大会会议职责，或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。

第十二条单独或者合计持有第十三条单独或者合计持

公司10%以上股份的股东有权向董有公司10%以上股份的股东有权向

事会请求召开临时股东大会，并应董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事当以书面形式向董事会提出。

会应当根据法律、行政法规和公司董事会应当根据法律、行政法

章程的规定，在收到请求后10日内规和公司章程的规定，在收到请求提出同意或不同意召开临时股东大后10日内提出同意或不同意召开会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

10董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通日内发出召开股东会的通知，通知知中对原请求的变更，应当征得相中对原请求的变更，应当征得相关关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作会，或者在收到请求后10日内未出反馈的，单独或者合计持有公司作出反馈的，单独或者合计持有公

10%以上股份的股东有权向监事会司10%以上股份的股东有权向审计

5提议召开临时股东大会，并应当以委员会提议召开临时股东会，并应

书面形式向监事会提出请求。当以书面形式向审计委员会提出监事会同意召开临时股东大会请求。

的，应在收到请求5日内发出召开审计委员会同意召开临时股股东大会的通知，通知中对原请求东会的，应在收到请求5日内发出的变更，应当征得相关股东的同意。召开股东会的通知，通知中对原请监事会未在规定期限内发出股求的变更，应当征得相关股东的同东大会通知的，视为监事会不召集意。

和主持股东大会，连续90日以上单审计委员会未在规定期限内独或者合计持有公司10%以上股份发出股东会通知的，视为审计委员的股东可以自行召集和主持。会不召集和主持股东会，连续90监事会或股东自行召集股东大日以上单独或者合计持有公司10%会的，应当在发出股东大会通知前以上股份的股东可以自行召集和书面通知公司董事会，同时向深圳主持。

证券交易所备案。在公告股东大会第十四条审计委员会或股决议前，召集股东持股比例不得低东自行召集股东会的，应当书面通于公司总股份的10%。召集股东应当知公司董事会，同时向深圳证券交在发出股东大会通知前承诺自提议易所备案。

召开股东大会之日至股东大会召开审计委员会或召集股东应在日期间不减持其持有的公司股份。发出股东会通知及股东会决议公监事会或召集股东应在发出股告时，向深圳证券交易所提交有关东大会通知及股东大会决议公告证明材料。

时，向深圳证券交易所提交有关证在股东会决议公告前，召集股明材料。东持股比例不得低于公司总股份的10%。

第十五条对于审计委员会

或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

第十三条对于监事会或股东董事会应当提供股权登记日

自行召集的股东大会，董事会和董

11的公司股东名册。董事会未提供股

事会秘书应予配合。董事会应当提东名册的，召集人可以持召集股东供股权登记日的公司股东名册。

会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会

6以外的其他用途。

第十四条监事会或股东自行第十六条审计委员会或股

12召集的股东大会，会议所必需的费东自行召集的股东会，会议所必需用由公司承担。的费用由公司承担。

第十六条公司董事会、监事第十八条单独或者合计持

会以及单独或者合并持有公司3%以有公司1%以上股份的股东，可以上股份的股东，有权向公司提出提在股东会召开10日前提出临时提案。案并书面提交召集人。召集人应当单独或者合计持有公司3%以上在收到提案后2日内发出股东会

股份的股东，可以在股东大会召开补充通知，公告临时提案的内容，

10日前提出临时提案并书面提交召并将该临时提案提交股东会审议。

集人。召集人应当在收到提案后2但临时提案违反法律、行政法规或日内发出股东大会补充通知，披露者《公司章程》的规定，或者不属

13提出临时提案的股东姓名或名称、于股东会职权范围的除外。公司不

持股比例和新增提案的内容。得提高提出临时提案股东的持股除前款规定的情形外，召集人比例。

在发出股东大会通知后，不得修改除前款规定的情形外，召集人股东大会通知中已列明的提案或增在发出股东会通知后，不得修改股加新的提案。东会通知中已列明的提案或增加股东大会通知中未列明或不符新的提案。

合本议事规则第十六条规定的提股东会通知中未列明或不符案，股东大会不得进行表决并作出合本规则规定的提案，股东会不得决议。进行表决并作出决议。

第二十条股东会通知和补充

通知中应当充分、完整披露所有提

14新增条款案的全部具体内容，及股东对拟讨

论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第十九条股东大会拟讨论董第二十二条股东会拟讨论

事、监事选举事项的，股东大会通董事选举事项的，股东会通知中将知中将充分披露董事、监事候选人充分披露董事候选人的详细资料，

的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；兼职等个人情况；

7（二）与公司或公司的控股股（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关东及实际控制人是否存在关联关系；系；

（三）披露持有本公司股份数（三）披露持有本公司股份数量；量；

（四）是否受过中国证监会及（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所其他有关部门的处罚和证券交易惩戒。所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、除采取累积投票制选举董事监事外，每位董事、监事候选人应外，每位董事候选人应当以单项提当以单项提案提出。案提出。

第二十三条公司发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消股东会，通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情

16新增条款形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

（原条款拆分，顺序调整）第二十五条公司召开股东会

第九条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东会

的地点为：公司住所地或者股东大通知列明的其它地点。

会通知列明的其它地点。股东会设置会场，以现场会议股东大会设置会场，以现场会和网络投票或其他相结合的方式议和网络投票或其他相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东

17召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

大会的，视为出席。

公司不能在本规则第七条和第

八条规定期限内召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第二十六条股东会网络或其

18原第十八条，顺序调整

他方式投票的开始时间，不得早于8现场股东会召开前一日下午3:00，

并不迟于现场股东会召开当日上

午9:30，其结束时间不得早于现

场股东会结束当日下午3:00。

第二十七条公司应在保证

股东会合法、有效的前提下，通过

19原第四十四条，顺序调整各种方式和途径，包括提供网络形

式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第二十九条股权登记日登

第二十三条股权登记日登记记在册的所有股东或其代理人，均

在册的所有股东或其代理人，均有有权出席股东会，并依照有关法权出席股东大会，并依照有关法律、律、法规及《公司章程》行使表决

法规及《公司章程》行使表决权，权，公司和召集人不得以任何理由公司和召集人不得以任何理由拒拒绝。股东出席股东会会议，所持绝。每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十五条公司董事会、独第三十一条公司董事会、独

立董事、持有1%以上有表决权股份立董事、持有1%以上有表决权股

的股东或者依照法律、行政法规或份的股东或者依照法律、行政法规者中国证监会的规定设立的投资者或者中国证监会的规定设立的投

保护机构可以作为征集人，自行或资者保护机构可以公开征集股东者委托证券公司、证券服务机构，投票权。

公开请求公司股东委托其代为出席征集股东投票权应当向被征

股东大会，并代为行使提案权、表集人充分披露具体投票意向等信

决权等股东权利。息。禁止以有偿或者变相有偿的方依照前款规定征集股东权利式征集股东投票权。除法定条件的，征集人应当向被征集人充分披外，公司不得对征集投票权提出最露具体投票意向等信息，公司应当低持股比例限制。

予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

22第三十条召集人和公司聘请第三十六条召集人和公司

9的律师依据股东名册对股东资格的聘请的律师依据证券登记结算机

合法性进行验证，并登记股东姓名构提供的股东名册共同对股东资（或名称）及其所持有表决权的股格的合法性进行验证，并登记股东份数。在会议主持人宣布现场出席姓名（或名称）及其所持有表决权会议的股东和代理人人数及所持有的股份数。在会议主持人宣布现场表决权的股份总数之前，会议登记出席会议的股东和代理人人数及应当终止。所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十一条公司召开股东大第三十七条股东会要求董会，全体董事、监事和董事会秘书事、高级管理人员列席会议的，董

应当出席会议，总经理和其他高级事、高级管理人员应当列席并接受管理人员应当列席会议。股东的质询。

第三十二条公司股东大会由第三十八条公司股东会由董事长主持。董事长不能履行职务董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，或不履行职务时，由副董事长主副董事长不能履行职务或者不履行持，副董事长不能履行职务或者不职务时，由半数以上董事共同推举履行职务时，由过半数的董事共同的1名董事主持。推举的1名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，审计委员会自行召集的股东由监事会主席主持。监事会主席不会，由审计委员会召集人主持。审能履行职务或不履行职务时，由半计委员会召集人不能履行职务或

24数以上监事共同推举的1名监事主不履行职务时，由过半数的审计委持。员会成员共同推举的1名审计委股东自行召集的股东大会，由员会成员主持。

召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召召开股东大会时，会议主持人集人或者其推举代表主持。

违反本规则使股东大会无法继续进召开股东会时，会议主持人违行的，经现场出席股东大会有表决反本规则使股东会无法继续进行权过半数的股东同意，股东大会可的，经出席股东会有表决权过半数推举一人担任会议主持人，继续开的股东同意，股东会可推举一人担会。任会议主持人，继续开会。

第三十三条在年度股东大会第三十九条在年度股东会

25上，董事会、监事会应当就其过去上，董事会应当就其过去一年的工

一年的工作向股东大会作出报告。作向股东会作出报告，每名独立董

10每名独立董事也应作出年度述职报事也应作出年度述职报告。

告。

第三十四条董事、监事、高第四十条董事、高级管理人

26级管理人员在股东大会上就股东的员在股东会上应就股东的质询作

质询和建议作出解释和说明。出解释和说明。

第三十六条董事长或其他主第四十一条董事长或其他

持人根据实际情况，对列入会议议主持人根据实际情况，对列入会议程的提案，可采取先汇报、集中审议程的提案，应当逐项审议和表议、集中逐项表决的方式，也可对决。股东会应给予每个议题合理的

比较复杂的提案采取逐项汇报、逐讨论时间。

项审议、逐项表决的方式。股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。

第三十八条股东大会应保障第四十三条股东会应保障股东行使发言权。股东行使发言权。

一般情况下，拟发言股东应于拟发言股东应先举手示意，经会议召开半小时前到公司董事会秘会议主持人许可后，即席或到指定书处登记，由董事会秘书处视股东发言席发言。有多名股东举手要求拟发言情况，安排发言的时间及顺发言时，先举手者先发言；发言股序；如会前未登记的临时发言，应东较多或不能确定先后顺序时，会先举手示意，经会议主持人许可后，议主持人可以要求拟发言的股东即席或到指定发言席发言。有多名到会议秘书处补充办理发言登记

28股东举手要求发言时，先举手者先手续，按登记的先后顺序发言。股发言；发言股东较多或不能确定先东应针对议案讨论的内容发言，发后顺序时，会议主持人可以要求拟言要求言简意赅。

发言的股东到董事会秘书处补充办股东违反以上规定，扰乱会议理发言登记手续，按登记的先后顺秩序时，会议主持人可以拒绝或制序发言。股东应针对议案讨论的内止其发言。

容发言，发言要求言简意赅。

股东违反以上规定，扰乱大会秩序时，会议主持人可以拒绝或制止其发言。

第四十五条会议主持人应

29原第三十五条，顺序调整

当在表决前宣布现场出席会议的

11股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十一条下列事项由股东第四十七条下列事项由股

大会以普通决议通过：东会以普通决议通过：

（一）董事会、监事会的工作（一）董事会的工作报告；

报告；（二）董事会拟定的利润分配

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其

（三）董事会、监事会成员的报酬和支付方法；

任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定

（四）公司年度预算方案、决或者《公司章程》规定应当以特别算方案；决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定

或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十二条下列事项由股东第四十八条下列事项由股

大会以特别决议通过：东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册（一）公司增加或者减少注册资本；资本；

（二）公司的分立、合并、解（二）公司的分立、合并、解

散、清算或者变更公司形式；散、清算或者变更公司形式；

（三）公司章程及其附件（包（三）《公司章程》的修改；

括股东大会议事规则、董事会议事（四）分拆所属子公司上市；

31规则及监事会议事规则）的修改；（五）公司连续12个月内向

（四）分拆所属子公司上市；他人提供担保的金额累计计算超

（五）公司连续12个月内担保过公司最近一期经审计总资产

金额累计计算超过公司最近一期经30%；

审计总资产30%；……

……本条第（四）项、第（十一）

本条第（四）项、第（十一）项所述提案，除应当经出席股东会项所述提案，除应当经出席股东大的股东所持表决权的三分之二以

12会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除

上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或公司董事、监事、高级管理人员和者合计持有公司5%以上股份的股

单独或者合计持有公司5%以上股份东以外的其他股东所持表决权的的股东以外的其他股东所持表决权三分之二以上通过。

的三分之二以上通过。

第四十三条股东大会审议有第四十九条股东与股东会

关关联交易事项时，关联股东不得拟审议事项有关联关系时，应当回参与表决，其代表的有表决权的股避表决，其代表的有表决权的股份份数不计入有效表决总数；股东大数不计入有效表决总数。股东会决会决议应当充分披露非关联股东的议应当充分披露非关联股东的表表决情况。决情况。

有关联关系股东的回避和表决有关联关系股东的回避和表

程序为：决程序为：

（一）股东大会在审议关联交（一）股东会在审议关联交易

易事项时，主持人应宣布有关关联事项时，主持人应宣布有关关联股股东的名单，并宣布出席大会的非东的名单，并宣布出席大会的非关关联方有表决权的股份总数和占公联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例。司总股份的比例。

（二）关联股东应主动向董事（二）股东会在审议关联交易

会提出回避并放弃表决权，会议主事项时，会议主持人应当要求关联持人应当要求关联股东代表回避并股东代表回避并放弃表决权。

放弃表决权。（三）关联股东对召集人的决

（三）如董事长作为关联股东定有异议，有权向有关证券主管部

代表出席大会，则在审议并表决相门反映，也可就是否构成关联关关关联交易事项时，董事长应授权系、是否享有表决权事宜提请人民其他董事代为主持会议。法院裁决，但在证券主管部门或人

（四）关联股东对召集人的决民法院作出最终有效裁定之前，该

定有异议，有权向有关证券主管部股东不应当参与投票表决，其所代门反映，也可就是否构成关联关系、表的有表决权的股份数不计入有是否享有表决权事宜提请人民法院效表决总数。

裁决，但在证券主管部门或人民法（四）应予回避的关联股东可院作出最终有效裁定之前，该股东以参加讨论涉及自己的关联交易，不应当参与投票表决，其所代表的并可就该关联交易产生的原因、交

13有表决权的股份数不计入有效表决易基本情况及交易是否公允合法总数。等事宜向股东会作出解释和说明。

（五）应予回避的关联股东可

以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况及交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。

第四十五条非职工代表董第五十条非职工代表董事

事、非职工代表监事候选人名单以候选人名单以提案的方式提请股提案的方式提请股东大会表决。东会表决。

非职工代表董事、非职工代表非职工代表董事候选人的提

监事候选人的提名权限和程序如名权限和程序如下：

下：（一）非职工代表董事候选人

（一）非职工代表董事候选人由董事会提名，单独或者合并持有

由董事会提名，单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数公司发行在外有表决权股份总数3%1%以上的股东也可以书面形式提

以上的股东也可以书面形式提名，名，但每一单独或共同提名股东提但每一单独或共同提名股东提名非名非职工代表董事候选人数不能职工代表董事候选人数不能超过拟超过拟选人数。

选人数。（二）职工代表董事由公司职

33（二）非职工监事候选人由监工通过职工代表大会、职工大会或

事会提名，单独或者合并持有公司者其他形式民主选举产生。

发行在外有表决权股份总数3%以上（三）独立董事的提名方式和

的股东也可以书面形式提名，但每程序应按照法律、行政法规及部门一单独或共同提名股东提名监事候规章的有关规定执行。

选人数不能超过拟选人数。非职工代表董事（含独立董

（三）职工代表董事和职工代事）最终候选人由董事会确定。提

表监事由公司职工通过职工代表大名人应当充分了解被提名人职业、

会、职工大会或者其他形式民主选学历、职称、详细的工作经历、全举产生。部兼职等情况，并对其担任独立董

（四）独立董事的提名方式和事的资格和独立性发表意见，被提

程序应按照法律、行政法规及部门名人应当就其本人与公司之间不规章的有关规定执行。存在任何影响其独立客观判断的非职工代表董事（含独立董关系发表公开声明。在选举独立董

14事）、非职工代表监事最终候选人事的股东会召开前，公司董事会应

由董事会、监事会确定。提名人应当按照规定公布上述内容。

当充分了解被提名人职业、学历、第五十一条股东会就选举非

职称、详细的工作经历、全部兼职职工代表董事进行表决时，根据等情况，并对其担任独立董事的资《公司章程》的规定，可以实行累格和独立性发表意见，被提名人应积投票制。公司单一股东及其一致当就其本人与公司之间不存在任何行动人拥有权益的股份比例在

影响其独立客观判断的关系发表公30%以上的，或者股东会选举两名开声明。在选举独立董事的股东大以上独立董事的，应当采用累积投会召开前，公司董事会应当按照规票制。

定公布上述内容。股东会表决实行累积投票制股东大会就选举非职工代表董应执行以下原则：董事候选人数可

事、非职工代表监事进行表决时，以多于股东会拟选人数，但每位股根据《公司章程》的规定，可以实东所投票的候选人数不能超过股行累积投票制。东会拟选董事人数，所分配票数的前款所称累积投票制是指股东总和不能超过股东拥有的投票数，大会选举非职工代表董事或者非职否则该票作废。独立董事和非独立工代表监事时，每一股份拥有与应董事实行分开投票。选举独立董事选董事或者监事人数相同的表决时每位股东有权取得的选票数等权，股东拥有的表决权可以集中使于其所持有的股票数乘以拟选独用。董事会应当向股东公告董事候立董事人数的乘积数，该票数只能选人、监事候选人的简历和基本情投向公司的独立董事候选人；选举况。非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

董事候选人根据得票多少的

顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候

15选人进行再次投票，仍不够者，由

公司下次股东会补选。如两位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。

第五十三条公司应当通过

第四十七条公司应当通过网网络投票等方式为中小股东参加

络投票等方式为中小股东参加股东股东会提供便利，股东会审议影响

大会提供便利，并单独计票，单独中小投资者利益的重大事项时，对计票结果应当及时公开披露。中小投资者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。

第五十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表

第五十二条出席股东大会的以下意见之一：同意、反对或弃权。

股东，应当对提交表决的提案发表证券登记结算机构作为内地与香以下意见之一：同意、反对或弃权。港股票市场交易互联互通机制股

35未填、错填、字迹无法辨认的票的名义持有人，按照实际持有人

表决票、未投的表决票均视为投票意思表示进行申报的除外。

人放弃表决权利，其所持股份数的未填、错填、字迹无法辨认的表决结果应计为“弃权”。表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十三条股东大会对提案第五十九条股东会对提案

进行表决前，应当推举两名股东代进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

36股东大会对提案进行表决时，股东会对提案进行表决时，应

应当由律师、两名股东代表与一名当由律师、股东代表共同负责计

监事共同负责计票、监票，并当场票、监票，并当场公布表决结果。

公布表决结果，决议的表决结果载通过网络或者其他方式投票入会议记录。的公司股东或其代理人，有权通过通过其他方式投票的公司股东相应的投票系统查验自己的投票

16或其代理人，有权通过相应的投票结果。

系统查验自己的投票结果。

第五十四条股东大会会议现第六十条股东会会议现场

场结束时间不得早于其他方式，会结束时间不得早于网络或其他方议主持人应当在会议现场宣布每一式，会议主持人应当在会议现场宣提案的表决情况和结果，并根据表布每一提案的表决情况和结果，并决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东在正式公布表决结果前，股东大会现场、其他表决方式中所涉及会现场、网络及其他表决方式中所

的公司、计票人、监票人、主要股涉及的公司、计票人、监票人、股

东等相关各方对表决情况均负有保东、网络服务方等相关各方对表决密义务。情况均负有保密义务。

第六十二条召集人应当保

第五十六条召集人应当保证证股东会连续举行，直至形成最终

股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应

38股东大会中止或不能作出决议的，采取必要措施尽快恢复召开股东

应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时大会或直接终止本次股东大会，并公告。同时，召集人应向公司所在及时公告。地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五十八条召集人应当保证第六十四条出席会议的董

会议记录内容真实、准确和完整。事、董事会秘书、召集人或其代表、出席会议的董事、监事、董事会秘会议主持人应当在会议记录上签

书、召集人或其代表、会议主持人名，并保证会议记录内容真实、准

39应当在会议记录上签名。会议记录确和完整。会议记录应当与现场出

应当与现场出席股东的签名册及代席股东的签名册及代理出席的委

理出席的委托书、现场会议的表决托书、网络及其它方式表决情况的

票、其它方式表决情况的有效资料有效资料一并保存，保存期限不少一并保存，保存期限不少于10年。于10年。

第六十条股东大会决议中应第六十六条股东会应当形

列明出席会议的股东和代理人人成会议决议，会议决议中应列明出

数、所持有表决权的股份总数及占席会议的股东和代理人人数、所持

公司有表决权股份总数的比例、表有表决权的股份总数及占公司有

17决方式、每项提案的表决结果和通表决权股份总数的比例、表决方

过的各项决议的详细内容。式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十六条股东大会作出决第六十九条股东会作出决议后，根据国家有关法律法规、上议后，根据国家有关法律法规、上市监管规则和《公司章程》规定需市监管规则和《公司章程》规定需

要单独披露的重要事项，由董事会要单独披露的重要事项，由证券事秘书处负责形成公告稿，并经董事务部门负责形成公告稿，并经董事会秘书和董事长审定后发布。会秘书和董事长审定后及时发布。

第七十二条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定

对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司

特定股东回购普通股的，股东会就

42增加条款

回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第六十四条股东大会通过有第七十三条股东会通过有

关董事、监事选举提案的，除累积关董事选举提案的，新任董事就任投票制外，应对每一个董事、监事时间自股东会决议作出之日起开

候选人逐个进行表决，新任董事、始。

监事就任时间自股东大会决议作出之日起开始。

第七十四条公司股东会决

议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不

44增加条款得限制或者阻挠中小投资者依法

行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公18司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集

人资格、召集程序、提案内容的合

法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判

决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六十八条本规则所称“以第七十六条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；上”“内”含本数；“过”“低于”

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

“多于”不含本数。

根据《公司法》将《股东会议事规则》中“股东大会”修改为“股

46东会”。

本次修改涉及条款顺序变化的，作相应调整和修改。除上述条款的修改外，《股东大会议事规则》其他内容无变更。

云鼎科技股份有限公司董事会

2025年6月17日

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