云鼎科技股份有限公司

《董事会议事规则》修改对照表

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法

律法规、深圳证券交易所的相关规定和《云鼎科技股份有限公司章程》的规定，结合云鼎科技股份有限公司（“公司”）实际情况和经营发展需要，拟对《云鼎科技股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修改，修改后的《云鼎科技股份有限公司董事会议事规则》需经公司股东大会审议通过后方可生效。本次修改具体内容对照如下：

序号原条款修改后

第四条董事会由11名董事组第四条董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，职工董事1成，其中独立董事4人，职工董事1人。董事会设董事长1人，可以设人。董事会设董事长1人，可以设副董事长。副董事长。董事长和副董事长由董独立董事中至少包括一名会计事会以全体董事的过半数选举产专业人士（会计专业人士是指具有生。高级职称或注册会计师资格的人独立董事中至少包括一名会计

1士）。独立董事出现不符合独立性条专业人士。独立董事出现不符合独

件或其他不适宜履行独立董事职责立性条件或其他不适宜履行独立董的情形，造成公司独立董事人数达事职责的情形，造成公司独立董事不到本条要求时，公司应按规定补人数达不到本条要求时，公司应按足独立董事人数。规定补足独立董事人数。

除此以外，董事会应具备合理除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。行职务所必需的知识、技能和素质。

第五条董事会行使下列职第五条董事会行使下列职

权：权：

2（一）召集股东大会，并向股（一）召集股东会，并向股东东大会报告工作；会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

1（三）决定公司的经营计划和（三）决定公司的中长期发展投资方案；规划、经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预（四）制订公司的利润分配方

算方案、决算方案；案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方（五）制订公司增加或者减少

案和弥补亏损方案；注册资本、发行债券或者其他证券

（六）制订公司增加或者减少及上市方案；

注册资本、发行债券或其他证券及（六）拟订公司重大收购、回

上市方案；购公司股票或者合并、分立和解散

（七）拟订公司重大收购、合及变更公司形式的方案；

并、分立和解散及回购公司股票的（七）在股东会授权范围内，方案；决定公司的对外投资、收购出售资

（八）在股东大会授权范围内，产、资产抵押、对外担保事项、委

决定公司的对外投资、收购出售资托理财、关联交易、对外捐赠等事

产、资产抵押、对外担保事项、委项；

托理财、关联交易、对外捐赠等事（八）决定公司内部管理机构项；的设置；

（九）决定公司内部管理机构（九）选举董事长和副董事长；

的设置；决定聘任或者解聘公司总经理、董

（十）选举董事长；决定聘任事会秘书，并决定其报酬事项和奖

或者解聘公司总经理、董事会秘书，惩事项；根据总经理的提名，决定并决定其报酬事项和奖惩事项；根聘任或者解聘公司副总经理、财务

据总经理的提名，决定聘任或者解总监等高级管理人员，并决定其报聘公司副总经理、财务负责人等高酬和奖惩事项；

级管理人员，并决定其报酬和奖惩（十）制定公司的基本管理制事项；度；

（十一）制订公司的基本管理（十一）制订公司章程的修改制度；方案；

（十二）制订公司章程及其附（十二）管理公司信息披露事件（包括股东大会议事规则、董事项；会议事规则）的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或

（十三）管理公司信息披露事者更换为公司审计的会计师事务项；所；

（十四）向股东大会提请聘请（十四）听取公司总经理的工

2或更换为公司审计的会计师事务作汇报并检查总经理的工作；

所；（十五）审议公司发生的符合

（十五）听取公司总经理的工下列标准（按从严原则确定）的购作汇报并检查总经理的工作；买或出售资产、对外投资（含委托

（十六）审议公司发生的符合理财、委托贷款、对子公司投资等）、下列标准（按从严原则确定）的购租入或租出资产、债权债务重组、买或出售资产、对外投资（含委托赠与或受赠资产、委托或受托管理理财、委托贷款、对子公司投资等）、资产或业务、签订许可使用协议、

租入或租出资产、债权债务重组、转让或受让研究与开发项目等非关

赠与或受赠资产、委托或受托管理联交易事项：

资产或业务、签订许可使用协议、1、交易涉及的资产总额占公司

转让或受让研究与开发项目等非关最近一期经审计总资产的10%以上，联交易事项：该交易涉及的资产总额同时存在账

1、交易涉及的资产总额占公司面值和评估值的，以较高者为准；

最近一期经审计总资产的10%以上，2、交易标的（如股权）涉及的该交易涉及的资产总额同时存在账资产净额占公司最近一期经审计净

面值和评估值的，以较高者为准；资产的10%以上，且绝对金额超过

2、交易标的（如股权）涉及的1000万元，该交易涉及的资产净额

资产净额占公司最近一期经审计净同时存在账面值和评估值的，以较资产的10%以上，且绝对金额超过高者为准；

1000万元，该交易涉及的资产净额3、交易标的在最近一个会计年

同时存在账面值和评估值的，以较度相关的营业收入占公司最近一个高者为准；会计年度经审计营业收入的10%以

3、交易标的在最近一个会计年上，且绝对金额超过1000万元；

度相关的营业收入占公司最近一个4、交易标的在最近一个会计年

会计年度经审计营业收入的10%以度相关的净利润占公司最近一个会上，且绝对金额超过1000万元；计年度经审计净利润的10%以上，且

4、交易标的在最近一个会计年绝对金额超过100万元；

度相关的净利润占公司最近一个会5、交易的成交金额（含承担的计年度经审计净利润的10%以上，且债务和费用）占公司最近一期经审绝对金额超过100万元；计净资产的10%以上，且绝对金额超5、交易的成交金额（含承担的过1000万元；债务和费用）占公司最近一期经审6、交易产生的利润占公司最近

计净资产的10%以上，且绝对金额超一个会计年度经审计净利润的10%

3过1000万元；以上，且绝对金额超过100万元。

6、交易产生的利润占公司最近上述指标计算中涉及的数据如

一个会计年度经审计净利润的10%为负值，取其绝对值计算。

以上，且绝对金额超过100万元。公司发生的上述交易事项（除上述指标计算中涉及的数据如委托理财外）应当对交易标的相关为负值，取其绝对值计算。的同一类别交易，按照连续12个月公司发生的上述交易事项（除内累计计算的原则适用上述规定。委托理财外）应当对交易标的相关（十六）审议公司发生的达到的同一类别交易，按照连续12个月下列标准的关联交易（公司受赠现内累计计算的原则适用上述规定。金资产除外）事项：

（十七）审议公司发生的达到1、公司与关联自然人发生的交下列标准的关联交易（公司受赠现易金额超过30万元的关联交易；金资产除外）事项：2、公司与关联法人发生的交易

1、公司与关联自然人发生的交金额超过300万元，且占公司最近

易金额超过30万元的关联交易；一期经审计净资产绝对值超过

2、公司与关联法人发生的交易0.5％的关联交易。

金额超过300万元，且占公司最近公司连续12个月内发生的以下一期经审计净资产绝对值超过关联交易，应当按照累计计算的原

0.5％的关联交易。则适用上述规定：

公司连续12个月内发生的以下1、与同一关联人进行的交易；

关联交易，应当按照累计计算的原2、与不同关联人进行的与同一则适用上述规定：交易标的的交易。

1、与同一关联人进行的交易；（十七）决定单项或连续12个

2、与不同关联人进行的与同一月累计金额占公司最近经审计净资

交易标的的交易。产50％以下的融资业务；

（十八）决定单项或连续12个（十八）决定未达到《公司章月累计金额占公司最近经审计净资程》规定的股东会审批权限的对外产50％以下的融资业务；担保（包括对合并报表范围内控股（十九）决定未达到《公司章子公司的担保）、财务资助事项；程》规定的股东大会审批权限的对（十九）决定工资总额分配方外担保（包括对合并报表范围内控案；股子公司的担保）、财务资助事项；（二十）法律、行政法规、部

（二十）法律法规或规范性文门规章、《公司章程》或者股东会授件规定以及股东大会授予的其他职予的其他职权。

4权。董事会行使上述职权的方式是

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后实施。上述交易事成董事会决议后实施。上述交易事项根据《公司法》《深圳证券交易所项根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，需由公司股票上市规则》等规定，需由公司股东会批准的或超过股东会授权范股东大会批准的，经公司董事会审围的事项，经公司董事会审议通过议通过后，还应当提交公司股东大后，还应当提交公司股东会审议。

会审议。

第六条董事会行使职权时，第六条董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东大会决议，自觉接受公程》和股东会决议。需国家有关部司监事会的监督。需国家有关部门门批准的事项，应报经批准后实施。

批准的事项，应报经批准后实施。董事会应当确定对外投资、收

3董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外

事项、委托理财、关联交易的权限，捐赠等权限，建立严格的审查和决建立严格的审查和决策程序；重大策程序；重大投资项目应当组织有

投资项目应当组织有关专家、专业关专家、专业人员进行评审，并报人员进行评审，并报股东大会批准。股东会批准。

第七条公司董事会依据《上第七条公司董事会依据《上市公司治理准则》的规定，设立战市公司治理准则》的规定，设立战略委员会、审计委员会、提名委员略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。会。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履依照《公司章程》和董事会授权履

4行职责。专门委员会成员全部由董行职责，向董事会提出相关专业建事组成，其中审计委员会、提名委议。董事会对各专门委员会的建议员会、薪酬与考核委员会中独立董未采纳或者未完全采纳的，应当在事占多数并担任召集人，审计委员董事会决议中记载各专门委员会的会的召集人为会计专业人士。董事意见及未采纳的具体理由，并进行会负责制定专门委员会工作细则，披露。

规范专门委员会的运作。审计委员会成员为4名，为不5在公司担任高级管理人员的董事，

其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等。

提名委员会成员4名，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等。

薪酬与考核委员会成员4名，负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案等。

战略委员会成员5名，负责对公司长期发展战略和重大投资决策等进行研究等。

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。

董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第十一条具有《公司章程》第十一条具有《公司章程》

5第九十八条规定的情形之一的人第一百〇二条规定的情形之一的人员，不得担任公司的董事。员，不得担任公司的董事。

第十二条非职工董事由股东第十二条非职工董事由股东

大会选举或更换，并可在任期届满会选举或更换，并可在任期届满前前由股东大会解除其职务。职工董由股东会解除其职务。职工董事由

6事由公司职工通过职工代表大会、公司职工通过职工代表大会、职工

职工大会或其他形式民主选举产生大会或其他形式民主选举产生或更或更换。董事任期3年。董事任期换。董事任期3年。董事任期届满，届满，可连选连任。可连选连任。

6董事任期从股东会决议做出之

日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第十三条公司董事应当积极第十三条公司董事应当遵守作为，对公司负有忠实义务和勤勉法律、行政法规和《公司章程》，对义务。公司董事应当履行以下忠实公司负有《公司章程》第一百〇五义务和勤勉义务：条和第一百〇六条规定的忠实义务

（一）公平对待所有股东；和勤勉义务，应当采取措施避免自

（二）保护公司资产的安全、身利益与公司利益冲突，不得利用完整，不得利用职务之便为公司实职权牟取不正当利益，执行职务应际控制人、股东、员工、本人或者当为公司的最大利益尽到管理者通

其他第三方的利益而损害公司利常应有的合理注意。

益；

（三）未经股东大会同意，不

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得为本人及其关系密切的家庭成员

谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；

（四）保守商业秘密，不得泄

露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；

（五）保证有足够的时间和精

力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董7事会的，应当审慎地选择受托人，

授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（六）审慎判断公司董事会审

议事项可能产生的风险和收益，对所审议事项表达明确意见；在公司

董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；

（七）认真阅读公司的各项经

营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发

生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；

（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公

司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财

务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

8（十一）法律法规和深圳证券

交易所其他规定及《公司章程》要求的其他忠实义务和勤勉义务。

第十六条董事直接或者间接

与公司订立合同、交易或者安排的，

第十六条董事个人或者其所应当根据相关法律法规和公司章程

任职的其他企业直接或者间接与公的规定及时向董事会书面报告，并司已有的或者计划中的合同、交易、提交董事会或者股东会审议通过，安排有关联关系时（聘任合同除严格遵守公平性原则。外），不论有关事项在一般情况下是董事的近亲属，董事或者其近否需要董事会批准同意，均应当尽亲属直接或者间接控制的企业，以快向董事会披露其关联关系的性质及与董事有其他关联关系的关联和程度。人，与公司订立合同、交易或者安有上述关联关系的董事在董事排的，适用前款规定。

会会议召开时，应当主动提出回避；董事与董事会会议审议事项所

8其他知情董事在该关联董事未主动涉及的企业或者个人有关联关系

提出回避时，亦有义务要求其回避。的，有关联关系的董事不得对该项关联董事回避后，董事会在不将其决议行使表决权，也不得代理其他计入法定人数的情况下，对该事项董事行使表决权。该董事会会议由进行表决。过半数的无关联关系董事出席即可除有关联关系的董事按照本条举行，董事会会议所作决议须经无前款的要求向董事会作了披露，且关联关系董事过半数通过。出席董董事会未将其计入法定人数，该董事会会议的无关联关系董事人数不事亦未在表决的会议上批准该事项足3人的，应将该事项提交股东会之外，公司有权撤销该合同、交易审议。

或者安排。未按照前款规定履行报告和审批程序的，公司有权撤销该合同、交易或者安排。

第十九条董事可以在任期届

第十九条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向

9满以前提出辞职。董事辞职应当向公司提出书面辞职报告，公司收到

董事会提出书面辞职报告。辞职报告之日辞任生效，公司应在

2个交易日内披露有关情况。

10第二十条因董事辞职导致公第二十条因董事辞职导致公

9司董事会低于法定人数，该董事的司董事会低于法定人数，在改选出

辞职报告应当在下任董事填补因其的董事就任前，原董事仍应当依照辞职产生的缺额后方能生效。法律、行政法规、部门规章和《公董事会应当尽快召集临时股东司章程》规定，履行董事职务。

大会，选举董事，增补因董事辞职董事会应当尽快召集临时股东产生的空缺。会选举董事，增补因董事辞职产生的空缺。

第二十一条董事提出辞职或第二十一条公司建立董事离

任期届满，其对公司和股东负有的职管理制度，明确对未履行完毕的义务在其辞职报告尚未生效或者生公开承诺以及其他未尽事宜追责追

效后的合理期间内，以及任期结束偿的保障措施。董事提出辞任或任后的合理期间内并不完全解除，其期届满，应向董事会办妥所有移交对公司商业秘密的保密义务在其任手续，其对公司和股东承担的忠实

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职结束后仍然有效，直至该秘密成义务，在任期结束后并不当然解除，为公开信息。其他义务的持续期间其对公司商业秘密保密的义务在其应当根据公平原则决定，视事件发任职结束后仍然有效，直至该秘密生与离任之间时间的长短，以及与成为公开信息；其对公司和股东承公司的关系在何种情况和条件下结担的其他忠实义务，自任期结束后束而定。3年内仍然有效。

第二十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重

第二十二条任职尚未结束的

大过失的，也应当承担赔偿责任。

12董事，对因其擅自离职使公司造成

董事执行公司职务时违反法的损失，应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十二条公司董事会、监第三十二条公司董事会、单

事会、单独或合并持有公司已发行独或合并持有公司已发行股份1%以

股份1%以上的股东可以提出独立董上的股东可以提出独立董事候选

13事候选人，并经股东大会选举决定。人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。名独立董事的权利。

10第三十七条独立董事在任期

届满前可以提出辞职。独立董事辞

第三十七条独立董事在任期

职应向公司提交书面辞职报告，对届满前可以提出辞职。独立董事辞任何与其辞职有关或其认为有必要

职应向董事会提交书面辞职报告，引起公司股东和债权人注意的情况对任何与其辞职有关或其认为有必进行说明。公司应当对独立董事辞要引起公司股东和债权人注意的情职的原因及关注事项予以披露。

况进行说明。公司应当对独立董事独立董事辞职导致董事会或者辞职的原因及关注事项予以披露。

其专门委员会中独立董事所占的比

14独立董事辞职导致董事会或者

其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》

例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应继业人士的，拟辞职的独立董事应继续履职至新任独立董事产生之日。

续履职至新任独立董事产生之日。除上述情形外，独立董事辞职报告除上述情形外，独立董事辞职报告送达公司时生效。公司应当自独立送达董事会时生效。

董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第三十八条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实

15增加条款际控制人、董事、高级管理人员之

间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专

业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国

证监会规定和《公司章程》规定的

11其他职责。

第三十九条独立董事对以下删除

事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制

定、调整、决策程序、执行情况及

信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）制定公积金转增股本预案；

（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外

16提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、会计

估计变更或重大会计差错更正、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元或高于公

司最近经审计净资产值的5%的借款

或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（八）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

（九）重大资产重组方案和股权激励计划；

（十）公司以集中竞价交易方式回购股份；

12（十一）公司内部控制评价报告；

（十二）公司实际控制人、股

东、关联方、董事、监事、高级管

理人员、收购人、资产交易对方、破产重组投资人等在首次公开发行

股票、再融资、并购重组、破产重整及日常经营过程中作出解决同业

竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺的变更或豁免方案；

（十三）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十四）关联方资金占用情况；

（十五）公司证券投资情况；

（十六）公司聘用或解聘会计师事务所；

（十七）公司拟决定其股票不

再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（十八）公司管理层收购；

（十九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型

包括同意、保留意见及其理由、反

对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立

13董事的意见分别披露。

第四十条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

17增加条款

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

18增加条款公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本规则第三十九条

第一款第（一）项至第（三）项、

第四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

第五十一条董事会每年召开

第四十九条董事会每年召开四次定期会议。分别在公司公布上四次定期会议。分别在公司公布上一年度报告、本年度季度报告、半

19一年度报告、本年度季度报告、半年度报告的前2日内召开，审议相

年度报告的前2日内召开，审议相关报告和议题。董事会定期会议由关报告和议题。董事长召集，于会议召开10日前通知全体董事。

第五十条有下列情形之一第五十二条有下列情形之一

20的，董事长应自接到提议后10日内的，董事长应自接到提议后10日内

14召集临时董事会会议：召集和主持临时董事会会议：

（一）代表1/10以上表决权的（一）代表十分之一以上表决股东提议时；权的股东提议时；

（二）1/3以上的董事联名提议

（二）三分之一以上的董事联时；

名提议时；

（三）1/2以上的独立董事提议

（三）二分之一以上的独立董时；

事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时；（四）审计委员会提议时；

（六）证券监管部门要求召开（五）董事长认为必要时；

时。（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门认为必要时。

第六十条董事会秘书及公司第六十二条董事会秘书列席

监事列席董事会会议，非董事高级董事会会议，非董事高级管理人员管理人员及与所议议题相关的人员及与所议议题相关的人员根据需要

21

根据需要列席会议。列席会议人员列席会议。列席会议人员有权就相有权就相关议题发表意见，但没有关议题发表意见，但没有投票表决投票表决权。权。

第六十一条董事会议案的提第六十三条董事会议案的提

交程序：交程序：

（一）议案提出：公司董事长、（一）议案提出：公司董事长、董事、董事会专门委员会、监事会、董事、董事会专门委员会、总经理

总经理和持股10%以上的股东有权和持股1%以上的股东有权提出议提出议案。案。

（二）议案拟订：（二）议案拟订：

221、董事长、董事和总经理提出1、董事长、董事和总经理提出的议案，由其自行拟订或者由其指的议案，由其自行拟订或者由其指定的公司相关职能部门拟订；定的公司相关职能部门拟订；

2、董事会专门委员会提出的议2、董事会专门委员会提出的议案，由各专门委员会日常办事机构案，由各专门委员会日常办事机构负责拟订；负责拟订；

3、监事会提出的议案，由监事3、持股1%以上股东提出的议案

会自行拟订或由其指定的公司相关由其自行拟订。

15职能部门拟订；会议议案拟订时，证券事务部

4、持股10%以上股东提出的议门有义务按照上市公司规范运行要

案由其自行拟订。求，将议案要求、监管规定等事项会议议案拟订时，董事会秘书通知议案拟订人或相关职能部门，处有义务按照上市公司规范运行要并提供配合和支持。

求，将议案要求、监管规定等事项（三）议案提交：

通知议案拟订人或相关职能部门，1、议案提议人提出的董事会会并提供配合和支持。议议案，应于董事会定期会议召开8

（三）议案提交：日前（临时会议召开5日前）提交

1、议案提议人提出的董事会会至证券事务部门。证券事务部门负议议案，应于董事会定期会议召开8责汇总、整理会议议案。需要议案日前（临时会议召开5日前）提交拟定人或职能部门补充提供与议案

至董事会秘书处。董事会秘书处负相关的说明和资料的，相关拟定人责汇总、整理会议议案。需要议案或职能部门必须及时以书面形式提拟定人或职能部门补充提供与议案供。

相关的说明和资料的，相关拟定人2、董事会定期会议召开5日前或职能部门必须及时以书面形式提（董事会临时会议召开3日前），由供。证券事务部负责将会议议案、会议

2、董事会定期会议召开5日前讨论资料提交公司董事审阅。

（董事会临时会议召开3日前），由3、当两名以上独立董事认为资董事会秘书处负责将会议议案、会料不完整或论证不充分时，可联名议讨论资料提交公司董事审阅。提出增加补充会议资料、延迟召开

3、当两名以上独立董事认为资董事会或延迟讨论董事会部分议

料不完整或论证不充分时，可联名案，董事会应予采纳，公司应当及提出增加补充会议资料、延迟召开时披露相关情况。

董事会或延迟讨论董事会部分议案，董事会应予采纳，公司应当及时披露相关情况。

第六十三条会议主持人根据第六十五条会议主持人根据

实际情况，对列入会议议程的提案，实际情况，对列入会议议程的提案，可采取先汇报、集中审议、集中逐可采取先汇报、集中审议、集中逐

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项表决的方式，也可对比较复杂的项表决的方式，也可对比较复杂的提案采取逐项汇报、逐项审议、逐提案采取逐项汇报、逐项审议、逐项表决的方式。会议主持人应给予项表决的方式。会议主持人应给予

16每个议题合理的讨论时间。每个议题合理的讨论时间。

对于根据规定需要独立董事事

前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，向与会董事说明或指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面事前认可意见。

第六十九条董事会审议关联

交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。

前款所称关联董事包括具有下

列情形之一的董事：

（一）交易对方；

第六十七条董事会审议关联

（二）在交易对方任职，或者

交易事项时，关联董事应执行回避在能直接或者间接控制该交易对方制度，不得参与表决。

的法人（或者其他组织）、该交易对

有以下情形的董事，属关联董方直接或者间接控制的法人（或者事：

其他组织）任职；

（一）董事个人与上市公司的

24（三）拥有交易对方的直接或

关联交易；

者间接控制权；

（二）董事在关联企业任职或

（四）交易对方或者其直接、拥有关联企业的控股权，该关联企间接控制人的关系密切的家庭成业与上市公司的关联交易；

员；

（三）按法律法规和公司章程

（五）交易对方或者其直接、规定应当回避的。

间接控制人的董事、监事（如有）和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第六十八条董事会讨论决定第七十条董事会讨论决定事

25事关重大且客观允许缓议的议案关重大且客观允许缓议的议案时，时，若有与会1/3的董事提请再议，若有与会1/3的董事提请再议，可

17可以再议；董事会已表决的议案，以再议；董事会已表决的议案，若

若董事长、1/3的董事、1/2以上独董事长、1/3的董事、1/2以上独立

立董事、监事会或总经理提请复议，董事、审计委员会或总经理提请复董事会应该对该议案进行复议，但议，董事会应该对该议案进行复议，复议不能超过2次。但复议不能超过2次。

第七十八条如董事会会议删除审议的有关事项需要独立董事发表

事前认可意见或独立意见的，公司

26应当将独立董事的意见予以公告。

独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各位独立董事的意见分别披露。

第七十九条董事会秘书负责第八十条董事会秘书按照公

制定董事会文档管理办法，并按有司文档管理有关规定，对董事会文

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关规定对董事会文档进行有效管档进行有效管理。

理。

第八十条董事会其他决策程第八十一条董事会其他决策序程序

（一）投资决策程序：董事会（一）投资决策程序：董事会组织经理层拟定公司中长期发展规组织经理层拟定公司中长期发展规

划、年度投资计划和重大项目的投划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会审事会决议；对于需提交股东会审议

议的重大经营事项，按程序提交股的重大经营事项，按程序提交股东东大会审议，通过后由总经理组织会审议，通过后由总经理组织实施。

28实施。（二）重大财务事项程序：董

（二）财务预、决算工作程序：事会组织经理层拟定公司利润分配

董事会组织经理层拟定公司年度财和亏损弥补等重大财务事项方案，务预决算、利润分配和亏损弥补等提交董事会审议，形成董事会决议；

方案，提交董事会；董事会制定方对于需提交股东会审议的重大财务案，提请股东大会审议通过后，由事项，按程序提交股东会审议，通总经理组织实施。过后由总经理组织实施。

（三）人事任免程序：根据董（三）人事任免程序：根据董

事会、董事长、总经理在各自的职事会、董事长、总经理在各自的职

18权范围内提出的人事任免提名，由权范围内提出的人事任免提名，由

公司组织提名委员会或人事部门考公司组织提名委员会或人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。事会审批。

（四）重大事项工作程序：董（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重事长在审核签署由董事会决定的重

大事项的文件前，应对有关事项进大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。减少决策失误。

第八十三条本规则所称“以第八十四条本规则所称“以上”“以内”“以下”含本数；“不满”上”“内”“以下”含本数；“过”“低“以外”“低于”“多于”不含本数；于”不含本数；主要社会关系，是

29主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配

弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女

的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配的配偶、子女配偶的父母等。

偶的父母等。

根据《公司法》将《董事会议事规则》中“股东大会”修改为“股东

30会”。

本次修改涉及条款顺序变化的，作相应调整和修改。除上述条款修改外，《董事会议事规则》其他内容无变更。

云鼎科技股份有限公司董事会

2025年6月17日

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