云鼎科技股份有限公司

总经理工作细则

（2025年6月17日经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过）

第一章总则

第一条为进一步完善云鼎科技股份有限公司（“公司”）法人治理结构，规范总

经理及其他高级管理人员的工作行为，保证经理层依法行使职权、履行职责、承担义务，提高决策效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）有关规定，特制定本工作细则。

第二条公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名。公司总经理、副

总经理、财务总监、董事会秘书或与上述人员履行相同或相似职务的其他人员，为公司高级管理人员，由董事会聘任或者解聘。公司副总经理及财务总监协助总经理工作，向总经理负责。

第三条依照《公司章程》和本工作细则规定，总经理组织其他高级管理人员负

责公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。

第二章总经理的任职资格和任免程序

第四条总经理及其他高级管理人员应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的管理、金融、证券、财务、法律等方面的理论知识和实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有一定年限的企业管理工作经历，熟悉本行业生产经营业务和国家有关

政策、法律和法规；

（三）具备良好的个人修养，知人善用，勤勉尽责，廉洁奉公。

（四）为履行高级管理人员职责应当具备的其它条件。

第五条有下列情形之一的，不得担任总经理及其他高级管理人员：

—1—（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被

判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

第六条董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务以及由职工代

表担任的董事人数，不得超过公司董事总数的二分之一。

第七条总经理及其他高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，不得

在控股股东单位、实际控制人单位担任除董事以外的其他职务。

第八条公司总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任；副总经理、财务

总监等其他高级管理人员由公司总经理提名，董事会聘任。

第九条解聘公司总经理、董事会秘书，由董事长提出解聘建议，经董事会决定解聘；解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员由总经理提出解聘建议，经董事会决定解聘。

第十条高级管理人员每届任期为三年，可连聘连任。

第十一条高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。有关高级管理人员辞职的

具体程序、办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。

第三章总经理及其他高级管理人员的职权

—2—第十二条根据《公司章程》有关规定，公司总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）行使法定代表人的职权；

（三）组织公司年度经营计划和投资方案，包括但不限于未达到董事会审议标准

的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、租入或

租出资产、债权债务重组、赠与或受赠资产、委托或受托管理资产或业务、签订许可

使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易事项；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司管理人员；

（九）公司章程或董事会授予的其他职权。

第十三条总经理通过总经理办公会决议等方式行使经营决策权限。

第十四条非董事高级管理人员列席董事会会议，但在董事会会议上没有表决权。

公司高级管理人员应当参加公司股东会，接受股东质询。

第十五条副总经理主要行使下列职权：

（一）协助总经理工作，对总经理负责；

（二）按照总经理决定的分工，分管相应部门或工作；

（三）在总经理授权范围内，全面负责分管的各项工作，并承担相应责任；

（四）在分管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

（五）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所分管部门的业务开展，并承担相应责任；

（六）就公司相关重大事项及时向总经理报告并提出建议；

—3—（七）总经理因故临时不能正常履行职权的，由总经理或董事会指定1名副总经理或总经理助理代为履行。

（八）完成总经理交办的其他工作。

第十六条财务总监行使下列职权：

（一）负责公司会计核算、财务运作、全面预算管理和年度审计等工作；

（二）根据法律、法规、规范性文件和有权部门的规定，拟定公司财务会计管理制度并监督实施；

（三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度、半年度和季度财务报告，并保证其真实性；

（四）对重大投融资计划、资金使用计划、年度预决算方案、利润分配方案、资

产损失核销、资产评估、项目投资、资产处置、企业改革改制方案、权属企业产权变动等重大事项出具独立的审核意见；

（五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

（六）负责编制和执行公司财务收支计划，保证公司资金合理有效筹集与使用；

（七）定期或不定期进行经济运行情况分析，对公司下达的各项经营指标进行逐

级分解落实，督促权属单位及部门加强经营管理，降本降耗，提升经济运行效益与质量，并严格监督考核；

（八）负责公司筹融资工作，推进公司拓宽筹资渠道、创新筹资方式、降低筹资

成本、优化资本结构；

（九）组织研究、设计和实施税收筹划方案，充分利用税收优惠政策，改善交易结构，依法合理纳税；

（十）完成总经理交办的其他工作。

第四章总经理的责任和义务

第十七条总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有《公司章程》第一百〇五条和第一百〇六条规定的忠实义务和勤勉义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，执行职—4—务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

总经理及其他高级管理人员违反本条前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十八条总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或审计委员

会报告重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运营和盈亏情况，应保证向董事会及有关方面所提供的信息，内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏。

第十九条总经理应当严格执行股东会决议及董事会决议等相关决议，不得擅自

变更、拒绝或者消极执行相关决议，不得越权行使职责。

第五章报告制度

第二十条总经理应定期向董事会报告工作，并自觉接受董事会和审计委员会的监督、检查。报告的内容包括但不限于：

（一）公司中长期发展规划及其实施中存在的问题和对策；

（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；

（三）公司重大合同的签署和履行情况；

（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；

（五）资产购买和处置事项；

（六）资产运营和经营盈亏情况；

（七）经济合同、资产运营及公司生产经营过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；

（八）其他董事会授权事项的实施情况；

（九）总经理认为需要报告的其他情况。

总经理应当保证其相关报告内容的真实准确性。

第二十一条公司出现下列情形之一的，总经理应当及时向董事会报告，充分说

明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、—5—主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化及经营方针和经营范围发生重大变化；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）发生重大债权、债务违约情况，可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭、主要或者全部业务陷入停顿；

（六）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（七）公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（八）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事项。

第二十二条在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作等日常工作向董事长报告工作。

第二十三条董事会或审计委员会认为必要时，可要求总经理报告工作，总经理应在接到通知后及时按董事会或审计委员会的要求报告工作。

第六章总经理办公会议

第二十四条总经理主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、管理等重要事项。

总经理办公会议题包括但不限于：

（一）制定具体贯彻股东会、董事会决议的措施和办法，并组织实施；

（二）拟订公司中长期发展规划、经营管理和重大投资计划方案并报董事会或股

—6—东会批准后实施；

（三）制订公司年度财务预决算方案或中期调整方案，拟定税后利润分配方案、弥补亏损方案、公司资产用以抵押融资的方案；

（四）拟定公司增加或减少注册资本、合并、分立、分拆、变更公司形式、解散、清算和发行公司债券的建议方案；

（五）拟定高级管理人员分管事项范围；拟定公司内部管理机构设置和职能定位方案；

（六）决定公司员工的聘用、解聘、奖惩；拟定公司工资制度和工资标准、工资

总额、内部分配形式、社会保险、工资调整、福利等方案；制定劳动、人事、分配制

度改革方案、年度招聘和用工计划；

（七）提请聘任或者解聘公司高级管理人员；决定聘任或者解聘除董事会聘任或者解聘之外的管理人员；

（八）拟定公司基本管理制度，制定公司的具体规章；

（九）听取部门和分支机构负责人的述职报告；

（十）制订控股子公司年度业绩考核方案和控股子公司负责人薪酬方案；

（十一）提出公司重大专项审计及整改方案；

（十二）拟订公司内部借款、担保事项方案，经公司相应决策权限批准后实施；

（十三）决定公司年度投资计划内的固定资产投资项目；

（十四）研究日常生产经营管理工作中遇到的重大问题并及时解决；

（十五）研究决定经营管理工作中需向上级请示报告的重要问题及在内部通报重大情况；

（十六）研究决定《公司章程》和董事会授权的其他事项及总经理认为需要研究解决的其他重要事项。

第二十五条总经理办公会出席人员：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及总经理认为必要的其他人员可列席会议。

公司董事长有权列席总经理办公会议。

—7—第二十六条总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议时，可委托1名副总经理主持。

第二十七条总经理办公会分为定期会议和临时会议。

总经理办公会定期会议原则上每两周召开一次，遇节假日顺延至节后第一天。应出席总经理办公会议的人员因故不能参加总经理办公会议，应向总经理或主持会议的副总经理请假。

如遇下列情况之一，总经理应召集召开办公会临时会议：

（一）董事长提议时；

（二）审计委员会提议时；

（三）党委书记提议时；

（四）二分之一以上其他高级管理人员提议时；

（五）有重要生产经营管理事项需要立即决策时；

（六）有突发性事件发生时。

第二十八条董事长、党委书记、审计委员会、二分之一以上其他高级管理人员

提议召开临时会议，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请总经理召集临时会议，并提出会议议题。

（二）对于提议召集临时会议的要求，总经理必须在收到前述书面提议之日起3日内召集会议。

（三）总经理不能履行职责时，应当指定1名副总经理代其召集临时会议；总经

理无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由董事长或党委书记负责召集会议。

第二十九条会议议题的征集与确定

（一）根据会议安排由综合办公室负责提前下发会议预通知进行会议议题征集，报总经理审定，并根据总经理审定意见制定会议议程。

（二）各部门如有需提交总经理办公会讨论的议题，应至少提前2个工作日将会

—8—议议题及相关汇报资料报送综合办公室。

（三）最终确定上会议题材料，由综合办公室负责，分发到出席会议人员进行审阅。

（四）总经理办公会通常情况下不应临时增加和取消议题，特殊情况下必须临时

提请办公会研究决定的事项，应在会前经召集人批准。

（五）各部门提交的议题，应事项明确、准备充分、材料详实，并经本部门分管领导审核同意。

（六）议题内容涉及多个工作部门的，主办部门必须提前征求会商部门意见。

（七）出现下列情况之一，议题不予上会：

1.未在规定时间内提交议题、报送材料的；

2.须经党委会等规定前置程序审议而未审议或审议未通过的；

3.涉及职工切身利益，应事先听取公司工会意见而未履行相关程序的；

4.所述内容不详实，无主导意见的；

5.根据《公司章程》及有关规章制度规定，不属于总经理办公会议事范围的。

第三十条总经理拟定有关公司员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动

保险、解聘或开除员工等涉及员工切身利益的方案时，应当事先听取公司工会或职代会的意见。

第三十一条属于公司党委会履行前置研究程序并提出意见建议的重大事项，在

经理层研究决策之前，应当事先征求党委会的意见。

第三十二条总经理办公会议应制作会议纪要，会议纪要内容主要包括：会别、会次、时间、地点、主持人、参加会议人员，会议的主要内容和议定事项。会议纪要由主持会议的总经理或副总经理审定签署后印发。会议纪要由公司综合办公室制作和保存，保持期限10年。

第三十三条总经理办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出，由相关高级管

理人员或部门负责人负责实施。形成会议决议后，个人意见可以保留，但必须认真执行或组织实施会议决议，不得推脱。

—9—出席和列席总经理办公会议人员必须严格遵守保密制度，对会议研究决定事项的过程和内容不得随意向外泄密。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由公司办公室负责收回。对违反保密制度、造成不良后果的，依照公司相关规定严肃处理。

第三十四条公司综合办公室督办总经理办公会议决定事项的落实情况，按要求

对进展情况进行通报及考评，并建立台账跟踪进展情况，及时向分管领导报送完成情况；纪委综合部负责进行效能监察，对造成严重影响或重大损失的，由纪委综合部核查后提出处理建议。

第七章绩效评价与激励约束机制

第三十五条总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织考核。

第三十六条总经理及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。

第三十七条总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，须进行离任审计。

第三十八条总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应承担赔偿责任。

第八章附则第三十九条本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十条本细则所称“以上”“以下”“以内”均含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。

第四十一条本细则由公司董事会负责解释。

第四十二条本细则经公司董事会批准后生效。

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