云鼎科技股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范云鼎科技股份有限公司（“公司”）董事、高级管理人员离

职管理，保障公司治理结构稳定、有序，维护公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任。董事、高

级管理人员辞任应提交书面辞职报告。董事辞职的，自公司收到辞职报告之日辞职生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告之日起生效。

第四条董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离职。

第五条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满前未及时改选，或者董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符

合法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

1第六条公司董事会应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事、高级管理

人员辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。董事提出辞职的，公司董事会应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第七条公司董事、高级管理人员在任职期间出现相关法律法规、规范性文

件或《公司章程》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，公司应当解除其职务。

第八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。提案人向股东

会提出解除董事职务提案时，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。

董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解聘理由和董事的申辩后再进行表决。

第九条董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。董事

会会议召开前，公司应通知拟被解除职务的高级管理人员，并告知其有权在会议上进行申辩。高级管理人员可以选择在董事会会议上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述。董事会应当对高级管理人员的申辩理由进行审议，综合考虑解聘理由和高级管理人员的申辩后再进行表决。

第十条若公司无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董

事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第十一条公司董事、高级管理人员离职后两个交易日内，公司应通过证券

交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第三章离职人员的责任及义务

第十二条董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满3个工作日内，应向

公司办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于向董事会移交其任职期间

2取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求

移交的文件或资料等。

第十三条董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，公司有

权要求其提交书面履行方案，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十四条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司

正常经营，或损害公司及股东利益。

第十五条董事、高级管理人员离职后对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第十六条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的

后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十七条董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十八条公司应对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否

涉嫌违法违规行为等进行审查。离职董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担的赔偿责任不因其离职而免除。

第四章离职人员的持股管理

第十九条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）离职后六个月内不得转让其所持公司股份。

（二）在任期届满前离职的，应在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%。

中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规

3定的，从其规定。

第二十条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。

第二十一条离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。

第五章附则

第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十三条本制度由董事会负责解释。

第二十四条本制度经董事会审议通过之日起生效。

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