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董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为认真贯彻落实《上市公司治理准则》相关要求，建立健全科学、规范、透明的董事和高级管理人员薪酬管理体系，完善激励约束机制，充分调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《云鼎科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员。高级管理人员指《公司章程》载明的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及与上述人员履行相同或相似职务的其他人员。

第三条薪酬管理遵循以下原则：

（一）战略引领原则。薪酬体系体现和传导公司战略发展方向，强化对高级

管理人员着眼长远发展、兼顾当期效益的考核导向，构建年度考核与任期考核相结合的业绩考核体系。

（二）效益导向原则。坚持企业效益与薪酬激励同向联动，聚焦核心主业，突出对效益和核心指标的考核，实现“业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降”。

（三）分类考核原则。根据岗位职责、业务特点、发展阶段等因素，合理设

置考核指标和权重，建立差异化考核体系。

（四）市场对标原则。构建内外部薪酬对标体系，根据外部行业竞争水平和

内部效益贡献情况，确保薪酬水平外具竞争力、内具公平性。

（五）量化考核原则。通过量化指标体系、科学薪酬模型、精准考核结果，提升激励实效。

（六）激励约束并重原则。短期激励与中长期激励相结合，激励与约束相对等。

（七）合规透明原则。薪酬确定、支付、披露等环节符合法律法规及监管要求，接受股东会和社会监督。

第四条公司应当结合行业薪酬水平、自身发展策略、岗位价值等因素，合

理确定董事、高级管理人员与普通职工的薪酬分配比例。

1第二章管理机构及职责

第五条党委会为董事和高级管理人员薪酬管理事项的前置审查机构，主要

履行以下职责：

（一）对董事和高级管理人员薪酬管理工作进行指导、监督；

（二）对薪酬政策、方案等重大事项进行前置审查。

第六条董事会薪酬与考核委员会是负责薪酬管理、考核和监督的专门工作机构，主要履行以下职责：

（一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成；

（三）就董事、高级管理人员的薪酬事项向董事会提出建议；

（四）对薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会未采纳或未完全采纳薪酬与考核委员会关于董事、高级管理人

员薪酬建议的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并按相关规定予以披露。

第七条公司董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度，每年度

制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第三章薪酬构成与标准

第八条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激

励收入三部分构成。根据公司实际，可设置超额业绩激励、任期激励、特别贡献奖励等，纳入绩效薪酬或中长期激励收入统筹管理。

第九条公司董事的薪酬标准：

（一）独立董事：实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议决定，按月支付。独立董事因履职需要产生的交通、住宿等合理费用由公司承担。

（二）非独立董事：在公司担任管理职务的董事，按照其在公司任职的职务

与岗位职责确定薪酬，不另行发放董事薪酬。不在公司担任管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

2第十条公司高级管理人员的薪酬构成与计算：

高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长期激励收入等构成，其中绩效年薪占基本年薪与绩效年薪之和的75%。

（一）年度薪酬总额

高级管理人员的年度薪酬总额（W）根据公司当年度职工平均工资W、行业

市场化薪酬水平W、市场竞争水平系数（α）及经营难度系数（β）等因素综合确定。

W：公司上年度在岗职工平均工资。

W：行业市场化薪酬水平，以相关行业发布的市场化薪酬数据为依据。

α：市场竞争水平系数，反映与市场化薪酬水平的接轨程度，取值范围0.8～

1.2，由薪酬与考核委员会依据公司核定结果或公司实际情况确定。

β：经营难度系数，反映公司经营规模、资产、职工人数、安全风险等因素，由薪酬与考核委员会根据公司核定结果或公司实际情况确定，取值范围0.6～1.2。

（二）基本年薪

基本年薪体现岗位基本价值和薪酬的保障性，按月平均支付。基本年薪按年度薪酬总额的25%确定：

基本年薪计算公式为：

基本年薪=W×25%

高级管理人员副职基本年薪按照高级管理人员正职基本年薪的0.6～0.9倍确定，具体根据岗位价值评估和差异化考核拉开差距，原则上副职之间收入差距不低于5%。

（三）绩效年薪基数

绩效年薪基数按年度薪酬总额的75%确定：

绩效年薪基数=W×75%

（四）绩效年薪兑现

绩效年薪与利润等主要指标挂钩，根据主要指标完成情况提取，年终根据经审计的业绩考核结果兑现：

完成主要指标考核目标，绩效年薪控制在绩效年薪基数的40%以内；

完成主要指标奋斗目标，绩效年薪控制在绩效年薪基数的70%以内；

完成主要指标力争目标，绩效年薪控制在绩效年薪基数的100%以内；

未完成主要指标考核目标，按照绩效年薪基数的40%同比例扣减。

3分类指标实行负向考核，与绩效年薪挂钩的基本比例为40%，只扣不奖。未

完成分类指标，按照该项指标设计权重和未完成幅度扣减绩效年薪，下不保底，扣完为止。

党建、安全环保稳定、经营风险防控、质量管理、网络安全等出现重大责任事故（件），绩效薪酬实行“一票否决”。

（五）中长期激励收入

公司可根据经营情况和市场变化，针对高级管理人员实施股权激励、限制性股票、股票期权、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家相关法律法规另行确定。

第四章超额业绩激励与任期激励

第十一条超额业绩激励。完成力争计划以上，给予超额业绩激励，奖励总

额按董事会薪酬与考核委员会确定的比例提取，计算公式为：

超额业绩激励=（年度实现的净利润-力争净利润）×提取比例

原则上高级管理人员正职的超额业绩激励不超过年度基本薪酬，高级管理人员副职按照高级管理人员正职超额业绩激励的0.8倍确定超额业绩激励总包，由董事会薪酬与考核委员会根据岗位价值、个人贡献、绩效考核结果等因素合理拉开差距。

第十二条特别贡献奖励。对公司经济效益影响权重较大的单位或作出特别

贡献的个人，可设立特别贡献奖励。具体奖励标准和办法由薪酬与考核委员会根据贡献大小一事一议，报董事会批准后执行。

第十三条任期激励收入。任期激励收入是与高级管理人员任期经营业绩考

核结果相挂钩的收入，根据任期内主要指标（利润等）平均完成值和复合增长率完成情况，结合任期内领导班子综合考核评价结果，在不超过高级管理人员任期内绩效年薪总水平的一定比例（10%—15%）内确定。

第五章绩效考核

第十四条公司董事、高级管理人员的绩效考核工作由薪酬与考核委员会组织实施，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。考核指标体系由主要指标、分类指标、重点工作任务等构成。

4（一）主要指标：反映公司整体价值增值的指标，包括利润、创效等效益类指标。在考核效益类指标时，应当根据相关规定，统筹考虑研发创新等可持续发展投入对当期业绩的影响，客观反映经营成果。

（二）分类指标：按照战略导向原则，结合公司发展特点和关键绩效驱动因素，分类设计具有战略导向的考核指标，包括营业收入、经营活动现金净流量、经济增加值、成本费用利润率、资产负债率、净资产收益率、全员劳动生产率、

研发投入强度、人均利润等。

（三）重点工作任务：科技创新、质量管理、三项制度改革、存量资产变现、业务协同、数字化转型等。

第十五条公司如发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特

别说明薪酬变化是否符合业绩联动要求。当公司出现亏损或业绩大幅下滑时，绩效薪酬应当相应调减，确保与经营业绩匹配。

第六章薪酬支付

第十六条基本薪酬按月支付。

第十七条绩效薪酬实行“月度预付、年终汇算”机制。年度结束后，薪酬

与考核委员会依据经审计的净利润及考核结果进行汇算，对未达标部分的预付薪酬予以追回，对应发未发部分予以补足。预付的基本薪酬及绩效薪酬之和，不超过年度薪酬的60%，剩余部分在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十八条中长期激励收入的支付按照相关激励计划的规定执行。

第十九条任期激励收入实行延期支付，在任期经营业绩考核后，按5:5的比例在任期届满后两年内兑现。

第二十条超额业绩激励及其他考核奖励经审批通过后按照相关规定支付。

第二十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第二十二条公司董事、高级管理人员薪酬为税前金额，公司将按照国家及

公司相关规定，从薪酬中代扣代缴个人所得税及各类社会保险费用中应由个人承担的部分。

第二十三条一人兼多职的，按其薪酬水平最高的单一职务标准执行，不重复计算薪酬。

第七章经营风险抵押金

5第二十四条公司高级管理人员实行经营风险抵押金制度。按照基本年薪标

准缴纳经营风险抵押金，与重点工作完成情况挂钩考核。重点工作考核总分100分，按照工作重要程度赋予不同的权重，只扣不奖，扣完为止。

经营风险抵押金扣减额=基本年薪×（100-各项工作考核加权得分）/100

第二十五条经营风险抵押金在年度经营目标责任书签订后15日内缴纳，由

公司财务管理部门设专户管理。未按规定缴纳经营风险抵押金的，不予兑现绩效薪酬。

第八章止付与追索

第二十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，薪酬与考

核委员会应当及时对董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。

第二十七条公司董事、高级管理人员违反法定义务给公司造成损失，或者

对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重，采取以下措施：

（一）减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入；

（二）对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

（三）对任期内出现重大失误、给企业造成重大损失的，根据承担的责任，追索扣回部分或全部已发绩效年薪和任期激励收入。追索扣回办法适用于已离职或退休的人员。

第二十八条公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形的，公司可不予发放绩效薪酬或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）因个人原因擅自离职，或在任职期间因履职不力给公司造成重大损失而被免职的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第九章薪酬调整与监督

6第二十九条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不

断变化而做相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。

第三十条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收

集同行业的薪酬数据，作为薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考国家权威机构发布的年度统计数据，保持薪酬的实际购买力水平；

（三）公司经营发展实际情况；

（四）组织结构调整及岗位变动情况。

第三十一条高级管理人员薪酬与职工收入挂钩考核。高级管理人员年度薪酬增幅原则上不得高于当年本公司在岗职工平均工资增幅；当年本公司在岗职工

平均工资水平下降的，高级管理人员绩效薪酬降低幅度要大于在岗职工平均工资水平降幅；当年本公司在岗职工平均工资未增长的，高级管理人员绩效薪酬原则上不得增长。

第三十二条公司通过日常监督检查、纪检监察、经济责任审计和财务决算

审计等形式，对高级管理人员薪酬支付、福利待遇等情况进行监督检查。

对违反规定超标准、超范围发放薪酬的，按违规金额的2倍从年度薪酬中扣减，并按照有关规定进行责任追究。

对提供虚假会计信息资料或者虚构业绩骗取薪酬的，追溯调整业绩考核结果，追回多支付的薪酬，并追究高级管理人员和有关人员责任。

第十章薪酬披露第三十三条公司应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第2号——年度报告的内容与格式》的规定，在年度报告中披露董事和高级管理人员的年度薪酬情况。

第三十四条披露内容包括：

（一）董事和高级管理人员薪酬的决策程序、薪酬确定依据以及实际支付情况；

（二）每一位现任及报告期内离任董事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前薪酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项社会保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的现金报酬），考核依据和完成情况，递延支付安排，止付追索情况等；

7（三）是否在公司关联方获取报酬；

（四）全体董事、高级管理人员合计薪酬金额。

第三十五条独立董事的履职评价结果应当作为董事会工作报告的组成部分

予以披露，或根据监管要求在年度报告中专项说明。

第十一章附则

第三十六条本制度未尽事宜，依照国家法律法规、监管规定、《公司章程》

及公司有关规定执行。本制度如与监管机构的强制性规定不一致的，以监管机构规定为准。

第三十七条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。

第三十八条本制度经公司股东会审议通过后生效。

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