沈阳机床股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员（以下简称“公司高管”）薪酬

管理机制，建立科学有效的激励与约束体系，打造政治过硬、本领高强、作风扎实、充满活力的公司高管队伍，促进公司经营战略目标实现，特制定本制度。

第二条本制度所称“董事”是指公司董事会的全部在职成员。其中，董事由内部非独立董事（以下简称“内部董事”）、外部非独立董事（也称“外部董事”）、独立董事构成。

（一）内部董事：是指与公司签订聘任合同或劳动合同的公司高级管理人员或其他员工兼任的非独立董事；

（二）外部董事：是指不在公司担任除董事和董事会委员外的其他职务的非独立董事；

（三）独立董事：是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条本制度所指的高级管理人员是指公司章程规定的

总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问。

—1—第四条薪酬管理原则

（一）坚持党的领导原则：坚持党委前置把关，实现党管干部与市场化机制深度融合。

（二）坚持业绩导向原则：坚持薪酬水平与公司经营业绩、个人履职绩效紧密挂钩。

（三）坚持结构优化原则：合理确定固定薪酬与浮动薪酬比例，强化绩效薪酬的主导地位。

（四）坚持风险匹配原则：薪酬水平应与岗位承担的风险责

任相匹配，高风险对应高薪酬，同时建立薪酬追索机制。

第五条本制度所称“薪酬管理”是指对公司高管薪酬和福

利待遇等实行规范化管理的具体活动，包括薪酬水平、薪酬构成和薪酬发放等内容。

第二章机构与职责

第六条公司党委。公司党委发挥把方向、管大局、保落实

的领导作用，协助董事会建立健全董事、高级管理人员薪酬管理机制，强化对薪酬全过程的监督管理，并对薪酬方案及兑现结果进行前置研究与把关。

第七条公司股东会。公司股东会依法批准董事薪酬方案。

第八条公司董事会。公司董事会依法批准高级管理人员薪酬方案，向股东会说明并予以披露。公司董事会下设薪酬与考核委员会，对公司高管实施绩效考核并确定薪酬事项等。负责制定公司高管薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；制定公司高—2—管的考核标准并进行考核；制定、审查公司高管的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就公司高管的薪酬向董事会提出建议。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第九条公司人力部门、战略部门、财务部门配合董事会薪

酬与考核委员会，负责公司高管薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬水平

第十条公司高管薪酬水平应紧扣公司功能定位与发展阶段，并与经营规模、盈利能力及经营效益紧密挂钩。按照薪酬水平与岗位职责、个人业绩相匹配的原则，合理拉开薪酬差距。

第十一条公司高管绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定其一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章薪酬结构

第十二条公司董事

（一）内部董事：在公司担任高级管理人员或其他全职职务

的非独立董事，其薪酬按照所任职务对应的薪酬管理制度、考核—3—和激励方案执行，其董事职务不单独领取董事津贴等薪酬。

（二）外部董事：外部董事不在公司领取任何薪酬，但经股东会另行批准的除外。

（三）独立董事：独立董事领取固定董事津贴，津贴数额由

公司股东会审议决定，除此之外不再享受公司其他报酬、社会保险待遇等。

按照《中华人民共和国公司法》和《沈阳机床股份有限公司章程》等相关规定，外部董事、独立董事履行职责（如出席董事会、列席股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。

第十三条高级管理人员

高级管理人员薪酬一般由年度薪酬、任期激励和专项奖励三

部分构成，具体根据其担任职务、岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度确定，其中，年度薪酬由岗位工资和绩效工资组成，绩效工资占年度薪酬比例不低于60%。公司高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第五章薪酬发放

第十四条独立董事津贴按半年度发放；在公司领取薪酬的

内部董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司相关薪酬管理制度执行。

第十五条公司高级管理人员实行绩效年薪递延发放机制。

年度考核结束后，按既定比例提取绩效年薪作为递延部分，待年—4—度报告披露和绩效评价后支付。

第十六条公司高管按照国家有关规定参加基本养老保险、基本医疗保险等基本社会保险以及缴存住房公积金。

第十七条不得为公司高管购买商业性补充养老保险，未经许可，不得在公司领取其他福利性货币收入。

第十八条公司高管薪酬均为税前收入。根据国家有关法律规定，由公司代扣代缴个人所得税及应由个人负担的社会保险和福利费用等。

第十九条薪酬追索机制

公司董事、高级管理人员因财务造假等错报对财务报告进行

追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效年薪、任期激励等收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员在聘任期间因违反国家有关法律法规规定，或违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪、任期激励等收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪、任期激励等收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第二十条本制度未尽事宜或者与国家法律、行政法规、规

范性文件及《公司章程》有冲突的，依照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。

—5—第二十一条本制度由公司董事会负责修订与解释。

第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。

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