中信证券股份有限公司

关于沈阳机床股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金继

续进行现金管理的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为

沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，对沈阳机床及子公司使用部分暂时闲置募集资金继续进行现金管理事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于 2025年 4月 29日出具的《关于同意沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕948号），公司向特定对象发行普通股（A股）290102389股，每股面值人民币

1元，每股发行价格为人民币 5.86元，募集资金总额为 1699999999.54元，扣

除承销费、股票登记费、印花税后的募集资金净额为 1689681150.61元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2025年 9月 26日对公司本次发行的资

金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（众环验字(2025)0200025号）。

公司依照规定对募集资金进行了专户存储，并与独立财务顾问、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

公司于 2026年 8月 21日召开第十一届董事会第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》，同意公司使用募集配套资金中 67900.00万元投入沈阳机床中捷友谊厂有限公司“高端数控加工中心产线建设项目”及“面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目”。

截至 2026年 9月末，公司实际已使用募集资金 7.75亿元，募集资金剩余金额 9.18亿元（含 0.07亿元利息收益）。

二、使用部分闲置募集资金继续进行现金管理的情况

（一）现金管理目的

为提高募集资金的使用效率，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，根据《上市公司募集资金监管规则》等规定，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多回报。

（二）投资额度及期限

公司及子公司计划使用不超过人民币 9.21亿元进行现金管理，使用期限不超过 12个月，在上述额度和期限内，可循环滚动使用。

（三）投资产品品种

公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。

（四）决议有效期及决策

自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。

（五）信息披露公司及子公司将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露现金管理的具体进展情况。

（六）实施方式公司董事会授权公司管理层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署

相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期限、选择产品品种、签署合同及协议等。

（七）现金管理收益分配公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益将严格按照中国证

监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

三、对公司日常经营的影响

本次对暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响募集资金项目的正常建设，亦不会影响募集资金的正常使用。公司及子公司本次对暂时闲置募集资金进行现金管理，可以获得一定的投资收益，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，符合公司及全体股东的利益。

四、风险控制措施

（一）公司及子公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、《公司章程》以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务。

（二）公司财务管理部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财

产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司募集资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

（三）上述理财产品应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结

算账户实施，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

（四）公司审计风控办公室定期对募集资金使用和存放情况进行检查，并及时向审计与风险委员会报告检查结果。

（五）独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、公司内部审议程序

2026年 10月 28日，公司召开第十一届董事会第三次独立董事专门会议、审计与风险委员会 2026年第 7次会议、第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保募集资金投资项目建设及公司正常经营的前提下，使用额度不超过 9.21 亿元（含现金管理产生收益）暂时闲置募集资金进行现金管理。

六、专项意见说明

（一）审计与风险委员会意见

审计与风险委员会认为：本次对暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。本次对暂时闲置募集资金进行现金管理，可以获得一定的投资收益，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，符合公司及全体股东的利益。同意公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

（二）独立董事专门会议意见

本次对暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响募投项目的正常实施，亦不会对公司主营业务产生负面影响。对部分暂时闲置募集资金进行管理，可以保证募集资金的利用效率，为公司及股东获取更多的投资回报。该行为不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规文件规定。

七、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：公司及子公司本次使用部分暂时闲置募集资金继续进行现金管理事项已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，并经审计与风险委员会 2026年第 7次会议、第十一届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，履行了必要的程序。本次事项符合《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定的要求。

公司及子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金的正常使用，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

综上，独立财务顾问对公司及子公司本次使用部分暂时闲置募集资金继续进行现金管理的事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金继续进行现金管理的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

石建华 伍玉路 宋璨江中信证券股份有限公司

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