沈阳机床:2024年度董事会工作报告

2024年度董事会工作报告

2024年，沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会围绕公司“十四五”整体布局，以高质量发展为核心，通过规范董事会决策机制，强化战略引领、风险防控职能，以高质量董事会建设促进企业高效能治理、高质量发展。董事会全体成员严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司董事会议事规则》的有关规定，勤勉履行董事会各项工作职责，认真执行股东大会各项决议，积极推动经营与业务发展，努力提升公司治理与规范运作水平，促进了公司持续稳健发展，现将公司董事会2024年度的工作情况报告如下：

一、主要经营指标完成情况

2024年公司主营业务收入15.03亿元，归属于上市公司

股东净利润706.03万元。

二、报告期董事会工作情况

1.董事会会议召开及决议情况

报告期内，公司董事会以现场结合通讯的方式共召开了

12次会议，审议议案80项。董事会会议的召集、召开与表

决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会决议公告均及时刊登在指定媒体上，供投资者查阅。

会议届次召开日期议案名称1《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议><业绩补偿协议>的议案》《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及四十三条规定的议案》《关于本次重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

《关于本次重组构成关联交易的议案》

第十届董2024年4《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条

事会第六月1日规定的议案》次会议《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次重组符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》

《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》《关于提请股东大会批准交易对方及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于<沈阳机床股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》

《暂不召开临时股东大会的议案》

《2023年度董事会工作报告》

《2023年度总经理工作报告》

《2023年度报告及摘要》

《2023年度决算报告》

第十届董

2024年4《2023年度利润分配预案》

事会第七

月 16 日《2023 年环境、社会及管治（ESG）报告》次会议

《2023年度内部控制自我评价报告》

《2023年度内控体系工作报告》《关于向通用财务公司申请综合授信额度及通用沈机集团租赁业务

2额度暨关联交易的议案》

《关于授权管理层办理2024年度授信额度的议案》

《关于通用技术集团财务有限责任公司风险评估报告的议案》

《2023年度计提减值准备和核销应收账款的议案》

《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》

《关于会计政策变更的议案》

《2024年度预计日常关联交易的议案》

《2023年度独立董事述职报告》

《关于2023年度干部考核有关事宜的议案》

《关于经理层2024年度经营业绩评价方案及目标值的议案》

《关于召开2023年度股东大会的议案》

第十届董

2024年4

事会第八《2024年第一季度报告》月29日次会议《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案（更新稿）》《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及四十三条规定的议案（更新稿）》《关于本次重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案（更新稿）》《关于本次重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案（更新稿）》

第十届董《关于本次重组构成关联交易的议案》

2024年7事会第九《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条月22日次会议规定的议案（更新稿）》《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案（更新稿）》《关于本次重组符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案（更新稿）》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的更新报告期审计报告、备考审阅报告的议案》

《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案（更新稿）》《关于提请股东大会批准交易对方及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》3《关于<沈阳机床股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》

《关于吸收合并全资子公司的议案》

《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

《2024年半年度报告及摘要》

《关于通用技术集团财务有限责任公司风险评估报告的议案》

第十届董《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

2024年8

事会第十《关于调整公司组织架构的议案》月29日

次会议《关于修订<沈阳机床股份有限公司董事会授权决策方案>的议案》

《关于修订<沈阳机床股份有限公司重大经营管理事项清单>的议案》

《关于公司采购设备暨关联交易的议案》

第十届董《关于批准本次交易相关加期资产评估报告的议案》

2024年8事会第十《关于<沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨月30日一次会议关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

第十届董《关于吸收合并全资子公司的议案》

2024年9

事会第十《关于新增2024年度日常关联交易额度的议案》月13日

二次会议《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

第十届董

2024年9

事会第十关于转让所持子公司股权的议案月24日三次会议

第十届董《2024年第三季度报告》

事会第十2024年10

四次会议月28日《关于调整公司组织架构的议案》

《关于拟变更会计师事务所的议案》

第十届董《关于控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》

2024年11事会第十《关于公司与通用技术齐齐哈尔二机床有限责任公司房屋租赁的日月29日五次会议常关联交易议案》

《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》第十届董《关于接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金暨

2024年12

事会第十关联交易的议案》月16日

六次会议《关于经理层2024年度经营业绩评价优化方案的议案》

《关于新增2024年度日常关联交易额度的议案》

第十届董

2024年12《关于公司2025年度董事会工作计划的议案》

事会第十月24日《关于公司董事会专门委员会2024年度工作总结及2025年度召开计七次会议划的议案》

2.董事会专门委员会运行情况

公司董事会下设战略与投资委员会、审计与风险委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会、预算管理委员会五个专门委员会作为董事会的专门工作机构。

报告期内，公司董事会各专门委员会共召开会议17次，

4审议议案20项。各专门委员会较好地落实了年初制定的工作计划，通过规范运作，加强自身建设，提高决策水平，为公司高质量发展提供了专业建议。

会议届次召开日期议案名称

审计与风险委听取《2023年度内部审计工作报告》

员会扩大会议2024年1听取《2024年度内部审计工作计划》

2024年第一次月17日会计师事务所针对2023年度报告审计安排及进展等相关

会议事项做汇报沟通。

战略与投资委2024年3《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配员会2024年第月19日套资金暨关联交易方案的议案》一次会议预算管理委员

2024年4

会2024年第一听取2023年度预算执行情况报告月16日次会议

薪酬与考核委《关于2023年度干部考核有关事宜的议案》

2024年4员会2024年第《关于经理层2024年度经营业绩评价方案及目标值的议月16日一次会议案》

《2023年度报告及摘要》

审计与风险委《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》

2024年4

员会2024年第《2023年度内部控制自我评价报告》月16日二次会议《会计师事务所2023年度履职情况评估报告暨审计与风险委员会履行监督职责情况的报告》

审计与风险委《2024年第一季度报告》

2024年4

员会2024年第

月29日听取《2024年度第一季度内部审计工作报告》三次会议战略与投资委《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配

2024年7员会2024年第套资金暨关联交易方案的议案》月22日

二次会议《关于吸收合并全资子公司的议案》

审计与风险委《2024年半年度报告及摘要》

2024年8

员会2024年第《2024年半年度募集资金使用情况检查报告》月29日

四次会议听取《2024年第二季度内部审计工作报告》战略与投资委

2024年8

员会2024年第《关于调整公司组织架构的议案》月29日三次会议战略与投资委

2024年9

员会2024年第《关于吸收合并全资子公司的议案》月13日四次会议战略与投资委

2024年9

员会2024年第《关于转让所持子公司股权的议案》月24日五次会议

审计与风险委2024年10《2024年三季度报告》

5员会2024年第月28日

听取《2024年第三季度内部审计工作报告》五次会议战略与投资委

2024年10

员会2024年第《关于调整公司组织架构的议案》月28日六次会议审计与风险委

2024年11

员会2024年第《关于拟变更会计师事务所的议案》月29日六次会议战略与投资委

2024年11

员会2024年第《关于控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》月29日七次会议薪酬与考核委

2024年12

员会2024年第《关于经理层2024年度经营业绩评价优化方案的议案》月16日二次会议

听取《2024年内部审计工作报告》审计与风险委

2024年12听取《2025年度内部审计工作计划》

员会2024年第月25日会计师事务所针对2024年度报告审计安排及进展等相关七次会议事项做汇报沟通。

3.独立董事履职情况

报告期公司全体独立董事严格按照《公司法》《证券法》

等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度，诚信、勤勉尽责，积极参加公司董事会、专门委员会会议及独立董事专门会议，关注公司的经营业务及发展情况，充分执行了监督义务。2024年度，共召开9次独立董事专门会议，审议议案48项。

会议届次召开日期议案名称《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

第十届董事

2024年4关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

会第一次独月1日《关于公司与交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之董专门会议补充协议><业绩补偿协议>的议案》《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及四十三条规定的议案》《关于本次重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》6《关于本次重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

《关于本次重组构成关联交易的议案》《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次重组符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计报告、和资产评估报告及备考审阅报告的议案》

《暂不召开临时股东大会的议案》

《2023年度利润分配预案》第十届董事《关于向通用财务公司及通用沈机集团申请综合授信额度暨关联交

2024年4

会第二次独易的议案》月16日

董专门会议《关于通用技术集团财务有限责任公司风险评估报告的议案》

《2024年度预计日常关联交易的议案》《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案（更新稿）》《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及

第十届董事

2024年7四十三条规定的议案（更新稿）》

会第三次独月22日《关于本次重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和董专门会议实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案（更新稿）》《关于本次重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案（更新稿）》

《关于本次重组构成关联交易的议案》《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案（更新稿）》7《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案（更新稿）》《关于本次重组符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案（更新稿）》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的更新报告期审计报告、备考审阅报告的议案》

《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案（更新稿）》《关于提请股东大会批准交易对方及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于<沈阳机床股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》

《关于吸收合并全资子公司的议案》

第十届董事《关于通用技术集团财务有限责任公司风险评估报告的议案》

2024年8

会第四次独

月29日《关于公司采购设备暨关联交易的议案》董专门会议

第十届董事《关于批准本次交易相关加期资产评估报告的议案》

2024年8会第五次独《关于<沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨月30日董专门会议关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

第十届董事

2024年9

会第六次独《关于新增2024年度日常关联交易额度的议案》月13日董专门会议

第十届董事《关于控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》

2024年11会第七次独《关于公司与通用技术齐齐哈尔二机床有限责任公司房屋租赁的日月29日董专门会议常关联交易议案》

第十届董事2024年12《关于接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金暨

会第八次独月16日关联交易的议案》董专门会议

第十届董事

2024年12

会第九次独《关于新增2024年度日常关联交易额度的议案》月25日董专门会议

4.董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，在董事会召集下，公司全年召开股东大会4次，共审议通过47项议案。依照《公司法》《证券法》及《公司章程》的要求对公司重大事项做出决策，对年度报告、利润分配、重大关联交易、重大资产重组等事宜进行审议，

8并全部获得通过。2024年度，公司董事会严格执行股东大会

的各项决议，有力维护了全体股东的合法权益。

会议届次召开日期议案名称

《2023年度董事会工作报告》

《2023年度监事会工作报告》

《2023年度报告及摘要》

《2023年度决算报告》

《2023年度利润分配预案》《关于向通用财务公司申请综合授信额度及通用沈机集团租赁业务额度暨关联交易的议案》

《关于授权管理层办理2024年度授信额度的议案》

《2024年度预计日常关联交易的议案》《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于＜沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签订附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞＜发行股份购买资产协议之补充协议＞＜业绩补偿协议＞的议案》二〇二三《关于本次重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十年度股东2024年5月10日一条及四十三条规定的议案》大会《关于本次重组符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》《关于本次重组相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

《关于本次重组构成关联交易的议案》《关于本次重组不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的议案》《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次重组符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》

《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》《关于提请股东大会批准交易对方及其一致行动人免于以要约

9方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于＜沈阳机床股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划＞的议案》《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案（更新稿）》《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于＜沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》《关于本次重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条及四十三条规定的议案（更新稿）》《关于本次重组符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案（更新稿）》《关于本次重组相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案（更新稿）》

《关于本次重组构成关联交易的议案》二〇二四《关于本次重组不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第

年第一次

2024年8月7日十三条规定的议案（更新稿）》

临时股东《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的大会有效性的说明的议案（更新稿）》《关于本次重组符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的议案（更新稿）》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的更新报告期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案（更新稿）》《关于提请股东大会批准交易对方及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于＜沈阳机床股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划＞的议案》

《关于吸收合并全资子公司的议案》

二〇二四2024年10月15《关于吸收合并全资子公司的议案》

10年第二次日

临时股东《关于新增2024年度日常关联交易额度的议案》大会

二〇二四《关于拟变更会计师事务所的议案》

年第三次2024年12月18

临时股东日《关于控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》大会

5.信息披露及内幕信息管理报告期内，董事会严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司信息披露管理制度》的相

关要求认真履行信息披露义务，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，按时完成定期报告等披露工作，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

6.投资者关系管理

报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，严格遵守《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及相关法律法规，秉持公开、公平、公正的原则，通过深圳证券交易所互动易平台、公司热线电话、年度业绩说明会、辖区投资者集

体接待日等多种方式，扩大投资者关系活动覆盖范围，积极与投资者沟通，传递公司价值，提升公司透明度和在资本市场的认可度。