沈阳机床2026年第二次临时股东会法律意见书

北京大成（沈阳）律师事务所

关于沈阳机床股份有限公司

2026年第二次临时股东会的

法律意见书

北京大成（沈阳）律师事务所

www.dentons.cn

沈阳市沈河区青年大街1号市府恒隆广场办公楼1座42、43层（110063）

42&43FTower1Forum 66 Office BuildingNo.1 Qingnian StreetShenhe District ShenyangChina

110063

Tel:8624-23985265 Fax:8624-23985573沈阳机床 2026 年第二次临时股东会法律意见书

北京大成（沈阳）律师事务所关于沈阳机床股份有限公司

2026年第二次临时股东会的法律意见书

致：沈阳机床股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文

件的要求，北京大成（沈阳）律师事务所（以下简称“本所”）接受沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。

本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员

资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下：

1沈阳机床2026年第二次临时股东会法律意见书

一、本次股东会的召集、召开的程序

（一）本次股东会的召集程序

本次股东会由董事会提议召集。2026年7月23日，公司召开第十届董事会

第三十九次会议，审议通过了《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》。

召开本次股东会的通知及提案内容，公司已于2026年7月24日在《中国证券报》《证券时报》及《上海证券报》进行了公告。

（二）本次股东会的召开程序

本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

2026年8月21日14点00分，本次股东会于沈阳经济技术开发区开发大路

17甲 1号沈阳机床股份有限公司主楼 A816会议室召开，由公司董事长主持本次股东会。

本次股东会网络投票时间：2026年8月21日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年8月21日9:15-9:25，9:30-11:30和

13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年8月21日9:15至2026年8月21日15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《沈阳机床股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《沈阳机床股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。

二、本次股东会的出席会议人员、召集人

（一）出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东会的通知，本次股东会出席对象为：

1.于股权登记日2026年8月17日（星期一）收市时在中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面

2沈阳机床2026年第二次临时股东会法律意见书

形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2.公司董事和高级管理人员。

3.本所指派的见证律师。

（二）会议出席情况

本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共348人，代表有表决权的股份合计1118993455股，占公司有表决权股份总数的42.24%。具体情况如下：

1.现场出席情况

经公司董事会及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东会的股东和股东代表共2名，所代表有表决权的股份共计1006231792股，占上市公司有表决权总股份的37.98%。

经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

2.网络出席情况

根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东346人，代表有表决权的股份112761663股，占上市公司有表决权的总股份的4.26%。

3.中小股东出席情况

出席本次会议的中小股东和股东代表共计347人，代表有表决权的股份

233240452股，占上市公司有表决权的总股份的8.80%。其中现场出席1人，代表

有表决权的股份120478789股；通过网络投票346人，代表有表决权的股份

112761663股。

（三）会议召集人本次股东会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次

3沈阳机床2026年第二次临时股东会法律意见书

股东会的议案进行审议、表决。

三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果

（一）本次股东会审议的提案根据《沈阳机床股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），提请本次股东会审议的提案为：

序号议案名称

1.00《关于董事会换届选举第十一届董事会非独立董事的议案》

1.01《选举周舟先生为第十一届董事会非独立董事》

1.02《选举郭生先生为第十一届董事会非独立董事》

1.03《选举徐永明先生为第十一届董事会非独立董事》

1.04《选举张旭先生为第十一届董事会非独立董事》

1.05《选举吴荣斌先生为第十一届董事会非独立董事》

2.00《关于董事会换届选举第十一届董事会独立董事的议案》

2.01《选举哈刚先生为第十一届董事会独立董事》

2.02《选举吴凤君先生为第十一届董事会独立董事》

2.03《选举李佳宁女士为第十一届董事会独立董事》

3.00《关于第十一届董事会独立董事津贴方案的议案》

4.00《关于制修订公司部分制度的议案》

4.01修订《独立董事工作制度》

4.02修订《关联交易管理制度》

4.03修订《募集资金使用管理办法》

4.04修订《累积投票制实施细则》

上述第一项、第二项议案为累积投票议案，第三项、第四项议案为非累积投票议案，均不涉及关联股东回避表决。

上述议案已经公司董事会于《股东会通知》中列明并披露，本次股东会实际审议事项与《股东会通知》内容相符。

（二）本次股东会的表决程序经查验，本次股东会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供的网络投票数据进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的

4沈阳机床2026年第二次临时股东会法律意见书

表决总数和表决结果。

（三）本次股东会的表决结果

本次股东会列入会议议程的议案表决结果如下：

1.01《选举周舟先生为第十一届董事会非独立董事》

同意1103670784股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.63%。

其中，中小股东同意217917781股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的93.43%。

1.02《选举郭生先生为第十一届董事会非独立董事》

同意1103575059股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.62%。

其中，中小股东同意217822056股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的93.39%。

1.03《选举徐永明先生为第十一届董事会非独立董事》

同意1103627662股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.63%。

其中，中小股东同意217874659股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的93.41%。

1.04《选举张旭先生为第十一届董事会非独立董事》

同意1104000458股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.66%。

其中，中小股东同意218247455股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的93.57%。

1.05《选举吴荣斌先生为第十一届董事会非独立董事》

同意1103646772股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.63%。

其中，中小股东同意217893769股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的93.42%。

2.01《选举哈刚先生为第十一届董事会独立董事》

5沈阳机床2026年第二次临时股东会法律意见书

同意1103668043股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.63%。

其中，中小股东同意217915040股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的93.43%。

2.02《选举吴凤君先生为第十一届董事会独立董事》

同意1103852931股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.65%。

其中，中小股东同意218099928股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的93.51%。

2.03《选举李佳宁女士为第十一届董事会独立董事》

同意1103636727股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.63%。

其中，中小股东同意217883724股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的93.42%。

3.00《关于第十一届董事会独立董事津贴方案的议案》

同意1114968924股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.64%；反对3179544股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.28%；弃权844987股（其中因未投票默认弃权786487股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.08%。

其中，中小股东同意229215921股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.27%；反对3179544股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.36%；弃权844987股（其中因未投票默认弃权786487股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.36%。

4.01修订《独立董事工作制度》

同意1107474124股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.97%；反对10426144股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.93%；弃权1093187股（其中因未投票默认弃权1049587股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.10%。

4.02修订《关联交易管理制度》

6沈阳机床2026年第二次临时股东会法律意见书

同意1107478224股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.97%；反对10406044股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.93%；弃权1109187股（其中因未投票默认弃权1057587股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.10%。

4.03修订《募集资金使用管理办法》

同意1107615624股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.98%；反对10441044股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.93%；弃权936787股（其中因未投票默认弃权889887股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.08%。

4.04修订《累积投票制实施细则》

同意1107434824股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.97%；反对10702844股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.96%；弃权855787股（其中因未投票默认弃权813087股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.08%。

根据表决情况，上述议案已获得股东会审议通过。

本所律师认为，本次股东会表决事项与召开本次股东会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合法律、法规和《公司章程》等规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程

序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

7