中信证券股份有限公司

关于

沈阳机床股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问

签署日期：二〇二五年六月

1声明本部分所述词语或简称与本核查意见“释义“所述词语或简称具有相同含义。本独立财务顾问接受沈阳机床的委托，担任沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向沈阳机床全体股东提供独立意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。

本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对沈阳机床的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。

2释义

本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

《中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司发行股本核查意见、本独立财务指份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之顾问核查意见独立财务顾问核查意见》《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金重组报告书、报告书指暨关联交易报告书（草案）》

沈阳机床/沈机股份/上市指沈阳机床股份有限公司

公司/本公司/公司沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

本次交易、本次重组指关联交易事项

发行股份购买沈阳中捷航空航天机床有限公司100%股权、沈

本次购买资产/本次发行股

指阳机床中捷友谊厂有限公司100%股权和天津市天锻压力机份购买资产

有限公司78.45%股权

通用技术集团指中国通用技术（集团）控股有限责任公司

通用技术集团沈阳机床有限责任公司、通用技术集团机床有交易对方指限公司

沈阳中捷航空航天机床有限公司、沈阳机床中捷友谊厂有限标的公司指

公司、天津市天锻压力机有限公司

沈阳中捷航空航天机床有限公司100%股权、沈阳机床中捷友

标的资产指谊厂有限公司100%股权和天津市天锻压力机有限公司

78.45%股权

通用技术集团指中国通用技术（集团）控股有限责任公司通用机床公司指通用技术集团机床有限公司通用沈机集团指通用技术集团沈阳机床有限责任公司中捷厂指沈阳机床中捷友谊厂有限公司中捷航空航天指沈阳中捷航空航天机床有限公司天津天锻指天津市天锻压力机有限公司

独立财务顾问、本独立财指中信证券股份有限公司

务顾问、中信证券《沈阳机床股份有限公司与通用技术集团机床有限公司之业《业绩补偿协议》指绩补偿协议》、《沈阳机床股份有限公司与通用技术集团沈阳机床有限责任公司之业绩补偿协议》《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳机床中捷友谊厂有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2409号）、《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司

《资产评估报告》指股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2390号）、《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的天津市天锻压力机有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2393号）中国证监会指中国证券监督管理委员会

3深交所指深圳证券交易所

经中国证监会注册向境内投资者发行、在境内证券交易所上

A 股 指

市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股

自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的过渡期指期间

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

元、万元指无特别说明指人民币元、万元

注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4第一节本次交易概况

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟向通用沈机集团发行股份购买其持有的中捷厂100%股权、中捷

航空航天100%股权，拟向通用机床公司发行股份购买其持有的天津天锻78.45%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。具体情况如下：

对应标的交易对方本次转让所持标的股权/权益比例

中捷厂通用沈机集团100.00%

中捷航空航天通用沈机集团100.00%

天津天锻通用机床公司78.45%

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定对象，以询价发行的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过170000.00万元，不超过本次发行股份购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于“高端数控加工中心产线建设项目”“面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目”“大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目”“自主化伺服压力机技术研发项目”等募

投项目及补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务。

二、本次交易的具体情况

（一）发行股份购买资产具体方案

1、发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），

5每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象和认购方式

本次发行股份购买中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权的发行对象

为通用沈机集团，该发行对象以其持有的中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权认购本次发行的股份。

本次发行股份购买天津天锻78.45%股权的发行对象为通用机床公司，该等发行对象以其持有的天津天锻78.45%股权认购本次发行的股份。

3、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。

市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股

票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第十届董事

会第三次会议的决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个

交易日股票交易均价的具体情况如下表所示：

单位：元/股市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日7.325.86

前60个交易日7.606.08

前120个交易日7.836.27

注1：交易均价已前复权。

注2：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。经上市公司与交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

6假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新

股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）

4、发行数量

本次发行的股份数量将按照下述公式确定：

本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对

价/本次发行股份购买资产的发行价格。

最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。

按照发行股份购买资产的发行价格5.86元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为294224017股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的12.47%。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

发行股份数交易金额序号交易对方交易标的量（万元）

（股）

中捷厂100%股权80238.97136926569

1通用沈机集团

中捷航空航天100%股权21575.7336818659

7发行股份数

交易金额序号交易对方交易标的量（万元）

（股）

小计101814.70173745228

2通用机床公司天津天锻78.45%股权70600.57120478789

合计172415.27294224017

本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。

5、锁定期安排

本次发行股份购买资产的股份锁定期安排如下：

交易方锁定期

1、本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起

36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或

通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价

低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

3、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上市公司

派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售通用沈机集期的约定。

团、通用机床

4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管

公司

机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交

易所的有关规定执行。

6、如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。

6、滚存未分配利润的安排

上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股

比例享有/承担。

87、过渡期间损益归属

中捷航空航天在过渡期间所产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方根据其于本次发行股份购买资产前所持有的中捷航空航天股权比例承担，交易对方应于专项审计完成之日起30个工作日内以现金形式对上市公司予以补足。

中捷厂、天津天锻在过渡期间的损益由上市公司享有或承担。

8、发行价格调整机制

为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份

购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整机制。本次交易如触发发行价格调整机制，则本次交易的发行股数、交易完成后的每股收益、对上市公司股权结构的影响均会发生变化。本次交易的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。本次发行股份购买资产的发行价格调整方案具体如下：

（1）发行价格调整方案的调整对象调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日（含当日）

至本次发行股份购买资产获得中国证监会注册前（不含当日）。

（4）调价触发条件

出现下列情形之一的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：

A.向上调整

深证综指（399106.SZ）或中证机床（931866.CSI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数

9涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20

个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

B.向下调整

深证综指（399106.SZ）或中证机床（931866.CSI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数

跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市

公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期每股净资产。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

标的资产价格不进行调整，如果对发行价格进行了调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对调整后的发行价格、发行数量做相应调整。

10（二）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。

2、发行对象和发行方式

本次募集配套资金中发行股票的方式为向不超过35名特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构

投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

3、定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日。

根据《证券发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

4、发行数量

本次募集配套资金总额不超过170000.00万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

11本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套

资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行数量以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整

5、锁定期安排

本次募集配套资金中特定对象认购的上市公司股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次募集配套资金中，特定对象认购的上市公司股份，如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定对象所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

6、募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后投入以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资金额募集资金拟投资金额高端数控加工中心产线建设项

131034.1131000.00

目面向重点领域中大型数控机床

236914.5536900.00

产线提升改造项目大型高端液压成形装备生产基

318851.0018800.00

地智能化改造项目自主化伺服压力机技术研发项

44844.004800.00

目

5补充流动资金、偿还债务78500.0078500.00

合计170143.66170000.00

12若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将根

据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

7、滚存未分配利润的安排

本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润/亏损，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。

13第二节本次交易的实施情况

一、本次交易方案实施需履行的批准程序

至本核查意见签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东通用技术集团的原则性同意；

2、本次交易已经交易对方通用机床公司、通用沈机集团内部决策同意；

3、本次交易已经上市公司第十届董事会第三次会议、第九次会议，及第十

届董事会第二十一次会议审议通过；

4、本次交易的正式方案已经上市公司2023年度股东大会、2024年第一次

临时股东大会审议通过；

5、本次交易涉及的标的资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案；

6、交易双方已签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产之补充协议》、上市公司与业绩承诺方已签署附条件生效的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》；

7、本次交易已获得国资有权机构的批准；

8、本次交易经深交所并购重组审核委员会审核通过；

9、上市公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕

948号），同意本次交易的注册申请。

截至本核查意见出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

14二、本次交易的资产交割和过户情况

本次交易之标的资产为交易对方持有的沈阳中捷航空航天机床有限公司

100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司100%股权和天津市天锻压力机有限公

司78.45%股权。

根据中捷航空航天提供的沈阳市铁西区市场监督管理局于近日出具的《登记通知书》，中捷航空航天100.00%股权已过户登记至上市公司名下，中捷航空航天100.00%股权的变更登记手续已办理完毕，中捷航空航天成为上市公司全资子公司。

根据中捷厂提供的沈阳市铁西区市场监督管理局于近日出具的《登记通知书》，中捷厂100.00%股权已过户登记至上市公司名下，中捷厂100.00%股权的变更登记手续已办理完毕，中捷厂成为上市公司全资子公司。

根据天津天锻提供的天津市北辰区市场监督管理局于近日出具的《登记通知书》，天津天锻78.45%股权已过户登记至上市公司名下，天津天锻78.45%股权的变更登记手续已办理完毕，天津天锻成为上市公司控股子公司。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，标的资产过户手续合法、有效。

三、本次交易后续事项

本次交易相关的后续事项主要如下：

1、上市公司尚需根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，向

交易对方发行股份以支付交易对价，就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并向深交所申请办理新增股份的上市手续；

2、上市公司尚需在中国证监会批复的期限内完成发行股份募集配套资金事宜，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并向深交所申请办理新增股份的上市手续；

3、上市公司尚需向市场监督管理机关申请办理本次发行股份购买资产所涉

15及的注册资本变更及公司章程修订等登记手续；

4、本次交易标的公司、相关各方继续履行本次交易涉及的决议、协议以及

承诺等事项；

5、上市公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对

标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，根据专项审计报告确定过渡期间损益的金额，并对确认后的损益情况按照本次重组相关协议的约定处理；

6、上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续涉及的相关事宜

继续履行信息披露义务。

经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

16第三节独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：

1、本次交易的实施过程履行了必要的决策、审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，标的资产过户手续合

法、有效；

3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务

的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）17（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）独立财务顾问主办人石建华伍玉路宋璨江

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