沈阳机床:北京市中伦律师事务所关于中国通用技术（集团）控股有限责任公司及其一致行动人免于发出要约事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于中国通用技术（集团）控股有限责任公司及其

一致行动人免于发出要约事项的

法律意见书

二〇二五年六月北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号南塔22-31层邮编：100020

22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing l00020 P.R. Chin a

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关于中国通用技术（集团）控股有限责任公司及其一致行动人免于发出要约事项的法律意见书

致：中国通用技术（集团）控股有限责任公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中国通用技术（集团）控

股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”或“收购人”）委托，兹就沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”或“上市公司”）发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）中，通用技术集团一致行动人通用技术集团机床有限公司（以下简称“通用机床公司”）、通用技术集团沈

阳机床有限责任公司（以下简称“通用沈机集团”）分别以沈阳机床中捷友谊厂

有限公司100%股权和沈阳中捷航空航天机床有限公司100%股权、天津市天锻

压力机有限公司78.45%股权认购沈阳机床新增股份（以下简称“本次收购”）的情况下，通用技术集团及其一致行动人是否符合免于发出要约相关规定进行核查，并出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

2为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1.本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本

法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

2.本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或

存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。

3.本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通

人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或收购人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

4.本所律师在核查验证过程中已得到收购人如下保证，即收购人已经提供

了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。收购人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

3法律意见书

所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。

6.本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同其他材料

一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

7.本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中部分或全部自行引用，或根据中国证监会/证券交易所的要求引用本法律意见书的内容，但是收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关文件的有关内容进行再次审阅并确认。

8.本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

9.本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不

得用作任何其他目的或用途。

基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就相关事项出具法律意见如下：

一、收购人的主体资格

（一）收购人及其一致行动人的基本情况

1.通用技术集团

根据收购人提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）进行查询，截至本法律意见书出具之日，通用技术集团经登记的基本信息如下：

公司名称中国通用技术（集团）控股有限责任公司

统一社会信用代码 9111000071092200XY

住所北京市丰台区西营街1号院1区1号楼34-43层法定代表人于旭波注册资本750000万元人民币

4法律意见书

企业类型有限责任公司（国有独资）

对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；投资；资产经营、资产管理；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；设计和制作印刷品广告；广告业务；自有房屋出租。（市场主体依法自主选择经营范围

经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期1998年3月18日经营期限1998年3月18日至长期

2.通用机床公司

根据收购人提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）进行查询，截至本法律意见书出具之日，通用机床公司经登记的基本信息如下：

公司名称通用技术集团机床有限公司

统一社会信用代码 91120000MA07CTM321住所天津市和平区五大道街道睦南道108号法定代表人周舟注册资本1000000万元企业类型有限责任公司

一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）【分支机构经营】；

金属切削机床制造【分支机构经营】；机床功能部件及附件制造【分

支机构经营】；金属成形机床销售；数控机床销售；机床功能部件

及附件销售；数控机床制造【分支机构经营】；金属切削机床销售；

金属成形机床制造【分支机构经营】；五金产品制造【分支机构经营】；电机制造【分支机构经营】；机械电气设备制造【分支机构

经营】；机械电气设备销售【分支机构经营】；五金产品批发；五经营范围金产品零售；智能控制系统集成；机械设备租赁；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工业设计服务；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

特种作业人员安全技术培训；企业管理；非居住房地产租赁；计量服务；档案整理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；物业管理；通用零部件制造【分支机构经营】；装卸搬运；普通机械设备安装服务；企业总部管理；广告设计、代理；广

告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作。（除

5法律意见书依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期2021年6月28日经营期限2021年6月28日至长期

3.通用沈机集团

根据收购人提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）进行查询，截至本法律意见书出具之日，通用沈机集团经登记的基本信息如下：

公司名称通用技术集团沈阳机床有限责任公司

统一社会信用代码 91210106243381258Q

住所辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区开发大路17甲1-8号法定代表人郭生

注册资本276293.1116万元

企业类型有限责任公司（国有控股）

许可项目：进出口代理，货物进出口，技术进出口，房地产开发经营，道路货物运输（不含危险货物），特种设备检验检测服务，检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属切削机床制造，数控机床制造，工业控制计算机及系统制造，金属加工机械制造，机械电气设备制造，机械零件、零部件加工，金属表面处理及热处理加工，机械零件、零部件销售，金属切削机床销售，金属成形机床销售，数控机床销售，工业控制计算机及系统销售，通用设备修理，国内贸易代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等经营范围需许可审批的项目），国内货物运输代理，智能控制系统集成，机械设备租赁，信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），工业设计服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，企业管理，非居住房地产租赁，计量服务，档案整理服务，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），物业管理，通用零部件制造，锻件及粉末冶金制品制造，锻件及粉末冶金制品销售，黑色金属铸造，有色金属铸造，模具制造，模具销售，再生资源加工，生产性废旧金属回收，装卸搬运，普通机械设备安装服务，喷涂加工，淬火加工，机床功能部件及附件制造，机床功能部件及附件销售，销售代理（除依法须经批

6法律意见书准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期1995年12月18日经营期限1995年12月18日至长期

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，收购人及其一致行动人依法有效存续，不存在有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的应终止的情形。

（二）关于一致行动关系的说明

根据收购人提供的资料，通用机床公司、通用沈机集团均为通用技术集团的控股子公司，其中：通用技术集团持有通用机床公司70%股权，通用技术集团持有通用沈机集团60.15%股权。

根据《收购管理办法》第八十三条规定，通用机床公司、通用沈机集团为通用技术集团的一致行动人。

（三）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形根据收购人及其一致行动人出具的书面确认、为本次收购编制的《简式权益变动报告书》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、人民法院公告网、中国执行信息

公开网等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3.最近3年有严重的证券市场失信行为；

4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行

7法律意见书

动人依法有效存续，不存在有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的应终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免于发出要约情形《收购管理办法》第四十七条第二款规定：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约……”本次收购前，通用技术集团直接持有沈阳机床42.90%股权。本次收购系沈阳机床向通用沈机集团发行股份购买其持有的中捷厂100%股权、中捷航空航天

100%股权并向通用机床公司发行股份购买其持有的天津天锻78.45%股权所导致。

本次收购完成后，通用技术集团直接持有沈阳机床37.54%股份，通用沈机集团直接持有沈阳机床7.37%股份，通用机床公司直接持有沈阳机床5.11%股份，通用技术集团及其一致行动人通用沈机集团、通用机床公司合计持有沈阳机床

50.02%股权。

2024年7月22日，沈阳机床召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准交易对方及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。2024年8月7日，沈阳机床召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准交易对方及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。通用沈机集团、通用机床已承诺，其在本次收购中取得的沈阳机床股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。

综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一

款第（三）项规定的情形，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。

三、本次收购的审议和批准程序

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截至本法律意见书出具之日，本次收购相关交易已经履行的程序如下：

1．本次交易已经上市公司第十届董事会第三次会议、第九次会议及第二十

一次会议审议通过；

2．本次交易标的资产的资产评估结果已经过国务院国有资产监督管理委员

会备案；

3．本次交易已经通用技术集团决策通过；

4．本次交易已获得国务院国有资产监督管理委员会批准；

5．上市公司2023年度股东大会、2024年第一次临时股东大会审议通过本