中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 -主板上市公司规范运作》以及《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，对沈阳机床使用配套募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目事项进行了核查，具体情况如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可（2025）948号）注册，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）290,102,389股,发行价格为每股人民币5.86元，募集资金总额为1,699,999,999.54元，扣除承销费、股票登记费、印花税后的募集资金净额为1689,681,150.61元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（众环验字（2025）0200025号），对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

公司已经对上述向特定对象发行股票募集资金进行专户存储，保证专款专用,并与保荐机构、募集资金存储银行签订了相应的募集资金监管协议，严格按照规定使用募集资金。

二、募集资金投资项目基本情况

经公司董事会及股东会审议通过，公司本次募集配套资金用途如下:

募集配套资金用途 项目名称 拟使用募集资金金额(万元) 使用金额占全部募集配套资金金额的比例

高端数控加工中心产线建设项℃ 31.000.00 18.24%

面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目 36,900.00 21.71%

大型高端液压成开装备生产基地智能化改造项目 18.800.00 11.06℃

自主化伺服压力机技术研发项℃ 4.800.00 2.82%

补充流动资金、偿还债务 78.50000 46.18%

合计 170,000.00 100%

三、本次使用募集资金向全资子公司增资的情况

公司本次募集资金投资项目中，“高端数控加工中心产线建设项目”及“面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目”的实施主体为全资子公司沈阳机床中捷友谊厂有限公司（以下简称“中捷厂”），为保证募集资金投资项目顺利推进，公司使用募集资金67,900.00万元向中捷厂增资，增资价格为1元/1元注册资本。增资完成后，中捷厂注册资本由5,000.00万元增加到72,900.00万元,公司对中捷厂持股比例不变，仍为100%。增资款中31,000.00万元将投入“高端数控加工中心产线建设项目”，36,900.00万元将投入“面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目”。

四、本次增资对象的基本情况

公司名称：沈阳机床中捷友谊厂有限公司

统一社会信用代码：91210106MACQ0GFB1K

注册资本：5000万元

地址：辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区开发大路17申1-4号

法定代表人：陈涛

成立日期：2023年7月28日

经营范围：许可项目：检验检测服务；特种设备检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文

件或许可证件为准）一般项目：金属切削机床制造；数控机床制造；金属加工机械制造；机械电气设备制造；机床功能部件及附件制造；通用零部件制造；机床功能部件及附件销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；数控机床销售；金属成形机床销售；金属切削机床销售；金属切削加工服务；普通机械设备安装服务；通用设备修理；喷涂加工；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；进出口代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；智能控制系统集成；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；机械设备租赁;生产性废旧金属回收；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

中捷厂2025年经审计总资产142,082.50万元，净资产66,096.59万元，营业收入88,478.49万元，净利润1,582.17万元。经核查，中捷厂不属于失信被执行人，不存在未决重大诉讼、仲裁等事项。

五、本次增资的目的和对公司的影响

公司本次使用募集资金向全资子公司中捷厂增资，是基于中捷厂作为相关募集资金投资项目实施主体的实际需求。本次增资事项符合募集资金用途及公司的业务需求，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形,符合公司的可持续性发展战略和规划。

六、本次增资后对募集资金的管理

本次增资款存放于募集资金专户，由项目实施主体中捷厂用于指定的募集资金投资项目建设，公司及中捷厂已经与保荐机构、开户银行签订了募集资金监管协议，严格按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号- 一一主程一币公现汇语作、等和关现定中中募集资金。

七、专项意见说明

（一）独立董事专门会议意见

经审查，独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资符合实际情况，有利于推进募集资金投资项目的建设；该增资事项已履行必要的程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。据此，独立董事一致同意该事项，并同意将其提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于2026年8月21日召开第十一届董事会第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》。董事会认为：本次运用募集资金对全资子公司实施增资，系基于公司实际经营之需要，对募集资金投资项目的建设具有积极推动作用。该事项不构成对募集资金投向的改变或变相改变，亦不存在损害股东利益之情形，符合有关法律法规及规范性文件之规定。据此，董事会一致同意通过该议案。

八、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司本次使用配套募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目事项已经公司独立董事专门会议和董事会审议通过，履行了必要的内部审批程序。本次事项符合《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司募集资金管理制度》等相关规定的要求。公司本次使用配套募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资,不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。

综上，独立财务顾问对公司本次使用配套募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目事项无异议。

(以下无正文)

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的核查意见》之签章页)

财务顾问主办人:

石建华

伍玉路

宋璨江

中信证券股份有限公司

2026年8月21