关于沈阳机床股份有限公司重大资产重组2025年度业绩承诺实现情况及减值测试的说明

审核报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）目录审核报告沈阳机床股份有限公司重大资产重组2025年度业绩承诺实现情况

及减值测试的说明致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004

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www.grantthornton.cn关于沈阳机床股份有限公司重大资产重组2025年度业绩承诺实现情况及减值测试的说明审核报告

致同专字（2026）第 110A011248号

沈阳机床股份有限公司全体股东：

我们接受委托，在审计了沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床公司”）2025年12月31日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的沈阳机床公司《沈阳机床股份有限公司重大资产重组2025年度业绩承诺实现情况及减值测试的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况及减值测试的说明”）进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制业绩承诺实现情况及减值测试说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是沈阳机床公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对沈阳机床公司管理层编制的业绩承诺实现情况及减值测试说明提出鉴证结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合沈阳中捷航空航天机床有限公司、沈阳机床中捷友谊厂有限公司及天津市天锻压力机有限

公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。

经审核，我们认为，沈阳机床公司管理层编制的业绩承诺实现情况及减值测试的说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了沈阳中捷航空航天机床有限公司、沈阳机床中捷友谊厂有限公司及天津市天锻压力机有限公司实际盈利数与股东对公司业绩承诺的实现情况。

本审核报告仅供沈阳机床公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。

致同会计师事务所中国注册会计师（特殊普通合伙）中国注册会计师

中国·北京二〇二六年四月二十八日沈阳机床股份有限公司重大资产重组

2025年度业绩承诺实现情况及减值测试的说明

一、发行股份购买资产并募集配套资金基本情况经中国证监会《关于同意沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕948号）同意注册，沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司（以下简称“通用沈机集团”）持有的沈阳中捷航空航天机床有限公司（以下简称“中捷航空航天”）100%股权和沈阳机床中捷友谊厂有限公司（以下简称“中捷厂”）

100%股权，以及通用技术集团机床有限公司（以下简称“通用机床公司”）持有

的天津市天锻压力机有限公司（以下简称“天津天锻”）78.45%股权并募集配套资金。公司分别向通用机床公司发行120478789股股份、向通用沈机集团发行

173745228股股份。2025年6月已办理完毕过户事宜，中捷航空航天和中捷厂已

成为公司全资子公司，天津天锻已成为公司控股子公司。

二、标的公司业绩承诺情况

（一）中捷航空航天

根据公司与通用沈机集团签署的《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，业绩承诺期是指自本次发行股份购买资产并募集配套资金交易实施完毕当年起的连续3个会计年度（含本次交易实施完毕当年），如本次交易于2025年内实施完毕，则承诺期间为2025年度、2026年度及2027年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。2025年6月，通用沈机集团持有的中捷航空航天100%股权已全部过户登记至公司名下，已办理完毕过户事宜，中捷航空航天成为公司全资子公司。因此，业绩承诺期为

2025年度、2026年度及2027年度。

中捷航空航天在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺净利润

数分别不低于2308.68万元、2392.09万元、2464.42万元。

中捷航空航天在业绩承诺期内的当年度实际净利润数为中捷航空航天当年度经审计的财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。

在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对中捷航空航天的实际净利润情况进行审核并出具专项审核报告。当出现需要补偿的情形时，通用沈机集团应当先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，所取得的全部股份不足以补偿的，再以现金方式进行补偿。

（二）中捷厂

根据公司与通用沈机集团签署的《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，业绩承诺期是指自本次发行股份购买资产并募集配套资金交易实施完毕当年起的连续3个会计年度（含本次交易实施完毕当年），如本次交易于2025年

1内实施完毕，则承诺期间为2025年度、2026年度及2027年度。如本次交易实施

完毕的时间延后，则业绩补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。2025年6月，通用沈机集团持有的中捷厂100%股权已全部过户登记至公司名下，已办理完毕过户事宜，中捷厂成为公司全资子公司。因此，业绩承诺期为2025年度、

2026年度及2027年度。

中捷厂专利技术资产组在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承

诺收益额分别不低于1071.14万元、991.36万元、899.36万元。

中捷厂专利技术资产组的实际收益额=上市公司聘请的符合《证券法》规定

的会计师事务所审计的中捷厂专利技术资产组对应的实际销售收入×技术分成率

（2025年度、2026年度、2027年度分别为1.3022%、1.1493%、0.9964%）。

在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对中捷厂专利技术资产组的实际收益额情况进行审核并出

具专项审核报告。当出现需要补偿的情形时，通用沈机集团应当先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，所取得的全部股份不足以补偿的，再以现金方式进行补偿。

（三）天津天锻

根据公司与通用机床公司签署的《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，业绩承诺期是指自本次发行股份购买资产并募集配套资金交易实施完毕当年起的连续3个会计年度（含本次交易实施完毕当年），如本次交易于2025年内实施完毕，则承诺期间为2025年度、2026年度及2027年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。2025年6月，通用机床公司持有的天津天锻78.45%股权已全部过户登记至公司名下，已办理完毕过户事宜，天津天锻成为公司控股子公司。因此，业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度。

1.技术资产组：

天津天锻技术资产组在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺

收益额分别不低于1228.73万元、1069.84万元、896.79万元。其中，承诺收益额为天津天锻（母公司）及天津天锻航空科技有限公司技术资产组对应的本次评估预测销售收入乘以技术分成率所得的预测收益额之和。

天津天锻（母公司）收益法评估资产范围对应的实际收益额=上市公司聘请

的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的天津天锻（母公司）技术资产组对应的实际销售收入×技术分成率（2025年度、2026年度、2027年度分别为1.3782%、

1.1549%、0.9316%）。

天津天锻航空科技有限公司收益法评估资产范围对应的实际收益额=上市公

司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的天津天锻航空科技有限公司技术资产组对应的实际销售收入×技术分成率（2025年度、2026年度、2027年度分别为1.2945%、1.0927%、0.8909%）。