证券代码：000410证券简称：沈阳机床上市地：深圳证券交易所沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书独立财务顾问

二〇二五年六月声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。”根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

1上市公司全体董事声明

本公司全体董事保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

徐永明张旭哈刚王英明袁知柱沈阳机床股份有限公司

2025年6月20日

2特别提示

一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为5.86元/股；

二、本次发行股份购买资产新增股份数量为294224017股，新增股份均为限售流通股；

三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2025年6月16日受理

公司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册；本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为2025年6月24日；根据

深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制；

四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，通过本次交易认购的上

市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算；

五、本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至2358970620股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，仍满足《公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件；

六、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。

七、本次发行股份购买资产新增注册资本合计人民币294224017.00元，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《沈阳机床股份有限公司验资报告》（众环验字（2025）0200011号）验资确认。

八、2024年度，上市公司基本每股收益为0.0034元/股，本次发行股份调整后基本每股收益为0.0030元/股（最近经审计的年度报告中归属上市公司的净利润/最新总股本）。

九、本次发行后，通用技术集团及其一致行动人持股比例由42.90%上升至

50.03%，因上市公司发行股份股本增加导致通用技术集团及其一致行动人拥有权

3益的股份比例触及1%的整数倍的情况。除上述情况外，上市公司其他股东不存

在触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及1%的整数倍的情况。

本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》全文及其他相关公告文件。

4释义

本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金本公告书、本上市公告书指暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金重组报告书、报告书指暨关联交易报告书（草案）》

沈阳机床/沈机股份/上市指沈阳机床股份有限公司

公司/本公司/公司沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

本次交易、本次重组指关联交易事项

发行股份购买沈阳中捷航空航天机床有限公司100%股权、沈

本次购买资产/本次发行股

指阳机床中捷友谊厂有限公司100%股权和天津市天锻压力机份购买资产

有限公司78.45%股权

通用技术集团沈阳机床有限责任公司、通用技术集团机床有交易对方指限公司

沈阳中捷航空航天机床有限公司、沈阳机床中捷友谊厂有限标的公司指

公司、天津市天锻压力机有限公司

沈阳中捷航空航天机床有限公司100%股权、沈阳机床中捷友

标的资产指谊厂有限公司100%股权和天津市天锻压力机有限公司

78.45%股权

通用技术集团指中国通用技术（集团）控股有限责任公司通用机床公司指通用技术集团机床有限公司通用沈机集团指通用技术集团沈阳机床有限责任公司中捷厂指沈阳机床中捷友谊厂有限公司中捷航空航天指沈阳中捷航空航天机床有限公司天津天锻指天津市天锻压力机有限公司

独立财务顾问、本独立财指中信证券股份有限公司

务顾问、中信证券方达律师指上海市方达律师事务所

中审众环会计师/审计机构指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

沃克森、评估机构、评估师指沃克森（北京）国际资产评估有限公司《沈阳机床股份有限公司与通用技术集团机床有限公司之业《业绩补偿协议》指绩补偿协议》、《沈阳机床股份有限公司与通用技术集团沈阳机床有限责任公司之业绩补偿协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

经中国证监会注册向境内投资者发行、在境内证券交易所上

A 股 指

市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股

自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的过渡期指期间

5《公司法》指《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券指《中华人民共和国证券法》法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

元、万元指无特别说明指人民币元、万元

注：除特别说明外，本公告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

6目录

声明....................................................1

特别提示..................................................3

释义....................................................5

目录....................................................7

第一节本次交易概况.............................................8

第二节本次交易的实施情况.........................................17

第三节本次交易新增股份发行情况......................................23

第四节本次股份变动情况及其影响......................................24

第五节持续督导..............................................31

第六节中介机构及有关经办人员.......................................32

第七节备查文件..............................................34

7第一节本次交易概况

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟向通用沈机集团发行股份购买其持有的中捷厂100%股权、中捷

航空航天100%股权，拟向通用机床公司发行股份购买其持有的天津天锻78.45%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。具体情况如下：

对应标的交易对方本次转让所持标的股权/权益比例

中捷厂通用沈机集团100.00%

中捷航空航天通用沈机集团100.00%

天津天锻通用机床公司78.45%

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定对象，以询价发行的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过170000.00万元，不超过本次发行股份购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于“高端数控加工中心产线建设项目”“面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目”“大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目”“自主化伺服压力机技术研发项目”等募

投项目及补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务。

二、本次交易的具体情况

（一）发行股份购买资产具体方案

1、发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），

8每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象和认购方式

本次发行股份购买中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权的发行对象

为通用沈机集团，该发行对象以其持有的中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权认购本次发行的股份。

本次发行股份购买天津天锻78.45%股权的发行对象为通用机床公司，该等发行对象以其持有的天津天锻78.45%股权认购本次发行的股份。

3、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。

市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股

票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第十届董事

会第三次会议的决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个

交易日股票交易均价的具体情况如下表所示：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日7.325.86

前60个交易日7.606.08

前120个交易日7.836.27

注1：交易均价已前复权。

注2：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。

经上市公司与交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。在本次交

9易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增

股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新

股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）

4、发行数量

本次发行的股份数量将按照下述公式确定：

本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对

价/本次发行股份购买资产的发行价格。

最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。

按照发行股份购买资产的发行价格5.86元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为294224017股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的12.47%。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

10发行股份数

交易金额序号交易对方交易标的量（万元）

（股）

中捷厂100%股权80238.97136926569

1通用沈机集团中捷航空航天100%股权21575.7336818659

小计101814.70173745228

2通用机床公司天津天锻78.45%股权70600.57120478789

合计172415.27294224017

本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。

5、锁定期安排

本次发行股份购买资产的股份锁定期安排如下：

交易方锁定期

1、本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起

36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或

通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价

低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

3、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上市公司

派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售通用沈机集期的约定。

团、通用机床

4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管

公司

机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交

易所的有关规定执行。

6、如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。

6、滚存未分配利润的安排

上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损，由本次发行股份

11购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股

比例享有/承担。

7、过渡期间损益归属

中捷航空航天在过渡期间所产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方根据其于本次发行股份购买资产前所持有的中捷航空航天股权比例承担，交易对方应于专项审计完成之日起30个工作日内以现金形式对上市公司予以补足。

中捷厂、天津天锻在过渡期间的损益由上市公司享有或承担。

8、发行价格调整机制

为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份

购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整机制。本次交易如触发发行价格调整机制，则本次交易的发行股数、交易完成后的每股收益、对上市公司股权结构的影响均会发生变化。本次交易的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。本次发行股份购买资产的发行价格调整方案具体如下：

（1）发行价格调整方案的调整对象调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日（含当日）

至本次发行股份购买资产获得中国证监会注册前（不含当日）。

（4）调价触发条件

出现下列情形之一的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：

A.向上调整

12深证综指（399106.SZ）或中证机床（931866.CSI）在任一交易日前的连续 30

个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数

涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

B.向下调整

深证综指（399106.SZ）或中证机床（931866.CSI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数

跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市

公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期每股净资产。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

标的资产价格不进行调整，如果对发行价格进行了调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对调整后的发行价格、发行

13数量做相应调整。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。

2、发行对象和发行方式

本次募集配套资金中发行股票的方式为向不超过35名特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构

投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

3、定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日。

根据《证券发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

4、发行数量

本次募集配套资金总额不超过170000.00万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次

14交易前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套

资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行数量以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整

5、锁定期安排

本次募集配套资金中特定对象认购的上市公司股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次募集配套资金中，特定对象认购的上市公司股份，如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定对象所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

6、募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后投入以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资金额募集资金拟投资金额高端数控加工中心产线建设项

131034.1131000.00

目面向重点领域中大型数控机床

236914.5536900.00

产线提升改造项目大型高端液压成形装备生产基

318851.0018800.00

地智能化改造项目

4自主化伺服压力机技术研发项4844.004800.00

15序号项目名称项目总投资金额募集资金拟投资金额

目

5补充流动资金、偿还债务78500.0078500.00

合计170143.66170000.00

若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

7、滚存未分配利润的安排

本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润/亏损，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。

16第二节本次交易的实施情况

一、本次交易方案实施需履行的批准程序

截至本上市公告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东通用技术集团的原则性同意；

2、本次交易已经交易对方通用机床公司、通用沈机集团内部决策同意；

3、本次交易已经上市公司第十届董事会第三次会议、第九次会议，及第十

届董事会第二十一次会议审议通过；

4、本次交易的正式方案已经上市公司2023年度股东大会、2024年第一次

临时股东大会审议通过；

5、本次交易涉及的标的资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案；

6、交易双方已签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产之补充协议》、上市公司与业绩承诺方已签署附条件生效的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》；

7、本次交易已获得国资有权机构的批准；

8、本次交易经深交所并购重组审核委员会审核通过；

9、上市公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕

948号），同意本次交易的注册申请。

截至本上市公告书出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序二、本次交易的实施情况

（一）标的资产的过户情况本次交易之标的资产为交易对方持有的沈阳中捷航空航天机床有限公司

100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司100%股权和天津市天锻压力机有限公

17司78.45%股权。

根据中捷航空航天提供的沈阳市铁西区市场监督管理局于近日出具的《登记通知书》，中捷航空航天100.00%股权已过户登记至上市公司名下，中捷航空航天100.00%股权的变更登记手续已办理完毕，中捷航空航天成为上市公司全资子公司。

根据中捷厂提供的沈阳市铁西区市场监督管理局于近日出具的《登记通知书》，中捷厂100.00%股权已过户登记至上市公司名下，中捷厂100.00%股权的变更登记手续已办理完毕，中捷厂成为上市公司全资子公司。

根据天津天锻提供的天津市市场监督管理局于近日出具的《登记通知书》，天津天锻78.45%股权已过户登记至上市公司名下，天津天锻78.45%股权的变更登记手续已办理完毕，天津天锻成为上市公司控股子公司。

（二）验资情况根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《沈阳机床股份有限公司验资报告》（众环验字（2025）0200011号），截至2025年6月6日，沈阳机床发行股份购买资产的交易对方所持有的沈阳机床中捷友谊厂有限公司100%的

股权、沈阳中捷航空航天机床有限公司100%的股权已完成工商变更并由沈阳市

铁西区市场监督管理局出具证明文件，天津市天锻压力机有限公司78.45%的股权已完成工商变更并由天津市北辰区市场监督管理局出具证明文件，沈阳机床本次发行股份购买资产新增注册资本合计人民币294224017.00元。

（三）新增股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2025年6月16日出具

的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为294224017股（全部为有限售条件流通股），本次发行后上市公司总股本增加至2358970620股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2025年6月24日。

18三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本上市公告书出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况

自中国证监会就本次交易出具批复之日至本上市公告书出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员变动情况如下：

上市公司新增刘琦先生、赵尚福先生、任大鹏先生担任副总经理。

（二）标的公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况

自中国证监会就本次交易出具批复之日至本上市公告书出具之日，标的公司的董事、监事、高级管理人员变更情况如下：

1、刘峰先生不再担任中捷航空航天董事、董事长，中捷航空航天的董事长

由总经理赵旭靖兼任。

2、因天津天锻已取消监事会，支红妍女士、吴琳琳女士、牛金龙先生不再

担任天锻公司监事。

除上述事项之外，自中国证监会就本次交易出具批复之日至本上市公告书出具之日，上市公司和标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生其他变化。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制

人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本上市公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资

19产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控

制人或其他关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）协议履行情况

本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。

截至本上市公告书出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺履行情况

在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。

截至本上市公告书出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本上市公告书出具日，本次交易相关后续事项主要如下：

1、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，

并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续；

2、上市公司尚需向市场监督管理机关申请办理本次发行股份购买资产所涉

及的注册资本变更及公司章程修订等登记手续；

3、上市公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对

标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，根据专项审计报告确定过渡期间损益的金额，并对确认后的损益情况按照本次重组相关协议的约定处理；

204、本次交易标的公司、相关各方继续履行本次交易涉及的决议、协议以及

承诺等事项；

5、上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续涉及的相关事宜

继续履行信息披露义务。

截至本上市公告书出具日，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问中信证券认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册批复程序，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已直接

持有沈阳中捷航空航天机床有限公司100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司

100%股权和天津市天锻压力机有限公司78.45%股权并完成相关验资，中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股

份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与

此前披露的信息存在重大差异的情况。

4、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，除上市公司新增刘琦

先生、赵尚福先生、任大鹏先生担任副总经理；刘峰先生不再担任中捷航空航天

董事、董事长，中捷航空航天的董事长由总经理赵旭靖兼任；因天津天锻已取消监事会，支红妍女士、吴琳琳女士、牛金龙先生不再担任天锻公司监事外，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生其他变动。

5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、

21资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际

控制人及其关联人提供担保的情形。

6、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关

承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

（二）法律顾问意见

本次交易的法律顾问方达律师认为：

“1.本次交易已经取得必要的授权和批准，本次交易相关协议约定的生效条件已得到满足，本次交易所涉标的资产交割的市场监管管理部门变更登记手续已完成。

2.本次交易中发行股份购买资产部分的实施过程与上市公司依法审议通过

的交易方案相符，符合中国法律规定。

3.在相关各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易的后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

22第三节本次交易新增股份发行情况

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（一）新增股份的证券简称：沈阳机床

（二）新增股份的证券代码：000410

（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所

二、新增股份上市时间根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2025年6月16日出

具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为294224017股，均为有限售条件流通股，限售期自新增股份上市之日起开始计算。

本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为2025年6月24日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、新增股份的限售安排

上述股份的锁定情况详见本公告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体情况”之“（一）发行股份购买资产具体方案”之“5、锁定期安排”的相关内容。本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

23第四节本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2025年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：

持股比例

序号股东名称持股数量（股）

（%）

1中国通用技术（集团）控股有限责任公司88575300342.90

2沈阳国科经营管理有限公司333200581.61

3兴业资产管理有限公司313863521.52

4中国建设银行股份有限公司辽宁省分行294882731.43

5中国工商银行股份有限公司辽宁省分行243020731.18

6营口银行股份有限公司沈阳分行209844141.02

7李斌148030000.72

8邓丽君135586100.66

9香港中央结算有限公司130023620.63

10朝阳银行股份有限公司110659090.54

合计107766405452.21

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行后（截至2025年6月12日），上市公司前十大股东持股情况如下所示：

持股比例

序号股东名称持股数量（股）

（%）

1中国通用技术（集团）控股有限责任公司88575300337.55

2通用沈机集团1737452287.37

3通用机床公司1204787895.11

4沈阳国科经营管理有限公司333200581.41

5兴业资产管理有限公司313863521.33

6中国建设银行股份有限公司辽宁省分行284882731.21

7中国工商银行股份有限公司辽宁省分行243020731.03

8营口银行股份有限公司沈阳分行209844140.89

24持股比例

序号股东名称持股数量（股）

（%）

9李斌147130000.62

10邓丽君135586100.57

合计134672980057.09

二、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司的总股本为2064746603股，公司控股股东通用技术集团直接持有本公司42.90%的股份。假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：

本次交易前本次交易后序号股东持股数

持股比例持股数（股）持股比例

（股）

1通用技术集团88575300342.90%88575300337.55%

2通用沈机集团--1737452287.37%

3通用机床公司--1204787895.11%

通用技术集团及其一致行动人

88575300342.90%117997702050.03%

持股小计

4其他股东117899360057.10%117899360049.97%

合计2064746603100.00%2358970620100.00%

按照上述假定，本次交易完成后，公司股本为2358970620股，同时社会公众股持股比例高于10%，不会导致公司不符合股票上市条件。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理

（2025年修订）》的规定，通用技术集团及其一致行动人持股比例由42.90%上

升至50.03%，因上市公司发行股份股本增加导致通用技术集团及其一致行动人拥有权益的股份比例触及1%的整数倍的情况。除上述情况外，上市公司其他股东不存在触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及1%的整数倍的情况。

本次交易完成前后，上市公司股权结构没有重大变化，通用技术集团仍为上市公司控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

25三、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事机床产品研发、机床制造、销售服务、行业解决方案、机床零部件配套等，可面向机械制造核心领域提供通用型机床，面向行业客户提供个性化的解决方案，面向行业内企业提供铸件和主轴等关键功能部件。

本次交易标的公司中捷厂主营业务为中高端数控切削机床的研发与生产制造，主要产品包括数控刨台铣镗床系列、龙门加工中心系列和数控落地铣镗床系列；中捷航空航天主营业务为航空航天领域高端数控机床和生产线的研发与生产制造，主要产品包括桥式五轴加工中心、龙门五轴加工中心、立式五轴加工中心、卧式五轴加工中心、柔性自动化加工生产线、数字化装配生产线；天津天锻主营

业务为各类液压机及其成套生产线装备的设计、研发、生产和销售，并提供配套技术服务。沈阳机床现有产品以流量型机床为主，本次交易有助于上市公司形成完善的产品矩阵，突出高端数控机床制造能力，并增强智能制造、加工生产线及装配生产线整体解决方案提供能力。本次交易将有利于通用技术集团履行关于避免同业竞争的承诺，有利于上市公司拓展高端产品谱系，有效维护上市公司及上市公司中小股东的合法权益。

四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中审众环会计师出具的《沈阳机床2023年审计报告》《备考审阅报告》

及未经审计的上市公司2024年1-10月财务报表，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：

单位：万元

2024年1-10月/2024年10月31

2023年度/2023年12月31日

项目日交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

资产总额325292.45743156.83317094.01708864.03

负债总额238719.21495947.02218288.60458470.40归属母公司股东

92027.46236955.54104439.16241364.54

所有者权益

营业收入111479.21288583.84150140.15326203.74

262024年1-10月/2024年10月31

2023年度/2023年12月31日

项目日交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后归属于母公司所

-12645.77-4959.023475.705172.50有者的净利润

资产负债率73.39%66.74%68.84%64.68%基本每股收益

-0.0612-0.02100.01680.0219（元/股）扣非归母每股收

-0.0688-0.0362-0.1199-0.1069益（元/股）加权平均净资产

-12.89%-2.08%3.38%2.38%收益率

本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加，每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

五、本次交易对上市公司治理结构的影响

在本次交易前，上市公司已按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，建立并不断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。在本次交易完成后，本公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，持续推动公司治理结构的完善，提高公司治理水平。

六、本次交易对上市公司高级管理人员结构的影响

本次交易不会对上市公司的高级管理人员结构造成重大影响，后续如上市公司董事、监事、高级管理人员发生变化，上市公司将根据相关法律法规及《公司章程》的要求及时履行审批程序、信息披露义务和报备义务。

七、本次交易对关联交易及同业竞争的影响

（一）本次交易对上市公司关联交易的影响

1、本次交易前，上市公司关联交易情况

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司监事会、独立董事

27能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成前，具体关联交易情况如下：

单位：万元

2024年1-10月2023年度

项目金额占比金额占比

关联采购58703.9246.11%69785.1049.89%

营业成本127306.86100.00%139879.90100.00%

关联销售21917.0719.66%19364.9112.90%

营业收入111479.21100.00%150140.15100.00%

2、本次交易后，上市公司关联交易情况

根据中审众环会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的关联交易情况如下：

单位：万元

2024年1-10月2023年度

项目金额占比金额占比

关联采购97881.3438.70%105955.4336.73%

营业成本252908.38100.00%288481.99100.00%

关联销售88579.1530.69%26456.018.11%

营业收入288583.84100.00%326203.74100.00%

本次交易完成后，上市公司关联采购主要为通过通用咨询集采平台进行原材料集中采购及向通用技术集团其他下属子公司进行整机、原材料配套采购等，关联销售主要为向通用技术集团其他下属子公司销售机床整机和备件，关联采购金额占营业成本比例有较大幅度降低，2023年度关联销售金额占营业收入比例有所降低。2024年1-10月关联销售金额占营业收入比例有所升高，主要原因为标的公司目前存在通过通用沈机集团下属营销服务中心进行对外产品销售的情形，相关关联销售金额及占比均较高。本次交易完成后，标的公司未来相关销售活动将通过上市公司进行，不再通过沈机集团营销服务中心进行销售，假设扣除中捷厂关联销售影响（即假设标的公司注入上市公司后，对外销售不再通过沈机集团营销服务中心进行，对中捷厂销售给沈机集团营销服务中心的销售额进行扣除），

28上市公司2023年及2024年1-10月关联销售规模占营业收入比例将分别下降至

6.27%和7.85%，关联销售金额及比例预计将得到有效降低。通用技术集团已出

具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，通用技术集团出具了《中国通用技术（集团）控股有限责任公司关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少和规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益；

2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及本公司控制的其他企

业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关

联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益；

4、因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响

2019年上市公司实施司法重整，引入通用技术集团作为战略投资人并成为公司控股股东。通用技术集团所控制的部分子公司与公司存在部分重合的业务。

根据通用技术集团于2019年12月16日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将在5年内，结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况，以相关监管

29部门认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务重合的情况。上市公司于2024年11月29日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过《关于控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》（以下简称“延期议案”），拟就前次同业竞争承诺事项延期至2029年12月20日并补充部分承诺内容，并于12月18日召开2024年度第三次临时股东大会，审议通过了议案。

本次交易的交易对方通用沈机集团、通用机床公司为上市公司控股股东通用

技术集团控制的企业，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为通用技术集团。

本次交易是通用技术集团落实前述避免同业竞争承诺的重要举措。本次交易将有利于解决上市公司同业竞争部分问题，有效维护公司及公司中小股东的合法权益，履行通用技术集团对资本市场的承诺。

八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件

本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于上市公司总股本的10%，满足《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

30第五节持续督导

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，持续督导责任与义务如下：

一、持续督导期间

根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，独立财务顾问对上市公司的持续督导期限自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。

三、持续督导内容独立财务顾问结合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；

4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所

购买资产整合管控安排的执行情况；

5、公司治理结构与运行情况；

6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

7、中国证监会和深交所要求的其他事项。

31第六节中介机构及有关经办人员

一、独立财务顾问名称中信证券股份有限公司法定代表人张佑君

注册地址广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

电话0755-23835210

传真0755-23835201

孙鹏飞、石建华、伍玉路、宋璨江、蒋子晗、吴啸、金佳琪、耿长宇、经办人

张文轩、章巍巍

二、法律顾问名称上海市方达律师事务所机构负责人季诺注册地址上海市石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座24楼

电话021-22081166

传真021-22081166

经办人刘璐、刘洋

三、审计机构

名称中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人石文先

注册地址湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18楼

电话027-86791215

传真010-58350077

经办人杜高强、周景林

四、评估机构

名称沃克森（北京）国际资产评估有限公司法定代表人徐伟建

注册地址北京市海淀区车公庄西路19号37幢三层305-306

32电话010-88018769

传真010-88019300

经办人杨冬梅、赵强、田连恒、安广大

33第七节备查文件

一、备查文件（一）中国证券监督管理委员会出具的《关于同意沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕948号）；

（二）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《沈阳机床股份有限公司验资报告》（众环验字（2025）0200011号）；

（三）中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（四）上海市方达律师事务所出具的《上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》；

（五）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

二、备查方式

投资者可于下列地点查阅上述文件：

上市公司名称：沈阳机床股份有限公司

办公地址：辽宁省沈阳市经济技术开发区开发大路17甲1号

电话：86-24-25190865

传真：86-24-25190877

董事会秘书：张天右（以下无正文）34（此页无正文，为《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）沈阳机床股份有限公司

2025年6月20日

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