英特集团:北京大成（杭州）律师事务所关于浙江英特集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书

北京大成（杭州）律师事务所

关于浙江英特集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、

回购注销部分限制性股票及调整回购数量及价格事项的法律意见书

北京大成（杭州）律师事务所

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第一节引言.................................................4

一、释义..................................................4

二、律师声明事项..............................................5

第二节正文.................................................6

一、本次解除限售、本次调整及本次回购注销的授权与批准........................6

二、本次解除限售相关事项.........................................11

（一）本次解除限售时间安排........................................11

（二）本次解除限售条件成就的情况说明...................................12

（三）本次解除限售的具体情况.......................................14

三、本次调整的相关事项..........................................15

（一）本次调整的事由...........................................16

（二）本次回购数量和价格的调整......................................16

四、本次回购注销的相关事项........................................16

（一）本次回购注销的原因.........................................16

（二）本次回购注销的数量和价格......................................18

第三节本次激励计划的结论性意见......................................19

第四节结尾................................................19

Beijing Dacheng Law Offices LLP (“大成”) is an independent law firm and not a member or affiliate of Dentons. 大成 is a partnership law firm2

organized under the laws of the People’s Republic of China and is Dentons’ Preferred Law Firm in China with offices in more than 40 locations

throughout China. Dentons Group (a Swiss Verein) (“Dentons”) is a separate international law firm with members and affiliates in more than 160

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北京大成（杭州）律师事务所关于浙江英特集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购数量及价格事项的法律意见书

(2023)成杭律专字第【579】号

致：浙江英特集团股份有限公司

根据浙江英特集团股份有限公司（以下简称“公司”或“英特集团”）与北京大成（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所接受英特集团的委托，担任英特集团2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购数量及价格事项的专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法

律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的本次激励计划，出具本法律意见书。

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第一节引言

一、释义

在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

公司、英特集团指浙江英特集团股份有限公司本次激励计划指浙江英特集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划《浙江英特集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划《激励计划（草案）》指（草案）》

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定限制性股票指数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通激励对象指依据本激励计划获授限制性股票的人员中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《175号文》指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题《171号文》指的通知》

《178号文》指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

《公司章程》指《浙江英特集团股份有限公司章程》

本所指北京大成（杭州）律师事务所本所律师指本所为本次激励计划指派的经办签字律师

元、万元指人民币元、万元

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二、律师声明事项

1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现

行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；

2、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生

或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3、本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4、公司己保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律依赖于

有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

6、本所律师己对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并

据此出具法律意见；

7、本法律意见书仅供公司拟实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

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第二节正文

一、本次解除限售、本次调整及本次回购注销的授权与批准

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次解除限售、本次调整及本次回购注销，公司已履行了下列法定程序：

1.公司九届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交公司九

届七次董事会议审议。

2.2021年9月27日，公司召开九届七次董事会议，会议审议通过了公司《〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事回避了表决。

3.2021年9月27日，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表独立意见。

独立董事认为：公司实施2021年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，一致同意公司实施2021年限制性股票激励计划。

4.2021年9月27日，公司召开九届五次监事会议，会议审议通过了《〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案。

监事会认为：公司实施本次激励计划符合相关法律法规和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，调动员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平。监事会一致同意实施本次激励计划。

5.2021年9月27日，律师出具《关于浙江英特集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》。

6.2021年10月10日至2021年10月19日，公司以公告栏张贴方式公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，将本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务予以公示。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。

7. 2021 年 11 月 2 日，公司通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《浙江英特集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激

励对象名单的审核意见及公示情况说明。（公告编号：2021-073）Beijing Dacheng Law Offices LLP (“大成”) is an independent law firm and not a member or affiliate of Dentons. 大成 is a partnership law firm6

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监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所

规定的条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

8. 2021 年 11 月 2 日，公司通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《浙江英特集团股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-074）经核查，公司在本次激励计划策划、讨论过程中均采取了相应保密措施，限定接触内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记。

在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人和激励对象利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》的相关规定，不存在内幕交易行为。

9. 2021 年 11 月 2 日，公司通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《浙江英特集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-075），独立董事陈昊先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2021年11月17日召开的2021年第二次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

10. 2021 年 11 月 2 日，公司通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《浙江英特集团股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划获浙江省国资委批复的公告》(公告编号：2021-076)，公司收到控股股东浙江省国际贸易集团有限公司转发的浙江省国有资产监督管理委员会出具的《浙江省国资委关于浙江英特集团股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（浙国资考核〔2021〕33号），浙江省国资委原则同意对浙江英特集团股份有限公司实施限制性股票激励计划。

11.2021年11月17日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

12.2021年11月17日，公司召开九届九次董事会议，审议通过了公司《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股Beijing Dacheng Law Offices LLP (“大成”) is an independent law firm and not a member or affiliate of Dentons. 大成 is a partnership law firm7

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13.2021年11月17日，公司独立董事就九届九次董事会议相关事项发表独立意见。

独立董事认为：本次调整在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，所作的决定履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事同意公司对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和限制性股票数量进行调整，本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

14.2021年11月17日，公司召开九届七次监事会议，审议通过了公司《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

监事会认为：本次调整在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和限制性股票数量进行调整，公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

15.2022年9月21日，公司召开九届二十次董事会议，审议通过了公司《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，关联董事回避了表决。董事会同意鉴于公司实施2021年度权益分派方案，本次激励计划预留限制性股票的授予数量由84万股调整为91.2万股，确定以2022年9月21日为预留授予日，以人民币5.30元/股的授予价格向21名激励对象授予91.2万股限制性股票。

16.2022年9月21日，公司独立董事就九届二十次董事会议相关事项发表独立意见。

独立董事认为：

（1）根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次解除限

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售的条件成就情况为2022年9月21日，该授予日符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规以及

本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定。

（2）公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的

禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

（3）本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

综上所述，独立董事一致同意公司本次激励计划以2022年9月21日为限制性股票预留授予日，以人民币5.30元/股的授予价格向21名激励对象授予限制性股票91.2万股。

17.2022年9月21日，公司召开九届十三次监事会议，审议通过了公司《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

监事会认为：

（1）本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2021年第二次临时股东大会批

准的《激励计划（草案）》规定的激励对象条件相符。

（2）本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《浙江英特集团股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

（3）公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

综上，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年9月21日，并同意以授予价格人民币5.30元/股向符合条件的21名激励对象授予91.2万股限制性股票。

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dentons.cn18.2023年12月19日，公司召开九届三十四次董事会议，审议通过了公司《关于

2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为117人，可解除限售的限制性股票数量为297.696万股，拟回购注销前述激励对象涉及的全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计28.824万股（调整后），首次授予部分回购价格调整为4.77元/股。根据公司2021

年第二次临时股东大会的授权，董事会将按照公司《激励计划（草案）》的相关规定办

理本次相关限制性股票解除限售、相关限制性股票的回购价格及回购数量进行调整、相关限制性股票回购注销事宜。

19.2023年12月19日，公司独立董事就九届三十四次董事会议相关事项发表独立意见。

独立董事认为：

（1）公司本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生规定不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

（2）公司根据《激励计划（草案）》中的相关规定，对拟回购注销的限制性股票的回购数量、回购价格进行调整，回购数量和回购价格的调整均符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

（3）公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限

售的限制性股票，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，独立董事一致同意公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司办理本次限制性股票解除限售事宜，同意公司调整回购数量以及回购价格，同意公司对2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限Beijing Dacheng Law Offices LLP (“大成”) is an independent law firm and not a member or affiliate of Dentons. 大成 is a partnership law fir1m0

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20.2023年12月19日，公司召开九届十九次监事会议，审议通过了公司《关于

监事会认为：

（1）根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年

限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）限制性股票首次授予部分第一个解除限

售期解除限售条件已经成就，我们对符合解除限售条件的117名激励对象名单进了核实，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

（2）本次调整回购数量及回购价格事项，符合《管理办法》等相关法律、法规

及《激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

（3）公司2021年限制性股票激励计划中首次授予的1名激励对象因个人原因离职，1名激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系，3名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，1名激励对象因职务调整，不再具备激励对象资格，首次授予激励对象中9人因第一个解除限售期个人绩效考核不符合全部解除限售要求，公司拟对上述激励对象持有的部分已获授但尚未解除限售的28.824万股（调整后）限制性股票进行回购注销。

综上，监事会同意公司对符合解除限售条件的股份办理解除限售事宜，同意公司本次调整限制性股票激励计划回购数量及回购价格事项，同意根据公司《激励计划（草案）》等相关规定，将上述人员已获授但尚未解除限售的28.824万股（调整后）限制性股票进行回购注销。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为本次解除限售、本次调整及本次回购注销已经取得了现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条以及国资委175号文、178号文的相关规定。

二、本次解除限售相关事项

（一）本次解除限售时间安排

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根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

可解除限售数量占获授解除限售安排解除限售时间权益数量比例首次及预留授予自相应授予的限制性股票完成登记之日起24个月

的限制性股票第后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记40%一个解除限售期之日起36个月内的最后一个交易日当日止首次及预留授予自相应授予的限制性股票完成登记之日起36个月

的限制性股票第后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记30%二个解除限售期之日起48个月内的最后一个交易日当日止首次及预留授予自相应授予的限制性股票完成登记之日起48个月

的限制性股票第后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记30%三个解除限售期之日起60个月内的最后一个交易日当日止

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授

予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的40%。本次激励计划首次授予部分限制性股票的上市日为2021年12月24日，第一个限售期将于2023年12月23日届满。

（二）本次解除限售条件成就的情况说明

根据公司《激励计划（草案）》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年

4月27日出具的公司2022年度《审计报告》（天健审[2023]4818号）、公司九届三十

四次董事会决议、九届十九次监事会决议、独立董事的独立意见、公司及激励对象的确认，并经本所律师查询：中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所监管措施信息公开查询平台（网址：https://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、信用中

国信用信息查询平台（网址：https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网综

合查询被执行人平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等网站，截至本法律意见书出具日，公司及本次的相关规定，并经本所律师核查，本次激励计划首次授予部分

第一个解除限售期的解除限售条件成就情况，具体如下：

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公司《激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期解除限售解除限售条件成就情况条件

1．公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否截至本法律意见书出具日，公司

定意见或者无法表示意见的审计报告；未发生前述情形，符合解除限售

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、条件。

公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

截至本法律意见书出具日，激励

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

对象未发生前述情形，符合解除出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

限售条件。

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3．公司层面业绩考核要求截至本法律意见书出具日，公司

解除限层面的业绩考核情况如下：

业绩考核目标售期（1）以2020年业绩为基数，以2020年业绩为基数，2022年净利润增长率不2022年净利润增长率为低于28%且不低于同行业对标企业75分位值或40.57%，不低于公司设置的目标平均值水平；2022年加权平均净资产收益率不低值28%，且高于同行业对标企业

第一个

于9.5%，且不低于同行业对标企业75分位值或75分位值（39.64%）；

解除限

平均值水平；以2020年业绩为基数，至2022年（2）2022年加权平均净资产收售期

新零售业务营业收入复合增长率不低于15%；益率为10.50%，不低于公司设置

2022年末资产负债率不高于71%；2022年度净利的目标值9.5%，且高于同行业

润现金含量不低于60%。平均水平（3.71%）；

注：*上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据，“净（3）以2020年业绩为基数，至

2022年新零售业务营业收入复利润增长率”和“加权平均净资产收益率”指标的计算均以激

合增长率为17.88%，不低于公励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净司设置的目标值15%；

利润作为计算依据。净利润现金含量为经营活动现金净流量与（4）2022年末资产负债率为净利润的比值。70.50%，未高于公司设置的目标值71%；

*股权激励计划有效期内，在计算考核加权平均净资产收

（5）2022年度净利润现金含量益率时，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转为84.57%，不低于公司设置的债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润目标值60%。

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不列入发行股份当年及次年的考核计算范围，并剔除公司持有综上，截至本法律意见书出具资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响。日，公司层面相关业绩符合考核要求，符合解除限售条件。

* 新零售业务涵盖 B2B、B2C、O2O、中西医诊疗等，聚焦互联网+创新，以“一路向 C”为战略目标。指标核算范围为新零售事业部，含英特电商公司、英特怡年连锁药房及各区域零售公司的经营数据。新零售业务2020年营业收入为50.08亿元。

*在股权激励计划有效期内，若公司发生重大收购（投资金额占归属于上市公司股东的净资产5%以上）导致净资产和负

债变动的，考核资产负债率指标时剔除该事项所引起的净资产和负债变动额。

截至本法律意见书出具日，实际授予的118名激励对象中，有1人因个人原因已离职，不再符合激励条件；有1人因不受个人控

4．激励对象个人层面绩效考核要求制的岗位调动与公司解除劳动激励对象个人层面考核按照《浙江英特集团股份有限公司关系，有3人退休且不继续在公司或下属子公司任职，可根据业2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定分年进行，

绩考核期和任职具体时限按约薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评打定条件解除限售；有1人发生职分。绩效评价结果划分为4个等级，根据个人的绩效评价结果务调整，其考核年度2022年对确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准应的限制性股票额度根据个人的绩效评价结果确定解除限售

系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由比例。

董事会裁定。具体见下表：108名激励对象考核结果为“良好”及以上（含1名因不受考评等级优秀良好一般不合格个人控制的岗位调动及3名退标准系数1.00.80休的激励对象），当期解除限售标准系数为1.0；9名激励对象

??因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期

考核结果为“一般”，当期解除解除限售条件未达成的，对应的限制性股票不得解除限售或递限售标准系数为0.8（含1名发延至下期解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格与回购生职务调整的激励对象），其部时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事分已获授但尚未解除限售的限制性股票尚未办理回购注销，后项前1交易日公司标的股票交易均价）。

续公司将为其办理相关手续。

综上，截至本法律意见书出具日，117名激励对象考核结果符合激励对象个人层面绩效考核要求，符合解除限售条件。

（三）本次解除限售的具体情况

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根据公司《激励计划（草案）》、公司九届三十四次董事会议及九届十九次监事会议审议通过的公司《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计117人，申请解除限售的限制性股票数量合计

297.696万股，占公司目前总股本的0.57%。具体情况如下：1

获授的限制性股票数本次可解除限售的限制剩余未解除限售的限制本次可解除限售数量占姓名职务

量(万股)性股票数量（万股）性股票数量（万股）目前总股本的比例（%）

应徐颉党委书记、董事长249.66.60.02%

杨永军党委副书记、董事、工会主席187.210.80.01%

吴敏英党委委员、副总经理187.210.80.01%

吕宁党委委员、副总经理187.210.80.01%

刘琼党委委员、副总经理187.210.80.01%

何晓炜党委委员、副总经理187.210.80.01%

谭江董事会秘书10.84.326.480.01%

曹德智财务负责人7.22.884.320.01%

其他核心管理人员和技术（业务）骨干（109人）622.8244.896365.280.47%

合计754.8297.696436.680.57%

综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售已经成就，公司实施本次解除限售符合《管理办法》、《激励计划（草案）》以及国资委175号文、178号文的相关规定。

三、本次调整的相关事项

11．公司于2022年6月17日实施了2021年度权益分派事项，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，

上表中限制性股票数量系公司2021年度权益分派方案实施后调整的数量；

2．表格所列人员为公司现任董事、高级管理人员；公司董事长应徐颉先生劳动关系已调至浙江省国际贸易集团

有限公司（仍兼任公司董事长），不再属于激励对象范围，根据《激励计划（草案）》规定可根据业绩考核期和任职具体时限按约定条件解除限售，剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

3．本次解除限售的激励对象中含公司部分董事、高级管理人员，所获股票将遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。

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（一）本次调整的事由

根据公司《激励计划（草案）》相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。

2022年6月13日，公司披露了《2021年度权益分派实施公告》，经公司2021年

度股东大会审议通过，公司2021年度权益分派方案为：以公司现有总股本255431982股为基数，向全体股东每10股派1.999562元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，不送红股，共计转增股本51086396股。

2023年6月1日，公司披露了《2022年度权益分派实施公告》，经公司2022年度

股东大会审议通过，公司2022年度权益分派方案为：以公司现有总股本505459520股为基数，向全体股东每10股派1.260239元人民币现金（含税）。

（二）本次回购数量和价格的调整根据公司九届三十四次董事会议审议通过的公司《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》并经本所律师核查，公司董事会将根据2021年第二次临时股东大会的授权，对限制性股票的回购价格及回购数量进行调整。调整后，本次限制性股票的回购数量为28.824万股，回购价格为4.77元/股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的事由和结果符合《管理办法》、《激励计划（草案）》以及国资委175号文、178号文的相关规定。

四、本次回购注销的相关事项

（一）本次回购注销的原因

1．根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）

“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”

的规定：激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系而离职的，其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与市场价格孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价，下同）进行回购。鉴于本次激励计划首次授予的1名激励对象因个人原因已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其Beijing Dacheng Law Offices LLP (“大成”) is an independent law firm and not a member or affiliate of Dentons. 大成 is a partnership law fir1m6

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已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计8.4万股（调整后），由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。

2.根据《激励计划（草案）》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，或因不受个人控制的岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可根据业绩考核期和任职具体时限按约定条件解除限售。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。鉴于公司董事长应徐颉先生已担任浙江省国际贸易集团有限公司党委委员、副总经理，劳动关系已于2023年12月调至浙江省国际贸易集团有限公司（仍兼任公司董事长），不再属于激励对象范围；以及本次激励计划首次授予的3名激励对象退休且不继续在公司或下

属子公司任职，已不具备激励对象资格，公司对上述人员满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以解除限售，剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票，合计14.04万股（调整后），由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购。

3.根据《激励计划（草案）》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，鉴于本次激励计划首次授予的1名激励对象于

2023年发生职务调整，不再具有董事会认定的激励对象资格。其考核年度2022年对应

的限制性股票额度根据个人的绩效评价结果确定解除限售比例，剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司全部进行回购，合计2.16万股（调整后），回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

4.根据《激励计划（草案）》“第八章限制性股票的获授条件及解除限售条件”

之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（四）激励对象个人层面考核”的规定：

激励对象个人层面考核按照《浙江英特集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定分年进行，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评打分。绩效评价结果划分为4个等级，根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：

考评等级优秀良好一般不合格

标准系数1.00.80

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因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未达成的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

鉴于本次激励计划首次授予的9名激励对象考评结果为“一般”（当期解除限售标准系数为0.8），公司决定按照其对应的标准系数回购注销其本期计划解除限售额度中未能解除限售的限制性股票合计4.224万股（调整后），由公司按授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值进行回购。

根据公司九届三十四次董事会决议、九届十九次监事会决议、公司提供的激励对象

离职文件、退休文件、岗位职务调整文件、业绩考核文件以及公司的确认，本次激励计划首次授予的激励对象中1人因个人原因离职，1名激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系，3名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，1名激励对象因职务调整，不再具备激励对象资格，首次授予激励对象中9人因第一个解除限售期个人绩效考核不符合全部解除限售要求，故根据《激励计划（草案）》的上述规定，对上述15名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销的数量和价格

2022年6月13日，公司披露了《2021年度权益分派实施公告》，经公司2021年

2023年6月1日，公司披露了《2022年度权益分派实施公告》，经公司2022年度

股东大会审议通过，公司2022年度权益分派方案为：以公司现有总股本505459520股为基数，向全体股东每10股派1.260239元人民币现金（含税）。

根据公司《激励计划（草案）》、公司九届三十四次董事会议审议通过的公司《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会将根据2021年第二次临Beijing Dacheng Law Offices LLP (“大成”) is an independent law firm and not a member or affiliate of Dentons. 大成 is a partnership law fir1m8

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时股东大会的授权，对限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，调整结果为：本次限制性股票的回购数量为28.824万股，回购价格为4.77元/股。公司拟对上述因个人原因离职的1名激励对象，因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系的1名激励对象，因退休且不继续在公司或下属子公司任职的的3名激励对象，因职务调整的1名激励对象，因第一个解除限售期个人绩效考核不符合全部解除限售要求的9名激励对象持有的部分已获授但尚未解除限售的28.824万股限制性股票进行回购注销。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》、《激励计划（草案）》以及国资委175号文、178号文的相关规定。

第三节本次激励计划的结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售、本次调整及本次回购注销相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》以及国资委175号文、178号文的有关规定；本次激励计划首次授予

部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售相关安排符合《管理办法》、《激励计划（草案）》以及国资委175号文、178号文的有关规定；本次调整的事由和

结果、本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》、《激励计划（草案）》以

及国资委175号文、178号文的相关规定。公司就本次解除限售、本次调整及本次回购注销尚需根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和深圳证券交易所的

有关规定依法履行信息披露义务，并办理相关限制性股票的回购注销登记手续和因回购注销部分限制性股票而引起的公司减少注册资本等手续。

第四节结尾

本法律意见书由北京大成（杭州）律师事务所出具，经办律师为吕炜劼律师、游欣荣律师。本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

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