上海市锦天城律师事务所

关于浙江英特集团股份有限公司

提前赎回可转换公司债券的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于浙江英特集团股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书

致：浙江英特集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江英特集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任其本次提前赎回可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）的专项法律顾问。

现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件

以及《浙江英特集团股份有限公司章程》出具本法律意见书。

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

声明事项

一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章和规范性

文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等

事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。本所及本所律师仅就与公司本次赎回有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面

材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言。

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

据有关政府主管部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

四、本所同意将本法律意见书作为公司本次赎回所必备的法律文件，随同其

他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

五、本法律意见书仅供公司为本次赎回之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次赎回的可转换公司债券的批准、发行及上市的情况

（一）公司内部的批准和授权经核查，2020年4月23日，公司召开八届四十二次董事会会议，审议通过了《关于公司符合公开发行 A股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行 A股可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行 A股可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告的议案》《关于公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》《关于制定公司公开发行 A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A股可转换公司债券相关事宜的议案》等与公司发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相

关的议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

2020年6月10日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行 A股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行 A股可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告的议案》《关于公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》《关于制定公司公开发行 A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A股可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并授权公司董事会具体办理与本次发行相关的具体事宜。

（二）中国证券监督管理委员会的核准经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江英特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3159号）核准，公司向社会公开发行面值总额6亿元可转换公司债券，期限为6年。

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

（三）发行及上市情况

2021年3月8日，公司发布《公开发行可转换公司债券上市公告书》，经

深圳证券交易所同意，公司60000.00万元可转换公司债券将于2021年3月10日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“英特转债”，债券代码127028。

综上所述，本所律师认为，公司可转换公司债券的发行及上市已获得其内部必要的批准和授权，并已取得中国证券监督管理委员会的核准及深圳证券交易所的同意。

二、本次赎回已满足《募集说明书》《管理办法》《自律管理指引》规定的赎回条件

（一）《募集说明书》规定的赎回条件根据公司于2020年12月31日公告的《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）和《公开发行可转换公司债券发行公告》，公司本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2021年1月11日）满6个月后的第一个交易日（2021年7月12日）起至可转换公司债

券到期日（2027年1月4日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。《募集说明书》对公司可转换公司债券的赎回条款约定如下：

1.到期赎回条款本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2.有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交

易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

其中：IA 为当期应计利息；B2为本次发行的可转换公司债券持有人持有的

将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）《管理办法》和《自律监管指引》规定的赎回条件

根据《管理办法》第十一条第一款规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。

根据《自律监管指引》第二十条第一款的规定，上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。

（三）转股价格调整情况

根据公司于2021年3月8日公告的《公开发行可转换公司债券上市公告书》，公司本次发行的可转换公司债券“英特转债”的初始转股价格为19.89元/股。

2021年4月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。同日，公司召开九届一次董事会，审议通过了《关于向下修正“英特转债”转股价格的议案》。根据《募集说明书》相关条款及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会决定将“英特转债”的转股价格由19.89元/股向下修正为13.46元/股，修正后的转股价格自2021年4月10日起生效。

根据公司2020年度股东大会于2021年5月18日审议通过的《2020年度利润分配预案》以及2021年5月20日公告的《关于英特转债转股价格调整的公告》

《2020年度权益分派实施公告》，公司2020年度权益分派方案为：向全体股东每10股派发现金红利人民币0.65元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“英

5上海市锦天城律师事务所法律意见书特转债”的转股价格由13.46元/股调整为13.40元/股，转股价格调整生效日为

2021年5月27日。

根据公司九届九次董事会议、九届七次监事会议于2021年11月17日审议

通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》以及2021年12月22日公告的《关于英特转债转股价格调整的公告》，公司结合2021年限制性股票激励计划的登记完成情况，根据《募集说明书》的相关规定以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“英特转债”的转股价格由13.40元/股调整为13.22元/股，转股价格调整生效日为2021年12月24日。

根据公司2021年度股东大会于2022年5月12日审议通过的《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》以及2022年6月13日公告的《关于英特转债转股价格调整的公告》《2021年度权益分派实施公告》，公司2021年度权益分派方案为，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.999562元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股，不送红股。根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“英特转债”的转股价格由13.22元/股调整为10.85元/股，转股价格调整生效日为2022年6月17日。

根据公司九届二十次董事会议、九届十三次监事会议于2022年9月21日审

议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》以及2022年11月9日公告的《关于英特转债转股价格调整的公告》，公司结合2021年限制性股票激励计划所涉及的预留部分的登记完成情况，根据《募集说明书》的相关规定以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“英特转债”的转股价格由10.85元/股调整为

10.83元/股，转股价格调整生效日为2022年11月16日。

根据公司于2023年2月1日公告的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核无条件通过暨公司转债恢复转股的公告》以及2023年4月11日公告的《关于英特转债转股价格调整的公告》，公司因实施重组将“英特转债”的转股价格由

10.83元/股调整为10.11元/股，转股价格调整生效日为2023年4月12日。

6上海市锦天城律师事务所法律意见书根据公司2022年度股东大会于2023年5月19日审议通过的《2022年度利润分配预案》以及2023年6月1日公告的《关于英特转债转股价格调整的公告》

《2022年度权益分派实施公告》，公司2022年度权益分派方案为，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.260239元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。根据《募集说明书》的相关规定以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“英特转债”的转股价格由10.11元/股调整为9.98元/股，转股价格调整生效日为2023年6月8日。

根据公司2024年第一次临时股东大会于2024年1月5日审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》以及2024年4月3日公告的《关于回购注销部分限制性股票不调整“英特转债”转股价格的公告》，公司本次回购注销部分限制性股票占公司总股本比例较小，经计算，“英特转债”的转股价格不做调整，仍为9.98元/股，后续调整转股价格时，将纳入上述回购注销的股份变动影响进行转股价格的计算和调整。根据公司2023年度股东大会于2024年5月14日审议通过的《2023年度利润分配预案》以及

2024年5月22日公告的《关于英特转债转股价格调整的公告》《2023年度权益分派实施公告》，公司2023年度权益分派方案为，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.045元（含税）。根据《募集说明书》的相关规定以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，综合考虑前次回购注销部分限制性股票以及本次权益分派对转股价格的影响，“英特转债”的转股价格由9.98元/股调整为

9.68元/股，转股价格调整生效日为2024年5月29日。

根据公司2024年度股东大会于2025年5月16日审议通过的《2024年度利润分配预案》以及2025年5月28日公告的《关于英特转债转股价格调整的公告》

《2024年度权益分派实施公告》，公司2024年度权益分派实施方案为，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.832206元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。根据《募集说明书》的相关规定以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“英特转债”的转股价格由9.68元/股调整为9.30元/股，转股价格调整生效日为2025年6月5日。

（四）赎回条件触发情况根据公司于2025年12月30日召开的十届二十次董事会决议并经本所律师

7上海市锦天城律师事务所法律意见书核查，自2025年11月26日至2025年12月30日，公司股票已有15个交易日的收盘价格不低于公司“英特转债”当期转股价格（即9.30元/股）的130%（即

12.09元/股），已满足在本次发行的可转换公司债券转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含

130%），已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

综上所述，本所律师认为，公司已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款，公司本次赎回满足《管理办法》第十一条、《自律监管指引》第二十条规定的赎回条件。

三、本次赎回已取得公司决策机构的批准2025年12月30日，公司召开十届二十次董事会会议，审议通过《关于提前赎回“英特转债”的议案》。董事会同意公司行使“英特转股”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“英特转债”全部赎回，并授权公司管理层及相关部门负责办理本次“英特转债”提前赎回的全部相关事宜。

综上所述，本所律师认为，公司本次赎回已经取得公司董事会批准，符合《自律监管指引》《募集说明书》的相关规定，公司尚需根据《自律监管指引》的规定履行相应的信息披露义务。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次赎回已满足《募集说明书》《自律监管指引》《管理办法》规定的可转换公司债券赎回

的相关条件；且本次赎回已经取得公司董事会的批准，符合《自律监管指引》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次赎回尚需根据《自律监管指引》的规定履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本伍份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

8