渤海租赁股份有限公司

董事及高级管理人员离职管理制度

（经第十一届董事会第四次会议审议通过）

第一章总则

第一条为规范渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》

和《渤海租赁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工董事）

及高级管理人员因任期届满未连任、辞任（职）、被解除职务、退休或其他原因等离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任或辞职。

公司董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，除本制度第四条规定情形外，自公司收到通知之日生效；高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。

公司将在两个交易日内披露有关情况。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。第四条除董事任职资格不符合法律、法规及《公司章程》等有关规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董

事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条公司董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第六条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，不得担任公司董事、高级管理人员。

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级

管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派或聘任董事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

第七条董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条公司董事、高级管理人员在任职期间出现第六条第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性情形的，相关董

事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出现第六条第（七）项或者

第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董

事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十条股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代表大会可

以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第十一条董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。无正当理由，在任期届满前解任高级管理人员的，高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第十二条公司董事、高级管理人员应在离任后两个交易日内，委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账

户、离任时间等个人信息。

第三章工作交接与离任审计

第十三条董事、高级管理人员离任或离职，应当与董事会授权

指定的移交负责人进行工作交接，向董事会、公司办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于未完结工作的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料，以及其他物品等的移交，协助完成工作过渡。

公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期间

重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十四条公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、财务总监、董事会秘书及其他关键岗位管理人员离任时，由审计部发起离任审计程序。审计内容包括任职期间合规性、是否存在损害公司利益行为等。

第十五条公司可以聘任会计师事务所对以上拟离任人员进行审

计并出具审计报告，相关费用由公司负责。

第十六条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等）及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章离职董事、高级管理人员的责任及义务

第十七条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影

响干扰公司正常经营或损害公司、股东、职工及债权人利益，其对公司保密信息（含商业秘密、尚未公开的信息）负有的保密义务在保密

信息成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的竞业禁止等义务。

第十八条离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应

承担的责任，不因离任而免除或者终止，董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，公司董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。

第十九条任职期限尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅

自离职而给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第五章离职董事、高级管理人员的持股管理

第二十条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）公司董事、高级管理人员离职后六个月内不得转让其所持公司股份。

（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应在其就

任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受前述转让比例的限制。

（三）相关法律、行政法规、部门规章、中国证监会、深圳证券

交易所规则以及《公司章程》对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第二十一条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期

限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。

第二十二条离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董

事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。第六章附则

第二十三条本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的有关规定相抵触时，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十四条本制度由董事会负责解释及修订。

第二十五条本制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。