渤海租赁:渤海租赁股份有限公司章程等制度修订对照表

渤海租赁股份有限公司

《公司章程》等制度修订对照表

渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的部分条款进行修订。具体修订情况如下：

一、《渤海租赁股份有限公司章程》修订对照表原条款修订后条款

第一章总则

第一条第一条为维护公司、股东和债权人的合法为维护渤海租赁股份有限公司（以权益，规范公司的组织和行为，根据《中下简称“公司”）、股东、职工和债权人华人民共和国公司法》（以下简称《公的合法权益，规范公司的组织和行为，司法》）、《中华人民共和国证券法》（以根据《中华人民共和国公司法》（以下下简称《证券法》）、《上市公司章程指简称《公司法》）、《中华人民共和国证引》（以下简称《章程指引》）和其他有券法》（以下简称《证券法》）、《上市公关规定，制订本章程。司章程指引》（2025年修订）和其他有关规定，制定本章程。

第二条第二条

公司系依照《公司法》和其他有关公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称规定成立的股份有限公司。“公司”）。公司经新疆维吾尔自治区人民政公司经新疆维吾尔自治区人民政府以新体改[1993]089号《关于设立新府以新体改[1993]089号《关于设立新疆汇通股份有限公司的批复》批准，以疆汇通股份有限公司的批复》批准，以定向募集的方式设立，在新疆维吾尔自定向募集的方式设立，在新疆维吾尔自治区市场监督管理局注册登记，取得营治区市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：业执照。统一社会信用代码：916500002285973682。

916500002285973682。

第三条第三条公司于1996年6月12日经中国证公司于1996年6月12日经中国证

券监督管理委员会批准，首次向社会公券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股1250万股，于众发行人民币普通股1250万股，于

1996年7月16日在深圳证券交易所上1996年7月16日在深圳证券交易所上市。市。

第八条第八条董事长为公司的法定代表人。董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增一条，此后章节序号相应顺延：第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条公司全部资产分为等额股份，股东股东以其认购的股份为限对公司

以其所持股份为限对公司承担责任，公承担责任，公司以其全部财产对公司的司以其全部资产对公司的债务承担责债务承担责任。

任。

第十条第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为本章程自生效之日起，即成为规范规范公司的组织与行为、公司与股东、公司的组织与行为、公司与股东、股东股东与股东之间权利义务关系的具有与股东之间权利义务关系的具有法律

法律约束力的文件，对公司、股东、董约束力的文件，对公司、股东、董事、事、监事、高级管理人员具有法律约束高级管理人员具有法律约束力。依据本力的文件。依据本章程，股东可以起诉章程，股东可以起诉股东，股东可以起股东，股东可以起诉公司董事、监事、诉公司董事、高级管理人员，股东可以经理（首席执行官）和其他高级管理人起诉公司，公司可以起诉股东、董事和员，股东可以起诉公司，公司可以起诉高级管理人员。

股东、董事、监事、经理（首席执行官）和其他高级管理人员。

第十一条第十二条本章程所称其他高级管理人员是本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副经理、财务总监、董事会秘司的经理（总裁）、副经理（副总裁）、书。财务总监、董事会秘书。

第三章股份

第一节股份发行

第十六条第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。等权利。同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者行条件和价格相同；认购人所认购的股

个人所认购的股份，每股应当支付相同份，每股支付相同价额。

价额。

第十七条第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面公司发行的面额股，以人民币标明值。面值。

第十九条第二十条公司设立时经批准发行的普通股公司设立时经批准发行的普通股

总数为2886.3万股，向发起人新疆水利总数为2886.3万股，每股金额为1元。

电力建设总公司、克拉玛依市天山实业向发起人新疆水利电力建设总公司、克

开发公司、海南省国际信托投资公司、拉玛依市天山实业开发公司、海南省国

广东省经协能源化工公司、中国江河水际信托投资公司、广东省经协能源化工

利水电开发公司、乌鲁木齐光源电力实公司、中国江河水利水电开发公司、乌

业总公司发行2259.05万股，占公司普鲁木齐光源电力实业总公司发行通股总数的78.3%。2259.05万股，占公司普通股总数的

78.3%。

第二十条第二十一条

公司股份总数为6184521282股，公司已发行的股份总数为公司的股本结构为：普通股6184521282股，公司的股本结构为：

6184521282股。普通股6184521282股。

第二十一条第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公借款等形式，为他人取得本公司或者其司股份的人提供任何资助。母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十二条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作法律、法规的规定，经股东会作出决议，出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规及中国证监国证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。

第二十四条第二十五条公司不得收购本公司的股份。但公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公（二）与持有本公司股份的其他公司合并；司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公（四）股东因对股东会作出的公司

司合并、分立决议持异议，要求公司收合并、分立决议持异议，要求公司收购购其股份的；其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。权益所必需。

第二十五条第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）公司因本章程第二十五条第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，应当通过公开的形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。集中交易方式进行。

第二十六条第二十七条

公司因本章程第二十四条第（一）公司因本章程第二十五条第（一）

项、第（二）项的情形收购本公司股份项、第（二）项规定的情形收购本公司的，应当经股东大会决议。因本章程第股份的，应当经股东会决议。公司因本二十四条第（三）项、第（五）项、第章程第二十五条第（三）项、第（五）

（六）项规定的情形收购本公司股份项、第（六）项规定的情形收购本公司的，需经三分之二以上董事出席的董事股份的，可以依照本章程的规定或者股会会议决议同意。东会的授权，经三分之二以上董事出席公司依照第二十四条规定收购本的董事会会议决议。

公司普通股股份后，属于第（一）项情公司依照本章程第二十五条规定形的，应当自收购之日起十日内注销；收购本公司股份后，属于第（一）项情属于第（二）项、第（四）项情形的，形的，应当自收购之日起十日内注销；

应当在六个月内转让或者注销；属于第属于第（二）项、第（四）项情形的，

（三）项、第（五）项、第（六）项情应当在六个月内转让或者注销；属于第形的，公司合计持有的本公司股份数不（三）项、第（五）项、第（六）项情得超过本公司已发行股份总额的百分形的，公司合计持有的本公司股份数不之十，并应当在三年内转让或者注销。得超过本公司已发行股份总数的百分具体实施细则遵照最新有效的法律、法之十，并应当在三年内转让或者注销。

规或规章等执行。

第三节股份转让

第二十七条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十八条第二十九条公司不接受本公司的股票作为质公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。

第二十九条第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司公司公开发行股份前已发行的股成立之日起一年内不得转让。公司公开份，自公司股票在证券交易所上市交易发行股份前已发行的股份，自公司股票之日起一年内不得转让。

在证券交易所上市交易之日起一年内公司董事、高级管理人员应当向公不得转让。司申报所持有的本公司的股份及其变公司董事、监事、高级管理人员应动情况，在就任时确定的任职期间每年当向公司申报所持有的本公司的股份转让的股份不得超过其所持有本公司

及其变动情况，在任职期间每年转让的同一类别股份总数的百分之二十五；所股份不得超过其所持有本公司同一种持本公司股份自公司股票上市交易之

类股份总数的百分之二十五；所持本公日起一年内不得转让。上述人员离职后司股份自公司股票上市交易之日起一半年内，不得转让其所持有的本公司股年内不得转让。上述人员离职后半年份。法律、行政法规或者中国证监会对内，不得转让其所持有的本公司股份。股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十条第三十一条公司持有百分之五以上股份的股公司持有百分之五以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员，将其东、董事、高级管理人员，将其持有的持有的本公司股票或者其他具有股权本公司股票或者其他具有股权性质的

性质的证券在买入后六个月内卖出，或证券在买入后六个月内卖出，或者在卖者在卖出后六个月内又买入，由此所得出后六个月内又买入，由此所得收益归收益归本公司所有，本公司董事会将收本公司所有，本公司董事会将收回其所回其所得收益。但是，证券公司因购入得收益。但是，证券公司因购入包销售包销售后剩余股票而持有百分之五以后剩余股票而持有百分之五以上股份

上股份的，以及有中国证监会规定的其的，以及有中国证监会规定的其他情形他情形的除外。的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自

员、自然人股东持有的股票或者其他具然人股东持有的股票或者其他具有股

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、权性质的证券，包括其配偶、父母、子子女持有的及利用他人账户持有的股女持有的及利用他人账户持有的股票票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三十定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭公司依据证券登记结算机构提供

证建立股东名册，股东名册是证明股东的凭证建立股东名册，股东名册是证明持有公司股份的充分证据。股东按其所股东持有公司股份的充分证据。股东按持有股份的种类享有权利，承担义务；其所持有股份的类别享有权利，承担义持有同一种类股份的股东，享有同等权务；持有同一类别股份的股东，享有同利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

第三十二条第三十三条

公司召开股东大会、分配股利、清公司召开股东会、分配股利、清算算及从事其他需要确认股东身份的行及从事其他需要确认股东身份的行为为时，由董事会或股东大会召集人确定时，由董事会或股东会召集人确定股权股权登记日，股权登记日收市后登记在登记日，股权登记日收市后登记在册的册的股东为享有相关权益的股东。股东为享有相关权益的股东。

第三十三条第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东

司债券存根、股东大会会议记录、董事名册、股东会会议记录、董事会会议决

会会议决议、监事会会议决议、财务会议、财务会计报告，符合规定的股东可计报告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的分配；

（七）对股东大会作出的公司合（七）对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议的股东，要求公司分立决议持异议的股东，要求公司收购收购其股份；其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。或本章程规定的其他权利。

第三十四条第三十五条

股东提出查阅前条所述有关信息股东要求查阅、复制公司有关材料

或者索取资料的，应当向公司提供证明的，应当遵守《公司法》《证券法》等其持有公司股份以及持股数量的书面法律、行政法规的规定，并向公司提供文件，公司经核实股东身份后按照股东证明其持有公司股份以及持股数量的的要求予以提供。书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条第三十六条

公司股东大会、董事会决议内容违公司股东会、董事会决议内容违反

反法律、行政法规的，股东有权请求人法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、序、表决方式违反法律、行政法规或者表决方式违反法律、行政法规或者本章本章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股东股东有权自决议作出之日起六十日内，有权自决议作出之日起六十日内，请求请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增一条，此后章节序号相应顺延：第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务董事会审计委员会（以下简称“审时违反法律、行政法规或者本章程的规计委员会”）成员以外的董事、高级管定，给公司造成损失的，连续一百八十理人员执行公司职务时违反法律、行政日以上单独或合并持有公司百分之一法规或者本章程的规定，给公司造成损以上股份的股东有权书面请求监事会失的，连续一百八十日以上单独或者合向人民法院提起诉讼；监事会执行公司计持有公司百分之一以上股份的股东

职务时违反法律、行政法规或者本章程有权书面请求审计委员会向人民法院的规定，给公司造成损失的，股东可以提起诉讼；审计委员会成员执行公司职书面请求董事会向人民法院提起诉讼。务时违反法律、行政法规或者本章程的监事会、董事会收到前款规定的股规定，给公司造成损失的，前述股东可东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收以书面请求董事会向人民法院提起诉到请求之日起三十日内未提起诉讼，或讼。

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公审计委员会、董事会收到前款规定

司利益受到难以弥补的损害的，前款规的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者定的股东有权为了公司的利益以自己自收到请求之日起三十日内未提起诉

的名义直接向人民法院提起诉讼。讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将他人侵犯公司合法权益，给公司造会使公司利益受到难以弥补的损害的，成损失的，本条第一款规定的股东可以前款规定的股东有权为了公司的利益依照前两款的规定向人民法院提起诉以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本

条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条第四十条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或第四十一条

者其他股东造成损失的，应当依法承担公司股东滥用股东权利给公司或赔偿责任。者其他股东造成损失的，应当依法承担公司股东滥用公司法人独立地位赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立和股东有限责任，逃避债务，严重损害地位和股东有限责任，逃避债务，严重公司债权人利益的，应当对公司债务承损害公司债权人利益的，应当对公司债担连带责任。务承担连带责任。

第三十九条删除一条，此后章节序号相应顺提：

持有公司百分之五以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条删除一条，此后章节序号相应顺提：

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增一节，此后章节序号相应顺延：第二节控股股东和实际控制人新增一条，此后章节序号相应顺延：第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和深圳

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增一条，此后章节序号相应顺延：第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增一条，此后章节序号相应顺延：第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增一条，此后章节序号相应顺延：第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条第四十六条

股东大会是公司的权力机构，依法公司股东会由全体股东组成。股东行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资权：

计划；（一）选举和更换非由职工代表担

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司的年度财务预本作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第四十七条清算或者变更公司形式作出决议；规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出

（十一）对公司聘用、解聘会计师售重大资产超过公司最近一期经审计事务所作出决议；总资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定（十一）审议公司交易金额超过公的担保事项；司最近一期经审计净资产百分之五十

（十三）审议公司在一年内购买、的购买或出售资产事项；

出售重大资产超过公司最近一期经审（十二）审议公司交易金额超过公计总资产百分之三十的事项；司最近一期经审计净资产百分之五十

（十四）审议公司交易金额超过公的对外投资事项（含委托理财、委托贷司最近一期经审计净资产百分之三十款、对子公司投资等）；

的购买或出售资产事项；（十三）审议公司连续十二个月内

（十五）审议公司交易金额超过公累计证券投资总额超过公司最近一期司最近一期经审计净资产百分之三十经审计净资产百分之五十的事项；

的对外投资事项（含委托理财、委托贷（十四）审议批准公司拟与关联人款、对子公司投资等）；发生的交易金额超过三千万元，且占公

（十六）审议公司连续十二个月内司最近一期经审计净资产绝对值超过累计证券投资总额占公司最近一期经百分之五的关联交易；

审计净资产百分之三十以上的事项。（十五）审议批准变更募集资金用

（十七）审议批准公司拟与关联人途事项；

发生的交易金额在三千万元以上，且占（十六）审议股权激励计划和员工公司最近一期经审计净资产绝对值百持股计划；分之五以上的关联交易；（十七）审议法律、行政法规、部

（十八）审议批准变更募集资金用门规章或者本章程规定应当由股东会途事项；决定的其他事项。

（十九）审议股权激励计划和员工股东会可以授权董事会对发行公持股计划；司债券作出决议。

（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条第四十七条

公司下列对外担保行为，须经股东公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，超过最近一期经审计的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何净资产的百分之五十以后提供的任何担保；担保；

（二）公司的对外担保总额，超过（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过（三）公司在一年内向他人提供担公司最近一期经审计总资产百分之三保的金额超过公司最近一期经审计总十的担保；资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；联方提供的担保。

（七）深圳证券交易所或者《公司股东会在审议本条第一款第（三）章程》规定的其他担保情形。项担保事项时，须经出席会议的股东所股东大会审议本条前款第（三）项持表决权的三分之二以上通过。

的担保事项时，应经出席会议的股东所股东会在审议本条第一款第（六）持表决权的三分之二以上通过。项担保事项时，该股东或者受该实际控股东大会在审议为股东、实际控制制人支配的股东，不得参与该项表决，人及其关联方提供的担保议案时，该股该项表决须经出席股东会的其他股东东或者受该实际控制人支配的股东，不所持表决权的半数以上通过。

得参与该项表决，该项表决由出席股东公司董事、高级管理人员或其他人大会的其他股东所持表决权的半数以员违反规定的审批权限、审议程序擅自上通过。签订担保合同或者越权签订担保合同公司董事、高级管理人员或其他人的，对公司造成损害的，公司将追究有员违反规定的审批权限、审议程序擅自关当事人的责任。公司董事、高级管理签订担保合同或者越权签订担保合同人员或其他人员怠于履行职责，给公司的，对公司造成损害的，公司将追究有造成损失的，公司董事会将根据公司遭关当事人的责任。公司董事、高级管理受的经济损失大小、情节轻重程度，决人员或其他人员怠于履行职责，给公司定给予责任人相应的处分。

造成损失的，公司董事会将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度，决定给予责任人相应的处分。

第四十三条第四十八条股东大会分为年度股东大会和临股东会分为年度股东会和临时股时股东大会。年度股东大会每年召开一东会。年度股东会每年召开一次，应当次，应当于上一会计年度结束后的六个于上一会计年度结束后的六个月内举月内举行。行。第四十四条第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大生之日起两个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之

定人数或者本章程所定人数的三分之二（即六人）时；

二（6人）时；（二）公司未弥补的亏损达股本总

（二）公司未弥补的亏损达实收股额三分之一时；

本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

或本章程规定的其他情形。

第四十五条第五十条本公司召开股东大会的地点为公公司召开股东会的地点为公司住

司住所地或公司办公地，以股东大会通所地或公司股东会会议通知中载明的知中载明的会议地点为准。股东大会将具体地点。股东会将设置会场，以现场设置会场，以现场会议形式召开。公司会议形式召开。公司还将提供网络投票还将提供网络投票方式为股东参加股的方式为股东提供便利。

东大会提供便利。股东通过上述方式参股东会除设置会场以现场形式召加股东大会的，视为出席。开外，还可以同时采用电子通信方式召发出股东大会通知后，无正当理开。

由，股东大会现场会议召开地点不得变发出股东会通知后，无正当理由，更。确需变更的，召集人应当在现场会股东会现场会议召开地点不得变更。确议召开日前至少两个工作日公告并说需变更的，召集人应当在现场会议召开明原因。日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十六条第五十一条本公司召开股东大会时将聘请律本公司召开股东会时将聘请律师

师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条第五十二条独立董事有权向董事会提议召开董事会应当在规定的期限内按时临时股东大会。对独立董事要求召开临召集股东会。

时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立律、行政法规和本章程的规定，在收到董事有权向董事会提议召开临时股东提议后十日内提出同意或不同意召开会。对独立董事要求召开临时股东会的临时股东大会的书面反馈意见。董事会提议，董事会应当根据法律、行政法规同意召开临时股东大会的，将在作出董和本章程的规定，在收到提议后十日内事会决议后的五日内发出召开股东大提出同意或不同意召开临时股东会的会的通知；董事会不同意召开临时股东书面反馈意见。董事会同意召开临时股大会的，将说明理由并公告。东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条第五十三条监事会有权向董事会提议召开临审计委员会向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事时股东会，应当以书面形式向董事会提会提出。董事会应当根据法律、行政法出。董事会应当根据法律、行政法规和规和本章程的规定，在收到提案后十日本章程的规定，在收到提议后十日内提内提出同意或不同意召开临时股东大出同意或不同意召开临时股东会的书会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的五日内发出在作出董事会决议后的五日内发出召

召开股东大会的通知，通知中对原提议开股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后十日内未作出反馈者在收到提议后十日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集集股东大会会议职责，监事会可以自行股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。召集和主持。

第四十九条第五十四条单独或者合计持有公司百分之十单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召以上股份的股东向董事会请求召开临

开临时股东大会，并应当以书面形式向时股东会，应当以书面形式向董事会提董事会提出。董事会应当根据法律、行出。董事会应当根据法律、行政法规和政法规和本章程的规定，在收到请求后本章程的规定，在收到请求后十日内提十日内提出同意或不同意召开临时股出同意或不同意召开临时股东会的书东大会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的五日内发当在作出董事会决议后的五日内发出出召开股东大会的通知，通知中对原请召开股东会的通知，通知中对原请求的求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后十日内未作出反馈者在收到请求后十日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司百分之十以单独或者合计持有公司百分之十以上上股份的股东有权向监事会提议召开股份的股东向审计委员会提议召开临

临时股东大会，并应当以书面形式向监时股东会，应当以书面形式向审计委员事会提出请求。会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求五日内发出召开股东大的，应在收到请求后五日内发出召开股会的通知，通知中对原请求的变更，应东会的通知，通知中对原请求的变更，当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出

大会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集股东大会，连续九十日以上单独或者合和主持股东会，连续九十日以上单独或计持有公司百分之十以上股份的股东者合计持有公司百分之十以上股份的可以自行召集和主持。股东可以自行召集和主持。

第五十条第五十五条监事会或股东决定自行召集股东审计委员会或股东决定自行召集大会的，须书面通知董事会，同时向证股东会的，须书面通知董事会，同时向券交易所备案。深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东审计委员会或召集股东应在发出持股比例不得低于百分之十。股东会通知及股东会决议公告时，向深监事会或召集股东应在发出股东圳证券交易所提交有关证明材料。

大会通知及股东大会决议公告时，向证在股东会决议公告前，召集股东持券交易所提交有关证明材料。股比例不得低于百分之十。

第五十一条第五十六条对于监事会或股东自行召集的股对于审计委员会或股东自行召集东大会，董事会和董事会秘书将予配的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名合。董事会将提供股权登记日的股东名册。册。

第五十二条第五十七条监事会或股东自行召集的股东大审计委员会或股东自行召集的股会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条第五十八条提案的内容应当属于股东大会职提案的内容应当属于股东会职权权范围，有明确议题和具体决议事项，范围，有明确议题和具体决议事项，并并且符合法律、行政法规和本章程的有且符合法律、行政法规和本章程的有关关规定。规定。

第五十四条第五十九条

公司召开股东大会，董事会、监事公司召开股东会，董事会、审计委会以及单独或者合并持有公司百分之员会以及单独或者合计持有公司百分

三以上股份的股东，有权向公司提出提之一以上股份的股东，有权向公司提出案。提案。

单独或者合计持有公司百分之三单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以在股东大会召开以上股份的股东，可以在股东会召开十十日前提出临时提案并书面提交召集日前提出临时提案并书面提交召集人。

人。召集人应当在收到提案后两日内发召集人应当在收到提案后两日内发出出股东大会补充通知，公告临时提案的股东会补充通知，公告临时提案的内内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发但临时提案违反法律、行政法规或者公出股东大会通知公告后，不得修改股东司章程的规定，或者不属于股东会职权大会通知中已列明的提案或增加新的范围的除外。

提案。除前款规定的情形外，召集人在发股东大会通知中未列明或不符合出股东会通知公告后，不得修改股东会本章程第五十三条规定的提案，股东大通知中已列明的提案或增加新的提案。

会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条第六十条召集人将在年度股东大会召开二召集人将在年度股东会召开二十

十日前以公告方式通知各股东，临时股日前以公告方式通知各股东，临时股东东大会将于会议召开十五日前以公告会将于会议召开十五日前以公告方式方式通知各股东。通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会公司在计算起始期限时，不应当包议召开当日。括会议召开当日。

第五十六条第六十一条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委东均有权出席股东会，并可以书面委托托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代代理人不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股（四）有权出席股东会股东的股权权登记日；登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话（五）会务常设联系人姓名，电话号码；号码；

（六）网络或其他方式的表决时间（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当股东会通知和补充通知中应当充

充分、完整披露所有提案的全部具体内分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意容。

见的，发布股东大会通知或补充通知时股东会网络或其他方式投票的开应同时披露独立董事的意见及理由。始时间，不得早于现场股东会召开前一股东大会网络或其他方式投票的日下午3:00，并不得迟于现场股东会召

开始时间，不得早于现场股东大会召开开当日上午9:30，其结束时间不得早于前一日下午3:00，并不得迟于现场股东现场股东会结束当日下午3:00。

大会召开当日上午9:30，其结束时间不股权登记日与会议日期之间的间得早于现场股东大会结束当日下午隔应当不多于七个工作日。股权登记日

3:00。一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条第六十二条

股东大会拟讨论董事、监事选举事股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中将充分披露董东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括详细资料，至少包括以下内容：

以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职人情况；

等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股股控制人是否存在关联关系；

东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事事候选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条第六十三条

发出股东大会通知后，无正当理发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会不应延期或取消，股东大股东会不应延期或取消，股东会通知中会通知中列明的提案不应取消。一旦出列明的提案不应取消。一旦出现延期或现延期或取消的情形，召集人应当在原取消的情形，召集人应当在原定召开日定召开日前至少两个工作日公告并说前至少两个工作日公告并说明原因。

明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条第六十四条本公司董事会和其他召集人将采本公司董事会和其他召集人将采

取必要措施，保证股东大会的正常秩取必要措施，保证股东会的正常秩序。

序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东犯股东合法权益的行为，将采取措施加合法权益的行为，将采取措施加以制止以制止并及时报告有关部门查处。并及时报告有关部门查处。

第六十条第六十五条

股权登记日登记在册的所有股东股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并或其代理人，均有权出席股东会。并依依照有关法律、法规及本章程行使表决照有关法律、法规及本章程行使表决权。权。

股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东会，也可以以委托代理人代为出席和表决。委托代理人代为出席和表决。

第六十一条第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡；委托代有效证件或证明；代理他人出席会议

理他人出席会议的，应出示本人有效身的，应出示本人有效身份证件、股东授份证件、股东授权委托书。权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理效证明；代理人出席会议的，代理人应人应出示本人身份证、法人股东单位的出示本人身份证、法人股东单位的法定法定代表人依法出具的书面授权委托代表人依法出具的书面授权委托书。

书。

第六十二条第六十七条股东出具的委托他人出席股东大股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期反对或者弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或盖章）。限；

委托人为法人股东的，应加盖法人（五）委托人签名（或盖章）。

单位印章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条删除一条，此后章节序号相应顺提：

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条第六十八条代理投票授权委托书由委托人授代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条第六十九条出席会议人员的会议登记册由公出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股持有或者代表有表决权的股份数额、被份数额、被代理人姓名（或单位名称）代理人姓名（或单位名称）等事项。

等事项。

第六十七条第七十一条

股东大会召开时，本公司全体董股东会要求董事、高级管理人员列事、监事和董事会秘书应当出席会议，席会议的，董事、高级管理人员应当列经理（首席执行官）和其他高级管理人席并接受股东的质询。

员应当列席会议。

第六十八条第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不股东会由董事长主持。董事长不能能履行职务或不履行职务时，由副董事履行职务或不履行职务时，由副董事长长（公司有两位副董事长的，由半数以（公司有两位副董事长的，由过半数的上董事共同推举的副董事长主持）主董事共同推举的副董事长主持）主持，持，副董事长不能履行职务或者不履行副董事长不能履行职务或者不履行职职务时，由半数以上董事共同推举的一务时，由过半数的董事共同推举的一名名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由半数以上监事共集人不能履行职务或不履行职务时，由同推举的一名监事主持。过半数的审计委员会成员共同推举的股东自行召集的股东大会，由召集一名审计委员会成员主持。

人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人召开股东大会时，会议主持人违反或者其推举代表主持。

议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议经现场出席股东大会有表决权过半数事规则使股东会无法继续进行的，经出的股东同意，股东大会可推举一人担任席股东会有表决权过半数的股东同意，会议主持人，继续开会。股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条第七十三条

公司制定股东大会议事规则，详细公司制定股东会议事规则，详细规规定股东大会的召开和表决程序，包括定股东会的召集、召开和表决程序，包通知、登记、提案的审议、投票、计票、括通知、登记、提案的审议、投票、计

表决结果的宣布、会议决议的形成、会票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

议记录及其签署、公告等内容，以及股会议记录及其签署、公告等内容，以及东大会对董事会的授权原则，授权内容股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为应明确具体。股东会议事规则作为本章章程的附件，由董事会拟定，股东大会程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

批准。

第七十条第七十四条

在年度股东大会上，董事会、监事在年度股东会上，董事会应当就其会应当就其过去一年的工作向股东大过去一年的工作向股东会作出报告。每会作出报告。每名独立董事也应作出述名独立董事也应作出述职报告。

职报告。

第七十一条第七十五条

董事、监事、高级管理人员在股东董事、高级管理人员在股东会上就大会上就股东的质询和建议作出解释股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十三条第七十七条

股东大会应有会议记录，由董事会股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的会议的董事、监事、经理（首席执行官）董事、高级管理人员姓名；

和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

录的其他内容。

第七十四条第七十八条召集人应当保证会议记录内容真召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监实、准确和完整。出席或者列席会议的事、董事会秘书、召集人或其代表、会董事、董事会秘书、召集人或其代表、议主持人应当在会议记录上签名。会议会议主持人应当在会议记录上签名。会记录应当与现场出席股东的签名册及议记录应当与现场出席股东的签名册

代理出席的委托书、网络及其他方式表及代理出席的委托书、网络及其他方式

决情况的有效资料一并保存，保存期限表决情况的有效资料一并保存，保存期不少于十年。限不少于十年。

第七十五条第七十九条

召集人应当保证股东大会连续举召集人应当保证股东会连续举行，行，直至形成最终决议。因不可抗力等直至形成最终决议。因不可抗力等特殊特殊原因导致股东大会中止或不能作原因导致股东会中止或不能作出决议

出决议的，应采取必要措施尽快恢复召的，应采取必要措施尽快恢复召开股东开股东大会或直接终止本次股东大会，会或直接终止本次股东会，并及时公并及时公告。同时，召集人应向公司所告。同时，召集人应向公司所在地中国在地中国证监会派出机构及证券交易证监会派出机构及深圳证券交易所报所报告。告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条第八十条股东大会决议分为普通决议和特股东会决议分为普通决议和特别别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东所持表决权的过半数通所持表决权的二分之一以上通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东所持表决权的三分之二所持表决权的三分之二以上通过。以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十七条第八十一条下列事项由股东大会以普通决议下列事项由股东会以普通决议通

通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬

（三）董事会和监事会成员的任免和支付方法；

及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者

（四）公司年度预算方案、决算方本章程规定应当以特别决议通过以外案；的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条第八十二条下列事项由股东大会以特别决议下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一大资产或者向他人提供担保的金额超期经审计总资产百分之三十的；过公司最近一期经审计总资产百分之

（五）股权激励计划；三十的；

（六）调整利润分配政策；（五）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会定的，以及股东会以普通决议认定会对对公司产生重大影响的、需要以特别决公司产生重大影响的、需要以特别决议议通过的其他事项。通过的其他事项。

第七十九条第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代股东以其所代表的有表决权的股

表的有表决权的股份数额行使表决权，份数额行使表决权，每一股份享有一票每一股份享有一票表决权。表决权。股东大会审议影响中小投资者利股东会审议影响中小投资者利益益的重大事项时，对中小投资者表决应的重大事项时，对中小投资者表决应当当单独计票。单独计票结果应当及时公单独计票。单独计票结果应当及时公开开披露。披露。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违

反《证券法》第六十三条第一款、第二反《证券法》第六十三条第一款、第二

款规定的，该超过规定比例部分的股份款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权决权，且不计入出席股东会有表决权的的股份总数。股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依之一以上有表决权股份的股东或者依

照法律、行政法规或者中国证监会规定照法律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构可以公开征集设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十条第八十四条

股东大会审议有关关联交易事项股东会审议有关关联交易事项时，时，关联股东不应当参与投票表决，其关联股东不应当参与投票表决，其所代所代表的有表决权的股份数不计入有表的有表决权的股份数不计入有效表效表决总数；股东大会决议的公告应当决总数；股东会决议的公告应当充分披充分披露非关联股东的表决情况。露非关联股东的表决情况。

股东大会在审议关联交易事项时，股东会在审议关联交易事项时，主主持人应宣布相关关联股东名单，并就持人应宣布相关关联股东名单，并就相相关关联股东所代表的有表决权的股关关联股东所代表的有表决权的股份

份数额、比例以及与本公司的关联关系数额、比例以及与本公司的关联关系和

和关联交易的具体事项向大会作出说关联交易的具体事项向大会作出说明，明，同时还应宣布出席会议的非关联方同时还应宣布出席会议的非关联方股股东持有或代理表决权股份总数和占东持有或代理表决权股份总数和占本

本公司总股份的比例。表决时，涉及关公司总股份的比例。表决时，涉及关联联交易的各股东应回避表决。交易的各股东应回避表决。

第八十一条第八十五条

除公司处于危机等特殊情况外，非除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不经股东会以特别决议批准，公司将不与与董事、经理（首席执行官）和其它高董事、高级管理人员以外的人订立将公级管理人员以外的人订立将公司全部司全部或者重要业务的管理交予该人或者重要业务的管理交予该人负责的负责的合同。

合同。

第八十二条第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方董事候选人（非由职工代表担任的式提请股东大会表决。非独立董事的董董事，下同）名单以提案的方式提请股事候选人应当由上一届董事会或单独东会表决。董事候选人应当由董事会、或者合并持有公司百分之三以上有表单独或者合计持有公司百分之一以上决权股份的股东提名；非职工监事的监有表决权股份的股东提名。事候选人应当由上一届监事会或单独股东会就选举两名以上董事进行或者合并持有公司百分之三以上有表表决时，应当实行累积投票制度。

决权股份的股东提名；独立董事和职工前款所称累积投票制是指股东会

监事的提名根据有关法规和本章程的选举董事时，每一股份拥有与应选董事规定执行。人数相同的表决权，股东拥有的表决权股东大会就选举两名以上董事、监可以集中使用。董事会应当向股东公告事进行表决时，根据本章程的规定，实候选董事的简历和基本情况。

行累积投票制。适用于累积投票制选举公司董事前款所称累积投票制是指股东大的具体表决办法如下：

会选举董事或者监事时，每一股份拥有（一）独立董事、非独立董事的选与应选董事或者监事人数相同的表决举实行分开投票方式。具体操作如下：

权，股东拥有的表决权可以集中使用。选举独立董事时，每位股东有权取得的董事会应当向股东公告候选董事、监事投票权数等于其所持有的股份数乘以

的简历和基本情况。他有权选出的独立董事人数的乘积数，适用于累积投票制选举公司董事、该票数只能投向独立董事候选人；选举

监事的具体表决办法如下：非独立董事时，每位股东有权取得的投

（一）独立董事、非独立董事、监票权数等于其所持有的股份数乘以他

事的选举实行分开投票方式。具体操作有权选出的非独立董事人数的乘积数，如下：选举独立董事时，每位股东有权该票数只能投向非独立董事候选人。

取得的投票权数等于其所持有的股份（二）股东在填写选票时，可以将数乘以他有权选出的独立董事人数的其所持有的投票权集中投给一位候选乘积数，该票数只能投向独立董事候选人，也可以分散投给数位候选人，并在人；选举非独立董事或监事时，每位股其选举的每位候选人名单后标注其使东有权取得的投票权数等于其所持有用的投票权数目。

的股份数乘以他有权选出的非独立董（三）如果选票上该股东使用的投

事或监事人数的乘积数，该票数只能投票权总数没有超过其所合法拥有的投向非独立董事或监事候选人。票权数目，则该选票有效，差额部分视

（二）股东在填写选票时，可以将为放弃表决权。如果选票上该股东使用其所持有的投票权集中投给一位候选的投票权总数超过了其所合法拥有的人，也可以分散投给数位候选人，并在投票权数目，则该选票无效。

其选举的每位候选人名单后标注其使（四）表决完毕后，由股东会监票用的投票权数目。人清点票数，并公布每位候选人的得票

（三）如果选票上该股东使用的投情况，依照候选人所得票数多少，决定票权总数没有超过其所合法拥有的投当选人数。

票权数目，则该选票有效，差额部分视（五）董事候选人以其得票总数由为放弃表决权。如果选票上该股东使用高往低排列，位次在本次应选董事人数的投票权总数超过了其所合法拥有的之前（含本数）的董事候选人当选，但投票权数目，则该选票无效。当选董事的得票总数应当超过出席股

（四）表决完毕后，由股东大会监东会的股东所持表决权股份总数（以未票人清点票数，并公布每位候选人的得累积的股份数为准）的二分之一。

票情况，依照候选人所得票数多少，决（六）两名或两名以上候选人得票定当选人数。总数相同，且该得票总数在拟当选人中

（五）董事、监事候选人以其得票最少，如其全部当选将导致当选人超过

总数由高往低排列，位次在本次应选董应选人数的，该次股东会应就上述得票事、监事人数之前（含本数）的董事、总数相同的董事候选人按规定程序进

监事候选人当选，但当选董事、监事的行再次选举。再次选举仍实行累积投票得票总数应当超过出席股东大会的股制。

东所持表决权股份总数（以未累积的股（七）如果在股东会上当选的董事份数为准）的二分之一。人数未超过法定人数或应选人数的二

（六）两名或两名以上候选人得票分之一时，此次选举失败，原董事会继

总数相同，且该得票总数在拟当选人中续履行职责，并尽快组织实施下一轮选最少，如其全部当选将导致当选人超过举程序。如果当选人数超过法定人数，应选人数的，该次股东大会应就上述得且超过应选人数的二分之一但不足应票总数相同的董事、监事候选人按规定选人数时，则新一届董事会成立，新董程序进行再次选举。再次选举仍实行累事会可就所缺名额再次进行选举或重积投票制。新启动提名、资格审核、选举等程序。

（七）如果在股东大会上当选的董

事、监事人数未超过法定人数或应选人

数的二分之一时，此次选举失败，原董事会、监事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选人数超过法定人数，且超过应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会、监事会成立，新董事会、监事会可就所缺名额再次进行选举或重新启动

提名、资格审核、选举等程序。

第八十三条第八十七条

除累积投票制外，股东大会将对所除累积投票制外，股东会将对所有有提案进行逐项表决，对同一事项有不提案进行逐项表决，对同一事项有不同同提案的，将按提案提出的时间顺序进提案的，将按提案提出的时间顺序进行行表决。除因不可抗力等特殊原因导致表决。除因不可抗力等特殊原因导致股股东大会中止或不能作出决议外，股东东会中止或不能作出决议外，股东会将大会将不会对提案进行搁置或不予表不会对提案进行搁置或不予表决。

决。

第八十四条第八十八条

股东大会审议提案时，不会对提案股东会审议提案时，不会对提案进进行修改，否则，有关变更应当被视为行修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上的提案，不能在本次股东会上进行表进行表决。决。

第八十六条第九十条股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条第九十一条

股东大会对提案进行表决前，应当股东会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有关联关系的，相关股东事项与股东有关联关系的，相关股东及及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，决并当场公布表决结果，决议的表决结果议的表决结果载入会议记录。通过网络载入会议记录。

或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司人，有权通过相应的投票系统查验自己股东或其代理人，有权通过相应的投票的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第八十八条第九十二条股东大会现场结束时间不得早于股东会现场结束时间不得早于网

网络或其他方式，会议主持人应当宣布络或其他方式，会议主持人应当宣布每每一提案的表决情况和结果，并根据表一提案的表决情况和结果，并根据表决决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的公

公司、计票人、监票人、主要股东、网司、计票人、监票人、股东、网络服务络服务方等相关各方对表决情况均负方等相关各方对表决情况均负有保密有保密义务。义务。

第八十九条第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交出席股东会的股东，应当对提交表

表决的提案发表以下意见之一：同意、决的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。证券登记结算机构作为内对或弃权。证券登记结算机构作为内地地与香港股票市场交易互联互通机制与香港股票市场交易互联互通机制股

股票的名义持有人，按照实际持有人意票的名义持有人，按照实际持有人意思思表示进行申报的除外。表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。为“弃权”。

第九十一条第九十五条

股东大会决议应当及时公告，公告股东会决议应当及时公告，公告中中应列明出席会议的股东和代理人人应列明出席会议的股东和代理人人数、

数、所持有表决权的股份总数及占公司所持有表决权的股份总数及占公司有

有表决权股份总数的比例、表决方式、表决权股份总数的比例、表决方式、每每项提案的表决结果和通过的各项决项提案的表决结果和通过的各项决议议的详细内容。的详细内容。

第九十二条第九十六条

提案未获通过，或者本次股东大会提案未获通过，或者本次股东会变变更前次股东大会决议的，应当在股东更前次股东会决议的，应当在股东会决大会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。

第九十三条第九十七条

股东大会通过有关董事、监事选举股东会通过有关董事选举提案的，提案的，新任董事、监事就任时间为股新任董事就任时间为股东会决议通过东大会选举通过之日。之日。

第九十四条第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资股东会通过有关派现、送股或资本

本公积转增股本提案的，公司将在股东公积转增股本提案的，公司将在股东会大会结束后两个月内实施具体方案。结束后两个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条第九十九条

公司董事为自然人，有下列情形之公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾五年，被宣告未逾五年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

（三）担任破产清算的公司、企业年；

的董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业业的破产负有个人责任的，自该公司、的董事或者厂长、经理，对该公司、企企业破产清算完结之日起未逾三年；业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执企业破产清算完结之日起未逾三年；

照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执人，并负有个人责任的，自该公司、企照、责令关闭的公司、企业的法定代表业被吊销营业执照之日起未逾三年；人，并负有个人责任的，自该公司、企

（五）个人所负数额较大的债务到业被吊销营业执照、责令关闭之日起未期未清偿；逾三年；

（六）被中国证监会采取证券市场（五）个人所负数额较大的债务到禁入措施，期限未满的；期未清偿被人民法院列为失信被执行

（七）法律、行政法规或部门规章人；

规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场违反本条规定选举、委派董事的，禁入措施，期限未满的；

该选举、委派或者聘任无效。董事在任（七）被证券交易所公开认定为不职期间出现本条情形的，公司解除其职适合担任上市公司董事、高级管理人员务。等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条第一百条

董事由股东大会选举或更换，并可非职工董事由股东会选举或更换，在任期届满前由股东大会解除其职务。并可在任期届满前由股东会解除其职董事任期三年，任期届满可连选连任。务。董事任期三年，任期届满可连选连董事任期从就任之日起计算，至本任。

届董事会任期届满时为止。董事任期届董事会成员中设置职工董事一名，满未及时改选，在改选出的董事就任职工董事由职工代表大会选举或更换，前，原董事仍应当依照法律、行政法规、任期三年，任期届满可连选连任。

部门规章和本章程的规定，履行董事职董事任期从就任之日起计算，至本务。届董事会任期届满时为止。董事任期届董事可以由经理（首席执行官）或满未及时改选，在改选出的董事就任者其他高级管理人员兼任，但兼任经理前，原董事仍应当依照法律、行政法规、（首席执行官）或者其他高级管理人员部门规章和本章程的规定，履行董事职职务的董事以及由职工代表担任的董务。

事，总计不得超过公司董事总数的二分董事可以由高级管理人员兼任，但之一。兼任高级管理人员职务的董事以及由公司董事的选聘应遵循公开、公职工代表担任的董事，总计不得超过公平、公正、独立的原则。在董事的选举司董事总数的二分之一。

过程中，应充分反映中小股东的意见。

第九十七条第一百零一条

董事应当遵守法律、行政法规和本董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应

（一）不得利用职权收受贿赂或者当采取措施避免自身利益与公司利益

其他非法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司财产、挪用公其个人名义或者其他个人名义开立账司资金；

户存储；（二）不得将公司资金以其个人名

（四）不得违反本章程的规定，未义或者其他个人名义开立账户存储；

经股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受借贷给他人或者以公司财产为他人提其他非法收入；

供担保；（四）未向董事会或者股东会报

（五）不得违反本章程的规定或未告，并按照本章程的规定经董事会或者

经股东大会同意，与本公司订立合同或股东会决议通过，不得直接或者间接与者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自己

用职务便利，为自己或他人谋取本应属或者他人谋取属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或者为他人经向董事会或者股东会报告并经股东会营与本公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政法（七）不得接受与公司交易的佣金规或者本章程的规定，不能利用该商业归为己有；机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报

（九）不得利用其关联关系损害公告，并经股东会决议通过，不得自营或司利益；者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章（七）不得接受他人与公司交易的及本章程规定的其他忠实义务。佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应（八）不得擅自披露公司秘密；

当归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公当承担赔偿责任。司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第九十八条第一百零二条

董事应当遵守法律、行政法规和本董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使行职务应当为公司的最大利益尽到管

公司赋予的权利，以保证公司的商业行理者通常应有的合理注意。为符合国家法律、行政法规以及国家各董事对公司负有下列勤勉义务：

项经济政策的要求，商业活动不超过营（一）应谨慎、认真、勤勉地行使业执照规定的业务范围；公司赋予的权利，以保证公司的商业行

（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家各

（三）及时了解公司业务经营管理项经济政策的要求，商业活动不超过营状况；业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书（二）应公平对待所有股东；

面确认意见。保证公司所披露的信息真（三）及时了解公司业务经营管理实、准确、完整；状况；

（五）应当如实向监事会提供有关（四）应当对公司定期报告签署书

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事面确认意见，保证公司所披露的信息真行使职权；实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章（五）应当如实向审计委员会提供

及本章程规定的其他勤勉义务。有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条第一百零三条

董事连续两次未能亲自出席，也不董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会能履行职责，董事会应当建议股东会或予以撤换。职工代表大会予以撤换。

第一百条第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞董事可以在任期届满以前辞任。董职。董事辞职应向董事会提交书面辞职事辞任应当向公司提交书面辞职报告，报告。董事会将在两日内披露有关情公司收到辞职报告之日辞任生效，公司况。将在两个交易日内披露有关情况。

除下列情形外，董事辞职自辞职报如因董事的辞任导致公司董事会告送达董事会时生效：成员低于法定最低人数，在改选出的董

（一）董事的辞职将导致公司董事事就任前，原董事仍应当依照法律、行

会成员低于法定最低人数；政法规、部门规章和本章程规定，履行

（二）独立董事辞职将导致公司董董事职务。

事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

出现前款规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇一条第一百零五条

董事辞职生效或者任期届满，应向公司建立董事离职管理制度，明确董事会办妥所有移交手续，其对公司和对未履行完毕的公开承诺以及其他未股东承担的忠实义务，在任期结束后并尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任不当然解除，在本章程规定的合理期限生效或者任期届满，应向董事会办妥所内仍然有效。董事辞职生效或者任期届有移交手续，其对公司和股东承担的忠满后承担忠实义务的期限为离职后六实义务，在任期结束后并不当然解除，个月。在本章程规定的合理期限内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事辞任生效或者任期届满后承担忠实

义务的期限为一年。新增一条，此后章节序号相应顺延：第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条第一百零八条

董事执行公司职务时违反法律、行董事执行公司职务，给他人造成损政法规、部门规章或本章程的规定，给害的，公司将承担赔偿责任；董事存在公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条删除一条，此后章节序号相应顺提：

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。本公司制定独立董事工作制度，详细规定独立董事的任职资格与条件、

产生和更换、职责和权利等内容。独立董事工作制度由董事会制定，股东大会批准。

第二节董事会第二节董事会

第一百〇五条第一百零九条

公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，董事会由九名董事第一百〇六条组成，设董事长一人，副董事长二人，董事会由九名董事组成，设董事长独立董事三人，职工董事一人。董事长一人，副董事长二人，独立董事三人。和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇七条第一百一十条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册

弥补亏损方案；资本、发行债券或其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册案；

资本、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、收购本案；公司股票或者合并、分立、解散及变更

（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；

公司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资产抵

（八）股东大会授权董事会对以下押、对外担保事项、委托理财、关联交

事项行使决策权：易、对外捐赠等事项；

1、交易金额不超过公司最近一期经（八）决定公司内部管理机构的设

审计净资产百分之三十的购买或出售置；

资产事项；（九）决定聘任或者解聘公司经理

2、交易金额不超过公司最近一期经（总裁）、董事会秘书，并决定其报酬

审计净资产百分之三十的公司对外投事项和奖惩事项；根据经理（总裁）的资事项（含委托理财、委托贷款、对子提名，决定聘任或者解聘公司副经理公司投资等）；（副总裁）、财务总监等高级管理人员，

3、连续十二个月内累计证券投资总并决定其报酬事项和奖惩事项；

额不超过公司最近一期经审计净资产（十）制定公司的基本管理制度；

百分之三十的证券投资事项；（十一）制订本章程的修改方案；

4、单项金额不超过公司最近一期经（十二）管理公司信息披露事项；

审计净资产百分之三十的公司融资（不（十三）向股东会提请聘请或更换包括权益性融资）；为公司审计的会计师事务所；

5、单项金额不超过公司最近一期经（十四）听取公司经理（总裁）的

审计净资产百分之三十的公司资产抵工作汇报并检查经理（总裁）的工作；

押、质押；（十五）法律、行政法规、部门规6、对外担保事项（相关法律、法规章、本章程或者股东会授予的其他职及证券监管部门规定须经股东大会审权。

议通过的对外担保事项除外）；超过股东会授权范围的事项以及

7、与关联自然人发生的交易金额在法律、行政法规、部门规章或本章程规

三十万元以上的关联交易；与关联法人定应当由股东会决定的事项，应当提交发生的交易金额在三百万元以上，且占股东会审议。

公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之零点五以上的关联交易。

同一交易对象，年度内累计交易金额不超过三千万元人民币，或占公司最近经审计净资产值百分之五以内的关联交易。

年度内，公司董事会对上述事项决策金额累计达到公司最近一期经审计总资产的百分之三十的上述事项须提交公司股东大会审议。

（九）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司经理（首席执行官）、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理（首席执行官）的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理（首席执行官）的工作汇报并检查经理（首席执行官）的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设置审计委员会、战略

发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人

员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项以及

法律、行政法规、部门规章或本章程规

定应当由股东大会决定的事项，应当提交股东大会审议。

第一百〇八条第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。向股东会作出说明。

第一百〇九条第一百一十二条

董事会制定董事会议事规则，以确董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作保董事会落实股东会决议，提高工作效效率，保证科学决策。率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开董事会议事规则规定董事会的召

和表决程序，董事会议事规则作为章程开和表决程序，董事会议事规则作为本的附件，由董事会拟定，股东大会批准。章程的附件，由董事会拟定，股东会批

准。第一百一十条第一百一十三条

董事会应当确定对外投资、收购出董事会应当确定对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易、对外捐赠等权限，托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。评审，并报股东会批准。

股东会授权董事会对以下事项行

使决策权：

1、交易金额不超过公司最近一期

经审计净资产百分之五十的购买或出售资产事项；

2、交易金额不超过公司最近一期

经审计净资产百分之五十的公司对外投资事项（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

3、连续十二个月内累计证券投资

总额不超过公司最近一期经审计净资产百分之五十的证券投资事项；

4、单项金额不超过公司最近一期

经审计净资产百分之五十的公司融资（不包括权益性融资）；

5、单项金额不超过公司最近一期

经审计净资产百分之五十的公司资产

抵押、质押；

6、对外担保事项（相关法律、法规及证券监管部门规定须经股东会审议通过的对外担保事项除外）；

7、与关联自然人发生的交易金额

超过三十万元的关联交易；与关联法人

发生的交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的关联交易。

同一交易对象，年度内累计交易金额不超过三千万元人民币，或占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以内的关联交易。

年度内，公司董事会对上述事项决策金额累计超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的上述事项须提交公司股东会审议。

第一百一十一条删除一条，此后章节序号相应顺提：

董事会设董事长一人，副董事长二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条第一百一十四条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董董事会会议；事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。第一百一十三条第一百一十五条

公司副董事长协助董事长工作，董公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行董事长履行职务）；副董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上董职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条第一百一十六条

董事会每年至少召开两次会议，由董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。通知全体董事。

第一百一十五条第一百一十七条

代表十分之一以上表决权的股东、代表十分之一以上表决权的股东、

三分之一以上董事、监事会或者二分之三分之一以上董事、过半数独立董事或

一以上独立董事可以提议召开董事会者审计委员会，可以提议召开董事会临临时会议。董事长应当自接到提议后十时会议。董事长应当自接到提议后十日日内，召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉董事与董事会会议决议事项所涉

及的企业有关联关系的，不得对该项决及的企业或者个人有关联关系的，该董议行使表决权，也不得代理其他董事行事应当及时向董事会书面报告。有关联使表决权。该董事会会议由过半数的无关系的董事不得对该项决议行使表决关联关系董事出席即可举行，董事会会权，也不得代理其他董事行使表决权。

议所作决议须经无关联关系董事过半该董事会会议由过半数的无关联关系数通过。出席董事会的无关联董事人数董事出席即可举行，董事会会议所作决不足三人的，应将该事项提交股东大会议须经无关联关系董事过半数通过。出审议。席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条第一百二十二条

董事会决议表决方式为：记名投票董事会召开会议和表决采用记名表决方式。投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分董事会会议在保障董事充分表达

表达意见的前提下，可以用视频、电话、意见的前提下，可以用视频、电话、传传真或邮件方式（包括电子邮件）等方真或邮件（包括电子邮件）等方式进行

式进行并作出决议，并由参会董事签并作出决议，并由参会董事签字。

字。

新增一节，此后章节序号相应顺延：第三节独立董事新增一条，此后章节序号相应顺延：第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、

中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增一条，此后章节序号相应顺延：第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在

公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增一条，此后章节序号相应顺延：第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存

在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增一条，此后章节序号相应顺延：第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增一条，此后章节序号相应顺延：第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增一条，此后章节序号相应顺延：第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增一条，此后章节序号相应顺延：第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增一节，此后章节序号相应顺延：第四节董事会专门委员会新增一条，此后章节序号相应顺延：第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增一条，此后章节序号相应顺延：第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。新增一条，此后章节序号相应顺延：第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增一条，此后章节序号相应顺延：第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增一条，此后章节序号相应顺延：第一百三十七条公司董事会设置战略发展委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会等其他

专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并

担任召集人，专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增一条，此后章节序号相应顺延：第一百三十八条战略发展委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董

事会批准的重大资本运作、资产经营项

目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

新增一条，此后章节序号相应顺延：第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

新增一条，此后章节序号相应顺延：第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、

高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬

决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章经理（首席执行官）及其他高第六章高级管理人员级管理人员

第一百二十四条第一百四十一条

公司设经理（首席执行官）一名，公司设经理（总裁）一名，由董事由董事会聘任或解聘。会决定聘任或解聘。

公司设副经理四名、财务总监一公司设副经理（副总裁）四名、财名，由董事会聘任或解聘。务总监一名，由董事会决定聘任或者解公司经理（首席执行官）、副经理、聘。

财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条第一百四十二条

本章程第九十五条关于不得担任本章程关于不得担任董事的情形、董事的情形，同时适用于高级管理人离职管理制度的规定，同时适用于高级员。管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤

实义务和第九十八条第（四）项、第（五）勉义务的规定，同时适用于高级管理人项、第（六）项关于勤勉义务的规定，员。

同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条第一百四十四条经理（首席执行官）每届任期三年，经理（总裁）每届任期三年，经理经理（首席执行官）连聘可以连任。（总裁）连聘可以连任。

第一百二十八条第一百四十五条经理（首席执行官）对董事会负责，经理（总裁）对董事会负责，行使行使下列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置（三）拟订公司内部管理机构设置方案；方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副经理、财务总监；司副经理（副总裁）、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管事会决定聘任或者解聘以外的管理人

理人员；员；（八）董事会授权经理（首席执行（八）董事会授权经理（总裁）对

官）对以下事项行使决策权：以下事项行使决策权：

1、交易金额不超过公司最近一期1、交易金额不超过公司最近一期

经审计净资产百分之十的购买或出售经审计净资产百分之十的购买或出售资产事项；资产事项；

2、交易金额不超过公司最近一期2、交易金额不超过公司最近一期

经审计净资产百分之十的公司对外投经审计净资产百分之十的公司对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；投资等）；

3、连续十二个月内累计证券投资3、连续十二个月内累计证券投资

总额不超过公司最近一期经审计净资总额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的证券投资事项；产百分之十的证券投资事项；

4、单项金额不超过公司最近一期4、单项金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的公司融资（不经审计净资产百分之十的公司融资（不包括权益性融资）；包括权益性融资）；

5、单项金额不超过公司最近一期5、单项金额不超过公司最近一期

经审计净资产百分之十的公司资产抵经审计净资产百分之十的公司资产抵

押、质押；押、质押；

6、与关联自然人发生的交易金额6、与关联自然人发生的交易金额

不超过三十万元的关联交易；与关联法不超过三十万元的关联交易；与关联法人发生的交易金额不超过公司最近一人发生的交易金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之零点期经审计净资产绝对值的百分之零点五的关联交易。五的关联交易。

（九）本章程或董事会授予的其他（九）本章程或董事会授予的其他职权。职权。

经理（首席执行官）列席董事会会经理（总裁）列席董事会会议。议。超过董事会授权范围的事项以及超过董事会授权范围的事项以及法律、行政法规、部门规章或本章程规

法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由董事会或股东会决定的事项，定应当由董事会或股东大会决定的事应当提交董事会或股东会审议。

项，应当提交董事会或股东大会审议。

第一百二十九条第一百四十六条经理（首席执行官）应制订经理（首经理（总裁）应制订经理（总裁）席执行官）工作细则，报董事会批准后工作细则，报董事会批准后实施。

实施。

第一百三十条第一百四十七条经理（首席执行官）工作细则包括经理（总裁）工作细则包括下列内

下列内容：容：

（一）经理（首席执行官）会议召（一）经理（总裁）会议召开的条

开的条件、程序和参加的人员；件、程序和参加的人员；

（二）经理（首席执行官）及其他（二）经理（总裁）及其他高级管高级管理人员各自具体的职责及其分理人员各自具体的职责及其分工；

工；（三）公司资金、资产运用，签订

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告

重大合同的权限，以及向董事会、监事制度；

会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事

（四）董事会认为必要的其他事项。

项。

第一百三十一条第一百四十八条经理（首席执行官）可以在任期届经理（总裁）可以在任期届满以前

满以前提出辞职。有关经理（首席执行提出辞职。有关经理（总裁）辞职的具官）辞职的具体程序和办法由经理（首体程序和办法由经理（总裁）与公司之席执行官）与公司之间的劳务合同规间的劳动合同规定。

定。

第一百三十二条第一百四十九条

副经理、财务总监由公司经理（首副经理（副总裁）、财务总监由公席执行官）提名，董事会聘任或者解聘，司经理（总裁）提名，董事会决定聘任对经理（首席执行官）负责。或者解聘，对经理（总裁）负责。

第一百三十三条第一百五十条

公司设董事会秘书，负责公司股东公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以会和董事会会议的筹备、文件保管以及

及公司股东资料管理，办理信息披露事公司股东资料管理，办理信息披露事务务等事宜。等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条第一百五十一条

高级管理人员执行公司职务时违高级管理人员执行公司职务，给他反法律、行政法规、部门规章或本章程人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

的规定，给公司造成损失的，应当承担高级管理人员存在故意或者重大过失赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条第一百五十二条

高级管理人员应当忠实履行职务，公司高级管理人员应当忠实履行维护公司和全体股东的最大利益。高级职务，维护公司和全体股东的最大利管理人员因未能忠实履行职务或违背益。诚信义务，给公司和社会公众股股东的公司高级管理人员因未能忠实履利益造成损害的，应当依法承担赔偿责行职务或违背诚信义务，给公司和社会任。公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除一章，此后章节序号相应顺提：

第一节监事删除一节，此后章节序号相应顺提：

第一百三十六条删除一条，此后章节序号相应顺提：

本章程第九十五条关于不得担任

董事的情形，同时适用于监事。董事、经理（首席执行官）和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条删除一条，此后章节序号相应顺提：

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条删除一条，此后章节序号相应顺提：

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条删除一条，此后章节序号相应顺提：

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本

章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条删除一条，此后章节序号相应顺提：监事应当保证公司披露的信息真

实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十一条删除一条，此后章节序号相应顺提：

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十二条删除一条，此后章节序号相应顺提：

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条删除一条，此后章节序号相应顺提：

监事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除一节，此后章节序号相应顺提：

第一百四十四条删除一条，此后章节序号相应顺提：

公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十五条删除一条，此后章节序号相应顺提：

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十六条删除一条，此后章节序号相应顺提：

监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条删除一条，此后章节序号相应顺提：

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十八条删除一条，此后章节序号相应顺提：

监事会应当将所议事项的决定做

成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百四十九条删除一条，此后章节序号相应顺提：

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会

议期限；（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和审计计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十一条第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所四个月内向中国证监会派出机构和深

报送并披露年度报告，在每一会计年度圳证券交易所报送并披露年度报告，在上半年结束之日起两个月内向中国证每一会计年度上半年结束之日起两个监会派出机构和证券交易所报送并披月内向中国证监会派出机构和深圳证露中期报告。券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关上述年度报告、中期报告按照有关

法律、行政法规、中国证监会及证券交法律、行政法规、中国证监会及深圳证易所的规定进行编制。券交易所的规定进行编制。

第一百五十二条第一百五十五条

公司除法定的会计账簿外，将不另公司除法定的会计账簿外，不另立立会计账簿。公司的资产，不以任何个会计账簿。公司的资金，不以任何个人人名义开立账户存储。名义开立账户存储。

第一百五十三条第一百五十六条

公司分配当年税后利润时，应当提公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提资本的百分之五十以上的，可以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后金后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配补亏损和提取法定公积金之前向股东利润的，股东应当将违反规定分配的利分配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司；给公司造成损失的，股东的利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分承担赔偿责任。

配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥司注册资本。

补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的公积金和法定公积金；仍不能弥补的，该项公积金将不少于转增前公司注册可以按照规定使用资本公积金。

资本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十五条第一百五十八条公司股东大会对利润分配方案作公司股东会对利润分配方案作出

出决议后，公司董事会须在股东大会召决议后，或者公司董事会根据年度股东开后两个月内完成股利（或股份）的派会审议通过的下一年中期分红条件和发事项。上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十六条第一百五十九条

公司实施连续、稳定的利润分配政公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策的利润分配政策，公司的利润分配政策为：为：

（一）利润分配原则：公司利润分（一）利润分配原则：公司利润分

配应重视对投资者的合理回报，利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，利润配政策应兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司分配政策应保持连续性和稳定性，公司利润分配不得超过累计可分配利润的利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司优先采用现金分红的利润分范围。公司优先采用现金分红的利润分配方式。配方式。

（二）利润分配形式：公司可以采（二）利润分配形式：公司可以采

用现金、股票、现金与股票相结合或者用现金、股票、现金与股票相结合或者

法律、法规允许的其他方式分配利润。法律、法规允许的其他方式分配利润。

（三）利润分配的时间间隔：公司（三）利润分配的时间间隔：公司

原则上每年进行一次现金分红，公司董原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。需求状况提议公司进行中期现金分红。

（四）现金分红条件和比例：（四）现金分红条件和比例：

1、公司该年度实现的可分配利润1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报2、审计机构对公司该年度财务报

告出具标准无保留意见的审计报告；告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现3、公司无重大投资计划或重大现

金支出等事项发生。重大投资计划或重金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟大现金支出指：公司未来十二个月内拟

对外投资、收购资产或购买设备累计支对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净出达到或超过公司最近一期经审计净

资产的百分之三十，且超过五千万元。资产的百分之五十，且超过五千万元。

在公司盈利且现金能够满足公司在公司盈利且现金能够满足公司

持续经营和长期发展的前提下，公司每持续经营和长期发展的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。公司实现的可供分配利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。分配利润的百分之三十。

公司董事会应当综合考虑所处行公司董事会应当综合考虑所处行

业特点、发展阶段、自身经营模式、盈业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政规定的程序，提出差异化的现金分红政策：策：1、公司发展阶段属成熟期且无重1、公司发展阶段属成熟期且无重

大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；最低应达到百分之八十；

2、公司发展阶段属成熟期且有重2、公司发展阶段属成熟期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；最低应达到百分之四十；

3、公司发展阶段属成长期且有重3、公司发展阶段属成长期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大公司发展阶段不易区分但有重大

资金支出安排的，可以按照前项规定处资金支出安排的，可以按照前项规定处理。理。

（五）股票股利的分配条件：在满（五）股票股利的分配条件：在满

足现金股利分配的条件下，若公司营业足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配条件时，可以在满足上述现金股利分配条件的基础上，提出并实施股票股利分配预的基础上，提出并实施股票股利分配预案。案。

（六）利润分配的决策程序和机（六）利润分配的决策程序和机

制：公司的利润分配预案由公司董事会制：公司的利润分配预案由公司董事会

结合公司章程的规定、盈利情况、资金结合公司章程的规定、盈利情况、资金

需求情况提出、拟定，经董事会审议通需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事过后提交股东会审议批准，独立董事应应对利润分配预案发表独立意见。对利润分配预案发表审核意见。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司或者公司外部经营环境变化并对公司

生产经营造成重大影响，或公司自身经生产经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生重大变化时，公司可对利润营情况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议立董事审议后提交股东会特别决议通通过。过。

股东大会对现金分红具体方案进股东会对现金分红具体方案进行

行审议时，应当通过多种渠道主动与投审议时，应当通过多种渠道主动与投资资者特别是公众投资者进行沟通和交者特别是公众投资者进行沟通和交流流（包括但不限于提供网络投票表决、（包括但不限于提供网络投票表决、邀邀请公众投资者参会等），充分听取中请公众投资者参会等），充分听取中小小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股股东关心的问题。东关心的问题。

公司当年盈利且满足现金分红条公司当年盈利且满足现金分红条

件但未作出利润分配方案的，管理层需件但未作出利润分配方案的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公分红的原因、未用于分红的资金留存公

司的用途和使用计划，由独立董事对利司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；润分配预案进行审核并公开披露审核董事会审议通过后提交股东大会审议意见；董事会审议通过后提交股东会审批准。议批准。公司当年盈利但董事会未做出现公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司应在定期报告中披金分红预案的，公司应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用露未做出现金分红预案的原因及未用

于分红的资金留存公司的用途，独立董于分红的资金留存公司的用途，独立董事、监事会对此发表独立意见并公开披事对此进行审核并公开披露审核意见。

露。公司应严格按照有关规定在年度公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配

报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情

方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否东大会决议的要求，分红标准和比例是明确和清晰，相关的决策程序和机制是否明确和清晰，相关的决策程序和机制否完备，独立董事是否尽职履责并发挥是否完备，独立董事是否尽职履责并发应有的作用，中小股东是否有充分表达挥应有的作用，中小股东是否有充分表意见和诉求的机会，中小股东的合法权达意见和诉求的机会，中小股东的合法益是否得到充分维护等。对现金分红政权益是否得到充分维护等。对现金分红策进行调整或变更的，还要详细说明调政策进行调整或变更的，还要详细说明整或变更的条件和程序是否合规和透调整或变更的条件和程序是否合规和明等。

透明等。（七）存在股东违规占用公司资金

（七）公司董事会制定股东分红回情况的，公司在进行利润分配时，应当报规划，并至少每三年对股东回报规划扣减该股东所分配的现金红利，以偿还进行一次重新审阅；公司根据生产经营其占用的资金。

情况、投资规划和长期发展的需要，需当公司最近一年审计报告为非无调整利润分配政策的，应以保护股东权保留意见或带与持续经营相关的重大益为出发点，调整后的利润分配政策不不确定性段落的无保留意见的，可以不得违反相关法律法规、规范性文件及本进行利润分配。章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的有表决权股份的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百五十七条第一百六十条

公司实行内部审计制度，配备专职公司实行内部审计制度，明确内部审计人员，对公司财务收支和经济活动审计工作的领导体制、职责权限、人员进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任

第一百五十八条追究等。

公司内部审计制度和审计人员的公司内部审计制度经董事会批准职责，应当经董事会批准后实施。审计后实施，并对外披露。

负责人向董事会负责并报告工作。

新增一条，此后章节序号相应顺延：第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增一条，此后章节序号相应顺延：第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增一条，此后章节序号相应顺延：第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增一条，此后章节序号相应顺延：第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家

审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增一条，此后章节序号相应顺延：第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十条第一百六十七条

公司聘用会计师事务所必须由股公司聘用、解聘会计师事务所，由东大会决定，董事会不得在股东大会决股东会决定。董事会不得在股东会决定定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百六十二条第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会决定。

第一百六十三条第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师事公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务务所，公司股东会就解聘会计师事务所所进行表决时，允许会计师事务所陈述进行表决时，允许会计师事务所陈述意意见。见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百六十六条第一百七十三条

公司召开股东大会的会议通知，以公司召开股东会的会议通知，以公公告方式进行。告进行。

第一百六十八条删除一条，此后章节序号相应顺提：

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件方式（包括电子邮件）、

传真、电话方式进行。

第一百七十条第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。不仅因此无效。

第二节公告第二节公告

第一百七十一条第一百七十七条

公司指定《证券时报》和巨潮资讯公司信息披露指定媒体为巨潮资网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登讯网（http://www.cninfo.com.cn）及至公司公告和其他需要披露信息的媒体。少一家符合中国证监会规定条件的报刊。

第十章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

新增一条，此后章节序号相应顺延：第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条第一百八十条

公司合并，应当由合并各方签订合公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十单。公司自作出合并决议之日起十日内日内通知债权人，并于三十日内在《证通知债权人，并于三十日内在中国证监券时报》上公告。债权人自接到通知书会指定的信息披露报纸上或者国家企之日起三十日内，未接到通知书的自公业信用信息公示系统公告。

告之日起四十五日内，可以要求公司清债权人自接到通知之日起三十日偿债务或者提供相应的担保。内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条第一百八十一条

公司合并时，合并各方的债权、债公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公务，应当由合并后存续的公司或者新设司承继。的公司承继。

第一百七十五条第一百八十二条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及清单。公司应当自作出分立决议之日起财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在十日内通知债权人，并于三十日内在中《证券时报》上公告。国证监会指定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条第一百八十四条

公司需要减少注册资本时，必须编公司减少注册资本，将编制资产负制资产负债表及财产清单。债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决公司自股东会作出减少注册资本

议之日起十日内通知债权人，并于三十决议之日起十日内通知债权人，并于三日内在《证券时报》上公告。债权人自十日内在中国证监会指定的信息披露接到通知书之日起三十日内，未接到通报纸上或者国家企业信用信息公示系知书的自公告之日起四十五日内，有权统公告。债权人自接到通知之日起三十要求公司清偿债务或者提供相应的担日内，未接到通知的自公告之日起四十保。五日内，有权要求公司清偿债务或者提公司减资后的注册资本将不低于供相应的担保。

法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增一条，此后章节序号相应顺延：第一百八十五条公司依照本章程第一百五十七条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少

注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增一条，此后章节序号相应顺延：第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增一条，此后章节序号相应顺延：第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百七十九条第一百八十九条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股司百分之十以上表决权的股东，可以请东，可以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条第一百九十条公司有本章程第一百七十九条第公司有本章程第一百八十九条第

（一）项情形的，可以通过修改本章程（一）项、第（二）项情形，且尚未向而存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程依照前款规定修改本章程，须经出或者经股东会决议而存续。

席股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者股

三分之二以上通过。东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十一条第一百九十一条公司因本章程第一百七十九条第公司因本章程第一百八十九条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散第（五）项规定而解散的，应当清算。事由出现之日起十五日内成立清算组，董事为公司清算义务人，应当在解散事开始清算。清算组由董事或者股东大会由出现之日起十五日内组成清算组进确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算。

行清算的，债权人可以申请人民法院指清算组由董事组成，但是本章程另定有关人员组成清算组进行清算。有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条第一百九十二条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。

第一百八十三条第一百九十三条清算组应当自成立之日起十日内清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《证券时通知债权人，并于六十日内在中国证监报》上公告。会指定的信息披露报纸上或者国家企债权人应当自接到通知书之日起业信用信息公示系统公告。债权人应当三十日内，未接到通知书的自公告之日自接到通知之日起三十日内，未接到通起四十五日内，向清算组申报其债权。知的自公告之日起四十五日内，向清算债权人申报债权，应当说明债权的组申报其债权。

有关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权的当对债权进行登记。有关事项，并提供证明材料。清算组应在申报债权期间，清算组不得对债当对债权进行登记。

权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条第一百九十四条

清算组在清理公司财产、编制资产清算组在清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单后，应当制定清算方负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未与清算无关的经营活动。按前款规定清偿前，将不会分配给股公司财产在未按前款规定清偿前，东。将不会分配给股东。

第一百八十五条第一百九十五条

清算组在清理公司财产、编制资产清算组在清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单后，发现公司财产不负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定院。的破产管理人。

第一百八十六条第一百九十六条

公司清算结束后，清算组应当制作公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。司登记。

第一百八十七条第一百九十七条

清算组成员应当忠于职守，依法履清算组成员履行清算职责，负有忠行清算义务。实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给赂或者其他非法收入，不得侵占公司财公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

产。因故意或者重大过失给债权人造成损清算组成员因故意或者重大过失失的，应当承担赔偿责任。

给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百八十九条第一百九十九条有下列情形之一的，公司应当修改有下列情形之一的，公司将修改章

章程：程：

（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，章程规定的事项与修改政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十条第二百条股东大会决议通过的章程修改事股东会决议通过的章程修改事项

项应经主管机关审批的，须报主管机关应经主管机关审批的，须报主管机关批批准；涉及公司登记事项的，依法办理准；涉及公司登记事项的，依法办理变变更登记。更登记。

第一百九十一条第二百零一条董事会依照股东大会修改章程的董事会依照股东会修改章程的决决议和有关主管机关的审批意见修改议和有关主管机关的审批意见修改本本章程。章程。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十三条第二百零三条

释义释义：

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的份占股份有限公司股本总额超过百分股东；持有股份的比例虽然不足百分之之五十的股东；或者持有股份的比例虽五十，但依其持有的股份所享有的表决然未超过百分之五十，但其持有的股份权已足以对股东大会的决议产生重大所享有的表决权已足以对股东会的决

影响的股东；议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指通过投资司的股东，但通过投资关系、协议或者关系、协议或者其他安排，能够实际支其他安排，能够实际支配公司行为的配公司行为的自然人、法人或者其他组人；织。

（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管东、实际控制人、董事、高级管理人员理人员与其直接或者间接控制的企业与其直接或者间接控制的企业之间的

之间的关系，以及可能导致公司利益转关系，以及可能导致公司利益转移的其移的其他关系。但是，国家控股的企业他关系。但是，国家控股的企业之间不之间不仅因为同受国家控股而具有关仅因为同受国家控股而具有关联关系。

联关系。

第一百九十四条第二百零四条

董事会可依照章程的规定，制订章董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。抵触。

第一百九十五条第二百零五条

本章程以中文书写，其他任何语种本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，或者不同版本的章程与本章程有歧义以在新疆维吾尔自治区市场监督管理时，以在新疆维吾尔自治区市场监督管局最近一次核准登记后的中文版章程理局最近一次核准登记后的中文版章为准。程为准。

第一百九十六条第二百零六条

本章程所称“以上”“以内”“以本章程所称“以上”“以内”都含下”，都含本数；“不满”“以外”“低本数；“超过”“过”“以外”“低于”“多于”“多于”不含本数。于”不含本数。

第一百九十八条第二百零八条本章程附件包括股东大会议事规本章程附件包括股东会议事规则

则、董事会议事规则和监事会议事规和董事会议事规则，股东会议事规则和则，股东大会议事规则、董事会议事规董事会议事规则与本章程不一致的，以则和监事会议事规则与本章程不一致本章程规定为准。

的，以本章程规定为准。

第一百九十九条第二百零九条本章程自股东大会决议通过之日本章程自股东会审议通过之日起起施行。施行，修改时亦同。二、《渤海租赁股份有限公司股东会议事规则》修订对照表原条款修订后条款

第一章总则第一章总则

第一条第一条为保证渤海租赁股份有限公司（以为保证渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会依法行使职下简称“公司”）股东会依法行使职权，提高公司的治理水平及工作效率，权，提高公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现根据《中华人维护股东的合法权益，根据《中华人民民共和国公司法》（以下简称《公司共和国公司法》（以下简称《公司法》）法》）、《中华人民共和国证券法》（以下《中华人民共和国证券法》（以下简称简称《证券法》）等其它有关法律、法《证券法》）、《上市公司股东会规则》规、规范性文件及《渤海租赁股份有限等其它有关法律、法规、规范性文件和公司章程》（以下简称《公司章程》）之《渤海租赁股份有限公司章程》（以下规定，制定本规则。简称《公司章程》）之规定，制定本规则。

第二条第二条

公司应当严格按照法律、行政法公司应当严格按照法律、行政法

规、本规则及《公司章程》的相关规定规、《上市公司股东会规则》及《公司召开股东大会，保证股东能够依法行使章程》的相关规定召开股东会，保证股权利。东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事真、按时组织股东会。公司全体董事应应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依和依法行使职权。法履行职权。

第三条第三条

股东大会应当在《公司法》和《公股东会应当在《公司法》和《公司司章程》规定的范围内行使职权。章程》规定的范围内行使职权。

第四条第四条股东大会分为年度股东大会和临股东会分为年度股东会和临时股时股东大会。年度股东大会每年召开一东会。年度股东会每年召开一次，应当次，应当于上一会计年度结束后的六个于上一会计年度结束后的六个月内举月内举行。临时股东大会不定期召开，行。临时股东会不定期召开，出现《公出现《公司法》第一百条规定的应当召司法》第一百一十三条规定的应当召开

开临时股东大会的情形时，临时股东大临时股东会的情形时，临时股东会应当会应当在两个月内召开。在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券会的，应当报告公司所在地中国证券监监督管理委员会（以下简称“中国证监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所（以会”）派出机构和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。下简称“深交所”），说明原因并公告。

第五条第五条

公司召开股东大会，应当聘请律师公司召开股东会，应当聘请律师对对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司符合法律、行政法规、《上市公司股东章程》的规定；会规则》和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。第二章股东大会的召集第二章股东会的召集

第六条第六条董事会应当在本规则第四条规定董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。的期限内按时召集股东会。

第七条第七条

独立董事有权向董事会提议召开经全体独立董事过半数同意，独立临时股东大会。对独立董事要求召开临董事有权向董事会提议召开临时股东时股东大会的提议，董事会应当根据法会。对独立董事要求召开临时股东会的律、行政法规和《公司章程》的规定，提议，董事会应当根据法律、行政法规在收到提议后十日内提出同意或不同和《公司章程》的规定，在收到提议后意召开临时股东大会的书面反馈意见。十日内提出同意或不同意召开临时股董事会同意召开临时股东大会的，东会的书面反馈意见。

应当在作出董事会决议后的五日内发董事会同意召开临时股东会的，应出召开股东大会的通知；董事会不同意当在作出董事会决议后的五日内发出

召开临时股东大会的，应当说明理由并召开股东会的通知；董事会不同意召开公告。临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条第八条监事会有权向董事会提议召开临审计委员会向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事时股东会，应当以书面形式向董事会提会提出。董事会应当根据法律、行政法出。董事会应当根据法律、行政法规和规和《公司章程》的规定，在收到提议《公司章程》的规定，在收到提议后十后十日内提出同意或不同意召开临时日内提出同意或不同意召开临时股东股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的五日内发当在作出董事会决议后的五日内发出

出召开股东大会的通知，通知中对原提召开股东会的通知，通知中对原提议的议的变更，应当征得监事会的同意。变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提议后十日内未作出书面者在收到提议后十日内未作出书面反反馈的，视为董事会不能履行或者不履馈的，视为董事会不能履行或者不履行行召集股东大会会议职责，监事会可以召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。自行召集和主持。

第九条第九条单独或者合计持有公司百分之十单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召以上股份的股东向董事会请求召开临

开临时股东大会，并应当以书面形式向时股东会，应当以书面形式向董事会提董事会提出。出。

董事会应当根据法律、行政法规和董事会应当根据法律、行政法规和

《公司章程》的规定，在收到请求后十《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的五日内发当在作出董事会决议后的五日内发出

出召开股东大会的通知，通知中对原请召开股东会的通知，通知中对原请求的求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

临时股东大会，并应当以书面形式向监时股东会，应当以书面形式向审计委员事会提出请求。会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求五日内发出召开股东大的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出

第十条第十条监事会或股东决定自行召集股东审计委员会或股东决定自行召集大会的，应当书面通知董事会，同时向股东会的，应当书面通知董事会，同时证券交易所备案。向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东审计委员会或召集股东应在发出持股比例不得低于百分之十。股东会通知及发布股东会决议公告时，监事会或召集股东应在发出股东向深圳证券交易所提交有关证明材料。

大会通知及发布股东大会决议公告时，在股东会决议公告前，召集股东持向公司证券交易所提交有关证明材料。股比例不得低于百分之十。

第十一条第十一条对于监事会或股东自行召集的股对于审计委员会或股东自行召集东大会，董事会和董事会秘书应予配的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。合。

董事会应当提供股权登记日的股董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关集人可以持召集股东会通知的相关公公告，向证券登记结算机构申请获取。告，向证券登记结算机构申请获取。召召集人所获取的股东名册不得用于除集人所获取的股东名册不得用于除召召开股东大会以外的其他用途。开股东会以外的其他用途。

第十二条第十二条监事会或股东自行召集的股东大审计委员会或股东自行召集的股会，会议所必需的费用由公司承担。东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东大会的提案与通知第三章股东会的提案与通知

第十四条第十四条

单独或者合计持有公司百分之三公司召开股东会，董事会、审计委以上股份的股东，可以在股东大会召开员会以及单独或者合计持有公司百分十日前提出临时提案并书面提交召集之一以上股份的股东，有权向公司提出人。召集人应当在收到提案后两日内发提案。

出股东大会补充通知，公告临时提案的单独或者合计持有公司百分之一内容。以上股份的股东，可以在股东会召开十除前款规定外，召集人在发出股东日前提出临时提案并书面提交召集人。

大会通知后，不得修改股东大会通知中召集人应当在收到提案后两日内发出已列明的提案或增加新的提案。股东会补充通知，公告临时提案的内股东大会通知中未列明或不符合容，并将该临时提案提交股东会审议。

本规则第十三条规定的提案，股东大会但临时提案违反法律、行政法规或者不得进行表决并作出决议。《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条第十五条召集人应当在年度股东大会召开召集人应当在年度股东会召开二

二十日前以公告方式通知各股东，临时十日前以公告方式通知各股东，临时股股东大会应当于会议召开十五日前以东会应当于会议召开十五日前以公告公告方式通知各股东。方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第十六条第十六条股东大会通知和补充通知中应当股东会通知和补充通知中应当充

充分、完整披露所有提案的具体内容，分、完整披露所有提案的具体内容，以以及为使股东对拟讨论的事项作出合及为使股东对拟讨论的事项作出合理理判断所需的全部资料或解释。拟讨论判断所需的全部资料或解释。

的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条第十七条

股东大会拟讨论董事、监事选举事股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中应当充分披露董东会通知中应当充分披露董事候选人事、监事候选人的详细资料，至少包括的详细资料，至少包括以下内容：

以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

等个人情况；（二）与公司或公司控股股东及实

（二）与公司或其控股股东及实际际控制人是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有上市公司股份数（四）是否受过中国证监会及其他量；有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（四）是否受过中国证监会及其他除采取累积投票制选举董事外，每有关部门的处罚和证券交易所惩戒。位董事候选人应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条第十八条

股东大会通知中应当列明会议时股东会通知中应当列明会议时间、

间、地点，并确定股权登记日。股权登地点，并确定股权登记日。股权登记日记日与会议日期之间的间隔应当不多与会议日期之间的间隔应当不多于七于七个工作日。股权登记日一旦确认，个工作日。股权登记日一旦确认，不得不得变更。变更。

第十九条第十九条

发出股东大会通知后，无正当理发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会不得延期或取消，股东大股东会不得延期或取消，股东会通知中会通知中列明的提案不得取消。一旦出列明的提案不得取消。一旦出现延期或现延期或取消的情形，召集人应当在原取消的情形，召集人应当在原定召开日定召开日前至少两个工作日公告并说前至少两个工作日公告并说明原因。

明原因。

第四章股东大会的召开第四章股东会的召开

第二十条第二十条公司应当在公司住所地或《公司章公司应当在公司住所地或公司股程》规定的地点召开股东大会。东会会议通知中载明的具体地点召开股东大会应当设置会场，以现场会股东会。

议形式召开，并应当按照法律、行政法股东会应当设置会场，以现场会议规、中国证监会或《公司章程》的规定，形式召开，并应当按照法律、行政法规、采用安全、经济、便捷的网络和其他方中国证监会或《公司章程》的规定，采式为股东参加股东大会提供便利。股东用安全、经济、便捷的网络投票方式为通过上述方式参加股东大会的，视为出股东参加股东会提供便利。股东会除设席。置会场以现场形式召开外，还可以同时股东可以亲自出席股东大会并行采用电子通信方式召开。股东通过上述使表决权，也可以委托他人代为出席和方式参加股东会的，视为出席。

在授权范围内行使表决权。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条第二十一条公司应当在股东大会通知中明确公司应当在股东会通知中明确载载明网络或其他方式的表决时间以及明网络或其他方式的表决时间以及表表决程序。决程序。

股东大会网络或其他方式投票的股东会网络或其他方式投票的开

开始时间，不得早于现场股东大会召开始时间，不得早于现场股东会召开前一前一日下午3：00，并不得迟于现场股日下午3：00，并不得迟于现场股东会

东大会召开当日上午9：30，其结束时召开当日上午9：30，其结束时间不得

间不得早于现场股东大会结束当日下早于现场股东会结束当日下午3：00。

午3：00。

第二十二条第二十二条董事会和其他召集人应当采取必董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对要措施，保证股东会的正常秩序。对于于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法

合法权益的行为，应当采取措施加以制权益的行为，应当采取措施加以制止并止并及时报告有关部门查处。及时报告有关部门查处。

第二十三条第二十三条股权登记日登记在册的所有股东股权登记日登记在册的所有股东

或其代理人，均有权出席股东大会，公或其代理人，均有权出席股东会，公司司和召集人不得以任何理由拒绝。和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十四条第二十四条

股东应当持股票账户卡、身份证或股东应当持身份证或其他能够表其他能够表明其身份的有效证件或证明其身份的有效证件或证明出席股东明出席股东大会。代理人还应当提交股会。代理人还应当提交股东授权委托书东授权委托书和个人有效身份证件。和个人有效身份证件。

第二十五条第二十五条召集人和律师应当依据证券登记召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东结算机构提供的股东名册共同对股东

资格的合法性进行验证，并登记股东姓资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数名（或名称）及其所持有表决权的股份额。在会议主持人宣布现场出席会议的数额。在会议主持人宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权的的股东和代理人人数及所持有表决权

股份总数之前，会议登记应当终止。的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十六条第二十六条

公司召开股东大会，全体董事、监股东会要求董事、高级管理人员列事和董事会秘书应当出席会议，经理和席会议的，董事、高级管理人员应当列其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第二十七条第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不股东会由董事长主持。董事长不能能履行职务或不履行职务时，由副董事履行职务或不履行职务时，由副董事长长主持（公司有两位副董事长的，由半（公司有两位副董事长的，由过半数的数以上董事共同推举的副董事长主董事共同推举的副董事长主持）主持，持），副董事长不能履行职务或者不履副董事长不能履行职务或者不履行职行职务时，由半数以上董事共同推举的务时，由过半数的董事共同推举的一名一名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由半数以上监事共集人不能履行职务或者不履行职务时，同推举的一名监事主持。由过半数的审计委员会成员共同推举股东自行召集的股东大会，由召集的一名审计委员会成员主持。

人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人召开股东大会时，会议主持人违反推举代表主持。

本议事规则使股东大会无法继续进行召开股东会时，会议主持人违反本的，经现场出席股东大会有表决权过半议事规则使股东会无法继续进行的，经数的股东同意，股东大会可推举一人担现场出席股东会有表决权过半数的股任会议主持人，继续开会。东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条第二十八条

在年度股东大会上，董事会、监事在年度股东会上，董事会应当就其会应当就其过去一年的工作向股东大过去一年的工作向股东会作出报告，每会作出报告，每名独立董事也应作出述名独立董事也应作出述职报告。

职报告。

第二十九条第二十九条

董事、监事、高级管理人员在股东董事、高级管理人员在股东会上应大会上应就股东的质询作出解释和说就股东的质询作出解释和说明。

明。

第三十一条第三十一条

股东与股东大会拟审议事项有关股东与股东会拟审议事项有关联联关系时，应当回避表决，其所持有表关系时，应当回避表决，其所持有表决决权的股份不计入出席股东大会有表权的股份不计入出席股东会有表决权决权的股份总数。的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利股东会审议影响中小投资者利益

益的重大事项时，对中小投资者的表决的重大事项时，对中小投资者的表决应应当单独计票。单独计票结果应当及时当单独计票。单独计票结果应当及时公公开披露。开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有且该部分股份不计入出席股东会有表表决权的股份总数。决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违

反《证券法》第六十三条第一款、第二反《证券法》第六十三条第一款、第二

公司董事会、独立董事、持有百分公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依之一以上有表决权股份的股东或者依

照法律、行政法规或者中国证监会的规照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限得对征集投票权提出最低持股比例限制。制。第三十二条第三十二条股东大会就选举两名以上董事、监股东会就选举两名以上董事进行

事进行表决时，根据《公司章程》的规表决时，根据《公司章程》的规定，实定，实行累积投票制。行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大前款所称累积投票制是指股东会

会选举董事或者监事时，每一股份拥有选举董事时，每一股份拥有与应选董事与应选董事或者监事人数相同的表决人数相同的表决权，股东拥有的表决权权，股东拥有的表决权可以集中使用。可以集中使用。

第三十三条第三十三条

除累积投票制外，股东大会对所有除累积投票制外，股东会对所有提提案应当逐项表决。对同一事项有不同案应当逐项表决。对同一事项有不同提提案的，应当按提案提出的时间顺序进案的，应当按提案提出的时间顺序进行行表决。除因不可抗力等特殊原因导致表决。除因不可抗力等特殊原因导致股股东大会中止或不能作出决议外，股东东会中止或不能作出决议外，股东会不大会不得对提案进行搁置或不予表决。得对提案进行搁置或不予表决。

第三十四条第三十四条

股东大会审议提案时，不得对提案股东会审议提案时，不得对提案进进行修改，否则，有关变更应当被视为行修改，否则，有关变更应当被视为一一个新的提案，不得在本次股东大会上个新的提案，不得在本次股东会上进行进行表决。表决。

第三十六条第三十六条

出席股东大会的股东，应当对提交出席股东会的股东，应当对提交表表决的提案发表以下意见之一：同意、决的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。证券登记结算机构作为内对或弃权。证券登记结算机构作为内地地与香港股票市场交易互联互通机制与香港股票市场交易互联互通机制股股票的名义持有人，按照实际持有人意票的名义持有人，按照实际持有人意思思表示进行申报的除外。表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃票或未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果应表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。计为“弃权”。

第三十七条第三十七条

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票。并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司通过网络或其他方式投票的公司

股东或其代理人，有权通过相应的投票股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第三十八条第三十八条股东大会会议现场结束时间不得股东会会议现场结束时间不得早

早于网络或其他方式，会议主持人应当于网络或其他方式，会议主持人应当在在会议现场宣布每一提案的表决情况会议现场宣布每一提案的表决情况和和结果，并根据表决结果宣布提案是否结果，并根据表决结果宣布提案是否通通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的公

公司、计票人、监票人、主要股东、网司、计票人、监票人、主要股东、网络络服务方等相关各方对表决情况均负服务方等相关各方对表决情况均负有有保密义务。保密义务。

第三十九条第三十九条

股东大会决议应当及时公告，公告股东会决议应当及时公告，公告中中应列明出席会议的股东和代理人人应列明出席会议的股东和代理人人数、

数、所持有表决权的股份总数及占公司所持有表决权的股份总数及占公司有

第四十条第四十条

第四十一条第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书股东会会议记录由董事会秘书负负责，会议记录应记载以下内容：责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的

会议的董事、监事、董事会秘书、经理董事、高级管理人员姓名；

和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

会议记录的其他内容。出席或者列席会议的董事、董事会出席会议的董事、监事、董事会秘秘书、召集人或其代表、会议主持人应

书、召集人或其代表、会议主持人应当当在会议记录上签名，并保证会议记录在会议记录上签名，并保证会议记录内内容真实、准确和完整。会议记录应当容真实、准确和完整。会议记录应当与与现场出席股东的签名册及代理出席现场出席股东的签名册及代理出席的的委托书、网络及其他方式表决情况的

委托书、网络及其他方式表决情况的有有效资料一并保存，保存期限不少于十效资料一并保存，保存期限不少于十年。

年。

第四十二条第四十二条

第四十三条第四十三条

股东大会通过有关董事、监事选举股东会通过有关董事选举提案的，提案的，新任董事、监事按《公司章程》新任董事按《公司章程》的规定就任。

的规定就任。第四十四条第四十四条股东大会通过有关派现、送股或资股东会通过有关派现、送股或资本

本公积转增股本提案的，公司应当在股公积转增股本提案的，公司应当在股东东大会结束后两个月内实施具体方案。会结束后两个月内实施具体方案。

第四十五条第四十五条公司以减少注册资本为目的回购公司以减少注册资本为目的回购

普通股公开发行优先股，以及以非公开普通股向不特定对象发行优先股，以及发行优先股为支付手段向公司特定股以向特定对象发行优先股为支付手段

东回购普通股的，股东大会就回购普通向公司特定股东回购普通股的，股东会股作出决议，应当经出席会议的普通股就回购普通股作出决议，应当经出席会股东（含表决权恢复的优先股股东）所议的股东所持表决权的三分之二以上持表决权的三分之二以上通过。通过。

公司应当在股东大会作出回购普公司应当在股东会作出回购普通通股决议后的次日公告该决议。股决议后的次日公告该决议。

第四十六条第四十六条

公司股东大会决议内容违反法律、公司股东会决议内容违反法律、行行政法规的无效。政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。权益。

股东大会的会议召集程序、表决方股东会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者《公司章违反法律、行政法规或者《公司章程》，程》，或者决议内容违反《公司章程》或者决议内容违反《公司章程》的，股的，股东可以自决议作出之日起六十日东可以自决议作出之日起六十日内，请内，请求人民法院撤销。求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资

格、召集程序、提案内容的合法性、股

东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章附则第五章附则

第四十七条第四十七条

本规则所称公告、通知或股东大会本规则所称公告、通知或股东会补

补充通知，是指在符合中国证监会规定充通知，是指在符合中国证监会规定条条件的媒体和证券交易所网站上公布件的媒体和深圳证券交易所网站上公有关信息披露内容。布有关信息披露内容。

第五十一条第五十一条本规则经公司股东大会审议通过本规则经公司股东会审议通过后后生效，修改时亦同。生效，修改时亦同。三、《渤海租赁股份有限公司董事会议事规则》修订对照表原条款修订后条款

第一章总则第一章总则

第一条第一条为进一步完善渤海租赁股份有限公为进一步完善渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，司（以下简“公司”）法人治理结构，促进促进公司规范运作，提高董事会的工作公司规范运作，提高董事会的工作效率，效率，确保董事会决策的合法性、科学确保董事会决策的合法性、科学性，根性，根据《中华人民共和国公司法》、据《中华人民共和国公司法》《上市公《上市公司治理准则》、《上市公司独司治理准则》《上市公司独立董事规则》立董事规则》等法律、法规和《渤海租等法律、法规和《渤海租赁股份有限公赁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》（以下简称《公司章程》）的司章程》”）的规定，结合公司实际情况，规定，结合公司实际情况，特制定本规特制定本规则。则。

第二条第二条

公司董事会对股东大会负责，行使公司董事会对股东会负责，行使法法律、法规、《公司章程》、股东大会律、法规、《公司章程》、股东会赋予赋予的职权。的职权。

第二章董事会组成及职权第二章董事会组成及职权

第三条第三条

公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，对股东会负责。

第四条第四条

董事会由九名董事组成，每届任期董事会由九名董事组成，每届任期为三年。公司董事可以由经理（首席执为三年。公司董事可以由经理（总裁）行官）或者其他高级管理人员兼任，但或者其他高级管理人员兼任，但兼任高兼任经理（首席执行官）或者其他高级级管理人员职务的董事以及由职工代表管理人员职务的董事以及由职工代表担担任的董事，总计不得超过公司董事总任的董事，总计不得超过公司董事总数数的二分之一。

的二分之一。

第五条第五条公司董事为自然人。有下列情形之公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓未逾五年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

（五）个人所负数额较大的债务到年；

期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到

（六）被中国证监会采取证券市场期未清偿被人民法院列为失信被执行

禁入措施，期限未满的；人；

（七）法律、行政法规或部门规章（六）被中国证监会采取证券市场规定的其他内容。禁入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，（七）被证券交易所公开认定为不该选举、委派或者聘任无效。董事在任适合担任上市公司董事、高级管理人员职期间出现本条情形的，公司解除其职等，期限未满的；

务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第六条第六条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册

弥补亏损方案；资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册（六）拟订公司重大收购、收购本

资本、发行债券或其他证券及上市方案；公司股票或者合并、分立、解散及变更

（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；

公司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资产抵（八）股东大会授权董事会对以下押、对外担保事项、委托理财、关联交

事项行使决策权：易、对外捐赠等事项；

1、交易金额不超过公司最近一期经（八）决定公司内部管理机构的设

审计净资产百分之三十的购买或出售资置；

产事项；（九）决定聘任或者解聘公司经理

2、交易金额不超过公司最近一期经（总裁）、董事会秘书，并决定其报酬

审计净资产百分之三十的公司对外投资事项和奖惩事项；根据经理（总裁）的事项（含委托理财、委托贷款、对子公提名，决定聘任或者解聘公司副经理（副司投资等）；总裁）、财务总监等高级管理人员，并

3、连续十二个月内累计证券投资总决定其报酬事项和奖惩事项；

额不超过公司最近一期经审计净资产百（十）制定公司的基本管理制度；

分之三十的证券投资事项；（十一）制订《公司章程》的修改

4、单项金额不超过公司最近一期经方案；

审计净资产百分之三十的公司融资（不（十二）管理公司信息披露事项；

包括权益性融资）；（十三）向股东会提请聘请或更换

5、单项金额不超过公司最近一期经为公司审计的会计师事务所；

审计净资产百分之三十的公司资产抵（十四）听取公司经理（总裁）的

押、质押；工作汇报并检查经理（总裁）的工作；

6、对外担保事项（相关法律、法规（十五）法律、行政法规、部门规

及证券监管部门规定须经股东大会审议章、《公司章程》或者股东会授予的其通过的对外担保事项除外）；他职权。

7、与关联自然人发生的交易金额在超过股东会授权范围的事项以及法

三十万元以上的关联交易；与关联法人律、行政法规、部门规章或《公司章程》

发生的交易金额在三百万元以上，且占规定应当由股东会决定的事项，应当提公司最近一期经审计净资产绝对值的百交股东会审议。

分之零点五以上的关联交易。同一交易对象，年度内累计交易金额不超过三千万元人民币，且占公司最近经审计净资产值百分之五以内的关联交易。

年度内，公司董事会对上述事项决策金额累计达到公司最近一期经审计总资产的百分之三十的上述事项须提交公司股东大会审议。

（九）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司经理（首席执行官）的工作汇报并检查经理（首席执行官）的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规

章或《公司章程》授予的其他职权。

公司董事会设置审计委员会、战略

发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项以及法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的事项，应当提交股东大会审议。

新增一条，此后章节序号相应顺延：第七条董事会应当确定对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

股东会授权董事会对以下事项行使

决策权：

1、交易金额不超过公司最近一期经

审计净资产百分之五十的购买或出售资产事项；

2、交易金额不超过公司最近一期经

审计净资产百分之五十的公司对外投资

事项（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

3、连续十二个月内累计证券投资总

额不超过公司最近一期经审计净资产百分之五十的证券投资事项；

4、单项金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之五十的公司融资（不包括权益性融资）；

5、单项金额不超过公司最近一期经

审计净资产百分之五十的公司资产抵

押、质押；

6、对外担保事项（相关法律、法规及证券监管部门规定须经股东会审议通过的对外担保事项除外）；

7、与关联自然人发生的交易金额超

过三十万元的关联交易；与关联法人发生的交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分

之零点五的关联交易。同一交易对象，年度内累计交易金额不超过三千万元人民币，或占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以内的关联交易。

年度内，公司董事会对上述事项决策金额累计超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的上述事项须提交公司股东会审议。

第三章董事长第三章董事长

第八条第九条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董董事会会议；事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第九条第十条

职务或者不履行职务的，由半数以上董职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。第四章董事会会议的召开第四章董事会会议的召开

第十条第十一条

第十一条第十二条

有下列情形之一的，董事长应在十有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召开临时董事会会议：日内召开临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；股东提议时；

（二）三分之一以上的董事联名提（二）三分之一以上的董事联名提议时；议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）二分之一以上独立董事提议（四）过半数独立董事提议时。

时。

第十三条第十四条

董事会会议由董事长主持，如董事董事会会议由董事长主持，如董事长不能履行职务或者不履行职务的，应长不能履行职务或者不履行职务的，应当由副董事长主持董事会会议（公司有当由副董事长主持董事会会议（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同两位副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能推举的副董事长主持）；副董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以履行职务或者不履行职务的，由过半数上董事共同推举一名董事主持。的董事共同推举一名董事主持。

第十九条第二十条

公司监事、经理（首席执行官）及公司经理（总裁）及其他高级管理其他高级管理人员可以列席董事会会人员可以列席董事会会议。议。

第五章议事及表决第五章议事及表决

第二十三条第二十四条董事会会议应当由过半数以上的董董事会会议应当由过半数的董事出

事出席方可举行。董事会作出决议，必席方可举行。董事会作出决议，必须经须经全体董事的过半数通过。全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十六条第二十七条

董事会根据会议议程，可以召集与董事会根据会议议程，可以召集与会议议案有关的其他人员到会介绍有关会议议案有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席董事会的公情况或听取有关意见。列席董事会的经司监事、经理（首席执行官）及其他高理（总裁）及其他高级管理人员对董事

级管理人员对董事会讨论的事项，可以会讨论的事项，可以充分发表自己的建充分发表自己的建议和意见，供董事决议和意见，供董事决策时参考，但没有策时参考，但没有表决权。表决权。

第二十八条第二十九条董事会临时会议在保障董事充分表董事会会议在保障董事充分表达意

达意见的前提下，可以用视频、电话、见的前提下，可以用视频、电话、传真传真或邮件（包括电子邮件）等方式进或邮件（包括电子邮件）等方式进行表

行表决并作出决议，并由参会董事签字。决并作出决议，并由参会董事签字。

第二十九条第三十条董事与董事会会议决议事项所涉及董事与董事会会议决议事项所涉及

的企业有关联关系的，不得对该项决议的企业或者个人有关联关系的，该董事行使表决权，也不得代理其他董事行使应当及时向董事会书面报告。有关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关系的董事不得对该项决议行使表决权，联关系董事出席即可举行，董事会会议也不得代理其他董事行使表决权。该董所作决议须经无关联关系董事过半数通事会会议由过半数的无关联关系董事出过。出席董事会的无关联董事人数不足席即可举行，董事会会议所作决议须经三人的，应将该事项提交股东大会审议。无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第六章会议决议和会议记录第六章会议决议和会议记录

第三十五条第三十六条

董事会会议形成的决议，应当以书董事会会议形成的决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字，决议的书面在决议的书面文件上签字，决议的书面文件作为公司档案由公司董事会办公室文件作为公司档案由公司董事会办公室保存，保管期限为十年。保存，保管期限不少于十年。

第三十六条第三十七条

董事会决议包括以下内容：董事会决议包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点和召（一）会议召开的时间、地点和召集人（主持人）姓名；集人（主持人）姓名；

（二）会议应到董事人数、实到董（二）会议应到董事人数、实到董

事人数、授权委托董事人数和缺席董事事人数、授权委托董事人数和缺席董事人数；人数；

（三）说明会议的有关程序和会议（三）说明会议的有关程序和会议决议的合法有效性；决议的合法有效性；

（四）说明会议审议并经投票表决（四）说明会议审议并经投票表决的议案的内容；的议案的内容；

（五）如有应提交股东大会审议的（五）如有应提交股东会审议的议议案应单项说明；案应单项说明；

（六）其他应当在决议中说明和记（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。载的事项。

第三十八条第三十九条

董事会会议应当有记录，出席会议董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在的董事、董事会秘书应当在会议记录上会议记录上签名。出席会议的董事有权签名。出席会议的董事有权要求在记录要求在记录上对其在会议上的发言作出上对其在会议上的发言作出说明性记说明性记载。载。

董事会会议记录作为公司档案由董董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限不少于十年。期限不少于十年。