渤海租赁:渤海租赁股份有限公司证券投资及衍生品交易业务管理制度

渤海租赁股份有限公司

证券投资及衍生品交易业务管理制度

（经第十一届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议）

第一章总则

第一条为规范渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）及控

股子公司的证券投资及衍生品交易行为，防范投资风险，强化风险控制，保证公司资金、财产的安全，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法

律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及

《渤海租赁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回

购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

本制度所称衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是包括上述标的的组合。

第三条本制度适用于公司及控股子公司的证券投资及衍生品交易行为。第四条公司进行证券投资与衍生品交易的原则为：

（一）公司开展证券投资与衍生品交易应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；

（二）公司开展证券投资与衍生品交易应当遵循合法、审慎、安

全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益；

（三）公司开展证券投资与衍生品交易必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的发展；

（四）公司开展证券投资与衍生品交易必须以自身名义或子公

司名义进行，不得使用他人账户。

第五条公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。

第六条公司应严格控制证券投资与衍生品交易的种类及规模，公司从事的衍生品交易以远期结售汇、远期外汇买卖和掉期（包括汇率掉期和利率掉期）、货币期权等业务为主，主要以套期保值为目的。

原则上不进行不以套期保值为目的的衍生品交易，不得超出经营实际需要从事复杂衍生品投资，不能以套期保值为借口从事衍生品投机。

第七条公司拟在境外开展证券投资与衍生品交易的，应当审慎

评估交易必要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。公司拟开展场外证券投资与衍生品交易的，应当评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。

第二章证券投资与衍生品交易的审批权限第八条证券投资与衍生品交易的审议决策权限：

（一）证券投资

1、公司在连续十二个月内累计证券投资总额不超过公司最近一

期经审计净资产10%的证券投资事项，由经理（总裁）作出决策；

2、公司在连续十二个月内累计证券投资总额超过公司最近一期

经审计净资产10%但不超过50%的证券投资事项，应经董事会审议批准并及时履行信息披露义务；

3、公司在连续十二个月内累计证券投资总额超过公司最近一期

经审计净资产50%的证券投资事项，应经股东会审议批准并及时履行信息披露义务。

公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用公司涉及关联交易的相关规定。

公司进行证券投资，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，以证券投资额度为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。

公司经营管理层在股东会或董事会决议的具体授权范围内，负责有关证券投资具体事宜。

（二）衍生品交易

公司从事衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计

净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

3、公司从事不以套期保值为目的的衍生品交易。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行

审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。

公司与关联方进行的衍生品关联交易应当履行关联交易的表决程序，根据董事会和股东会审批权限和程序进行审议并公告。

第三章证券投资与衍生品交易业务的管理和实施

第九条公司及控股子公司管理层在董事会或股东会授权范围内

签署证券投资及衍生品交易相关的协议、合同。

公司及控股子公司管理层指定的相关部门是公司证券投资与衍

生品交易的经办部门，负责组织业务的投资前论证、执行业务具体操作及跟踪证券投资和衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已进行证券投资和已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向公司相关职能部门、管理层和董事会报告证券投资和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交易盈亏状况、止损规定执行

情况等；负责交易资料、交易协议、授权文件等业务档案的保管。

第十条公司在必要时可聘请外部机构和专家对证券投资及衍生品交易相关项目进行咨询和论证。

第十一条公司财务部负责证券投资与衍生品交易的账务处理，对证券投资与衍生品交易建立管理文档，并根据管理的要求及时提供损益分析数据。

第十二条公司审计部负责对证券投资与衍生品交易所涉及的资

金使用与业务开展情况进行监督和检查，至少每半年对公司证券投资与衍生品交易进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。审计委员会检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告相关证券投资事项的实施等情况。

第十三条公司合规法务部根据需要负责对证券投资与衍生品交

易业务合同及相关法律文件进行审查，处理因风险投资事项引致的相关纠纷、诉讼，防范证券投资与衍生品交易事项中出现的法律风险，保证证券投资与衍生品交易业务符合法律、法规和公司制度的规定，保障公司的合法权益。

第十四条公司董事会办公室负责证券投资及衍生品交易事项的

董事会及股东会审批程序，并根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及时履行信息披露义务。

第十五条证券投资与衍生品交易的内部操作流程

证券投资操作流程：（一）经办部门结合公司产业布局和战略发展需要，对拟投资证券进行投资分析和风险评估，根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限，制定投资方案；

（二）投资方案根据本制度规定履行相应审批程序；

（三）根据经审批通过的投资方案，经办部门通知资金部按时筹集资金，实施投资；

（四）经办部门对已投资的证券价格进行日常监控，关注相关证

券主体发布的重大信息及市场和行业情况，若出现异常，及时评估风险，并将有关情况报告董事会秘书和董事长；

（五）达到投资预期或公司根据业务需要对证券投资进行调整或

其他应当收回投资的条件的，经办部门对投资证券进行处置分析和论证，出具处置分析报告。

衍生品交易操作流程：

（一）经办部门负责衍生品交易的具体操作，通过对标的基础资

产的价格变动趋势进行研究和分析，提出开展或终止衍生品业务的建议，并形成交易方案；

（二）经办部门根据经相关程序审批通过的交易方案，向金融机

构询价、比价，并提交衍生品交易申请书履行审批流程；

（三）经办部门将金融机构询价结果、交易结构及协议文本报合规法务部审核。完成公司审批流程后，双方签署相关合约；

（四）经办部门定期将衍生品交易的额度使用情况及影响损益情

况及时向董事会办公室通报，董事会办公室根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。（五）财务部负责衍生品交易的账务处理，对衍生品交易建立管理文档，并根据管理的要求及时提供损益分析数据。

（六）公司审计部不定期地对衍生品交易的实际操作情况、资金使用情况和盈亏情况进行核查。

公司应当制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。

第四章风险控制措施

第十六条公司应当建立健全证券投资和衍生品交易防范规则，确保在人员、信息、账户、资金、会计核算上严格分离，证券投资及期货和衍生品交易的审批人、操作人、资金管理人等相互独立。

第十七条公司相关部门在开展投资业务前，应知悉相关法律、法规和规范性文件相关规定，不得进行违法违规交易。

凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，未按照公司既定的投资方案进行操作，致使公司遭受损失的，应视具体情况，由相关责任人员承担相应责任。

第十八条参与公司证券投资及衍生品交易业务的所有人员及合

作的金融机构须履行相应信息保密义务，未经允许不得泄露公司的交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司证券投资及衍生品交易有关的信息。

第十九条经办部门必须在董事会或股东会审批确定的金额/额

度和可承受风险的范围内进行具体运作。经办部门应根据已交易衍生品的特点，针对各类衍生品或不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。对于不属于交易所场内集中交收清算的衍生品交易，应密切关注交易对手信用风险的变动情况，定期对交易对手的信用状况、履约能力进行跟踪评估，并相应调整交易对手履约担保品的头寸。

第二十条经办部门应当定期跟踪已投资的证券和衍生品公开市

场价格或公允价值的变化，当公司证券投资和衍生品交易业务存在重大异常情况，并可能出现重大风险时，经办部门及相关部门应当及时提交分析报告和解决方案，随时跟踪业务进展情况，同时上报公司管理层，并组织商讨应对措施，采取切实可行的措施，实现对风险的有效控制。

第五章信息披露

第二十一条公司应按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时披露公司开展证券投资及衍生品业务的相关信息。

公司披露的证券投资事项至少应当包括以下内容：

（一）证券投资情况概述，包括投资目的、投资金额、投资方式、投资期限、资金来源等；

（二）需履行的审议程序；

（三）投资风险及风险控制措施；

（四）证券投资对公司的影响。

公司披露的衍生品交易事项至少应当包括以下内容：（一）交易情况概述，包括交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有

的最高合约价值、专业人员配备情况、交易金额、交易方式、交易期

限、资金来源等；