渤海租赁股份有限公司对外担保管理制度

（经第十一届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议）

第一章总则

第一条为规范渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行

为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》

《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《渤海租赁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及公司下属全资和控股子公司（以下简称“子公司”）。

第三条本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供的保

证、抵押、质押或其他形式的担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。公司为子公司提供的担保视为对外担保。

公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。

公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。

第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

子公司对外提供担保需报公司董事会或股东会审批，并履行其内部决策程序后执行。第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二章对外担保的对象和审核

第六条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供

担保：

（一）公司下属子公司；

（二）因公司业务需要的互保单位；

（三）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（四）公司股东、实际控制人及其关联方。

第七条虽不符合第六条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，且担保风险较小的，经公司董事会或股东会依《公司章程》规定权限审议通过后，可以为其提供担保。

第八条公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经

营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。被担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身

份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；

（四）与担保有关的主合同的原件及复印件；（五）担保申请人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）公司认为需要提供的其他资料。

第九条担保事项经办人所在部门为担保事项经办部门。经办部门应根

据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报批后，将有关资料报公司董事会或股东会审议。

第十条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于担保申请人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

（一）担保的借款投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）担保申请人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（六）未能落实用于反担保的有效财产的；

（七）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。

第十一条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股

股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司为其他单位提供担保的，可以要求对方提供反担保等必要的措施防范公司风险，反担保的提供方应当具有实际担保能力。第十二条担保申请人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。担保申请人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。

第三章对外担保的审批程序

第十三条公司对外担保应当由公司董事会或股东会审议批准。属于下

列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（五）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产

的30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定，应由股东会审议通过的其他担保。

“公司及子公司的对外担保总额”，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和。

公司向公司控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来

十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十四条董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议第十三条

第一款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十五条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四章担保合同的订立第十六条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（如有）。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。担保合同至少应当包括以下内容：

（一）债权人，债务人；

（二）被担保的主债权种类、数额；

（三）债务人履行债务的期限；

（四）担保的方式；

（五）担保的范围；

（六）保证期限；

（七）各方的权利、义务和违约责任。

（八）当事人认为需要约定的其他事项。第十七条担保合同订立时，经办部门和相关职能部门必须全面、认真

地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不

合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办部门应向公司董事会或股东会汇报后拒绝为其提供担保。

第十八条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东

会的决议代表公司签署担保合同。未经公司董事会或股东会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。经办责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第十九条被担保人提供反担保的，应当由反担保人与公司签订反担保合同。在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司经办部门完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续，合规法务部、财务部协助办理。

第二十条公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。经办部门应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。

第二十一条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应

当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第五章对外担保的管理

第二十二条公司资金部是公司对外担保的日常管理部门。资金部和董

事会办公室分别就担保事项建立台账并逐项登记管理，资金部、董事会办公室每季度对担保台账进行对账。第二十三条经办部门负责担保事项审批及跟踪等全流程管理。董事会办公室负责根据担保事项经办部门提出的担保申请，审慎判断并推动担保事项的审议程序和履行必要的信息披露程序。

第二十四条担保合同履行期间，经办部门负责定期收集被担保人的财

务资料及债务清偿情况，准确掌握被担保人的基本经营和财务状况，定期向合规法务部等相关职能部门及公司经营管理层反馈。合规法务部需掌握合同履行情况，如出现异动，及时向公司经营管理层汇报。

涉及反担保事项的，经办部门须定期核实担保财产的存续状况和价值，发现问题及时向财务部和合规法务部等相关职能部门反馈，确保担保财产安全完整。涉及实物担保的，经办部门负责组织财务部和合规法务部对担保物进行清查，确保公司合法权益。

担保合同到期时，经办部门会同财务部和合规法务部全面清查用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。

第二十五条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，经办部门应将追偿情况及时通报财务总监和董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第二十六条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份

额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第二十七条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权或申

报部分债权的，经办部门应当提请公司以其对债务人的求偿权申报债权，预先行使追偿权。第六章对外担保信息披露

第二十八条公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《渤海租赁股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第二十九条公司董事会办公室负责对外担保信息披露工作，公司经办

部门及相关职能部门负责提供对外担保信息披露所需信息，并应当保证所提供信息的真实、准确、完整和及时。

第三十条公司及子公司参与对外担保事宜的任何部门和责任人，均有

责任及时将对外担保情况报告公司董事会办公室，并提供信息披露所需的文件资料。

第三十一条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券

交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担

保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等。

第三十二条公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第三十三条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组

织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。根据本制

度第十三条，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。

第三十四条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或者非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第七章相关人员的责任

第三十五条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会

视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第三十六条公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签

订担保合同，应当追究当事人责任。

第三十七条公司经办部门人员或其他责任人违反法律、法规或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，公司应当追究其责任。公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予相应处罚。

第八章附则

第三十八条本制度所称“以上”包含本数，“超过”“过”不包含本数。第三十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件

以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十条本制度由公司董事会负责解释及修订。

第四十一条本制度自公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。