渤海租赁股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（经第十一届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议）

第一章总则

第一条为进一步完善渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬与考核管理，建立科学有效的激励和约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性、创造性，提升公司经营管理效益，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《渤海租赁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用对象为董事和高级管理人员，具体包括以下人员：

㈠独立非执行董事：指非公司员工担任的、公司按照《上市公司独立董事管理办法》等相关规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

㈡非执行董事：指不在公司分管具体事务，且不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事。

㈢执行董事：指与公司签订聘任合同、负责公司日常经营管理有关事务的董事。

㈣职工董事：指通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生的董事。

㈤高级管理人员是指由公司董事会聘任的经理（总裁）、副经理（副总裁）、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：

㈠市场化原则；

㈡合法合规原则；

㈢按劳分配与责权利相结合原则；

㈣长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展目标相契合；

㈤激励约束并重原则，薪酬与经营业绩、个人工作目标完成情况挂钩，并动态调整；

㈥公开、公正、透明原则。

第四条公司应当结合行业薪酬水平、自身发展策略、岗位价值等因素，合理确定董事、高级管理人员薪酬水平。

第二章管理机构

第五条公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其

薪酬情况，并由公司予以披露。

第六条公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条公司董事会薪酬与考核委员会为公司董事、高级管理人员薪

酬与考核管理的专门机构，负责拟定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：㈠董事、高级管理人员的薪酬标准；

㈡制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

㈢董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

㈣法律法规和公司章程规定的其他事项等向董事会提出建议。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第八条公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时，应当重点

关注绩效考评控制的有效性，以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第九条公司综合管理部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会负责

公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬结构与标准

第十条董事薪酬

㈠执行董事

按执行董事薪酬标准执行，在公司兼任高级管理人员的，按照职务薪酬孰高原则确定，不得重复领取薪酬及津贴。

㈡职工董事

按照职工在公司所担任职务薪酬标准和薪酬结构执行，不领取津贴。

㈢非执行董事及独立非执行董事

实行固定津贴，津贴标准由股东会审议决定，除此以外不另行发放其他薪酬。

非执行董事及独立非执行董事出席董事会、股东会及专门委员会会议，以及行使其他法定职权产生的必要费用，由公司全额承担。

第十一条执行董事、高级管理人员薪酬

执行董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励

收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

㈠基本薪酬

为月度固定工资，根据执行董事、高级管理人员的教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等因素综合确定，体现岗位基本价值和劳动报酬。

㈡绩效薪酬

绩效薪酬以经营目标为考核基础，根据考核周期内公司经营效益情况和个人工作业绩完成情况核定。

㈢中长期激励收入（如有）

公司可依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励、员工持股、激励基金等中长期激励计划，具体方案由公司根据国家相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等另行制定，履行相应决策程序后实施。

第四章绩效考核标准及程序

第十二条董事、高级管理人员绩效考核标准

㈠独立非执行董事、非执行董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核；

㈡执行董事、高级管理人员：绩效考核指标主要由生产经营指标、

重点工作指标、述职报告指标及合规经营指标等组成。根据公司执行董事、高级管理人员职责分工，设置差异化考核指标及权重。

㈢职工董事根据其在公司所担任职务按照公司考核制度及方案进行考核。

第十三条绩效考核的程序

㈠董事会薪酬与考核委员会负责根据本制度和公司经营情况制定

执行董事、高级管理人员的年度绩效考核方案，设定考核指标、制定具体的考核流程以及奖惩方式；

㈡在年度经营过程中，如经营环境等外部条件及公司整体经营、财务等状况发生重大变化，董事会薪酬与考核委员会可以对执行董事、高级管理人员的年度绩效考核指标作适当调整；

㈢年度绩效考核期限届满后，董事会薪酬与考核委员会依据年度绩效考核方案，结合公司的年度经营状况、经营成果、个人工作业绩和质量、履职情况等方面对执行董事、高级管理人员进行考核，并确定其年度绩效评价结果。

第五章薪酬发放

第十四条执行董事、高级管理人员的基本薪酬按月固定发放。绩效薪酬根据考核周期内公司经营效益情况和个人工作业绩完成情况核定后发放，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十五条独立非执行董事和非执行董事根据股东会审议决定的津贴标准按月发放固定津贴。

第十六条公司执行董事、职工董事、高级管理人员薪酬为税前金额，公司将按照国家及公司相关规定，从薪酬中代扣代缴以下款项：

㈠个人所得税；

㈡各类社会保险费用、住房公积金、企业年金中应由个人承担的部分；

㈢国家或公司规定的其他应由个人承担的款项。

第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原

因离任的，按其实际任期和绩效完成情况核算薪酬或津贴并发放。

第六章薪酬调整与止付追索

第十八条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司定期根据市场调研数据、盈利状况对基本年薪及绩效奖金的标准进行审视，并根据实际情况进行政策调整。薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十九条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专

门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第二十条公司业绩如果发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬

审议各环节，特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第二十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，薪

酬与考核委员会应当及时对董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）重新考核，并追回超额发放的部分。

第二十二条公司董事、高级管理人员违反法定义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重，采取以下措施：

㈠减少或停止支付未发放的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）；

㈡全额或部分追回相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长

期激励收入（如有）。

第七章附则

第二十三条本制度未尽事宜，或与国家现行法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以相关法律、法规及《公司章程》的规定为准。

第二十四条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十五条本制度经公司董事会审议通过后，提交股东会审议批准

之日起生效，修订时亦同。