合肥百货大楼集团股份有限公司

总经理办公会议事规则

二〇二五年十月

（本规则已经公司第十届董事会第八次临时会议审议通过）合肥百货大楼集团股份有限公司

总经理办公会议事规则

第一章总则

第一条为进一步完善合肥百货大楼集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司总经理办公会的议事方式和决策程序，保证经理层依法行使职权、履行责任、承担义务，有效防范经营风险，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《合肥百货大楼集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。

第二条公司依法设总经理1名，副总经理若干名。总

经理主持公司生产经营和管理工作，对公司党委、董事会负责。

公司董事会、党委支持经理层依法行使职权。

第三条总经理办公会议事规则应遵循以下原则：

（一）依法合规原则。总经理办公会应当根据法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》等规定对相关议题行使审议或决策权利。

（二）科学决策原则。提交总经理办公会审议或决策的各项议题，应当事先由相关职能部门、子（分）公司充分调研并论证其必要性和可行性，深入征求意见，必要时召开专题会议或组织专家论证；涉及重要制度制定、重要事项决策、重要合同签订等应进行合规性审查。按照规定需要提交党委会前置审议的，根据党委会前置审议有关要求和程序，提交党委会进行前置审议，形成党委会审议意见后，再由总经理办公会进行决策。

（三）民主集中制原则。与会人员应充分讨论并分别发表

-1-意见，总经理最后发表意见，并按少数服从多数原则对讨论事项总结出结论性意见。

第四条本规则所适用的人员范围为总经理以及其他高级管理人员。其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师、总法律顾问等《公司章程》规定的高级管理人员。

第二章总经理的权限与义务

第五条总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营与管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构的设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）提请董事会聘任或解聘副总经理、总会计师、总工

程师、总法律顾问；

（六）组织管理公司整体运营；

（七）在董事会授权范围内，审批公司日常经营管理支出；

（八）列席董事会会议，非董事总经理没有表决权，但对董事会决议有建议权；

（九）在董事会授权额度内，决定公司的资金、资产运用、重大合同的签订及其他重大事项；

（十）根据董事会授权，代表公司签署相关合同和协议；

（十一）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第六条其他高级管理人员行使下列职权：

（一）受总经理委托分管部分工作，协助总经理完成《公-2-司章程》和董事会赋予的职责和任务，并对其分管权限范围内的经营管理工作承担责任，对总经理负责；

（二）拟订并组织实施分管业务的发展规划和年度工作计划，负责分管业务的计划目标分解、落实和追踪考核；

（三）参与研究拟订总经理向董事会提交的议题、方案、报告和文件等；

（四）根据总经理的授权签署合同，检查分管业务内合同和协议的执行情况；

（五）在职责范围内签发有关的业务文件；

（六）组织实施总经理办公会有关决议。

第七条总经理应在《公司章程》和董事会的授权管理范围内，组织开展日常经营管理事务，完成经营目标，并向董事会负责，接受董事会考核。

第八条总经理自觉接受董事会和公司党委的监督质询，如实提供相关信息，并确保信息的真实、完整和及时。

第九条总经理应及时、完整、准确地向董事会和公司党

委报告有关工作，并保证其真实性。包括但不限于以下内容：

（一）公司中长期发展规划实施中遇到的问题及对策；

（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

（三）公司重大合同的签订、执行情况；

（四）资金运用和盈亏情况；

（五）重大投资项目、募集资金项目进展情况；

（六）资产购置和处置情况；

（七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁事项；

（八）董事会决议执行情况；

-3-（九）其他需要报告的事项。

第十条总经理应切实做好消防安全工作，履行负责人职责，抓好环境保护；切实抓好公司员工培训、继续教育工作，努力提高员工素质，为公司的发展储备人才资源。

第十一条总经理按国家有关规定，做好职工养老、医

疗、失业、工伤保险等社会保障工作，依法维护职工合法权益。

第十二条总经理及其他高级管理人员不得有下列行

为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反《公司章程》的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人

谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

总经理及其他高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第十三条总经理等高级管理人员有下列情形之一时，均有责任在第一时间向董事会及公司党委直接报告：

-4-（一）涉及刑事诉讼时；

（二）被纪委监委立案调查时；

（三）其他应及时上报的事项。

第三章议事范围

第十四条总经理办公会议事范围包括：

（一）传达国家有关部门、上级部门领导机关的文件、指

示、决定，制定、落实相关措施和办法；

（二）传达股东会、董事会及党委会决议，制定、落实相关措施和办法；

（三）研究拟订公司总体战略规划及相关子规划；

（四）研究拟订公司有关重大改革方案；

（五）研究拟订公司年度经营发展目标、年度经营管理计

划、年度投融资计划；

（六）研究拟订公司及子（分）公司重组、改制、合并、分立、解散、清算和变更公司形式、投资参股等方案；

（七）研究拟订公司产权转让、企业增资、重大资产转让、非公开租赁等资产（产权）管理事项方案；

（八）研究拟订公司及子（分）公司较大及以上资产损失的核销处置；

（九）研究拟订公司内部管理机构的设置和调整方案；

（十）研究决定公司职能部门的绩效考核方案；

（十一）研究拟订公司基本管理制度；

（十二）研究制定或者修订公司具体管理制度；

（十三）研究或审批公司及子公司对外捐赠事宜；

（十四）研究拟订环保、质量、安全生产、维护稳定、社会责任、审计和法律风险或事件等的防范及处理方案；

-5-（十五）根据公司管理制度规定应提交会议审议的事项；

（十六）总经理认为需要研究解决的其他事项；

（十七）其他不需要提交公司董事会或股东会审议批准的事项。

第四章会议组织

第十五条总经理办公会议由总经理召集和主持，总经

理因故不能履行该项职责时，应委托一名副总经理召集和主持。

第十六条召开总经理办公会议通知由党群（行政）中

心于会议前1-2天发出，会议通知应包括会议召开的时间、地点和议程等。如遇特殊情况，可临时通知。

第十七条总经理办公会议实行例会制度，原则上每月

不少于1次，一般以现场会议形式进行，但在保障各与会人员充分表达意见的前提下，也可采取视频、书面、电子邮件或借助所有与会人员能进行交流的其他通讯设备等形式召开。

第十八条有下列情形之一的，总经理应及时召集临时

会议：

（一）董事长提议时；

（二）总经理认为必要时；

（三）其他高级管理人员提议，总经理认为必要时；

（四）公司党委提议时；

（五）董事会提议时；

（六）有突发性事件时。

第十九条总经理办公会应由半数以上办公会成员出席

方可召开，涉及办公会成员本人及其亲属相关议题时，本人应-6-当回避。总经理办公会的出席人员为公司总经理以及其他高级管理人员，同时可根据需要通知涉及的部门、子（分）公司负责人列席会议。应参会人员因故不能参加会议，应向总经理或会议主持人请假。

第二十条对总经理办公会研究的董事会授权总经理决策事项，决策前一般应当听取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会；其他重要议题也要注重听取党委书记、董事长意见。因工作需要，党委书记、董事长、党委专职副书记、工会主席、纪委书记可以列席总经理办公会。议题应在完成调研论证、征求意见等前期工作的基础上，由各职能部门及各子（分）公司在其职责范围内提出，亦可由总经理、其他高级管理人员提出。

第二十一条各职能部门及子（分）公司根据工作开展

情况、职责和办公会召开时间，按照规定认真做好提交办公会研究的议题准备工作。拟提交总经理办公会研究审议的事项，应填写总经理办公会议题提报表（附相关材料等），并报请分管范围的高级管理人员签署明确意见（或通过公司OA平台流转，征求相关意见），经总经理审签，于会前至少1个工作日提交至党群（行政）中心。议题一经确定，不得随意变更和临时增加。

第二十二条根据《公司章程》和管理制度规定通过日

常业务流程可以处理解决的事项，不再提交公司总经理办公会研究。

第五章议事制度

第二十三条总经理办公会议实行集体讨论，统一决策的议事机制。集体讨论决定时，个人应充分发表意见，对决策-7-事项明确表态，总经理实行末位表态。决定重大事项应当进行表决，根据讨论和决定事项的不同，可以采取口头、举手、无记名投票或者记名投票等方式进行，赞成票超过应到会半数为通过，未到会办公会成员的书面意见不计入票数，会议决定多个事项时，应逐项进行表决。对意见分歧较大的议题，除了在紧急情况下必须按照多数意见执行外，应当暂缓作出决定。

第二十四条党群（行政）中心根据会议记录拟定纪要或决议，由与会相关人员会签，并由总经理审定签发后执行。

会议纪要应抄送董事长、党委书记、办公会成员及相关列席部门、企业。

第二十五条总经理办公会议应有完整、真实的会议记录，会议记录应使用专门的记录本。会议记录包括下列内容：

会议召开的日期、地点、主持人姓名；参加会议人员的姓名；

会议议程；参加会议人员发言要点；所议事项的决定或结论。

参加会议的人员和记录人，应当在会议记录上签名。参加会议的人员有权要求在记录上对其发言做说明性记载。总经理办公会会议记录作为公司档案保存。

第二十六条参加会议人员要严格履行保密义务，会议相关内容在未公开披露之前不得向外泄露会议内容和议定事项。

第六章议定事项的检查与落实

第二十七条凡会议作出的决定、决议，办公会成员应

按各自分工，各司其职，抓好落实，不得随意更改。如有不同意见，允许保留意见或向董事会、党委反映。但在未更改之前，必须坚决维护和执行。在执行过程中遇到新情况、新问题，执行有困难时，须及时向总经理报告，如需对某项决定做调整或-8-变更可提请总经理办公会复议，未经复议，任何人不得改变会议决议。

第二十八条执行总经理办公会决定、决议的责任人，必须按照会议的决定落实，并在规定的期限内汇报执行情况。

党群（行政）中心负责总经理办公会决定事项的跟踪及反馈，并定期向总经理办公会书面汇报事项的进展情况。

第二十九条公司总经理办公会成员应对总经理办公会决议承担责任。总经理办公会决议违反法律、法规或者《公司章程》、董事会授权，致使公司遭受损失的，参加决议的办公会成员应负相应责任；但在表决时明确表明不同意见或反对

并记载于总经理办公会记录的办公会成员，可免除责任。

第三十条总经理及其他高级管理人员应当及时主动

与党委、董事会沟通，并积极回答党委、董事会、董事的咨询或质询，报告总经理办公会重大决策事项的执行情况，自觉接受监督检查。

第七章附则

第三十一条本规则经董事会审议通过后实施。

第三十二条本规则未尽事宜或与相关法律法规、规范

性文件和《公司章程》发生冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》有关规定执行。

第三十三条本规则自印发之日起施行，原《合肥百货大楼集团股份有限公司总经理办公会议事规则》同时废止。