合肥百货大楼集团股份有限公司

关联交易管理制度

二〇二五年十月

（本制度已经公司第十届董事会第八次临时会议审议通过）合肥百货大楼集团股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为进一步加强合肥百货大楼集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《合肥百货大楼集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本制度。

第二条公司关联交易是指公司或者公司控股子公司

与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

-1-（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十九）深圳证券交易所认定的其他交易。

第三条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用原则；

（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（三）公开、公平、公正的原则；

（四）关联股东和关联董事回避表决的原则；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是

否对公司有利，必要时应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估和审计。

第二章关联人和关联关系

第四条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司

的关联法人（或者其他组织）：

-2-1.直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；

2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制

的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

3.持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一

致行动人；

4.由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）。

5.根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

（二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然

人：

1.直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

2.公司的董事、高级管理人员；

3.直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董

事、高级管理人员；

4.本款第一、二项所述人士的关系密切的家庭成员，包

括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及

其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

5.根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第五条公司与受同一国有资产管理机构控制的法人（或者其他组织）形成前条第（一）款第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人（或者其他组织）的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

-3-第六条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

1.因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协

议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有第四条规定情形之一的；

2.过去十二个月内，曾经有第四条规定情形之一的。

第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能

力对公司直接或者间接控制、共同控制或者施加重大影响的

关联人与公司形成的相互关系，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途

径及程度等方面进行实质判断，不应仅局限于法律关系。

第三章关联交易的审议程序

第八条公司董事会应当根据客观标准判断该关联交

易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第九条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达

到下列标准之一的，应当及时提交董事会审议并披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金

额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5％以上的关联交易。

第十条公司与关联方发生的交易（公司提供担保除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝

对值5%以上的关联交易，交易标的为公司股权的，应当披-4-露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。该交易还需提交股东会审议。关联交易事项未达上述标准，但中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照上述规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十一条公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本制度第二条第（十二）至（十六）项规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）证券交易所规定的其他情形。

第十二条公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于本-5-制度第四条规定的上市公司的关联法人（或者其他组织）。

第十三条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非

关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十四条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程

序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第九条和第十条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十五条公司与关联人发生与日常经营相关的关联

交易事项，应当按照下列标准适用本规则第六条和第七条的规定及时披露和履行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉

及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

-6-（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议

期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项

规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第十六条公司应当披露的关联交易，应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第十七条公司董事会应根据公司章程的规定，按照关

联交易审批权限召集股东会或召开董事会，对关联交易事项进行表决。

第十八条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本规则第十条和第十一条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

-7-已按照第九条或者第十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十九条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按

照本制度的规定提交股东会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银

行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第四章关联交易的回避表决制度

第二十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事

应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第二十一条前条所称关联董事是指具有下列情形之

一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该

交易对方的法人单位（或者其他组织）或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切

-8-的家庭成员（具体范围见本制度第四条的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围见本制度第四条的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第二十二条公司股东会审议关联交易事项时，关联股

东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该

交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间

接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使表决权受到限制或影响；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第二十三条公司审议关联交易事项，关联股东的回避

和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应

-9-当在股东会召开之日前向公司董事会说明其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人

宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对

关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系

披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

第五章关联交易的内部管理

第二十四条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的

股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报

送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第二十五条公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第二十六条公司下属控股子公司与集团财务管理中

心应建立关联交易台账，并定期统计更新。若发现或者预计关联交易已经或者将超出现有豁免限额的，应立即书面通知相关部门（证券事务部、董事会秘书等），由其负责申请批准和披露工作。

第二十七条公司审计法务中心负责至少每半年对公

司关联交易、公司与关联方资金往来情况进行一次核查，并-10-出具检查报告提交审计委员会。

第二十八条公司关联交易行为应当合法合规，不得隐

瞒关联关系，不得将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。关联交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他关联人侵占利益的情形。

第二十九条公司相关部门及子公司发生关联交易未

报告或报告内容不准确的，造成公司关联交易事项未及时履行审批和披露义务、信息披露不准确或其他违规的，公司应按情节轻重对相关责任人给予处罚。

第六章关联交易的信息披露

第三十条公司披露关联交易事项时，应当按照要求向

深圳证券交易所提供关联交易的相关支持文件，并按照深圳证券交易所关联交易的公告格式要求编制并披露关联交易公告。

第三十一条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易应当披露。

公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应当披露。

公司在连续12个月内发生的与同一关联人或者交易标

的相关的同类关联交易累计金额达到本条规定标准的，公司应当按照本制度的规定进行信息披露。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十二条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证

券交易所提交以下文件：

-11-（一）关联交易公告文稿；

（二）与关联交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；

（四）交易涉及的有权机构批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）全体独立董事过半数同意的证明文件

（七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第三十三条公司披露关联交易公告应当包括以下内

容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）董事会表决情况（如适用）；

（三）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（四）交易的定价政策和定价依据；

（五）交易协议的主要内容；

（六）交易目的及对公司的影响；

（七）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（八）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第三十四条公司与关联人达成的以下关联交易，可以

免予按照本制度规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公

司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

-12-（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情形。

第七章附则

第三十五条本制度所称“以下”，“低于”均不含本数；

“以上”含本数。

第三十六条本制度未尽事宜依照国家法律、法规和

《公司章程》及其修正案的规定执行。本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。

第三十七条本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。

第三十八条本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。