合肥百货大楼集团股份有限公司

对外担保管理制度

二〇二五年十月

（本制度已经公司第十届董事会第八次临时会议审议通过）合肥百货大楼集团股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范合肥百货大楼集团股份有限公司（以下简称“公司”）担保行为的管理，有效控制公司担保风险，保护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法

规、规范性文件以及《合肥百货大楼集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度所称对外担保是指公司及下属子公司

以第三人身份为他人提供的保证、质押或者抵押，包括公司为下属子公司提供的担保。子公司为公司合并报表范围内的法人主体提供担保的，视同公司对外担保。

第三条本制度所称下属子公司指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者公司持股比例不足50%但拥有实际控制权的子公司。

第四条公司所属非法人资格的分公司不得提供对外担保。

第五条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会

或者股东会批准，公司及下属子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或者其他类似的法律文件。

-1-公司股东会、董事会在审议批准担保事项时应遵从本制度。公司下属子公司提供担保的，应该参照本制度有关规定执行，并按相关规定报公司批准。

第六条公司担保活动必须遵循审慎安全、合法合规、自愿公平、诚实信用的原则。

第二章管理职责

第七条公司董事会是公司担保行为的责任主体，应当

对公司所有担保事项进行审议和决策，其主要职责：

（一）建立健全担保的各项工作制度，并对执行情况加强检查；

（二）审议担保的相关议案并作出相应决议，授权法定

代表人签发担保合同，责成公司具体部门履约执行，并加强检查和日常跟踪、管理。

第八条公司财务部门是公司担保行为的日常管理部门，主要职责是：

（一）负责审核担保业务相关材料，具体办理担保相关手续；

（二）建立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押、质押的物品、权利和其他相关事项，定期监测、统计、分析、报告；

（三）建立完善的担保风险预警机制，适时监控被担保

资金的使用状况、被担保人的财务状况及偿债责任履行情况，发现问题及时启动预警机制，采取应对措施。

第九条公司其他相关部门应根据要求，协助财务部门做好担保业务的审查和全过程监控工作。

第三章担保事项的履行程序

-2-第一节被担保对象的条件和调查

第十条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

第十一条公司原则上只对公司的下属子公司提供担保，未经公司董事会或者股东会批准，公司及下属子公司严禁对外担保。公司及下属子公司若对外部企业提供担保，必须要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

公司为下属控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等

风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第十二条公司原则上只提供一般保证，严格控制连带责任保证。

第十三条公司可以将具有独立法人资格和较强偿债

能力并具有下列条件之一的单位作为被担保对象：

（一）公司所属子公司；

（二）与公司存在现实或者潜在业务关系且信誉较好的单位（银行评定的资信等级 A 级以上）。

第十四条公司应对被担保对象的资信状况进行调查；

被担保对象需提交下列资料，并对其真实性负责：

-3-（一）企业的基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、公司章程等；

（二）最近一期财务会计报告及审计报告；

（三）主合同及与主合同有关的文件资料；

（四）反担保方案及基本资料；

（五）不存在正在进行或者潜在的重大诉讼、仲裁或者行政处罚的说明。

（六）其他与担保事项有关的资料。

第十五条被担保对象应具备以下资信条件，公司方可

为其提供担保：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或者应当终止的情形；

（二）具有良好的盈利能力和发展前景；

（三）公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；

（四）提供的财务资料真实、完整、有效；

（五）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力；

（六）没有其他较大的风险。

第十六条公司董事、高级管理人员、其他具体经办担

保事项的管理人员或者工作人员（以下简称“责任人”）应对

被担保对象提供的资料进行必要调查，以确定材料是否真实、可靠。

责任人有义务确保主合同的真实性，以防止主合同双方恶意串通或者采取其他欺诈手段，骗取公司担保。

第二节担保事项的批准

第十七条公司担保事项必须经董事会或者股东会审议。

-4-公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％；

（二）公司及公司下属子公司的对外担保总额，超过公

司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）公司及公司下属子公司的对外担保总额，超过公

司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债

率超过70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近

一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十八条被担保方申请公司为其提供担保，应先向公

司提交担保申请书及相关资料，责任人对被担保方提供的资料进行调查和核实后，呈报公司董事长审核，董事长审核通过后按第十七条规定的权限办理。

第十九条应由董事会审批的担保事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

第二十条应由股东会审批的担保事项，必须经董事会

审议通过后，方可提交股东会审批，并由出席股东会的股东所持表决权的半数以上审议同意并作出决议。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担

保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与-5-该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第二十一条公司股东会或者董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

第二十二条担保事项按以下流程办理：

（一）公司财务部门会同相关部门对担保申请资料的必

要性、真实性及合法性进行审查，并从还款来源、还款能力、信用记录、反担保等方面进行风险评估，提出审核意见；

（二）公司法务部门对担保申请资料、担保事项进行法律审查，出具法律意见书；

（三）公司党委会前置审议及总经理办公会审议；

（四）公司董事会经审议同意提供担保的，出具相应的董事会决议；第十七条规定的担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第三节担保合同的审查和订立

第二十三条公司担保行为必须订立符合法律法规规定的担保合同和反担保合同。

第二十四条担保合同订立时，责任人必须全面认真地

审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。

对于违反法律法规、公司章程、公司董事会或者股东会有关

决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改，对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其办理担保手续，并向董事会或者股东会汇报。

第二十五条公司董事长或者经合法授权的其他人员根据董事会或股东会决议代表公司签署担保合同。责任人不-6-得越权签订担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

第二十六条公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。

第二十七条责任人应当及时办理有关法律、法规以及

规范性文件要求的其他担保手续，并在担保合同订立后一周内，向董事会书面备案。

第四节担保事项的信息披露

第二十八条公司应当按照《中华人民共和国证券法》

《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，认真履行担保事项的信息披露义务，披露内容应包括：

（一）董事会或者股东会决议；

（二）截止信息披露日公司及其下属子公司担保总额；

（三）公司对下属子公司提供的担保总额等。

第二十九条参与公司担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将担保的情况向董事会秘书、证券事务部做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。

第三十条公司财务部门应当按照规定向负责财务审计的审计机构全面提供公司的担保情况。

第三十一条公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

-7-第四章担保的风险管理

第三十二条担保合同签订后，公司财务部门负责保管

担保合同及相关凭证和资料，建立被担保方财务档案，定期分析其财务状况及偿债能力，并向董事会作出报告。

第三十三条公司担保的债务到期后，相关责任人应当积极督促被担保对象履行偿债义务。

第三十四条有关责任人应当密切关注被担保对象的

合并、分立、破产、解散、重大诉讼、仲裁以及生产经营、

资产负债、商业信誉、企业的实际控制权等变化情况，并及时向公司董事会及总经理报告。

如有证据表明被担保方丧失、可能丧失履行债务能力或

者偿债能力明显下降时，公司应当采取必要的解决措施，必要时可以要求债权人解除担保合同或者要求被担保对象提供进一步的反担保；若发现债权人与债务人恶意串通损害公司利益，公司应请求人民法院确认担保合同无效；由于被担保方违约而造成公司承担经济责任的，公司应及时向被担保方实施追偿。

第三十五条如有证据表明互保协议对方出现重大财

产损失、经营亏损以及其他导致其偿债能力明显下降的情形，有关责任人应当及时向公司董事会报告，提议解除互保协议。

第三十六条债权人将债权转让给第三人的，除担保合

同另有约定以外，公司应当拒绝对增加的义务承担担保责任。

第三十七条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未

经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得先行承担保证责任。

第三十八条保证合同中保证人为两人以上，且与债权

人约定按比例承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司-8-份额以外的保证责任。

第三十九条公司在向债权人履行了担保责任后，公司必须及时向被担保对象追偿。

第五章责任追究

第四十条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对

外担保产生的债务风险，并对违规或者失当的担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第四十一条公司董事、高级管理人员、分支机构以及

其他相关人员不得擅自以公司名义签订担保合同，对公司造成损失的，公司应追究当事人的法律责任。

第四十二条有关责任人未按本制度的规定处理担保事宜，公司视情节轻重给予处分。

第六章附则

第四十三条本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”不含本数。

第四十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法

规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定

不一致时，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第四十五条本制度由公司董事会负责制订、修改、解释。

第四十六条本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。