法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于合肥百货大楼集团股份有限公司

2025年年度股东会

法律意见书天律意2026第01342号

致：合肥百货大楼集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南》等法律、法规及其他规范性文件和《合肥百货大楼集团股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，安徽天禾律师事务所（下称“本所”）接受合肥百货大楼集团股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派吕光律师、张宇驰律师（下称“本所律师”）出席公司2025年年度股东会（下称“本次股东会”），并对本次股东会相关事项进行见证，并出具法律意见书。

本所律师同意将本法律意见书作为本次股东会的公告文件，随公司其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的召集、召开及其他相关法律问题发表如下意见：

一、关于本次股东会的召集、召开程序

（一）根据2026年4月16日公司第十届董事会第七次会议决议，公司于

2025年4月18日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《合肥百货大楼集团股份有限公司关于召开 2025年年度股东会的通知》。上述通知公告的内容符合《上市公司股东会规则》的有-1-法律意见书关规定。

（二）公司于2026年5月9日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《合肥百货大楼集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的提示性公告》，进行了重复性披露。

（三）本次股东会现场会议于2026年5月13日（星期三）14:30在合肥市

蜀山区黄山路596号合肥百货大楼集团股份有限公司20层会议室召开，会议由董事长张同祥主持。

（四）本次股东会网络投票的时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票的

时间为2026年5月13日9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交

易所互联网投票系统投票的时间为2026年5月13日9:15至15:00的任意时间。

经查验，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知内容一致。

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合我国法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则和公司章程的规定。

二、关于本次股东会的召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会，符合我国法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则和公司章程的规定。本所律师认为，本次股东会的召集人资格合法有效。

三、关于出席本次股东会人员的资格

（一）通过现场和网络投票的股东共269人，共代表股份303112795股，占公司有表决权股份总数的38.8664%。其中：

1.通过现场投票的股东共7人，均为本次股东会股权登记日2026年5月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，共代表股份296438755股，占公司股份总数的38.0106%。股东本人出席的均出示了本人的身份证明和持股凭证，股东授权委托代表出席的均出示了授权委-2-法律意见书托书及本人的身份证明。

2.根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果的统计资料，

通过网络投票方式参加投票的股东共262人，共代表股份数6674040股，占公司股份总数的0.8558%。

（二）出席及列席本次股东会现场会议的还有公司部分董事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。

本所律师认为，出席本次股东会人员的资格符合我国法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则和公司章程的规定，合法有效。

四、关于本次股东会的表决程序

（一）经核查，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行了表决。

1.现场投票以记名投票的方式进行了表决，按《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公布了表决结果。

2.参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互

联网投票系统，根据《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票结果。

本次股东会全部投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场和网络投票的表决结果，并当场公布。

（二）经核查，本次股东会不存在股东回避表决的情形。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合我国法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则和公司章程的规定，合法有效。

五、关于本次股东会的表决结果

（一）审议通过了《2025年度董事会工作报告》。

-3-法律意见书

总表决情况：同意300220396股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0458%；反对2797899股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.9231%；弃权94500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会

有效表决权股份总数的0.0312%。

中小股东表决情况：同意3829929股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.9733%；反对2797899股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.6210%；弃权94500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4058%。

表决结果：该议案经与会股东表决通过。

（二）审议通过了《2025年度利润分配预案》。

总表决情况：同意300201096股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0394%；反对2833999股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.9350%；弃权77700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会

有效表决权股份总数的0.0256%。

中小股东表决情况：同意3810629股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.6862%；反对2833999股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的42.1580%；弃权77700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1558%。

表决结果：该议案经与会股东表决通过。

（三）审议通过了《2025年年度报告及年度报告摘要》。

总表决情况：同意300224296股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0471%；反对2808699股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.9266%；弃权79800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会

有效表决权股份总数的0.0263%。

中小股东表决情况：同意3833829股，占出席本次股东会中小股东有效表-4-法律意见书

决权股份总数的57.0313%；反对2808699股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.7816%；弃权79800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1871%。

表决结果：该议案经与会股东表决通过。

（四）审议通过了《关于公司董事2025年度薪酬的议案》。

总表决情况：同意299834596股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9185%；反对3202599股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.05

66%；弃权75600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效

表决权股份总数的0.0249%。

中小股东表决情况：同意3444129股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的51.2342%；反对3202599股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的47.6412%；弃权75600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1246%。

表决结果：该议案经与会股东表决通过。

（五）审议通过了《关于续聘公司2026年度审计机构及支付2025年度报酬的议案》。

总表决情况：同意300235896股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0509%；反对2816899股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.9293%；弃权60000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会

有效表决权股份总数的0.0198%。

中小股东表决情况：同意3845429股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的57.2038%；反对2816899股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.9036%；弃权60000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8925%。

表决结果：该议案经与会股东表决通过。

-5-法律意见书

（六）审议通过了《关于申请2026年度综合授信额度的议案》。

总表决情况：同意299940496股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9534%；反对2821799股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.9309%；弃权350500股（其中，因未投票默认弃权300500股），占出席本次

股东会有效表决权股份总数的0.1156%。

中小股东表决情况：同意3550029股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的52.8095%；反对2821799股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.9765%；弃权350500股（其中，因未投票默认弃权3005

00股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.2140%。

表决结果：该议案经与会股东表决通过。

（七）审议通过了《关于制定公司〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。

总表决情况：同意299799196股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9068%；反对3253399股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

1.0733%；弃权60200股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东

会有效表决权股份总数的0.0199%。

中小股东表决情况：同意3408729股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的50.7076%；反对3253399股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的48.3969%；弃权60200股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8955%。

表决结果：该议案经与会股东表决通过。

（八）审议通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》。

总表决情况：同意299204679股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7107%；反对3547616股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

1.1704%；弃权360500股（其中，因未投票默认弃权300500股），占出席本次

-6-法律意见书

股东会有效表决权股份总数的0.1189%。

中小股东表决情况：同意2814212股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.8637%；反对3547616股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的52.7736%；弃权360500股（其中，因未投票默认弃权3005

00股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3627%。

表决结果：该议案经与会股东表决通过。

（九）审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》。

总表决情况：同意299249379股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7254%；反对3802916股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

1.2546%；弃权60500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东

会有效表决权股份总数的0.0200%。

中小股东表决情况：同意2858912股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的42.5286%；反对3802916股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.5714%；弃权60500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9000%。

表决结果：该议案经与会股东表决通过。

（十）审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》。

总表决情况：同意299504879股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8097%；反对3557416股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

1.1736%；弃权50500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东

会有效表决权股份总数的0.0167%。

中小股东表决情况：同意3114412股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的46.3294%；反对3557416股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的52.9194%；弃权50500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7512%。

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表决结果：该议案经与会股东表决通过。

本所律师认为，本次股东会的各项表决结果合法有效。

六、结论意见

基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东会的召集程序、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序、表决结果均符合我国法律、行政法规、

部门规章、规范性文件、深交所规则和公司章程的规定，本次股东会合法有效。

-8-法律意见书（此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于合肥百货大楼集团股份有限公司

2025年年度股东会法律意见书》之签署页）

安徽天禾律师事务所负责人：刘浩

二〇二六年五月十三日经办律师：吕光张宇驰