合肥百货大楼集团股份有限公司

董事会审计委员会实施细则

二〇二五年十月

（本细则已经公司第十届董事会第八次临时会议审议通过）合肥百货大楼集团股份有限公司

董事会审计委员会实施细则

第一章总则第一条为强化合肥百货大楼集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《合肥百货大楼集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及

其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会审计委员会是董事会按照股东会决议

设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履

行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第二章人员组成

第四条审计委员会成员应为熟悉企业财务、会计和审计等方面专业知识并具备相应业务能力的董事。审计委员会成员由三至七名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士，在公司担任高级管理人员的董事不-1-得成为审计委员会成员。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立

董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条审计委员会设主任委员（召集人）一名，主任

委员应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力，由独立董事且为会计专业人士的委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第八条公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度

的建立和实施，公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。审计委员会审计工作组主要由公司财务管理中心、审计法务中心、证券事务部、党委办公

室、纪检监察室等部门有关人员组成。

第三章职责权限

第九条审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

-2-（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定及公司章程规定的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的

事项向董事会报告，并提出建议。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十一条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第十二条审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

-3-（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门有效运作。公司内部审计部门

须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；

内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至

少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。

第十三条审计委员会应当监督内部审计部门至少每

半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券

投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报

告及相关材料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，-4-并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司在内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十四条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十五条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部

审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

第十六条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守

信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十七条审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证

券交易所或者《公司章程》相关规定的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所其他规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、

-5-高级管理人员，可以提出罢免的建议。

第十八条公司应当在年度报告中披露审计委员会年

度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

第四章决策程序

第十九条审计工作组负责做好审计委员会决策的前

期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）内部控制评价办法、方案、报告；

（七）其他相关文件。

第二十条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告

进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规；

（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）公司内部控制自我评价情况；

（六）其他相关事宜。

-6-第五章议事规则

第二十一条审计委员会会议分为例会和临时会议，例

会每季度至少召开一次；两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第二十二条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十三条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用通讯表决或者其他方式召开。

第二十四条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第二十五条如有必要，审计委员会可以聘请中介机

构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十六条审计委员会会议的召开程序、表决方式和

会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

第二十七条审计委员会会议以现场方式召开的，应作

书面会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。

第二十八条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

-7-第二十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第三十条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法

规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的

法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十一条本细则解释权归属公司董事会。

第三十二条本实施细则自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。