事件描述：美的系企业发布公告，美的集团将以发行A 股方式，换股吸收合并小天鹅。本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

凡此过往，皆为序章。美的集团的发展历程也是一部“并购史”，此番私有化小天鹅，是在当前产业发展阶段，公司再续并购整合发展的新篇章。美的集团旗下的压缩机、冰箱、洗衣机等业务条线均为早年收购并入美的。在国内大规模开疆拓土后，2010 年后美的多次通过国际并购大跨步扩展主业版图，如2016 年先后收购库卡、Clivet、东芝白电。据招商家电研究不完全统计，美的成立以来，已累计斥资至少400 亿元以上用于并购重组相关事项。并购对于美的的积极作用来自于：1）打通产业链上下游，实现协同与联动； 2）扩大产业规模，降低生产成本； 3）前人树下好乘凉，以最方便快捷的方式进入新业务条线； 4）国际视角，有效打破贸易壁垒，快速拓展全新地域市场。

为何要私有化小天鹅？本次吸并预案前，美的集团已经直接及间接持有小天鹅52.67%的股权，实现控股，本次私有化的原因：1）法律以及监管层面：避免潜在同业竞争，消除关联交易； 2）公司经营层面：整合内部资源，发挥协同效应； 3）收购成本方面：市场低迷股价下跌，客观节约收购成本。

交易方案以及后续流程：每股小天鹅A 可以获得1.211 股美的集团股票，每股小天鹅B 可以获得1.0007 股美的集团股票。美的集团将因本次换股吸收合并新增3.42 亿股（占原总股本约5.16%），对应市值金额143.83 亿元。方案通过后，异议股东可以按定价基准日前一个交易日收盘价的90%行使现金选择权。本次换股吸收合并尚需美的集团及小天鹅再次召开董事会审议通过、美的集团及小天鹅股东大会审议通过以及中国证监会核准。

该交易对于双方股东的影响：吸并完成后美的集团股东EPS 略有摊薄，但整体影响不大（1%）；对于小天鹅股东而言，A 股以及B 股均获得一定增厚，A 股股东增厚（33.9%）高于B 股股东（10.6%）。交易层面，由于换股比例已经锁定，若方案可通过且不同标的均可交易，在股价偏离美的集团股价 = 小天鹅A股价/1.2110 = 小天鹅B 股价/1.0007 这一等式关系时将出现套利空间。此外，异议股东现金选择权机制的设置也为本方案平添博弈色彩。从长计议，私有化将有利于美的集团发挥协同效应，提高营运效率。

风险提示：方案通过与否尚存不确定性、宏观经济放缓社会消费承压