通程控股:通程控股关于修订公司章程的公告

证券代码：000419证券简称：通程控股公告编号：2025－012

长沙通程控股股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

长沙通程控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月22日召开了第八届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案需提交公司股东大会审议批准。现将有关事项公告如下：

一、修订说明

根据证监会公告〔2025〕6号《上市公司章程指引》的有关规定，同时结合公司经营的实际情况，董事会同意对《公司章程》进行相应修订。

1、根据公司实际经营情况，拟对《公司章程》中经营范围进行补充；

2、根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合目前公司

职工人数、董事会构成及任职情况，为维护公司职工合法权益，拟在《公司章程》中增加职工董事相应条款；

3、根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，拟将《公司章程》中涉及“股东大会”表述统一规范为“股东会”。

4、根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的

相关规定，结合公司实际情况，《公司章程》中相关条款涉及监事会、监事的表述相应修改为审计委员会、审计委员会成员或删除。

二、《公司章程》修订情况修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下券法》”)、《中国共产党章程》和其他有关简称“《证券法》”)、《中国共产党章程》规定，制订本章程。和其他有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

无第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本公司章程自生效之日起，即成

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东为规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间权利义务关系的具有法律约束力东与股东之间权利义务关系的具有法律约束的文件，对公司、股东、董事、监事、高级力的文件，对公司、股东、董事、高级管理管理人员具有法律约束力的文件。依据本章人员具有法律约束力的文件。依据本章程，程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员，高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董以起诉股东、董事和高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务人以及董事会决定聘任的其他高级管理人负责人以及董事会决定聘任的其他高级管理员，财务负责人指财务总监。人员，财务负责人指财务总监。

无第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十三条经依法登记，公司的经营范围为：第十五条经依法登记，公司的经营范围为：

以自有资产进行房地产业、旅游业、酒店和以自有资产进行房地产业、旅游业、酒店和实业投资（不得从事吸收存款、集资收款、实业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；第二类增值电信业务中的信息信用业务）；第二类增值电信业务中的信息

服务业务（仅限互联网信息服务）（不含信服务业务（仅限互联网信息服务）（不含信息搜索查询服务、信息及时交互服务）；酒息搜索查询服务、信息及时交互服务；酒店

店管理；综合零售；文化体育用品及器材、管理；综合零售；针纺织品销售、服装服饰

家用电器、电子产品、五金、家具、室内装零售、日用百货销售、家居用品销售、箱包

修材料；废旧家电回收与销售；室内儿童游销售、化妆品零售；文化体育用品及器材、

乐场所经营；家电维修、安装服务及其配件家用电器、电子产品、五金、家具、室内装零售；场地租赁服务；下列项目限分支机构修材料；废旧家电回收与销售；室内儿童游

凭许可证经营：互联网上网服务、互联网零乐场所经营；家电维修、安装服务及其配件

售、餐饮服务、预包装食品、散装食品、乳零售；场地租赁服务；下列项目限分支机构制品（含婴幼儿配方乳粉）、卷烟、雪茄烟凭许可证经营：互联网上网服务、互联网零零售；普通货物运输及其辅助代理业务；普售、餐饮服务、预包装食品、散装食品、乳

通货物仓储及装卸搬运服务；冷链运营及管制品（含婴幼儿配方乳粉）、卷烟、雪茄烟理；物业管理；医疗器械的零售；会议服务；零售；普通货物运输及其辅助代理业务；普

贵金属制品、珠宝首饰回收、贵金属冶炼、通货物仓储及装卸搬运服务；冷链运营及管佣金代理。（依法须经批准的项目，经相关理；物业管理；医疗器械的零售；会议服务；部门批准后方可开展经营活动）贵金属制品、珠宝首饰回收、贵金属冶炼、佣金代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格应当相同；任何单位或者个人所认

购的股份，每股应当支付相同价额。购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。

第二十条公司或公司的子公司(包括公司第二十二条公司或公司的子公司(包括公

的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的款等形式，为他人取得本公司或者其母公司人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会分别作出出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

第二十四条公司因本章程第二十三条第一第二十六条公司因本章程第二十五条第一

款第（三）项、第（五）项、第（六）项规款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第一第二十七条公司因本章程第二十五条

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购第一款第（一）项、第（二）项规定的情形本公司股份的，应当经股东大会决议；公司收购本公司股份的，应当经股东会决议；公因本章程第二十三条第一款第（三）项、第司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

司股份的，应当经三分之二以上董事出席的公司股份的，可以依照本章程的规定或者股董事会会议决议。东会的授权，经三分之二以上董事出席的董公司依照本章程第二十三条规定收购事会会议决议。

本公司股份后，属于第（一）项情形的，应公司依照本章程第二十五条第一款规定当自收购之日起10日内注销；收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司董事、高级管理人员、持

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或公司股票或者其他具有股权性质的证券买入者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又归本公司所有，本公司董事会将收回其所得买入，由此所得收益归本公司所有，本公司收益。董事会将收回其所得收益。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等持有公司股份的种类以及持股数量的书面文法律、行政法规的规定。

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条股东大会、董事会的会议召集第三十六条股东会、董事会的会议召集程

程序、表决方式违反法律、行政法规或者本序、表决方式违反法律、行政法规或者本章章程，或者决议内容违反本章程的，股东有程，或者决议内容违反本章程的，股东有权权自决议作出之日起60日内，请求人民法院自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

无第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上单政法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东有权的，连续180日以上单独或合并持有公司1%书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，股东可以书面请求董事监事会、董事会收到前款规定的股东书会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、的损害的，前款规定的股东有权为了公司的不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥利益以自己的名义直接向人民法院提起诉补的损害的，前款规定的股东有权为了公司讼。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股无

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人无

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

无第四十一条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

无第四十二条公司的控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

无第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事

件；(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

无第四十四条公司控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

无第四十五条公司控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司的股东会由全体股东组

法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计划；列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事项；

项；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（四）审议批准监事会报告；会计师事务所作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、(九)审议批准第四十七条规定的担保事项；

决算方案；(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议；作出决议。

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十五）审议股权激励计划；作出决议。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须经经股东大会审议通过。股东会审议通过。

(二)本公司及本公司控股子公司的对外担(二)公司的对外担保总额，超过公司保总额，超过公司最近一期经审计总资产最近一期经审计总资产30%以后提供的任何

30%以后提供的任何担保；担保；

(三)公司最近十二个月内担保金额累计(三)公司在一年内向他人提供担保的金

计算超过公司最近一期经审计总资产30%的额超过公司最近一期经审计总资产30%的担担保；保；

第四十三条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：(五)审计委员会提议召开时；

(五)监事会提议召开时；第四十四条公司召开股东大会的地点为公第五十条公司召开股东会的地点为公司住司住所所在地或董事会公告中确定的具体地所所在地或董事会公告中确定的具体地点。

点。股东会将设置会场，以现场会议形式召股东大会将设置会场，以现场会议形开。公司还将提供网络或其他方式为股东参式召开。公司还将提供网络或其他方式为股加股东会提供便利。

东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十六条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

第四十八条监事会同意召开临时股东大会第五十四条审计委员会同意召开临时股东的，应在收到请求5日内发出召开股东大会会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上计委员会以及单独或者合并持有公司1%以

股份的股东，有权向公司提出提案。上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东，有单独或者合计持有公司3%以上股份的权向公司提出提案。

股东，可以在股东大会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司1%以上股份(含提案并书面提交召集人。召集人应当在收到表决权恢复的优先股等)的股东，可以在股东提案后2日内发出股东大会补充通知，公告会召开10日前提出临时提案并书面提交召集临时提案的内容。人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

第五十五条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：容：(三)以明显的文字说明：全体普通股股东、持

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权有特别表决权股份的股东等股东均有权出席

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和会议和参加表决，该股东代理人不必是公司参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

的股东；

第五十九条股权登记日登记在册的所有股第六十五条股权登记日登记在册的所有普

东或其代理人，均有权出席股东大会，并依通股股东、持有特别表决权股份的股东等股照有关法律、法规及本章程行使表决权，公东或其代理人，均有权出席股东会，并依照司和召集人不得以任何理由拒绝。有关法律、法规及本章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应示本人身份证或其他能够表明其身份的有效出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

证件或证明、股票账户卡；效证件或证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示代理人出席会议的，代理人应出示本人身本人身份证、法人股东单位的法定代表人依份证、法人股东单位的法定代表人依法出具法出具的书面授权委托书。的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股

(二)是否具有表决权；份的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审(二)代理人的姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(三)股东对的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

第六十二条委托书应当注明如果股东不作无

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或

人姓名(或单位名称)等事项。单位名称)等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事长

事长不能履行职务或不履行职务时，由半数不能履行职务或不履行职务时，由过半数的以上董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计召集人主持。监事会召集人不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不能不履行职务时，由半数以上监事共同推举的履行职务或不履行职务时，由过半数的审计一名监事主持。委员会共同推举的一名审计委员会成员主持。

第六十八条股东大会议事规则应作为章程第七十三条股东会议事规则应列入公司章的附件，由董事会拟定，股东大会批准。程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主应当在会议记录上签名。持人应当在会议记录上签名。

第七十五条股东大会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特别特别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权会的股东所持表决权的1/2以上通过。

的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的2/3以上通过。

东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通无

决议通过：

(四)公司年度预算方案、决算方案；

第七十七条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决议

通过：

议通过：

（一）修改本章程及其附件（包括股东

（一）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；

大会议事规则、董事会议事规则及监事会议

（二）公司增加或者减少注册资本；

事规则）；

（三）公司合并、分立、解散、清算或

（二）公司增加或者减少注册资本；

者变更公司形式；

（三）公司合并、分立、解散或者变更

前款第（四）项、第（十）项所述提案，公司形式；

除应当经出席股东会的股东所持表决权的三

前款第（四）项、第（十）项所述提案，分之二以上通过外，还应当经出席会议的除除应当经出席股东大会的股东所持表决权的

公司董事、高级管理人员和单独或者合计持

三分之二以上通过外，还应当经出席会议的有公司5%以上股份的股东以外的其他股东

除公司董事、监事、高级管理人员和单独或所持表决权的三分之二以上通过。

者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条股东(包括股东代理人)以其所第八十三条股东以其所代表的有表决权的

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每股份数额行使表决权，每一股份享有一票表一股份享有一票表决权。决权，类别股股东除外。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十七条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

公司在选举二名以上董事或监事，或者股东会就选举董事进行表决时，根据本当控股股东控股比例在30%以上时，在股东章程的规定或者股东会的决议，可以实行累大会的董事、监事选举中应当采用累积投票积投票制。

制。股东会选举二名以上独立董事时，应当公司董事提名的方式和程序如下：实行累积投票制。

（一）董事会、单独或合并持有公司公司董事提名的方式和程序如下：

发行在外有表决权股份总数的3%以上的股（一）董事会、单独或合并持有公司发行在

东有权向公司提名非独立董事候选人。董事外有表决权股份总数的3%以上的股东有权会、监事会、单独或合并持有公司发行在外向公司提名非独立董事候选人。董事会、单有表决权股份总数的1%以上的股东有权向独或合并持有公司发行在外有表决权股份总

公司提名独立董事候选人。依法设立的投资数的1%以上的股东有权向公司提名独立董者保护机构可以公开请求股东委托其代为行事候选人。依法设立的投资者保护机构可以使提名独立董事的权利。独立董事提名人不公开请求股东委托其代为行使提名独立董事得提名与其存在利害关系的人员或者有其他的权利。独立董事提名人不得提名与其存在可能影响独立履职情形的关系密切人员作为利害关系的人员或者有其他可能影响独立履

独立董事候选人。监事会、单独或合并持有职情形的关系密切人员作为独立董事候选公司发行在外有表决权股份总数的3%以上人。

的股东有权向公司提名非职工监事候选人。

（四）由职工代表出任的监事的承诺函同

时提交董事会，由董事会予以公告。

第八十四条股东大会审议提案时，不得对第八十九条股东会审议提案时，不得对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上进行的提案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决时，第九十二条股东会对提案进行表决时，应

应当由律师、股东代表与监事代表共同负责当由律师、股东代表以及会议委派的工作人

计票、监票，并当场公布表决结果，决议的员共同负责计票、监票，并当场公布表决结表决结果载入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。

第六章董事会第六章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人，有下列情第一百零四条公司董事为自然人，有下列

形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺处刑罚，执行期满未逾5年，被宣告缓刑政治权利，执行期满未逾5年；的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、日起未逾3年；责令关闭之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；偿被人民法院列为失信被执行人；.违反本条规定选举、委派董事的，该选(七)被证券交易所公开认定为不适合担举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出任上市公司董事、高级管理人员等，期限未现本条情形的，公司解除其职务。满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百条第一百零五条

公司董事可以由总经理或者其他高级公司董事可以由高级管理人员兼任，管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工管理人员职务的董事以及由职工代表担任的代表担任的董事，总计不得超过公司董事总董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。数的1/2。

公司董事会不设职工代表董事。公司董事会设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法第一百零六条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得收入，不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；(二)不得将公司资金以其个人名义或者

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大其他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非者以公司财产为他人提供担保；法收入；(五)不得违反本章程的规定或未经股东(四)未向董事会或者股东会报告，并按照大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的(五)不得利用职务便利，为自己或他人业务；谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己或者股东会报告并经股东会决议通过，或者有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，董事违反本条规定所得的收入，应当归不能利用该商业机会的除外；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔(六)未向董事会或者股东会报告，并经偿责任。股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法第一百零七条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第一百零四条董事可以在任期届满以前提董事对公司负有下列勤勉义务：

出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职第一百零九条董事可以在任期届满以前辞报告。董事会将在2日内披露有关情况。任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在定最低人数时，在改选出的董事就任前，原两个交易日内披露有关情况。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章如因董事的辞任导致公司董事会低于法和本章程规定，履行董事职务。定最低人数时，在改选出的董事就任前，原除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章送达董事会时生效。和本章程规定，履行董事职务。

第一百零五条董事辞职生效或者任期届第一百一十条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生不当然解除，其对公司秘密保密的义务在其效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在信息。任期结束后并不当然解除，其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

无第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零七条董事执行公司职务时违反法第一百一十三条董事执行公司职务，给他

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条董事会由9名董事组成，设第一百一十五条公司设董事会，董事会由董事长1人。9名董事组成，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十六条董事会行使下列职权：(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方(八)在股东会授权范围内，决定公司对案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

(九)在股东大会授权范围内，决定公司保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外事项；

担保事项、委托理财、关联交易等事项；(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任经理、财务负责人等高级管理人员，并决定或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管其报酬事项和奖惩事项；理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

第一百一十四条董事会应当确定对外投第一百一十九条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易的权限，建立严格项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，的审查和决策程序；建立严格的审查和决策程序；

第一百一十五条董事会设董事长1人，可无

以设副董事长，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十三条董事与董事会会议决议事第一百二十七条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该议行使表决权，也不得代理其他董事行使表董事应当及时向董事会书面报告。有关联关决权。系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

第一百二十四条董事会采用记名投票或举第一百二十八条董事会召开会议和表决可

手方式进行表决；每名董事有1票表决权。以采用现场或电子通信方式，每名董事有1董事会临时会议在保障董事充分表达意票表决权。

见的前提下，可以用其他书面方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。

无第三节独立董事

无第一百三十二条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

无第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估

并出具专项意见，与年度报告同时披露。

无第一百三十四条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

无第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

无第一百三十六条独立董事行使下列特别职

权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

无独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

无第一百三十七条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

无第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第(一)项至第(三)项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

无第四节董事会专门委员会

无第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

无第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

无第一百四十一条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

无第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制

定。第一百二十八条公司董事会下设审计委员第一百四十三条公司董事会设置薪酬与考

会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略核委员会、提名委员会及战略委员会等其他委员会，各专门委员会委员由公司三名董事专门委员会，依照本章程和董事会授权履行组成，其中，审计委员会、薪酬与考核委员职责，专门委员会的提案应当提交董事会审会、提名委员会的委员中独立董事应当过半议决定。专门委员会工作规程由董事会负责数。制定。各专门委员会委员由公司三名董事组成，其中，薪酬与考核委员会、提名委员会的委员中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百二十八条审计委员会主要负责公司第一百四十四条薪酬与考核委员会

内、外部审计的沟通、监督和核查工作。负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百二十八条提名委员会主要负责对公第一百四十五条提名委员会负责拟定董

司董事和高级管理人员的人选、选择标准和事、高级管理人员的选择标准和程序，对董程序进行选择并提出建议。事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十八条公司董事会制定上述各专无

门委员会工作细则，明确各专门委员会人员组成、职责权限、决策程序及议事规则等事宜。

第一百二十九条公司设总经理1名，副总第一百四十七条公司设总经理1名，副总

经理若干名，财务负责人1名，董事会秘书经理若干名，均由董事会聘任或解聘。

1名。上述人员为公司高级管理人员，均由

董事会聘任或解聘。

第一百三十条本章程第九十九条关于不得第一百四十八条本章程关于不得担任董事

担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条在公司控股股东、实际控第一百四十九条在公司控股股东、实际控

制人单位担任除董事以外其他职务的人员，制人单位担任除董事、监事以外其他行政职不得担任公司的高级管理人员。务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

无第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第八章监事会无

第一节监事

第一百四十条本章程第九十九条关于不得

担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十一条监事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十二条监事的任期每届为3年。

监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十四条监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十六条监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会

第一百四十八条公司设监事会。监事会由

5名监事组成，监事会设监事会召集人1人。

监事会召集人由全体监事过半数选举产生。

监事会召集人召集和主持监事会会议；监事

会召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十九条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十二条监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十三条监事会会议通知包括以下

内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第一百五十五条公司在每一会计年度结束第一百六十条公司在每一会计年度结束之之日起4个月内向中国证监会和证券交易所日起4个月内向中国证监会派出机构和证券

报送并披露年度报告，在每一会计年度前6交易所报送并披露年度报告，在每一会计年个月结束之日起2个月内向中国证监会派出度前6个月结束之日起2个月内向中国证监

机构和证券交易所报送并披露中期报告，在会派出机构和证券交易所报送并披露中期报每一会计年度前3个月和前9个月结束之日告。起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

第一百五十七条股东大会违反前款规定，第一百六十二条股东会违反《公司法》向

在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股股东分配利润的，股东应当将违反规定分配东分配利润的，股东必须将违反规定分配的的利润退还公司；给公司造成损失的，股东利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百五十八条公司的公积金用于弥补公第一百六十三条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司注册资本。

公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十一条公司实行内部审计制度，第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济明确内部审计工作的领导体制、职责权限、活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

无第一百六十七条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

无第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

无第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

无第一百七十条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

无第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

无第一百八十五条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条公司合并，应当由合并各方第一百八十六条公司合并，应当由合并各

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清方签订合并协议，并编制资产负债表及财产单。公司应当自作出合并决议之日起10日内清单。公司应当自作出合并决议之日起10日通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。内通知债权人，并于30日内在指定媒体上或债权人自接到通知书之日起30日内，未接到者国家企业信用信息公示系统公告。

通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条公司分立，其财产作相第一百八十八条公司分立，其财产作相应应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公内通知债权人，并于30日内在指定媒体上或告。者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十一条公司需要减少注册资本第一百九十条公司减少注册资本时，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

起10日内通知债权人，并于30日内在指定日起10日内通知债权人，并于30日内在指媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，告。

有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减少注册资本，应当按照股东持有保。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

无第一百九十一条公司依照本章程第一百六

十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

无第一百九十二条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

无第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十四条公司有本章程第一百八十三第一百九十六条公司有本章程第一百九十

条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存五条第(一)项、第(二)项情形，且尚未向股东续。分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

第一百八十五条公司因本章程第一百八第一百九十七条公司因本章程第一百九十

十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日项规定而解散的，应当清算。董事为公司清起15日内成立清算组，开始清算。清算组由算义务人，应当在解散事由出现之日起十五董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不日内组成清算组进行清算。

成立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另有规民法院指定有关人员组成清算组进行清算。定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条清算组应当自成立之日起第一百九十九条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30上或者国家企业信用信息公示系统公告。债日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，权人应当自接到通知书之日起30日内，未接向清算组申报其债权。到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

第一百八十九条清算组在清理公司财产、第二百零一条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财制资产负债表和财产清单后，发现公司财产产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请请宣告破产。宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十条公司清算结束后，清算组应第二百零二条公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院当制作清算报告，报股东会或者人民法院确确认，并报送公司登记机关，申请注销公司认，并报送公司登记机关，申请注销公司登登记，公告公司终止。记。

第一百九十一条清算组成员应当忠于职第二百零三条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成其他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

第一百九十七条释义第二百零九条释义

(二)实际控制人，是指虽不是公司的(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，者其他安排，能够实际支配公司行为的自然能够实际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

第二百零二条本章程附件包括股东大会第二百一十四条本章程附件包括股东会议

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规事规则和董事会议事规则。

则。