国浩律师（南京）事务所法律意见书
国浩律师（南京）事务所关于南京公用发展股份有限公司
2022年第四次临时股东大会
之法律意见书
2022年12月国浩律师（南京）事务所
关于南京公用发展股份有限公司
2022年第四次临时股东大会之
法律意见书
致：南京公用发展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的聘请，指派周峰律师、虞玮律师出席并见证了公司于2022年12月28日在南京公用发展股份有限公司会议室召开的公司2022年第四次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进
行了审查，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于2022年12月10日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《南京公用发展股份有限公司关于召开 2022
年第四次临时股东大会的通知》。经核查，上述通知载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、参加网络投票的时间及具体操作流程、联系电话和联系人的姓名等事项。
本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。现场会议于2022年12月28日14:30在南京市建邺区白龙江东街8号新城科技园科技创新综合体
A4 号楼公司十七楼会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年12月28日9:15～9:25，9:30～11:30和13:00～15:00；通过深圳
证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年12月28日9:15～15:00。
上述会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格与召集人资格
（一）出席会议的股东及股东代表
1.现场会议出席的股东及股东代表
根据公司出席会议股东的签名及授权委托书，出席现场会议的股东及股东代表2名，代表公司有表决权的股份310590647股，占公司股份总数的53.7046%。
2.通过网络投票方式出席的股东及股东代表
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的信息资料，在网络投票时间内进行网络投票的股东共计12名，代表公司有表决权的股份26400股，占公司股份总数的0.0046%。
以上通过网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统服务提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参与现场投票和网络投票的股东及股东代表共14名，代表公司有表决权的股份310617047股，占公司股份总数的53.7091%。
（二）出席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东、股东代表外，还有公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，上述人员的资格均合法、有效。
（三）召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以现场投票和网络投票相结合
的记名投票的方式由出席本次股东大会的股东及股东代表进行了投票表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。表决结果如下：
1．审议通过了《关于增补董事的议案》。选举周衡翔为公司第十一届董事会董事。
表决结果为：同意310601847股，占出席会议所有股东所持股份的99.9951%；
反对15200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0049%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。以普通决议审议通过该项议案。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意11200股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的42.4242%；反对15200股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的57.5758%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2．审议通过了《关于修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》。
表决结果为：同意310601847股，占出席会议所有股东所持股份的99.9951%；
反对14200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0046%；弃权1000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003%。以普通决议审议通过该项议案。
3．审议通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》。
表决结果为：同意310601847股，占出席会议所有股东所持股份的99.9951%；
反对14200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0046%；弃权1000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003%。以普通决议审议通过该项议案。
4、审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》。
表决结果为：同意310601847股，占出席会议所有股东所持股份的99.9951%；
反对15200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0049%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。以普通决议审议通过该项议案。
5、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。
表决结果为：同意310604847股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961%；
反对12200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。以特别决议审议通过该项议案。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意14200股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的53.7879%；反对12200股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的46.2121%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
6、审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》。
表决结果为：同意310603847股，占出席会议所有股东所持股份的99.9958%；
反对13200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0042%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。以特别决议审议通过该项议案。
根据表决结果，上述议案获得了出席会议股东有效表决通过。会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定。
四、结论
通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法、有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。
（以下无正文，为签署页）
