南京公用:关联交易管理制度

南京公用发展股份有限公司

关联交易管理制度

（已经公司2022年第四次临时股东大会审议通过）

二○二二年十二月二十八日南京公用发展股份有限公司关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范公司的关联交易，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、规章及《公司章程》

的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称关联交易，是指上市公司及其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

第三条公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性

和公允性，决策程序合规、信息披露规范，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。

第四条公司及控股子公司发生的关联交易行为适用本制度。公司参股公司

发生的关联交易行为，原则上按照交易标的乘以公司在该参股公司的持股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的规定执行。

第二章关联方和关联关系

第五条公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第六条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

第1页（四）持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式

的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与前款第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而

形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式

的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。

第八条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或

在未来十二个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。

第三章关联交易

第九条关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义

务的事项，包括但不限于：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

第2页（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）关联双方共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十九）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第十条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）符合公平、公正、公开原则；

（三）关联股东、关联董事回避表决原则；

（四）必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。

第十一条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方

式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议约定的交易价格等主要条款发生重大变化

第3页的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审议程序。

第十三条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移

公司的资金、资产及其他资源。

第四章关联交易的审批程序

第十四条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易，由公司董事长工作会议审议批准；交易金额在30万元以上至3000万元以下的关联交易，由公司董事会审议批准。

第十五条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下且低于公司最近

一期经审计净资产绝对值千分之五的关联交易，由公司董事长工作会议审议批准；交易金额在300万元以上至3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五至百分之五之间的关联交易，由公司董事会审议批准。

第十六条公司与关联人（关联法人和关联自然人）发生的单笔交易金额在

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或评估，并经公司董事会审议后提交公司股东大会审议批准。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第十七条日常关联交易：

公司与关联人进行第九条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按以下程序进行审议：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）对于已经董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审

第4页议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议等，难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请董事会或者股东大会审议并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第十八条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联

董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

公司为持有本公司百分之五以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第十九条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含公司控股子公司）

增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。

公司关联人单方面向公司控制的企业增资或受让其他股东的股权或投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形的，应当参照放弃权利相关标准及时披露，董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。

公司关联人单方面向公司参股企业增资或受让其他股东的股权或投资份额等，涉及规则有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃

第5页权利情形，但是可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或导致公司与参

股企业的关联关系发生变化的，公司应当及时披露，董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。

公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到须提交股东大会审议标准的，可免于按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第二十条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照以下标准，适用第十四条至十六的规定：

（一）公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标较高者为准。

（二）公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标的较高者为准。

（三）公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定计算的指标与实际受让或者出资金额的较高者为准。

第二十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

第6页系密切的家庭成员；

（六）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十二条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或

者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十三条公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事

会审议前，取得独立董事事前认可意见。

独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

第二十四条公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助，但向关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

第二十五条公司披露关联交易，应当按照中国证券监督管理委员会及深圳第7页证券交易所的规定提交相应的文件和资料。披露的内容应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的有关规定。

第二十六条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第十四条、第十五条、第十六条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照第十四条、第十五条、第十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十七条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计

算的原则适用本制度第十四条、第十五条、第十六条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照第十四条、第十五条、第十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十八条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的

方式履行相关义务，但属于重大交易应当履行披露义务和审议程序情形的，仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；