南京公用:募集资金使用管理制度

南京公用发展股份有限公司

募集资金使用管理制度

（已经公司2022年第四次临时股东大会审议通过）

二○二二年十二月二十八日南京公用发展股份有限公司募集资金使用管理制度

第一章总则

第一条为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）、非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金以及通过发行债券（包括公开发行和非公开发行的公司债券、银行间市场债务融资工具等，但不包括可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券）向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续（如有），由具有证券

从业资格的会计师事务所出具验资报告，并审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件中承诺的相一致，不得随意改变募集资金的投向。

第四条公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收

第1页益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

第五条保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间（债券受托管理人在债券存续期间）应当对公司募集资金管理事项履行保荐（持续监督）职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

第六条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，遵守本制度。

第二章募集资金的存放第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过

募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

第八条通过发行债券向投资者募集的资金，公司应当在募集资金到账前与

受托管理人、存放募集资金的银行（以下简称“监管人”）签订募集资金专户存

储三方监管协议，协议内容应符合相关法律法规和监管要求。

其他本制度适用范围内涉及到的募集资金，公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方

监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过五千万元人民

币或该专户总额的百分之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

第2页（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。

若募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或公司控制的其他企业应当按照上述要求与公司、保荐机构及商业银行签订四

方监管协议，并履行相关披露义务。

第三章募集资金的使用

第九条公司应当按照招股说明书或募集说明书等发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务。

募集资金投资项目以及通过发行债券向投资者募集的资金不得为持有交易

性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

公司不得将通过发行债券向投资者募集的资金直接或者间接提供给控股股

东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利，也不得做出其他违反募集资金管理规定的行为。

第3页第十一条公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序应当符合公司相关内部控制制度的规定。

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十二条公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资项目按照规定的计划进度实施。

第十三条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过百分之三十的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：

（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十四条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。

第十五条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当由具体使用部门（单位）提交公司董事长工作会议审议后再经公司董事会审议通过、会计师事务所

出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

第4页公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先

投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十六条公司可以用暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资金，暂时补充

流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。但应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

（五）不使用闲置募集资金进行证券投资；

（六）独立董事、监事会及保荐机构须单独出具明确同意的意见。

第十七条公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当由具体使用部门（单位）提交公司董事长工作会议审议后再经公司董事会审议通过，并在二个交易日公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金

不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（六）深交所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

通过发行债券向投资者募集的资金用于临时补流时按照相关法律法规可不对外披露公告。

第5页第十八条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，通过发行债券向投资者募

集的资金在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

其他本制度适用范围内涉及到的募集资金，其投资的产品须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告。

第十九条使用闲置募集资金投资产品的，应当由具体使用部门（单位）提

交公司董事长工作会已审议后再经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

使用闲置的通过发行债券向投资者募集的资金投资产品时按照相关法律法规可不对外披露公告。

第二十条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十。

第6页超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

第四章募集资金用途的变更

第二十一条公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）深交所认定为募集资金投向变更的其他情形。

第二十二条公司应当经董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。

第二十三条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的

可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

第二十四条公司拟变更募集资金用途的，应当由具体使用部门（单位）提

交公司董事长工作会议审议后再经董事会审议后二个交易日内公告下列内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构/受托管理人对变更募集资金用途的意见；

（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

（七）深交所要求的其他内容。

第二十五条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应

第7页当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十六条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定

价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十七条公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当由具体使用部门（单位）提交公司董事长工作会议审议后再经董事会审议通

过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：

（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；

（七）深交所要求的其他内容。

公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

第二十八条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

第二十九条公司单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额的百分之十的，公司可以使用节余资金，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见；节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额百分之十的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。

第8页节余资金（包括利息收入）低于伍佰万元人民币或低于该项目募集资金净额

百分之一的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，按照本制度履行相应程序及披露义务。

第三十条公司全部募集资金投资项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：

（一）募集资金到账超过一年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第五章募集资金的管理与监督

第三十一条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或审计部门没有

按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十二条对于通过发行债券向投资者募集的资金监管，公司存在任何可

能影响募集资金使用和管理的重大事项，应提前通知受托管理人，受托管理人有权采取现场调查、书面问询等方式进行监督。公司和监管人应当配合受托管理人的调查与查询。公司应当按要求对募集资金的存放与使用情况在定期报告中予以披露。