国浩律师（南京）事务所

关于

南京公用发展股份有限公司

2026年第一次临时股东会

之法律意见书

2026年2月国浩律师（南京）事务所法律意见书

国浩律师（南京）事务所关于南京公用发展股份有限公司

2026年第一次临时股东会之

法律意见书

致：南京公用发展股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）的规定，国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会的聘请，指派周峰律师、郭华律师出席并见证了公司2026年第一次临时股东会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等

事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

公司于2026年1月21日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《南京公用发展股份有限公司关于召开 2026

年第一次临时股东会的通知》。经核查，上述通知载明了会议的时间、地点、内

容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、参加网络投票的时间及具体操作流程、联系电话和联系人的姓名等事项。

本次股东会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。现场会议于2026年2月6日14:30在南京市建邺区白龙江东街8号新城科技园科技创新综合体

A4 号楼公司会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

2026年2月6日9:15～9:25，9:30～11:30和13:00～15:00；通过深圳证券交易

所互联网投票系统投票的时间为2026年2月6日9:15～15:00。

上述会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

1国浩律师（南京）事务所法律意见书

二、出席会议人员的资格与召集人资格

（一）出席会议的股东及股东代表

1.现场会议出席的股东及股东代表

根据公司出席会议股东的签名及授权委托书，出席现场会议的股东及股东代表2名，代表公司有表决权的股份310590647股，占公司股份总数的54.0707%。

2.通过网络投票方式出席的股东及股东代表

根据深圳证券信息有限公司向公司提供的信息资料，在网络投票时间内进行网络投票的股东共计116名，代表公司有表决权的股份2146200股，占公司股份总数的0.3736%。

以上通过网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统服务提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参与现场投票和网络投票的股东及股东代表共118名，代表公司有表决权的股份312736847股，占公司股份总数的54.4443%。

（二）出席会议的其他人员

出席会议人员除上述股东、股东代表外，还有公司的董事、高级管理人员及公司聘请的律师。

经验证，上述人员的资格均合法、有效。

（三）召集人本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序公司本次股东会就会议通知中列明的事项以现场投票和网络投票相结合的

记名投票的方式由出席本次股东会的股东及股东代表进行了投票表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。表决结果如下：

1.采用累积投票方式，审议通过了《关于增补董事的议案》之非独立董事的

选举

选举结果如下：

2国浩律师（南京）事务所法律意见书

（1）选举姚建华先生为公司非独立董事；

表决结果为：同意310842550股，占出席会议所有股东所持股份的99.3943%。

该议案的表决中，除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意251903股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的11.7372%。

（2）选举王正明先生为公司非独立董事。

表决结果为：同意310670056股，占出席会议所有股东所持股份的99.3391%。

该议案的表决中，除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意79409股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的3.7000%。

2.审议通过了《关于下属公司签署〈退役锂电池综合利用项目施工一标段施工协议〉暨关联交易的议案》

表决结果为：同意44815800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的97.6864%；反对1050600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的2.2900%；弃权10800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0235%。以普通决议审议通过该项议案。

该议案的表决中，除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意1084800股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的50.5451%；反对1050600股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的48.9516%；弃权10800股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的

0.5032%。

本议案涉及关联交易，关联股东南京公用控股（集团）有限公司、南京公共交通（集团）有限公司回避本议案的表决。

3.审议通过了《关于参与南京智慧交通信息股份有限公司定向增发暨关联交易的议案》

表决结果为：同意44816100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的97.6871%；反对1055700股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的2.3011%；弃权5400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非

3国浩律师（南京）事务所法律意见书

关联股东所持有表决权股份总数的0.0118%。以普通决议审议通过该项议案。

该议案的表决中，除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意1085100股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的50.5591%；反对1055700股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的49.1893%；弃权5400股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.2516%。

本议案涉及关联交易，关联股东南京公用控股（集团）有限公司、南京公共交通（集团）有限公司回避本议案的表决。

4.审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

表决结果为：同意44809400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的97.6725%；反对1060200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的2.3110%；弃权7600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0166%。以普通决议审议通过该项议案。

该议案的表决中，除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意1078400股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的50.2469%；反对1060200股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的49.3989%；弃权7600股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3541%。

本议案涉及关联交易，关联股东南京公用控股（集团）有限公司、南京公共交通（集团）有限公司回避本议案的表决。

根据表决结果，上述议案获得了出席会议股东有效表决通过。会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

四、结论

通过现场见证，本所律师确认，本次股东会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东会的召集人具有合法、有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。

（以下无正文，为签署页）

4国浩律师（南京）事务所法律意见书

签署页

（本页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于南京公用发展股份有限公司

2026年第一次临时股东会之法律意见书签署页）

本法律意见书于2026年2月6日出具，正本一式贰份，无副本。

国浩律师（南京）事务所

负责人：潘明祥经办律师：周峰

____________________________________________郭华

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