北京德恒律师事务所

关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见（三）

北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层

电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

目录

第一部分《审核问询函》回复更新.......................................3

一、问题1.................................................3

二、问题2................................................20

第二部分补充期间相关事项的更新情况....................................38

一、本次发行的批准和授权.........................................38

二、发行人本次发行的主体资格.......................................39

三、本次发行的实质条件..........................................39

四、发行人的独立性............................................49

五、发行人的主要股东及实际控制人.....................................50

六、发行人的股本及其演变.........................................51

七、发行人的业务.............................................52

八、关联交易及同业竞争..........................................59

九、发行人的主要财产...........................................86

十、发行人的重大债权债务........................................100

十一、发行人的章程制定及修改......................................103

十二、发行人法人治理结构及规范运作...................................103

十三、发行人董事、高级管理人员及其变化.................................105

十四、发行人的税务...........................................108

十五、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准.........................111

十六、发行人募集资金的运用.......................................114

十七、发行人的业务发展目标.......................................118

十八、诉讼、仲裁及行政处罚.......................................118

十九、发行人募集说明书法律风险的评价..................................120

二十、律师认为需要说明的其他问题....................................120

二十一、对本次发行的结论性意见...................................份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见（三）

德恒 01F20251616-17号

致：湖北宜化化工股份有限公司

德恒根据与发行人签订的专项法律顾问合同，接受发行人的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部门规章及其他规范性文件和中国证

监会的有关规定，并参照中国证监会关于《第12号编报规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2025年12月22日出具了《北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》和《北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》；于2026年1月29日出具了《北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》；于2026年4月17日出具《北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）（修订稿）》；于2026年4月29日出具《北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》（前述文件合称“原法律意见”）

鉴于发行人已公告《2025年年度报告》，根据深圳证券交易所的审核要求，本所律师就自2025年10月1日至2025年12月31日发行人相关法律事项的变化情况，以及截至本补充法律意见出具日已发生的重大事项进行了进一步核查和验证，现出具《北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）》（以下简称“本补充法律意见”）。

为出具本补充法律意见之目的，本所按照中国有关法律、行政法规、部门规

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章和规范性文件的规定，就本补充法律意见所涉及的相关事实和资料进行了补充调查，并就有关事项向发行人相关负责人员及其他相关人员进行询问和必要的讨论，并取得了相关证明材料。

本补充法律意见是对原法律意见的补充，并构成前述文件不可分割的一部分。

原法律意见中发表法律意见的前提、声明、假设和有关用语释义除特别说明外，同样适用于本补充法律意见。

本所依据本补充法律意见出具日以前已发生或存在的事实，以及中国现行法律法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。法律意见中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

本补充法律意见中所使用的简称，与原法律意见中的简称具有相同含义；此外，在本补充法律意见中，除非文义另有所指，下表所示词语具有如下含义：

补充期间指2025年10月1日至2025年12月31日2025立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人出具的信《年度审指 会师报字[2026]第 ZE10198 号《湖北宜化化工股份有限计报告》公司审计报告及财务报表二〇二五年度》

《湖北宜化化工股份有限公司2023年年度报告》《湖北最近三年《年度指宜化化工股份有限公司2024年年度报告》《湖北宜化化报告》工股份有限公司2025年年度报告》

报告期指2023年度、2024年度、2025年度

最近三年指2023年度、2024年度、2025年度一夫金楚指湖北一夫金楚新材料有限公司

本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行申报的必备法律文件，随其他申请材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本补充法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本补充法律意见仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本补充法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。

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本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《第12号编报规则》等规定及本

补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具补充法律意见如下：

第一部分《审核问询函》回复更新

一、问题1

申报材料显示，本次拟向不特定对象发行可转债募集资金33亿元，用于磷氟资源高值化利用项目（以下简称项目一）、5万吨/年磷酸二氢钾项目（以下简称项目二）、补充流动资金和偿还债务。

项目一拟投入募集资金20亿元，将新建成60万吨/年硫磺制酸装置、15万吨/年湿法磷酸装置（含浓缩）、10万吨/年精制磷酸装置、5万吨/年高档阻燃剂

装置、20万吨/年多功能复混肥装置及配套公辅工程。项目建成并达产后，年产

10万吨精制磷酸、5万吨高档阻燃剂、20万吨多功能复混肥用于对外销售；年

产60万吨硫酸（本项目自用39.90万吨）、15万吨磷酸为中间产品；年产1万

吨氟硅酸、3.6万吨洗涤酸、6.4万吨萃余酸、75万吨磷石膏为副产品，其中氟硅酸将用于无水氟化氢装置，洗涤酸将作为高档阻燃剂装置原料，萃余酸用于多功能复混肥装置，磷石膏通过无害化处理装置处理。项目一达产后，预计年销售收入为189390.32万元，毛利率为18.35%。公司20万吨精制磷酸项目目前已完成中试，尚未形成销售。目前公司已建成10万吨的高档阻燃剂装置，于

2025年6月底投产，目前尚处于产能爬坡阶段。项目一尚未取得项目用地，拟

取得用地涉及农用地转用和土地征收。

项目二拟投入募集资金3.5亿元，新建成一套满足国家环保标准的低能耗、高品质的磷酸二氢钾装置，项目建成并达产后，年产5万吨磷酸二氢钾对外销售；年产2.2万吨氯化铵为副产品，可作为复合肥装置的原料对外销售。项目投产后，年销售收入为45878.48万元，预计毛利率为14.28%。项目二的主要产

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品磷酸二氢钾及项目一的多功能复混肥属于新型肥料，是对公司现有化肥产品的升级和优化，目前公司没有相关产能和销售收入。

请发行人补充说明：（1）发行人本次募集资金投入相对较新的产品领域的主要考虑及必要性；本次募投项目主要产品与发行人报告期内主营产品的具体协同性，发行人是否具备实施本次募投项目的人员、技术、经验储备，并结合以上情况说明本次募投项目是否主要投向主业，项目实施是否存在重大不确定

性。（2）项目一用地目前的最新取得进展情况，预计取得时间，是否存在实质性障碍。（3）发行人目前20万吨精制磷酸项目尚未形成销售、10万吨高档阻燃剂项目尚在爬坡期的情况下实施项目一重点生产精制磷酸、高档阻燃剂的必要性，是否存在投资过快、过度投资的情况。（4）本次募投项目中间产品产能与最终产品的匹配性，是否存在过度投资的情况。（5）结合下游需求、行业竞争情况、公司竞争优势、在手订单或意向性协议等说明本次募投项目产能消化的

可行性及发行人具体产能消化措施。（6）本次募投项目相关产品销售单价及毛利率与发行人报告期内及同行业公司同类产品是否存在显著差异，并结合以上情况说明本次预测单价、毛利率是否合理、谨慎。（7）本次募投项目投资金额测算依据，与可比项目单位投资金额是否存在重大差异。

请发行人补充披露（2）（5）（6）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请律师对（1）（2）核查并发表明确意见，请会计师对（4）（5）（6）（7）核查并发表明确意见。

核查过程：

针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：

1.查阅发行人关于本次募投项目使用的可行性分析报告，了解本次发行的

可行性和必要性；

2.查阅发行人年度报告等文件，了解发行人的主营业务、发展战略、发展规划，比较并分析发行人主营业务与募投产品的协同性，判断本次募投项目是否投向主业；

3.访谈发行人募投项目相关负责人，确认发行人是否具备关于本次募投项

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目相关的人员、技术、经验储备，判断募投项目实施是否存在重大不确定性；

4.查阅《湖北宜都化工园总体规划（2023—2035年）》《宜都市人民政府办

公室关于湖北宜化楚星生态科技有限公司磷氟资源高值化利用项目进入湖北宜都化工园预核准的通知》等文件，了解项目一所涉土地相关政策；

5.查阅《宜都高新技术产业园区管理委员会关于宜化楚星搬迁二期项目征迁相关事宜的请示》《宜都市城市改造更新服务中心关于拟实行宜化楚星搬迁升级改造项目二期国有土地上房屋征收的公告》等文件，访谈募投项目相关负责人，确认项目一所涉土地进展及计划；

6.获取并查阅项目一全部用地权证。

核查结果：

（一）发行人本次募集资金投入相对较新的产品领域的主要考虑及必要性；

本次募投项目主要产品与发行人报告期内主营产品的具体协同性，发行人是否具备实施本次募投项目的人员、技术、经验储备，并结合以上情况说明本次募投项目是否主要投向主业，项目实施是否存在重大不确定性

1.发行人本次募集资金投入相对较新的产品领域的主要考虑及必要性

发行人主营业务为化肥、化工、煤炭等产品的生产和销售，主要产品涵盖尿素、磷铵、聚氯乙烯（PVC）和煤炭等，并已搭建氯碱化工、氮肥、磷肥、煤炭等上下游完善的产业链体系。本次募投项目磷氟资源高值化利用项目、5万吨/年磷酸二氢钾项目的主要产品包括精制磷酸、高档阻燃剂、多功能复混肥、磷酸二氢钾。上述募投项目的主要产品虽为公司相对较新的产品领域，但均属于公司的磷肥、磷化工业务范围，属于公司主业范围。发行人通过实施本次募投项目，可以丰富公司磷复肥产品结构，实现从磷酸二铵、磷酸一铵到多功能复混肥、磷酸二氢钾等新型肥料共存的产品体系，提升公司效益；延伸磷化工产业链，发展精制磷酸、高档阻燃剂等精细磷化工项目，从而实现磷资源梯度利用，做强磷化工。

发行人本次募集资金投入相对较新的产品领域的主要考虑及必要性如下：

（1）推动磷氟化工产业战略转型升级，构建磷氟产品循环经济

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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）近年来，公司积极响应“长江大保护”政策，以落实沿江1公里化工企业“关改搬转”任务为契机，实施产业升级、技术迭代战略，建成技术密集度高、生态经济效益显著、资源集约利用的现代化工产业集群。公司紧抓行业发展机遇，依托磷、氟、煤、氯等基础化工的产能、成本、人才优势，持续推进“延链、补链、强链”，进一步推动产业转型升级。本次募投项目中的磷氟资源高值化利用项目在一期“关改搬转”的基础上，消化一期项目的富余蒸汽和填补一期硫酸产能缺口，利用磷酸加工精制磷酸，发展高档阻燃剂、多功能复混肥等高端产品，以应对精细磷化工、新能源材料等下游领域市场旺盛的需求，具有较好的经济效益。

本项目还将实现磷矿伴生氟硅资源的高效转化，副产品氟硅酸可继续用于生产无水氟化氢和白炭黑，构建磷-氟-硅循环产业链，实现资源平衡与绿色循环发展。

5万吨/年磷酸二氢钾项目依托精制磷酸装置所产生的反萃酸为原料，发展高品质、低耗能、应用灵活的磷酸二氢钾，可有效突破传统产品局限，实现资源的梯级利用和产品的增值化，减少对传统大宗化肥、化工业务的依赖，培育新的利润增长点，与现有肥料形成互补，进一步实现磷资源高端化利用。

本次募投项目旨在积极响应国家推动磷氟化工耦合发展、提升资源综合利用

水平的产业政策导向，与公司现有业务和产品互相协同，推动磷氟化工产业战略转型升级，构建磷氟产品循环经济，满足下游市场需求升级，优化产品结构，提升公司新质生产力水平，巩固行业地位，提高市场竞争力。

（2）响应行业发展政策，发展高端磷化工产业根据湖北省经济和信息化厅制定的《关于进一步推动现代化工产业转型发展的实施意见（2025—2027年）》，“推进基础磷化工向高端磷化工转变。依托湖北省丰富磷矿资源优势，支持重点企业有序发展磷酸铁、磷酸铁锂、六氟磷酸锂、聚偏氟乙烯等磷系新能源材料，配套发展锂电池隔膜、负极材料、储能系统、动力电池等产业。重点发展次磷酸铝、磷化氢、灭火级磷酸脲、聚磷酸铵、氮磷协效阻燃剂等系列产品，优化升级生产工艺，开发阻燃剂新品种，发展 TCPP、BDP、TEP、APP等高附加值产品。开发黑磷、磷酸锰铁锂、双氟磺酰亚胺锂等新材料。

积极开发缓控释肥、水溶肥、特种专用肥、中微量元素肥、生物有机肥等新型功能肥料，建设全国最大磷复肥保供基地、磷石膏综合治理示范基地”。本次募投项目主要产品均属于上述政策鼓励的产品范围，本次募投项目是公司向现代化工

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企业转型发展，推进基础磷化工产品向高附加值的高端磷化工产品转变的重要措施。

（3）精细磷化工、新能源材料等下游领域市场需求旺盛

公司主营业务涵盖化肥、氯碱、精细化工、煤炭开采洗选等领域，下游需求呈现“传统刚需+新兴增长”的双轮驱动特征。近年来，化肥、化工市场受国际形势、能源价格及供需关系影响呈现一定波动，但精细磷化工、新能源材料、高端含氟化学品等下游领域的需求展现出强劲的增长韧性和市场潜力。在新能源领域，磷酸铁、磷酸铁锂等锂电正极材料对精制磷酸的需求持续旺盛；在农业领域，高效、环保的新型肥料如磷酸二氢钾（兼具磷钾养分，水溶性好，配方灵活）的需求稳步提升；高档阻燃剂在建材、电子领域应用不断扩展。此外，含氟精细化学品在半导体、光伏、5G通信、特种涂料等战略新兴领域有广泛应用。公司拟通过本次募投项目，在主业范围形成新的产品矩阵，及时抓住行业发展机遇，打造新的业绩增长引擎。

综上，发行人本次募集资金投入相对较新的产品领域，具有必要性。

2.本次募投项目主要产品与发行人报告期内主营产品的具体协同性

磷化工行业是以磷矿石为核心资源，以硫磺制硫酸与磷矿石反应制备湿法磷酸，并以湿法磷酸为基础实现磷矿资源梯级利用与高值化应用的行业。湿法磷酸可用于生产磷酸一铵、磷酸二铵、复混肥等发行人报告期内主营的磷肥产品，服务于农业生产；也可用于生产磷系阻燃剂，应用于消防领域。湿法磷酸进一步萃取提纯净化降低氟、硫酸、氯、铁等杂质含量后可获得精制磷酸。精制磷酸是精细磷化工产业链的基础原料，可进一步加工为磷酸铁、磷酸铁锂等新能源电池材料及磷酸二氢钾等各类高端磷酸盐，广泛应用于新能源材料、食品日化、电子化学品、建筑材料等领域。

公司报告期内的主营产品包括磷复肥（磷酸二铵、磷酸一铵、硫基复合肥、氨酸复合肥、高档阻燃剂等）、尿素、聚氯乙烯、煤炭等，涵盖磷化工、氯碱化工、煤炭等领域。目前，公司已有20万吨精制磷酸项目完成中试，已有10万吨的磷酸一铵型高档阻燃剂装置投产。本次募投项目的主要产品硫酸（中间产品，募投项目自用39.90万吨/年）、精制磷酸、高档阻燃剂、多功能复混肥、磷酸二

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氢钾均属于公司主营的磷化工领域，其中，中间产品硫酸是公司生产现有主营产品磷复肥的原材料，精制磷酸系公司对现有磷化工产品的扩产，高档阻燃剂是对公司现有磷酸一铵型高档阻燃剂的升级，多功能复混肥、磷酸二氢钾属于新型肥料，是对公司现有化肥产品的升级和优化。本次募投项目是公司向高附加值精细磷化工方向延伸、优化产业布局的重要举措。公司主营产品与募投项目产品关系如下图所示：

如上图所示，公司现有磷复肥产品中，磷酸二铵、磷酸一铵属于磷化工中游主要产品，硫基复合肥、氨酸复合肥、高档阻燃剂等属于磷化工下游化肥、阻燃剂等应用领域的产品，精制磷酸为中间产品湿法磷酸的提纯净化。

公司本次募投项目围绕公司主营磷肥磷化工业务进行布局：一是提高现有产

品上游原材料硫酸、湿法磷酸产能的供应；二是扩大精制磷酸生产规模，升级丰富高档阻燃剂产品；三是延伸生产多功能复混肥、磷酸二氢钾，丰富公司现有磷复肥产品。

（1）硫酸产品

硫酸是公司磷化工产业的上游原材料，作为湿法磷酸工艺的原料分解磷矿制造磷酸。本项目硫磺制酸装置借鉴公司全资子公司宜化楚星生态投资建设的年产

40万吨磷铵、20万吨硫基复合肥节能升级改造项目（以下简称“一期项目”）

生产经验，生产的硫酸可供项目一和宜化楚星生态一期项目使用，与发行人报告

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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）期内硫酸中间产品不存在重大差异。

（2）磷酸与精制磷酸产品

磷酸是磷化工产业链重要的中间环节，是一种常见的无机酸，是中强酸。根据生产工艺不同，磷酸可以分为热法磷酸与湿法磷酸，其中，热法磷酸由于耗电量大、环境污染大，政策已限制其新建产能；湿法磷酸技术含量高、低能耗、污染小，是现代磷化工的发展方向。初步的湿法磷酸（粗磷酸）由于含杂质较多，可用于制造公司报告期内主要产品磷肥。对湿法磷酸（粗磷酸）进一步萃取提纯净化，以降低氟、硫酸、氯、铁等杂质含量，就可获得“精制磷酸”。

精制磷酸属于大宗化学原材料，产品标准化程度高，下游应用广泛。精制磷酸作为磷酸铁锂新能源动力电池的核心原材料之一，下游需求持续旺盛，行业景气度较高。目前，公司精制磷酸产品已完成中试，尚未形成销售。本次募投项目磷酸产品采用湿法磷酸技术，与公司现有项目差异不大。

（3）高档阻燃剂产品本次募投项目高档阻燃剂化学成分为聚磷酸铵（Ammonium Polyphosphate，以下简称“APP”），是一种含氮和磷的聚磷酸盐。按其聚合度（n）可分为低聚（n＜20）、中聚和高聚（n＞1000）三种类型，聚合度越高，水溶性通常越低，热稳定性则越高。高聚合度的 APP具有低吸湿性、高热稳定性以及与高分子材料良好的相容性，使其在阻燃领域应用广泛。本次募投项目生产的聚磷酸铵质量执行 HG/T 2770－2020《工业聚磷酸铵》中 I 类指标，平均聚合度≥1000，故可作为阻燃剂应用于阻燃领域。

目前公司的全资子公司磷化工公司已建成10万吨的高档阻燃剂装置，于

2025年6月底投产。2025年下半年，公司高档阻燃剂产量为28832.57吨，销量

为25079.01吨，实现营业收入13632.71万元。本次募投高档阻燃剂与公司现有高档阻燃剂产品的联系和区别对比如下：

项目本次募投产品公司现有产品

化学成分/化学分子式 (NH4)n+2PnO3n+1 NH4H2PO4

执行标准 HG/T 2770-2020 阻燃剂用磷酸二氢铵 HG/T《工业聚磷酸铵》 5010-2016

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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）性状粉状粉状

产品优势高效、低毒、环保低毒、环保

原材料氨、磷酸、尿素氨、磷酸设备类型聚合釜结晶器技术工艺聚合中和结晶

产能情况5万吨/年10万吨/年

代表客户宜都恒丰消防、杭州天业、山东代表客户宜都恒丰消防、杭州客户群体

昶盛阻燃等天业、山东昶盛阻燃等

适用于木材、纸张、纺织品、

用作涂料、造纸、塑料、橡胶、纺织、木塑料等多种材料，特别在木材细分应用领域

材及有机建材等制品的阻燃添加剂等。阻燃处理中效果显著，能有效降低材料的燃烧性能。

本次募投高档阻燃剂与公司现有高档阻燃剂产品的客户群体和应用领域差异不大。本次募投产品聚磷酸铵作为新型无毒型无机阻燃剂的原料，可以单独使用，也可以与其他添加剂一起配成阻燃体系，具有良好的阻燃性能，能更好地满足客户需求。

（4）多功能复混肥与磷酸二氢钾产品

多功能复混肥、磷酸二氢钾属于新型肥料，是对公司现有化肥产品的升级和优化，目前公司没有相关产能和销售收入。

多功能复混肥、磷酸二氢钾与公司现有主要化肥产品的联系和区别对比如下：

本次募投产品公司现有产品项目磷酸二氢钾多功能复混肥硫基复合肥高塔复合肥（水溶肥）

化学成分 氮、磷、钾 KH?PO? 氮、磷、钾 氮、磷、钾

执行标准 GB21633-2008 GB/T10205-2009 GB/T15063-2020 GB/T15063-2020性状颗粒晶体颗粒颗粒

品种丰富，成本较品种丰富，生产调节全水溶，吸收利用率低，可满足不同作成本低、装置开工率灵活，可满足不同作产品优势高，可直接作为叶面物不同时期的用肥高物不同时期的用肥需肥喷施需求求品种比高塔复合肥产品缺点成本略高品种单一成本略高略少

粉状磷酸一铵、尿素/

萃余酸、液氨、氯精制磷酸、液氨、氯稀磷酸、液氨、氯化

原材料硝铵磷、氯化钾/硫酸

化钾/硫酸钾化钾钾钾

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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）半喷浆与氨酸法结技术工艺萃取法喷浆造粒喷浆造粒合的转鼓造粒客户群体农资行业下游水溶肥应用农资行业农资行业

大田作物及部分经农业、少量食品添加细分应用领域经济作物经济作物济作物剂

（5）募投项目与发行人报告期内主营产品的具体协同性

报告期内，宜化楚星生态一期项目只生产化肥，产品附加值较低。本次募投项目一实质为宜化楚星生态的二期项目。一方面，项目一利用湿法磷酸生产精制磷酸，扩大生产规模，向下游延伸产业链，发展高档阻燃剂等高端产品；另一方面，宜化楚星生态一期项目的硫酸缺口制约其磷酸产能的充分发挥及下游产业链的延伸潜力，且其富余的蒸汽的低效利用造成能源浪费。项目一则可以实现与一期项目生产要素的填平补齐，达到硫酸和蒸汽的平衡，释放现有装置的产能潜力，最大限度地发挥一期项目的装置能力，同时，副产萃余酸进行中和浓缩作为多功能复混肥、一期项目的硫基复合肥装置的原料，副产氟硅酸可继续用于未来无水氟化氢和白炭黑的生产布局。项目一将实现磷氟资源的高值化利用，进一步提高公司的盈利能力，增强企业的生产竞争能力和应对市场的能力，是与公司报告期内主营产品在资源利用和产业延伸方面的具体协同。

项目一的多功能复混肥、项目二的磷酸二氢钾与公司现有磷复肥产品的生产

均以磷酸、液氨、硫酸钾、氯化钾等作为原料生产，满足农业种植所需的氮、磷、钾养分，并应用于不同的农业细分领域。公司现有部分化肥产品不能完全满足下游客户需求。本次募投项目生产的多功能复混肥一方面以磷化工副产萃余酸为原料，降低生产成本，实现公司磷资源的分级一体化利用，另一方面丰富现有磷复肥产品以更好地满足不同作物、不同季节的农业种植需求；生产的磷酸二氢钾既

可以作为高档水溶肥的原料，又可以作为叶面肥直接作用于作物叶片叶面，更好地实现水肥协同，适合作用于干旱地区，是土壤施肥的重要补充。

多功能复混肥、磷酸二氢钾属于公司化肥产品的升级，与现有产品的应用领域和客户类型相同。本次募投项目旨在与公司现有产品形成互补，拓展增量农资市场，覆盖全农业生产场景，是与公司报告期内主营产品在资源利用和产品矩阵方面的具体协同。

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3.发行人是否具备实施本次募投项目的人员、技术、经验储备

本次募投项目中，硫酸、湿法磷酸等产品已实现量产；高档阻燃剂为聚磷酸铵型高档阻燃剂，与公司现有磷酸一铵型高档阻燃剂产品相比，主要是增加与尿素聚合反应的工序，公司已掌握其聚合工艺技术及产业化能力，具备相应的实施能力。对于精制磷酸、多功能复混肥、磷酸二氢钾产品，公司亦具备相关人员、技术、经验储备，具体分析如下：

（1）人员储备

公司拥有一支经验丰富的专业技术人才队伍，在湿法磷酸精制及下游产品开发、氟硅磷资源高值化利用技术、高附加值新型水溶肥研发等方面取得了技术突

破和阶段性成果。公司围绕产业链发展需求，组建产业研究院，联合16家知名高校共建联合创新平台，启动博士后科研工作站，深化“产学研用”协同。

精制磷酸产品方面，公司的技术人员深度参与了参股公司邦普宜化、史丹利宜化的精制磷酸项目的设计、开车及生产经营工作。目前，邦普宜化、史丹利宜化相关精制磷酸装置已建成投产并稳定运行。公司的子公司磷化工公司年产20万吨精制磷酸已完成中试。公司已培养了一批精通精制磷酸工艺设计、设备选型、开车调试的核心技术骨干及操作人员，为本次募投项目中精制磷酸装置的顺利建成投产奠定坚实的基础。公司在进行内部人才培训的同时，还通过外部招聘的方式积极引进具备精制磷酸生产经验的专业生产及研发人员，为本次募投项目精制磷酸装置的投产提供人员保障。

高档阻燃剂产品方面，公司现有磷酸一铵型高档阻燃剂装置自建成投产以来持续稳定运行，在项目建设及生产运营过程中，培养了一支精通磷铵合成、多效蒸发及设备运维的技术团队。本次募投项目中的高档阻燃剂装置前段工序的操作骨干、工艺技术人员、自动控制人员及设备维护人员均可由现有产线人员担任，其在长期实践中积累的氨酸中和精准调控能力、多效蒸发异常工况快速处置经验、

料浆输送防堵塞操作技巧，能够直接应用于新装置的前段运行。聚合工艺段方面，公司已组建技术小组，对聚合温度曲线控制、发泡过程临界点判断、破碎粉碎粒度分布控制等关键环节具备丰富经验，能够承担工艺参数优化及异常工况处置工作。公司现有业务的研发、生产和管理经验可以在募投项目中应用，为本次募投

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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）项目高档阻燃剂装置的顺利建成投产提供坚实的人才保障。

多功能复混肥产品方面，募投产品与公司现有硫基复合肥、高塔生态复合肥产品工艺技术、市场方面具有相通性，核心团队人员的技术和经验可实现迁移。

公司全资子公司宜化楚星生态年产20万吨硫基复合肥装置已于2025年8月顺利

投产并满负荷运行，在项目建设及生产运营过程中，公司培养了一支精通复合肥核心工艺的技术团队。公司现有业务的研发、生产、营销和管理经验可以直接复制到本次募投项目中，形成较强的团队人员协同能力，为本次募投项目多功能复混肥装置的投产提供人员保障。

磷酸二氢钾产品方面，募投项目与公司现有装置技术存在高度同源性。一是萃取反萃工艺与现有精制磷酸装置具有极高的单元操作相似度。精制磷酸产线上经验丰富的操作骨干、设备维护人员及工艺技术员可平移至磷酸二氢钾装置。公司在设备运行、相比分离控制点、反萃相比条件等核心技术参数均具备成熟参考

值和实践经验，无需从零摸索；二是结晶干燥工艺与现有工业磷酸一铵装置的结晶、干燥工艺高度相似。磷酸二氢钾装置可直接沿用成熟装置中的蒸发结晶温控曲线及干燥设备风场设计。现有产线处理粘稠物料、防止结块堵管等实操经验亦可直接复用至本次募投项目，有效避免结晶粒度不均、干燥后结块等新装置常见问题。目前，公司已为本次募投项目配备精通萃取反萃、结晶干燥等核心工艺的成熟技术人员，能够快速完成新装置的冷热调试、工艺参数优化及异常工况处置，大幅缩短新项目的爬坡期，保证项目二的顺利建成投产。

与本次募投项目相关的核心人员情况如下：

刘晓，正高职高级工程师，化工工艺专业，从事磷化工研发及生产38年，带领公司磷化工产业攻克了多个产业难题：攻克了宜昌地区磷矿不能生产磷酸一

铵技术难题；通过引入双反浮选选矿工艺，攻克中低品位胶磷矿不能生产磷酸二铵的行业难题，2020年获得中国磷复肥工业协会“磷复肥协会工作三十年突出贡献奖”。

虞云峰，高级工程师，化工工艺专业，从事磷化工研发及生产35年，主持多个磷氟项目的设计、建设和运营管理，获得多项省级科学技术进步奖，拥有丰富的磷氟化工技术研发、项目策划、项目运营管理经验，获聘为中国硫酸、磷酸、

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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）磷石膏行业领域专家。

冷慧，工程师，化学工艺专业，拥有31年的化工产业链从业经历，参与指导2006年以来公司磷氟产业所有的工程建设，对磷化工设计、研发、生产管理等拥有较丰富管理及实践经验。

席军利，工程师，化学工程与工艺专业。现任宜化楚星生态磷氟资源高值化利用项目指挥长，自2009年以来历任湖北宜化化工股份有限公司硫酸小组长、班长、工艺技术员、磷铵分厂生产副部长、磷铵分厂厂长、宜化肥业搬迁项目指

挥部肥料负责人、工艺负责人、副指挥长、宜化楚星生态磷氟资源高值化利用项

目指挥长，获得《一种用杂质含量高的磷矿生产磷酸二铵的方法》等5项发明专利，发表论文1篇：利用中低品位磷矿生产高品质磷酸一铵关键技术工业试验实践。

杜传林，工程师，化学工艺专业，拥有31年的硫酸行业从业经历，积极推进硫酸技术进步，有力推动低温热回收技术国产化，硫磺制酸尾气吸收和尾气脱硫改进，该项技术获得2015年《湖北省科技成果》证书，2019年评为宜昌市宜都市工匠。

兰正伟，工程师，应用化工专业，拥有30年的磷酸行业从业经历，主持邦普宜化项目磷酸装置、磷化工磷酸装置工艺设计，申请并获得了1项国家发明专利：一种半水-二水湿法磷酸工艺生产磷酸联产石膏的方法，在《化肥设计》期刊上发表1篇论文：《大型磷矿脱水用高分子立式圆盘过滤机特点和应用》。

上述核心人员在磷氟化工领域拥有超过三十年的深耕经验，兼具解决行业技术难题的能力与丰富的项目建设管理经验，主持或参与了公司历次重大工程的设计与建设，形成了多项专利成果和技术储备，为本次募投项目在工艺优化、装置稳定运行等方面提供了充分的技术保障与人才支撑。

（2）技术储备

公司在前沿科技领域持续投入创新资源，通过系统性技术攻关与跨学科协同创新，成功构建起具有自主知识产权的核心技术体系，孵化出一系列引领技术变革的标志性成果，为推动产业升级与高质量发展注入强劲动能。截至2025年12

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月31日，公司共拥有专利539项。经过多年的持续研发和产品创新，公司已形成了多项核心技术，其中包括与本次募投项目相关的精制磷酸高效净化与资源开发生产技术、磷石膏深度处理及资源化利用技术。

精制磷酸产品方面，项目一精制磷酸装置采用四川大学开发的“溶剂乳化萃取法净化技术”，公司充分发挥科研及工程化团队的优势，对精制磷酸的萃取塔进行研究及改进，成功将四级萃取流程简化为两级萃取，并顺利通过中试，形成了湖北宜化的专有技术，显著简化了工艺流程。同时，公司对脱砷、脱色等工艺进行了深入的研究，有效提升了产品质量性和生产的稳定性。目前，产品各项性能指标与市场主流产品基本相当，能够满足下游客户对精制磷酸的需求。

高档阻燃剂产品方面，公司在氨酸中和、多效蒸发、料浆输送等环节积累了完整的工艺数据库与丰富的运行调控经验。本次募投项目的高档阻燃剂生产的前半段同样需经历洗涤酸与氨的中和反应及多效蒸发浓缩制备磷酸一铵料浆，两者在反应机理、工艺流程及设备原理上基本一致，公司现有装置长期运行积累的工艺参数与控制逻辑可直接应用，无需重复开展基础性的工艺摸索。对于本次募投项目新增的高温聚合反应单元，属于成熟化工技术，公司已掌握聚合反应所需的阶梯式升温、发泡膨胀控制、聚合度调控及物料破碎等标准作业程序和经验，能够为后续聚合工序提供有益参照，具备实施高档阻燃剂项目的技术能力。

多功能复混肥产品方面，宜化楚星生态一期已建成喷浆造粒硫基复合肥及高塔复合肥装置，具备成熟的复合肥生产经验，且厂区可供应液氨、磷酸、磷酸一铵等基础原料，为多功能复混肥的生产提供了显著的产业链协同优势。本次募投项目多功能复混肥装置采用半喷浆与氨酸法结合的转鼓造粒工艺路线，该工艺为国内复合肥行业普遍使用的成熟技术，运行稳定可靠，且与公司现有硫基复合肥、高塔复合肥在生产原理、单元操作及过程控制上具有相通性，公司在复合肥领域积累的技术及生产经验可完整迁移至新项目，确保本次募投项目顺利投产。

磷酸二氢钾产品方面，项目二采用有机溶剂萃取法，技术来源于四川卓研润泽科技有限公司，技术方拥有成熟的工厂化运行经验，相关技术经历长周期生产运行考验，工艺流程、设备选型及操作规程等方面均已定型，不存在工程放大风险。目前，国内采用有机萃取法生产磷酸二氢钾的企业已形成规模化应用，年生

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产规模涵盖1000吨、3000吨、5000吨、20000吨和50000吨不等，工艺技术日趋完善，产品质量持续提升，可稳定实现产品中 KH2PO4 质量分数≥98％的指标要求。公司在磷化工领域已积累的工程化及生产管理经验，为本次募投项目的实施提供了技术储备。

（3）经验储备

公司拥有多年重大化工生产项目的建设、运营和管理经验，建立了规范的项目管理体系和内部控制流程。从项目前期立项、可行性研究、环评安评报批，到工程设计、设备采购、施工建设、安装调试，再到试生产、竣工验收及后续的生产经营管理，公司都有一套成熟、规范的操作规程和风险控制措施。公司管理层及项目团队对化工行业的特性和要求有深刻理解，在推进技术改造和转型升级项目中积累了丰富的经验，能够有效协调内外部资源，控制项目投资、质量和进度。

公司丰富的化工项目建设和管理经验将有效降低项目实施过程中的不确定性，保障项目按计划高质量完成并产生经济效益。

2025年以来，公司成功推动多个大型技术改造项目落地投产，其中包括“20万吨/年精制磷酸、65万吨/年磷铵搬迁及配套装置升级改造项目”和“年产40万吨磷铵、20万吨硫基复合肥节能升级改造项目”等重要工程。目前相关装置已实现满负荷稳定运行，充分验证了公司在连续化、规模化生产方面的技术准备和工艺实施能力，形成了可复制、可推广的项目成功经验。

针对募投项目的实施，公司特别组建了经验高度匹配的专业团队。项目负责人曾全程主导四十万吨/年湿法磷酸项目的建设管理，具备大型磷酸装置从规划到投产的全过程管控能力；工艺负责人拥有十万吨/年高档阻燃剂项目的成功实践经验，在复杂化工工艺流程设计、装置优化与质量控制方面积累深厚。两者的专业组合，既确保了项目在工程实施阶段的系统性和高效性，又为生产工艺的先进性、稳定性和经济性提供了双重保障，为新项目的顺利推进和未来市场竞争力奠定了坚实基础。

4.本次募投项目是否主要投向主业

（1）本次募投项目与公司现有主业的关系

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公司本次募投项目紧密围绕公司主营业务展开，有利于促进公司产业转型升级、提高公司在化肥化工行业的市场地位。本次募投项目之“磷氟资源高值化利用项目”的产品包括对外销售产品（精制磷酸、高档阻燃剂、多功能复混肥）、

中间产品（硫酸、湿法磷酸）、副产品（氟硅酸、洗涤酸、萃余酸、磷石膏）。

上述产品均属于公司现有主业范围，覆盖磷化工产业上下游环节。本次募投项目之“5万吨/年磷酸二氢钾项目”的产品包括对外销售产品磷酸二氢钾、副产品氯化铵，该项目终端产品及副产品均可用于肥料生产，属于公司化肥行业产品。具体如下：

磷氟资源高值化利用项5万吨/年磷酸二氢钾项补充流动资金和偿还债项目目目务

1是，项目为公司全资子、是否属于对现有业务

公司宜化楚星生态二期是，项目可以扩大公司（包括产品、服务、技不适用项目，扩大了公司相应化肥产品产能术等，下同）的扩产产品的生产规模是，项目生产的磷酸二是，项目生产精制磷酸、

2氢钾兼具磷钾养分，水、是否属于对现有业务高档阻燃剂、多功能复溶性好，配方灵活的优不适用的升级混肥等产品，发展高附点，可用于新型肥料的加值磷化工产品生产

3、是否属于基于现有业

务在其他应用领域的拓否否不适用展

4、是否属于对产业链上

下游的（横向/纵向）延否否不适用伸

5、是否属于跨主业投资否否不适用

紧密围绕公司主营业务开展，缓解公司经营性资

6、其他不适用不适用金压力，改善公司资产结构，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。

（2）本次募投项目属于主业的扩产和升级

本次募投项目的主要产品包括精制磷酸、高档阻燃剂、多功能复混肥、磷酸二氢钾。公司精制磷酸产品目前已完成中试，公司全资子公司磷化工公司“年产

20万吨精制磷酸、65万吨磷铵项目”规划20万吨精制磷酸，目前处于部分装置

投产阶段，完全投产后将具备20万吨精制磷酸生产能力，故本次募投项目精制磷酸扩产比例为50%。

目前公司的全资子公司磷化工公司已建成10万吨的磷酸一铵型高档阻燃剂装置，于2025年6月底投产，尚处于产能爬坡阶段。2025年下半年，公司高档

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阻燃剂的产量2.88万吨。本次募投项目规划5万吨高档阻燃剂产能，进一步升级和丰富公司的阻燃产品。

鉴于公司精制磷酸和高档阻燃剂现有产能与行业头部企业相比仍有较大差距，而化肥化工产品在新能源、消防等应用领域不断拓展，下游市场需求持续旺盛，扩大产能规模已成为公司巩固市场地位、提高盈利能力的必要途径。

多功能复混肥、磷酸二氢钾属于新型肥料，目前公司没有相关产能，本次募投主要是对公司现有化肥产品的升级和优化。

综上所述，本次募投项目一、项目二是公司主营业务范围内产品的扩产和升级。

（3）本次募投项目是对公司发展战略的有效落实未来，公司将立足资源禀赋和现有产业基础，重点做好“煤”“磷”两篇文章，建设宜昌磷氟新能源材料基地和新疆煤基新材料两大基地，积极培育壮大新能源、新材料、电子化学品等新兴产业，推动存量产业提质增效，构建规模与质效双提升的现代化产业格局，推动产业向绿色化、低碳化、循环化、智慧化、健康化转型升级。

本次募投项目一、项目二是公司对于上述磷化工战略的有效落实。

（4）本次募投项目是公司执行发展计划的具体措施

公司将围绕发展战略，制定如下发展计划：

在新能源产业方面，公司深化产业链垂直整合，与邦普、多氟多等行业龙头企业展开合作，围绕磷价值链，利用湿法磷酸生产过程中副产的氟硅酸资源，将废弃物转化为化工原料，完善伴生化路径，纵深推进产业链协同发展战略，把握新能源电池行业发展机遇，立体构建竞争优势。未来，公司将以宜昌化工园区煤磷盐化工为基础，整合园区所有化学元素，打造覆盖正极材料、电解液锂盐、负极材料等电池核心材料于一体的锂电新能源材料产业园；利用副产氢气，开发氢气纯化技术，以氢能发电为突破口，探索氢能汽车、氢能船舶等应用场景逐步拓展氢能产业。

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新材料产业方面，依托公司现有产业基础，坚持“高端化、精细化、绿色化”发展，以市场为导向、创新为引领，宜昌区域重点发展氟树脂、氟橡胶、含氟冷却液等氟基新材料。新疆区域围绕煤炭资源清洁高效转化，重点发展煤基新材料。

电子化学品方面，以煤、磷、盐等存量化工为基础，以进口替代为目标，以科技创新为突破，重点发展电子级氢氟酸、磷酸、硫酸、双氧水等湿电子化学品和电子级氯气、氯化氢、硅烷等电子特气。

存量产业提质增效方面，煤化工重点布局煤基新材料，同时完成内蒙联化、新疆天运合成氨技改升级；磷化工重点延链补链，发展磷酸二氢钾等精细磷化学品；氯碱化工重点发展特种牌号 PVC树脂、改性 PVC树脂、食品级片碱等专精

特新产品；精细化工重点发展多元醇产业链，巩固行业龙头地位。新型肥料方面，积极响应国家控肥增效、农民增收的总体要求，以提高肥料利用率，提高农作物品质，降低农民用肥成本为目标，以品牌为引领，以农化服务为支撑，大力发展新型肥料，重点围绕尿素、磷复肥延伸发展增值肥、水溶肥、专用肥、中微量元素肥、缓控释肥、有机无机复混肥等系列新型肥料产品。

本次募投项目一、项目二系公司执行上述新能源产业、新材料产业、存量产业方面发展计划的具体措施。

综上，公司本次募投项目主要投向主业，有利于促进公司产业转型升级、提高公司在化肥化工行业的市场地位。

5.项目实施是否存在重大不确定性

公司拟通过项目一、项目二推动磷氟化工产业战略转型升级，构建磷氟产品

循环经济，发展高端磷化工产品，满足精细磷化工、新能源材料等下游领域市场需求，募投项目具有必要性。本次募投项目与公司报告期内现有产品具有明显的协同性，公司具有募投项目实施相应的人员、技术、经验储备，募投项目具有可行性。本次募投项目是公司主营业务范围内产品的扩产和升级，符合公司业务的发展战略和发展计划，项目的实施不存在重大不确定性。

（二）项目一用地目前的最新取得进展情况，预计取得时间，是否存在实质性障碍

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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）项目一建设地点为湖北省宜都市化工产业园区。根据《宜昌市自然资源和规划局建设项目用地预审与选址申报服务指南》及《湖北宜都化工园总体规划

（2023-2035年）》，项目一属于经依法批准的国土空间规划（含土地利用总体规划）确定的城市和村庄、集镇建设用地范围内的建设项目，不需申请办理用地预审，直接申请办理农用地转用和土地征收。2025年9月，该项目已取得进入湖北宜都化工园的预核准，宜都高新技术产业园区管理委员会已协调枝城镇人民政府启动项目选址范围内的房屋土地测绘和实物清点等前期征迁工作，宜都市城市改造更新服务中心已发布项目所涉国有土地上房屋征收公告。

截至本补充法律意见出具日，公司已取得项目一所涉用地全部不动产权证书

（鄂（2026）宜都市不动产权第0005307号、鄂（2026）宜都市不动产权第0005349号、鄂（2026）宜都市不动产权第0005353号、鄂（2026）宜都市不动产权第

0005352号、鄂（2026）宜都市不动产权第0006486号、鄂（2026）宜都市不动

产权第0008528号、鄂（2026）宜都市不动产权第0008529号）。

二、问题2

申报材料显示，报告期各期，发行人收入分别为300.76亿元、261.58亿元、

253.94亿元和191.67亿元，扣非后归母净利润分别为17.45亿元、4.78亿元、

4.27亿元和5.16亿元，尿素、煤炭、聚氯乙烯毛利率持续下降，且聚氯乙烯产品毛利率为负。2025年上半年，发行人完成重大资产重组，以现金方式收购宜昌新发产业投资有限公司100%股权。发行人在“关改搬转”过程中，完成了旧厂区的搬迁，淘汰了老旧固定资产，同时也持续建设新装置，报告期内进行了较大金额的固定资产投资，2025年1—9月，在建工程新增转固64.82亿元，期末尚有在建工程余额36.63亿元。最近两年及一期，发行人资产负债率分别为

67.39%、69.28%、74.67%。报告期内，发行人前五大客户及供应商中存在客户、供应商重叠的情况，前五大客户及供应商中存在发行人的关联人。报告期末，发行人货币资金余额为33.76亿元，短期借款及长期借款余额合计为172.56亿元。公司为化工、化肥和煤炭生产企业，部分装置存在高温高压反应，可能因设备故障、生产人员操作失误甚至自然灾害等原因发生安全生产事故。报告期末，发行人持有长期股权投资金额为21.61亿元，涉及湖北有宜新材料科技有限公司（以下简称有宜新材料）等多个投资标的，发行人均未认定为财务性投资；

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发行人持有其他权益工具投资金额为12610.36万元，其中对昌吉准东经济技术开发区五彩职业培训学校（有限公司）（以下简称职业培训学校）的投资未认定为财务性投资。

请发行人补充说明：（1）结合主要影响因素量化说明发行人2023年收入及

利润均同比大幅下滑的原因，与同行业公司变动趋势是否一致。（2）结合产品销售价格及成本变化说明报告期内发行人主要产品尿素、煤炭、聚氯乙烯毛利

率持续下滑的主要原因，与同行业公司情况是否一致，下滑趋势是否持续。（3）聚氯乙烯毛利率为负的情况与同行业公司是否一致，相关存货及固定资产减值计提是否充分。（4）发行人“关改搬转”的最新进展情况，是否已全部完成，处置固定资产收益/损失情况，是否存在进一步处置损失；目前主要在建工程项目预计转固时间，相关在建工程转固新增折旧及利息费用对发行人业绩的影响。

（5）发行人实施重大资产重组前，是否满足向不特定对象发行证券条件，是否

符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定。（6）最近两年及一期，发行人资产负债率持续上升的原因，结合发行人资产负债率较高且持续上升、业绩下滑、主要产品毛利率持续下滑等情况，说明发行人是否有足够的现金流来支付本次可转债的本息。（7）发行人持有大额现金的情况下进行较多借款的合理性，发行人货币资金的存放情况，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况、是否存在货币资金被挪用、占用或限制权利的情形。（8）发行人前五大客户中存在同时为发行人前五大供应商的合理性，是否符合行业惯例，采购及销售内容是否一致，收入确认采用总额法还是净额法，是否符合《企业会计准则》的有关规定。（9）发行人前五大供应商中存在关联方，相关采购的必要性及公允性，本次募投项目实施后是否会新增关联交易，是否存在影响公司经营独立性的风险。（10）报告期内是否发生过安全生产事故或者安全生产方面的行政处罚，如是，具体说明相关情况及是否影响发行上市条件，发行人的整改情况，发生在安全生产方面的内控措施及其有效性。（11）发行人参股公司职业培训学校的主要业务、盈利模式及业绩情况，相关业务开展是否合规，是否已取得相关资质，是否存在教育培训业务，如是，说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排。（12）结合相关标的与发行人主营业务的具体协同性、报告期内具体业务往来（如有）

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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

等说明发行人对有宜新材料、教育培训学校等多家参股公司的投资未认定为财

务性投资的依据是否充分；本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施和拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况。

请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（6）（10）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请律师对（5）（10）（11）核查并发表明确意见，请会计师对（1）（2）（3）（4）（5）（6）（7）（8）（9）（12）核查并发表明确意见。

核查过程：

针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：

1.查阅发行人实施重大资产重组前的年度报告，分析发行人是否满足向不

特定对象发行证券条件和是否满足《监管规则适用指引——发行类第7号》；

2.获取安全生产相关行政处罚决定书、整改资料、有权机关出具的证明；

查阅发行人及其子公司的合规证明、《内部控制自我评价报告》《内部控制审计报告》等；

3.查阅昌吉准东经济技术开发区五彩职业培训学校的营业执照、资质、审

计报告及财务报表；查询国家企业信用信息公示系统信息；查阅相关主管部门出具的说明。

核查结果：

（一）发行人实施重大资产重组前，是否满足向不特定对象发行证券条件，是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定

1.发行人实施重大资产重组前，满足向不特定对象发行证券条件

（1）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据发行人重组前披露的年度报告，2022年度、2023年度和2024年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为

174476.84万元、45314.63万元和42692.86万元，平均可分配利润为87494.78

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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

发行人实施重大资产重组前，符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（2）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

发行人实施重大资产重组前符合《注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的相关规定，具体分析如下：

*发行人具有合理的资产负债结构

发行人实施重大资产重组前，截至2024年末，发行人不存在向不特定对象发行的公司债及企业债。发行人累计债券余额为0元，合并口径净资产（重大资产重组前）878775.26万元，本次发行后发行人累计可转债所募集资金总额不超过人民币330000.00万元（含本数），发行人累计债券余额占最近一期末合并口径净资产的比例为37.55%。本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。

根据发行人重组前披露的年度报告，2022年末、2023年末、2024年末，发行人资产负债率（合并口径）分别为65.38%、59.66%、67.10%。假设本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以2024年末的资产、负债计算，公司资产负债率（合并口径）将由67.10%上升至70.72%，仍处于合理范围。本次可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转债持有人在转股期内陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，可转债全部转股后资产负债率将下降至59.73%，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。本次发行不会对公司的资产负债率产生重大不利影响。

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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

*发行人具有正常的现金流量，有足够的现金流来支付可转债的本息根据发行人重组前披露的年度报告，2022年度、2023年度和2024年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为386117.20万元、162958.69万元和

76822.46万元，公司具有正常的现金流量，参考近期可转债市场的发行利率水

平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润及现金流足以支付公司本次可转债本息。

发行人实施重大资产重组前，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（3）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

根据发行人重组前披露的年度报告，2022年度、2023年度和2024年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为

174476.84万元、45314.63万元和42692.86万元，最近三个会计年度连续盈利；

公司2022年、2023年和2024年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为49.03%、8.24%和6.01%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为21.25%，不低于百分之六。

发行人实施重大资产重组前，符合《注册管理办法》第十三条第（四）款“交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

综上所述，发行人实施重大资产重组前，满足向不特定对象发行证券条件。

根据发行人2025年年度报告及重组后追溯重述的合并财务报表，2023年度、2024年度和2025年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为47842.18万元、42692.86万元和46928.03万元，最近三个会计年度连续盈利；公司2023年、2024年和2025年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为8.70%、6.01%和7.75%，最

24北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为7.49%，不低于百分之六。发行人符合《注册管理办法》第十三条第（四）款的规定，满足向不特定对象发行证券的条件。

2.符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定根据《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-3重大资产重组后申报时点监管要求”规定：“实施重大资产重组后申请向不特定对象发行证券的公司，申报时其报告期法定报表须符合发行条件。

一、实施重大资产重组前，如果发行人符合向不特定对象发行证券条件且重

组未导致公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时不需要运行一个完整的会计年度。

二、重组时点，是指标的资产完成过户的时点，并不涉及新增股份登记及配套融资完成与否。”发行人实施重大资产重组前，符合向不特定对象发行证券条件，具体论述详见本补充法律意见问题2之“（一）发行人实施重大资产重组前，是否满足向不特定对象发行证券条件，是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定”之“1.发行人实施重大资产重组前，满足向不特定对象发行证券条件”。

发行人重组前后实际控制人均为宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会，重组未导致公司实际控制人发生变化，申请向不特定对象发行证券时不需要运行一个完整的会计年度，故本次向不特定对象发行证券符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定。

（二）报告期内是否发生过安全生产事故或者安全生产方面的行政处罚，如是，具体说明相关情况及是否影响发行上市条件，发行人的整改情况，发生在安全生产方面的内控措施及其有效性

1.受到的安全生产方面的行政处罚及整改情况

报告期内，发行人及其子公司受到的安全生产方面的行政处罚的具体情况如

25北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

下：

序公司处罚处罚处罚事由及依据整改情况是否重大违法违规行为号简称机关时间根据巴音郭楞蒙古自治州应急管理局2023年10月23日出具

的《行政处罚决定书》，2023年4月15日15时50分，新疆根据巴音郭楞蒙古自治州应急巴音天运相关人员因违规操作导致管理局2025年11月12日出具

郭楞蒸汽冷凝液泄漏，造成生产安的《证明》，新疆天运已按照要已按照要求蒙古全事故，上述行为违反了《中求缴纳了罚款并整改合格；根

1新疆缴纳了罚款2023.1自治华人民共和国安全生产法》第据上述证明，新疆天运的上述

天运并整改合0.23

州应八十三条第二款的规定，根据安全事故属于一般生产安全事格。

急管《中华人民共和国安全生产故，不构成重大事故或特别重理局法》第一百一十四条第一款第大事故，不属于重大违法违规一项、《中华人民共和国安全生行为。产法》第一百一十四条第二款的规定，决定给予200万元罚款的行政处罚。

根据乌海市乌达区应急管理局1、根据《中华人民共和国安全

2023年4月10日出具的《行生产法》第一百零二条“生产经政处罚决定书》（（乌区）应急营单位未采取措施消除事故隐罚〔2023〕007号），内蒙宜化患的，责令立即消除或者限期存在4*70聚合真空泵水分离消除，处五万元以下的罚款；

器基础受损，回收压缩机机封生产经营单位拒不执行的，责水有漏点、4*70聚合4号聚合令停产停业整顿，对其直接负釜夹套循环水有漏点等事项，责的主管人员和其他直接责任违反了《中华人民共和国安全人员处五万元以上十万元以下乌海生产法》第四十一条第二款、的罚款；构成犯罪的，依照刑市乌《中华人民共和国安全生产已按照要求法有关规定追究刑事责任”的2内蒙达区法》第四十三条、《内蒙古自治缴纳了罚款2023.0规定，以及《内蒙古自治区安宜化应急区安全生产条例》第三十四条并整改合4.10全生产条例》第六十五条相关

管理第一款第（七）项之规定，根格。规定，内蒙宜化本次罚款金额局据《中华人民共和国安全生产较小，相关处罚依据未认定该

法》第一百零二条，决定对公行为属于情节严重的情形。2、司处罚款3万元；根据《内蒙根据乌海市应急管理局2025年古自治区安全生产条例》第六10月30日出具的《证明》，内十五条之规定，决定对公司处蒙宜化已按照要求缴纳了罚款罚款6万元；根据《安全生产并整改合格；根据上述证明，违法行为行政处罚办法》第五内蒙宜化的上述行政处罚属于十三条，决定对内蒙宜化合处一般行政处罚，不构成重大行人民币9万元罚款的行政处政处罚，其行为不属于重大违罚。法违规行为。

根据巴音郭楞蒙古自治州应急1、根据《中华人民共和国安全管理局2023年5月25日出具生产法》第一百零一条“生产经的《行政处罚决定书》，巴州嘉营单位有下列行为之一的，责宜的石灰岩矿《露天矿山系统令限期改正，处十万元以下的巴音安全生产管理制度》第十四章罚款；逾期未改正的，责令停郭楞

事故隐患排查整改管理制度中产停业整顿，并处十万元以上蒙古已缴纳罚款

3巴州缺少治理措施和方案、资金人2023.0二十万元以下的罚款，对其直自治并完成整

嘉宜员物资保障、治理验收、治理5.25接负责的主管人员和其他直接州应改。

效果评估等内容，违反了《中责任人员处二万元以上五万元急管华人民共和国安全生产法》第以下的罚款；构成犯罪的，依理局

四十一条第二款的规定，依据照刑法有关规定追究刑事责《中华人民共和国安全生产任”的规定，本次罚款金额较

法》第一百零一条第五项的规小，相关处罚依据未认定该行定，决定给予巴州嘉宜人民币为属于情节严重的情形。2、根

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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）序公司处罚处罚处罚事由及依据整改情况是否重大违法违规行为号简称机关时间

8万元罚款的行政处罚。据巴音郭楞蒙古自治州应急管理局2024年9月4日出具的《证明》，该行政处罚不属于重大行政处罚。

1、根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条“生产经营单位有下列行为之一的，责令根据和硕县应急管理局2024限期改正，处十万元以下的罚年3月13日出具的《行政处罚款；逾期未改正的，责令停产决定书》，巴州嘉宜存在安全总停业整顿，并处十万元以上二监注册安全工程师资格未注册十万元以下的罚款，对其直接和硕至巴州嘉宜等情形，违反了《中已缴纳罚款负责的主管人员和其他直接责

4巴州县应2024.0华人民共和国安全生产法》第并完成整3.13任人员处二万元以上五万元以嘉宜急管二十七条第三款，根据《中华改。下的罚款”的规定，巴州嘉宜未理局人民共和国安全生产法》第九被顶格处罚，相关处罚依据未十七条第一项的规定，决定给认定该行为属于情节严重的情予巴州嘉宜人民币6万元罚款形。2、根据和硕县应急管理局的行政处罚。2024年9月30日出具的《证明》，该行为不构成重大违法违规行为，该处罚不构成重大行政处罚。

1、根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对根据乌海市乌达区应急管理局202384其直接负责的主管人员和其他年月日出具的《行政直接责任人员处一万元以上二处罚决定书》（（乌区）应急罚

2023023万元以下的罚款；情节严重的，〔〕号），内蒙宜化存

责令停产停业整顿；构成犯罪

在液氯储罐报警器量程过大、的，依照刑法有关规定追究刑液氯槽车装卸设施紧急切断阀事责任”、《中华人民共和国安未与气体报警器联锁等事项，全生产法》第一百零二条“生产违反了《中华人民共和国安全经营单位未采取措施消除事故乌海生产法》第三十六条第一款、隐患的，责令立即消除或者限市乌第二款、《中华人民共和国安全已按照要求期消除，处五万元以下的罚款；

5内蒙达区生产法》第四十一条第二款之缴纳了罚款2023.08.04生产经营单位拒不执行的，责宜化应急规定，依据《中华人民共和国并整改合令停产停业整顿，对其直接负管理安全生产法》第九十九条第格。

责的主管人员和其他直接责任局（二）项、第（三）项规定，

3人员处五万元以上十万元以下对内蒙宜化处万元罚款；根

的罚款；构成犯罪的，依照刑据《中华人民共和国安全生产法有关规定追究刑事责任”之

法》第一百零二条的规定，决规定，内蒙宜化本次罚款金额定对内蒙宜化处人民币2万元较小，相关处罚依据未认定该罚款的行政处罚；根据《安全行为属于情节严重的情形。2、生产违法行为行政处罚办法》根据乌海市应急管理局2025年

第五十三条决定对内蒙宜化合

510月30日出具的《证明》，内并处万元罚款。

蒙宜化已按照要求缴纳了罚款

并整改合格；根据上述证明，内蒙宜化的上述行政处罚属于

一般行政处罚，不构成重大行政处罚，其行为不属于重大违法违规行为。

6内蒙鄂托根据鄂托克旗应急管理局2023已按照要求2023.11、根据《中华人民共和国安全联化克旗年10月30日出具的《行政处缴纳了罚款0.30生产法》第一百零二条第二款

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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）序公司处罚处罚处罚事由及依据整改情况是否重大违法违规行为号简称机关时间应急罚决定书》（（鄂）应急罚〔2023〕并整改合“生产经营单位未采取措施消管理2-072号），因部分作业人员未格。除事故隐患的，责令立即消除局持有焊接与热切割作业特种作或者限期消除，处五万元以下业操作证上岗作业，内蒙联化的罚款；生产经营单位拒不执违反了《特种作业人员安全技行的，责令停产停业整顿，对术培训考核管理规定》总局令其直接负责的主管人员和其他（第30号）第五条，依据《特直接责任人员处五万元以上十种作业人员安全技术培训考核万元以下的罚款；构成犯罪的，管理规定》总局令（第30号）依照刑法有关规定追究刑事责

第三十九条第一款，决定给予任”的规定，内蒙联化本次罚款

内蒙联化人民币4.9万元罚款金额较小，相关处罚依据未认的行政处罚。定该行为属于情节严重的情形；本次处罚依据《应急管理行政处罚裁量权基准》第46条

裁量阶次 A，不属于处罚最高档。2、根据鄂托克旗应急管理局2025年11月5日出具的《证明》，内蒙联化已按照要求缴纳了罚款并整改合格；根据上述证明，内蒙联化的上述行政处罚属于一般行政处罚，不构成重大行政处罚，其行为不属于重大违法违规行为。

1、根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元根据乌海市海南区应急管理局20241120以上二十万元以下的罚款，对年月日出具的《行其直接负责的主管人员和其他政处罚决定书》（（海南区）应急罚〔2024009直接责任人员处一万元以上二〕基础办二号），万元以下的罚款；情节严重的，内蒙宜化存在采场西侧挡水墙责令停产停业整顿；构成犯罪

外侧无排水沟、采场西北

+1290m 的，依照刑法有关规定追究刑道路向采场入口处、乌海事责任”的规定，内蒙宜化本次南采场东侧沉淀池向北、沉淀

市海已按照要求罚款金额较小，相关处罚依据池西侧岩石有裂缝、裂缝坡下

7内蒙南区缴纳了罚款2024.1未认定该行为属于情节严重的道路边未设置警示标志等事宜化应急并整改合1.20情形；本次处罚分别依据《内项，违反了《中华人民共和国管理格。蒙古自治区安全生产行政处罚安全生产法》第三十五条、第局自由裁量权基准（试行）》第九

三十六条第一款之规定，根据条【处罚档次】第一档、第十《中华人民共和国安全生产条【处罚档次】第二档，不属法》第九十九条、《内蒙古自治于处罚最高档。2、根据乌海市区安全生产行政处罚自由裁量应急管理局2025年10月31日权基准（试行）》第九条、第十

出具的《证明》，内蒙宜化已按条相关规定，决定对内蒙宜化

3.79照要求缴纳了罚款并整改合处万元罚款的行政处罚。

格；根据上述证明，内蒙宜化的上述行政处罚属于一般行政处罚，不构成重大行政处罚，其行为不属于重大违法违规行为。

鄂托根据鄂托克旗应急管理局20241、根据《中华人民共和国安全克旗年8已按照要求月5日出具的《行政处罚生产法》第九十九条“生产经营

8内蒙缴纳了罚款2024.0应急决定书》（（鄂）应急罚〔2024〕8.05单位有下列行为之一的，责令联化管理2-036并整改合号），内蒙联化存在1#合限期改正，处五万元以下的罚格。

局成装置低变气废热锅炉现场磁款；逾期未改正的，处五万元

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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）序公司处罚处罚处罚事由及依据整改情况是否重大违法违规行为号简称机关时间

翻板液位计无指示、蒸气分离以上二十万元以下的罚款，对器现场磁翻板液位计显示故障其直接负责的主管人员和其他的情形，违反了《中华人民共直接责任人员处一万元以上二和国安全生产法》第三十六条万元以下的罚款；情节严重的，第二款，依据《中华人民共和责令停产停业整顿；构成犯罪国安全生产法》第九十九条第的，依照刑法有关规定追究刑三项，决定对内蒙联化作出处事责任”的规定，内蒙联化本次人民币3.4万元罚款的行政处罚款金额较小，相关处罚依据罚。未认定该行为属于情节严重的情形。2、根据鄂托克旗应急管理局2025年11月5日出具的

《证明》，内蒙联化已按照要求缴纳了罚款并整改合格；根据

上述证明，内蒙联化的上述行政处罚属于一般行政处罚，不构成重大行政处罚，其行为不属于重大违法违规行为。

1、根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零三条第二款“生产经营单位未与承包单位、承租单位签订专门的安全生产

管理协议或者未在承包合同、租赁合同中明确各自的安全生

产管理职责，或者未对承包单根据乌海市乌达区应急管理局20241217位、承租单位的安全生产统一年月日出具的《行协调、管理的，责令限期改正，政处罚决定书》（（乌区）应急

处五万元以下的罚款，对其直罚〔2024〕082号），一名在内接负责的主管人员和其他直接乌海蒙宜化一次盐水装置进行高处责任人员处一万元以下的罚市乌作业的工人没有高处特种作业已按照要求款；逾期未改正的，责令停产

9内蒙达区操作证，内蒙宜化对承包商管缴纳了罚款2024.1宜化应急理不到位，违反了《中华人民并整改合2.17停业整顿”的内容，内蒙宜化本次罚款金额较小，相关处罚依管理共和国安全生产法》第四十九格。

据未认定该行为属于情节严重局条第二款之规定，根据《中华的情形；本次处罚依据《应急人民共和国安全生产法》第一管理行政处罚裁量权基准》第

百零三条第二款，决定给予内

3 58条裁量阶次 B，不属于处罚蒙宜化 万元罚款的行政处最高档。2、根据乌海市应急管罚。

理局2025年10月30日出具的

《证明》，内蒙宜化已按照要求缴纳了罚款并整改合格；根据

上述证明，内蒙宜化的上述行政处罚属于一般行政处罚，不构成重大行政处罚，其行为不属于重大违法违规行为。

根据乌海市乌达区应急管理局1、根据《中华人民共和国安全

2024年8月21日出具《行政生产法》第一百零三条第二款处罚决定书》（（乌区）应急罚“生产经营单位未与承包单位、乌海〔2024〕042号），两名在内蒙承租单位签订专门的安全生产市乌宜化合成分厂解析一楼进行高已按照要求管理协议或者未在承包合同、

10内蒙达区处作业的工人高处作业证已过缴纳了罚款2024.0租赁合同中明确各自的安全生

宜化应急复审期，内蒙宜化对承包商管并整改合8.21产管理职责，或者未对承包单管理理不到位，违反了《中华人民格。位、承租单位的安全生产统一局共和国安全生产法》第四十九协调、管理的，责令限期改正，条第二款之规定，依据《中华处五万元以下的罚款，对其直人民共和国安全生产法》第一接负责的主管人员和其他直接百零三条第二款、依据《内蒙责任人员处一万元以下的罚

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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）序公司处罚处罚处罚事由及依据整改情况是否重大违法违规行为号简称机关时间

古自治区安全生产行政处罚自款；逾期未改正的，责令停产由裁量权基准（试行）》相关规停业整顿”的内容，内蒙宜化本定，决定给予内蒙宜化2万元次罚款金额较小，相关处罚依罚款的行政处罚。据未认定该行为属于情节严重的情形；本次处罚依据《内蒙古自治区安全生产行政处罚自由裁量权基准（试行）》第二十

二条【处罚档次】第二档，不属于处罚最高档。2、根据乌海市应急管理局2025年10月30日出具的《证明》，内蒙宜化已按照要求缴纳了罚款并整改合格；根据上述证明，内蒙宜化的上述行政处罚属于一般行政处罚，不构成重大行政处罚，其行为不属于重大违法违规行为。

1、根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条“生产根据乌海市应急管理局2023经营单位及其主要负责人或者年5月4日出具的《行政处罚

2023其他人员有下列行为之一的，决定书》（（乌）应急罚〔〕-4给予警告，并可以对生产经营基础号），内蒙宜化存在未按单位处1万元以上3万元以下设计建设露天采场西侧截洪罚款”的规定，内蒙宜化本次罚乌海沟、露天采场南采场东侧和西已按照要求

款金额较小，相关处罚依据未11内蒙市应侧未按设计设置安全平台和清缴纳了罚款2023.05.04认定该行为属于情节严重的情宜化急管扫平台等事项，违反《中华人并整改合形。2、根据乌海市应急管理局理局民共和国安全生产法》第十一格。2025年10月30日出具的《证条第二款之规定，依据《安全明》，内蒙宜化已按照要求缴纳生产违法行为行政处罚办法》了罚款并整改合格；根据上述

第四十五条第一项的规定，决

2证明，内蒙宜化的上述行政处定给予警告，处万元人民币

罚属于一般行政处罚，不构成罚款的行政处罚。

重大行政处罚，其行为不属于重大违法违规行为。

1、《中华人民共和国安全生产

法》第九十七条“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期根据新疆准东经济技术开发区改正，处十万元以下的罚款；

新疆安全生产监督管理局2023年9逾期未改正的，责令停产停业准东月4日出具的《行政处罚决定整顿，并处十万元以上二十万经济书》，宜化矿业存在未按照规定元以下的罚款，对其直接负责技术配备注册安全工程师的行为，的主管人员和其他直接责任人已缴纳罚款12宜化开发违反了《中华人民共和国安全2023.0员处二万元以上五万元以下的并完成整矿业区安生产法》第二十七条第三款的9.04罚款”的规定，本次行政处罚的改。

全生规定，依据《中华人民共和国罚款金额较小相关处罚依据未产监安全生产法》第九十七条第一认定该行为属于情节严重的情

督管项的规定，决定给予宜化矿业形。2、根据新疆准东经济技术理局人民币2万元罚款的行政处开发区安全生产监督管理局罚。2024年9月2日出具的《证明》，上述行为不属于重大违法违规行为，上述处罚也不属于重大行政处罚。

乌海根据乌海市乌达区应急管理局已按照要求1、根据《中华人民共和国安全

13内蒙市乌2025年7月30日出具的《行缴纳了罚款2025.0生产法》第一百零二条第二款宜化达区政处罚决定书》（（乌区）应急并整改合7.30“生产经营单位未采取措施消应急罚〔2025〕022号），内蒙宜化格。除事故隐患的，责令立即消除

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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）序公司处罚处罚处罚事由及依据整改情况是否重大违法违规行为号简称机关时间

管理 在乙炔气柜（V1303）附近闲 或者限期消除，处五万元以下局置厂房内存储约60桶丙烯酸的罚款；生产经营单位拒不执

聚氨酯面漆，存在事故隐患，行的，责令停产停业整顿，对违反《中华人民共和国安全生其直接负责的主管人员和其他产法》第四十一条第二款，根直接责任人员处五万元以上十据《中华人民共和国安全生产万元以下的罚款；构成犯罪的，

法》第一百零二条第二款，决依照刑法有关规定追究刑事责定给予内蒙宜化人民币1.8万任”的规定，内蒙宜化本次罚款元罚款的行政处罚。金额较小，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；本次处罚依据《应急管理行政处罚裁量权基准》第46条

裁量阶次 A，不属于处罚最高档。2、根据乌海市应急管理局2025年10月30日出具的《证明》，内蒙宜化已按照要求缴纳了罚款并整改合格；根据上述证明，内蒙宜化的上述行政处罚属于一般行政处罚，不构成重大行政处罚，其行为不属于重大违法违规行为。

1、根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元根据鄂托克旗应急管理局2024以上二十万元以下的罚款，对85其直接负责的主管人员和其他年月日出具的《行政处罚直接责任人员处一万元以上二决定书》（（鄂）应急罚〔2024〕鄂托2-041万元以下的罚款；情节严重的，号），内蒙联化存在空压已按照要求责令停产停业整顿；构成犯罪克旗机一段后冷器温度计故障的情14内蒙缴纳了罚款2024.0的，依照刑法有关规定追究刑应急形，违反了《中华人民共和国联化并整改合8.05事责任”的规定，内蒙联化本次管理安全生产法》第三十六条第二格。罚款金额较小，相关处罚依据局款，根据《中华人民共和国安未认定该行为属于情节严重的全生产法》第九十九条第三项，情形。2、根据鄂托克旗应急管决定对内蒙联化作出处人民币

1.4理局2025年11月5日出具的万元罚款的行政处罚

《证明》，内蒙联化已按照要求缴纳了罚款并整改合格；根据

上述证明，内蒙联化的上述行政处罚属于一般行政处罚，不构成重大行政处罚，其行为不属于重大违法违规行为。

根据新疆准东经济技术开发区1、根据《中华人民共和国安全安全生产监督管理局2023年7生产法》第九十九条“生产经营新疆月8日出具的《行政处罚决定单位有下列行为之一的，责令准东书》，宜化矿业存在安全挡墙不限期改正，处五万元以下的罚经济

合规、食堂使用液化石油气瓶款；逾期未改正的，处五万元技术

灶的位置未安装可燃气体报警已缴纳罚款以上二十万元以下的罚款，对15宜化开发2023.0器等行为，违反了《中华人民并完成整矿业区安7.08其直接负责的主管人员和其他共和国安全生产法》第三十六改。直接责任人员处一万元以上二全生条第四款《安全生产违法行为万元以下的罚款；情节严重的，产监行政处罚办法》第十七条第一责令停产停业整顿；构成犯罪督管款之规定，依据《中华人民共的，依照刑法有关规定追究刑理局和国安全生产法》第九十九条事责任”、《安全生产违法行为

第八项、《安全生产违法行为行行政处罚办法》第四十五条“生

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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）序公司处罚处罚处罚事由及依据整改情况是否重大违法违规行为号简称机关时间政处罚办法》第四十五条第七产经营单位及其主要负责人或项之规定、《安全生产违法行为者其他人员有下列行为之一行政处罚办法》第五十三条，的，给予警告，并可以对生产决定给予新疆宜化人民币1.2经营单位处1万元以上3万元

万元罚款的行政处罚。以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处1千元以上1万元以下的罚款”的规定，宜化矿业本次罚款金额较小，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。2、根据新疆准东经济技术开发区安全生产监督管理局2024年9月2日出具

的《证明》，上述行为不属于重大违法违规行为，上述处罚也不属于重大行政处罚。

1、根据《生产安全事故应急预案管理办法》第三十八条“生产经营单位应当按照应急预案的规定，落实应急指挥体系、应急救援队伍、应急物资及装备，建立应急物资、装备配备及其根据伊犁州塔城地区应急管理局2023年9月4使用档案，并对应急物资、装日出具的《行备进行定期检测和维护，使其政处罚决定书》，宜新化工存在伊犁处于适用状态”、《生产安全事未落实应急预案规定的应急物州塔故应急预案管理办法》第四十资及装备等问题，违反了《生已缴纳罚款

16宜新城地2023.0五条第一款“生产经营单位有产安全事故应急预案管理办并完成整化工区应9.04下列情形之一的，由县级以上法》第三十八条，依据《生产改。急管人民政府应急管理部门责令限安全事故应急预案管理办法》

理局期改正，可以处1万元以上3

第四十五条第一款第六项的规万元以下罚款”的规定，宜新化定，决定给予宜新化工人民币

1工本次罚款金额较小，相关处万元罚款的行政处罚。

罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。2、根据伊犁州塔城地区应急管理局2024年9月

20日出具的《证明》，该处罚不

构成重大行政处罚，其行为不属于重大违法违规行为。

根据鄂托克旗应急管理局2025年10月23日出具的《行政处罚决定书》，内蒙联化相关人根据鄂托克旗应急管理局2025员检维修作业时未按规定佩戴

年11月5日出具的《证明》，鄂托安全帽，相关行为违反了《中内蒙联化已按照要求缴纳了罚克旗华人民共和国安全生产法》第已按照要求

内蒙2025.1款并整改合格；根据上述证明，17应急五十七条相关规定，依据《安缴纳罚款并联化0.23内蒙联化的上述行政处罚属于管理全生产违法行为行政处罚办整改合格。

一般行政处罚，不构成重大行局法》第四十五条第一项、《应政处罚，其行为不属于重大违急管理行政处罚裁量权基准》法违规行为。

序号第 3 裁量阶次 C，决定作出给予警告，并处人民币叁万元罚款的行政处罚。

32北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）序公司处罚处罚处罚事由及依据整改情况是否重大违法违规行为号简称机关时间1、《中华人民共和国安全生产根据乌海市乌达区应急管理局法》第九十九条“生产经营单2025年12月3日出具的《行位有下列行为之一的，责令限政处罚决定书》，内蒙宜化存期改正，处五万元以下的罚款；

在因转换框架热水分配台支管逾期未改正的，处五万元以上的膨胀节限位杆安装不规范、二十万元以下的罚款，对其直前转化二层起重机运行警铃和接负责的主管人员和其他直接

指示灯均故障，吊钩锁舌功能责任人员处一万元以上二万元乌海失效、前转换器出水侧新增安以下的罚款；情节严重的，责市乌全阀阀后管道施工未完成就投令停产停业整顿；构成犯罪的，已按照要求

内蒙达区用，个别阀后排放口朝向可能2025.1依照刑法有关规定追究刑事责

18缴纳罚款并宜化应急有员工巡检的场所等三项问2.03任”的规定，内蒙宜化本次行整改合格。

管理题，相关行为违反了《中华人政处罚未包括责令停产停业整局民共和国安全生产法》第三十顿，罚款合计仅为3.8万元，不

六条第一款、第二款相关规定，属于顶格处罚；

依据《中华人民共和国安全生2、根据乌海市乌达区应急管理产法》第九十九条第（二）项、局2026年4月16日出具的《情

第（三）项、《应急管理行政况说明》，内蒙宜化已按要求处罚裁量权基准》等规定，决缴纳了罚款并整改合格，以上定对公司合并处人民币叁万捌违法行为不属于重大违法违规

仟元罚款的行政处罚。行为，属于一般行政处罚，不构成重大行政处罚。

2.发生的安全生产事故及整改情况

报告期内，公司发生1例安全生产事故，具体情况如下：

2023年4月15日15时50分，发行人子公司新疆天运尿素车间调节工艺过程中，操作人员在未先打开蒸汽冷凝液槽就地排放阀的情况下，先后关闭了冷凝液槽循环水冷却器进出口阀和冷凝液槽外送阀，致使冷凝液槽液位超过工艺指标上限，形成液封，导致冷凝液槽超压，致使冷凝液槽西侧顶部与筒体之间裂开，大量蒸汽冷凝液泄漏，导致一死二伤，造成生产安全事故。

针对上述事故，巴音郭楞蒙古自治州应急管理局出具行政处罚决定书（（巴）应急罚〔2023〕46号），决定给予新疆天运人民币2000000.00元（贰佰万元整）罚款的行政处罚。

33北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定：“根据生产安全事故（以下简称‘事故’）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：……（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。”本次事故为一般生产安全责任事故，不属于重大生产安全事故。

根据巴音郭楞蒙古自治州应急管理局2025年11月12日出具的《证明》，上述行政处罚已结案，新疆天运已按照其要求缴纳了罚款并整改合格。新疆天运的上述安全事故属于一般生产安全事故，不构成重大事故或特别重大事故，不属于重大违法违规行为。

3.是否影响发行上市条件根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第二款：“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项

至第（五）项、第十条的规定；向特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第十一条的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。”根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十条：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法

34北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）律适用意见第18号》的相关规定：

“（一）重大违法行为的认定标准

1.“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或

者情节严重行政处罚的行为。

2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违

法行为：

（1）违法行为轻微、罚款金额较小；

（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；

（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。

违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”经核查，发行人上述行政处罚不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形；发行人已就其违法违规事项及时足额缴纳了罚款，并完成相应整改；发行人已就上述行政处罚取得有权机关开具的证明，证明相关行为不属于重大违法行为。

综上，发行人上述安全生产相关行政处罚不会影响本次发行人向不特定对象发行可转债的发行上市条件。

4.安全生产方面的内控措施及其有效性

（1）发行人安全生产方面的内控措施

公司及下属子公司均严格按照国家《安全生产法》《消防法》《安全生产许可证条例》《生产安全事故报告和调查处理条例》等有关安全生产的法律、法规以及行业内的各种技术规范要求，结合具体生产情况，制定了《安全生产岗位责任制管理制度》《安全检查和隐患排查治理管理制度》《应急管理制度》《生产安全事故管理制度》等健全的安全管理制度与规范性文件，为公司及其子公司的生产经营提供了充分的保障。

在组织结构方面，公司建立了完整的安全生产管理体系，成立安全生产委员

35北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

会作为安全生产管理机构，下设安全环保监察部。安全环保监察部下设安委会办公室、应急消防队等内部管理机构。为了强化专业管理力量，公司积极投入资源，建立了公司级、部门级安全管理专业团队、基层班组长结合的安全管理队伍。公司明确了安全管理人员的任职资格要求，为安全管理工作保驾护航。

在日常管理方面，公司依托安全标准化和 ISO45001职业健康安全管理体系实施管理，严格压实各级安全生产责任，实现了公司、部门、工段、班组安全管理全面覆盖。由公司主要负责人负责督促、检查本单位的安全生产工作，及时消除生产安全事故隐患，组织制定并实施重大事故隐患治理方案；由安全监察部督促落实各单位安全生产整改措施，并对发现的重大安全隐患信息及时上报备案。

对分厂上报的隐患及时牵头各专业部门进行服务、协调和解决；各专业部门按照

职能分工负责各自管辖范围内专业隐患排查与安全生产管理；由各分厂、工段落

实本单位安全生产问题；明确岗位从业人员安全生产职责，通过考评的方式，检查各级人员安全生产责任制履职情况。此外，通过与职业培训学校紧密合作，进行化工自动化控制仪表作业、高压电工、低压电工、继电保护作业、电气试验作

业、防爆电气作业等特种作业项目的培训，提高员工的技术水平和安全意识。

（2）发行人安全生产方面的内控措施有效性

根据上市公司各年度的《内部控制自我评价报告》、审计机构各年度的《内部控制审计报告》，报告期各年末，上市公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。根据发行人及其子公司提供的《无违法违规证明》（公共信用信息报告），报告期内，发行人及其子公司不存在重大的合规经营风险。

针对前述行政处罚相关的上市公司及其控股子公司合规运营方面的内控瑕疵，上市公司及其控股子公司已及时按照主管机关和相关法律法规的要求进行整改、对其原因进行分析并组织相关业务人员对合规运营方面的公司内部制度和法

律法规进行学习，减少因为少数员工对合规要求理解不充分、合规意识不到位、业务能力不足或操作失误的风险。

综上所述，上市公司安全生产相关的内部控制制度健全并得到有效执行。

（三）发行人参股公司职业培训学校的主要业务、盈利模式及业绩情况，相关业务开展是否合规，是否已取得相关资质，是否存在教育培训业务，如是，

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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排

1.发行人参股公司职业培训学校的主要业务、盈利模式及业绩情况

根据职业培训学校现行有效《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统，职业培训学校的基本情况如下：

公司名称昌吉准东经济技术开发区五彩职业培训学校（有限公司）类型其他有限责任公司

统一社会信用代码 91652300MA788DCU8G法定代表人何毅

成立日期2019.01.30

新疆准东教育科技有限公司35%，新疆其亚铝电有限公司10%，新疆北山矿业股权结构有限公司10%，新疆金能矿业有限公司10%，宜化矿业10%，新疆宜化10%，新疆天池能源有限责任公司10%，上海东方希望企业服务有限公司5%实际控制人昌吉州国有资产监督管理委员会

职业技能培训、文化艺术培训、教育辅助服务等；创业空间服务、创业指导服

务、科技中介服务、职业中介服务、其他人力资源服务；房地产租赁经营；计经营范围

算机及通讯设备经营租赁；其他机械与设备租赁；民宿服务、正餐服务、饮料及冷饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）职业培训学校的主要业务为向准东经济技术开发区相关企业提供电工、焊工

等工种的技术培训，其设立至今未开展学科类培训、教育培训业务。

职业培训学校的盈利模式主要是提供职业技能培训服务并收取培训费，其客户为准东经济技术开发区相关企业，为特定企业提供专业安全生产培训。

根据职业培训学校的《审计报告》和最近一年财务报表，其主要财务数据如下表所示：

单位：万元

2025年度/2024年度/2023年度/

项目2025年末2024年末2023年末

营业收入145.61187.91253.25

净利润36.62-92.4920.58

总资产126.84199.79251.03

2.相关业务开展是否合规，是否已取得相关资质，是否存在教育培训业务，如是，说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排职业培训学校持有新疆准东经济技术开发区人力资源和社会保障局颁发的

37北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

证书编号为人社民6523007000002号《中华人民共和国民办学校办学许可证》，办学类型为职业培训机构（营利性）；（初、中级）焊工、（初、中级）电工，创业培训。其设立至今未开展学科类培训、教育培训业务。

2026年1月26日，新疆准东经济技术开发区人力资源和社会保障局出具《情况说明》，“昌吉准东经济技术开发区五彩职业培训学校（有限公司），统一社会信用代码为 91652300MA788DCU8G，为我局管理的营利性职业技能培训机构，持有编号为人社民6523007000002号的《中华人民共和国民办学校办学许可证》。

办学类型为职业培训机构（营利性），（初、中级）焊工、（初、中级）电工、创业培训，职业培训学校业务不涉及学科类培训、不涉及教育培训，相关业务开展合法合规。”职业培训学校的相关业务开展合规，已取得《中华人民共和国民办学校办学许可证》，不存在学科类培训、教育培训业务。公司后续将根据职业培训学校的业务开展情况再重新评估决定继续或终止持有职业培训学校的股份。

第二部分补充期间相关事项的更新情况

一、本次发行的批准和授权

本所律师查阅了发行人第十届董事会第五十四次会议、第十届董事会第五十六次会议及2025年第十次临时股东会的会议决议公告等文件；查阅了深圳证券交易所出具的《深圳证券交易所上市审核委员会2026年第20次审议会议结果公告》等。

经本所律师核查，自法律意见出具日至本补充法律意见出具日，发行人本次发行的批准和授权情况未发生变化。

2026年4月30日，深交所上市审核委员会召开2026年第20次审议会议，对发行人本次发行进行了审议。根据深交所出具的《深圳证券交易所上市审核委员会2026年第20次审议会议结果公告》，审议结果为：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人本次发行已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已获得的批准和授权合法、有效；本次发行已

38北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

经深交所审核通过，尚需经中国证监会同意注册后方可实施。

二、发行人本次发行的主体资格

本所律师查阅了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；登录国家企业信用信息公示系统，查询发行人工商登记状态；查阅了发行人披露的《关于变更注册地址及注册资本暨修订〈公司章程〉的进展公告》；查阅了发行人《2025年年度报告》中关于公司基本信息及持续经营能力的披露。

经核查，补充期间发行人所持《营业执照》未发生变化。自2026年1月1日至本补充法律意见出具日，发行人换发了新的《营业执照》，具体情况如下：

发行人现持有统一社会信用代码为 91420000179120378B 的《营业执照》。

根据发行人持有的《营业执照》，发行人住所为湖北省宜昌高新区白洋工业园田家河路122号；法定代表人为卞平官；注册资本为108758.4712万元；经营范围为“许可项目：肥料生产；特种设备安装改造修理；电气安装服务；港口经营；食品添加剂生产；危险化学品包装物及容器生产；发电业务、输电业务、供（配）

电业务；危险废物经营；危险化学品生产；移动式压力容器/气瓶充装；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；普通机械设备安装服务；食品添加剂销售；工程塑料及合成树脂销售；

合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；固体废物治理；第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。

本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人具有发行上市的主体资格，为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止或解散的情形。

三、本次发行的实质条件

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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

本所律师核查了包括但不限于发行人第十届董事会第五十四次会议文件、第

十届董事会第五十六次会议文件、2025年第十次临时股东会相关会议文件、

《2025年度审计报告》、发行人本次发行的《募集说明书》等文件。

本次发行系上市公司向不特定对象发行可转换公司债券，本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，对发行人本次向不特定对象发行可转债的实质条件逐项核查如下：

（一）符合《公司法》相关规定的核查1.根据发行人2025年第十次临时股东会审议通过的本次发行方案及《募集说明书》，发行人本次发行的可转换公司债券转换成 A股后的股份，与发行人已经发行的 A股股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2.根据发行人2025年第十次临时股东会审议通过的本次发行方案及《募集说明书》，本次发行可转债已明确了具体转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。

3.根据发行人2025年第十次临时股东会审议通过的本次发行方案及《募集说明书》，本次发行的债券持有人对转股或者不转股有选择权，符合《公司法》

第二百零三条的规定。

（二）符合《证券法》相关规定的核查

1.具备健全且运行良好的组织机构

根据发行人最近三年《年度报告》《募集说明书》，发行人按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好，符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2.最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据发行人《审阅报告》《2025年度审计报告》，发行人2023年度、2024年度、2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后

40北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）孰低者计）分别为47842.18万元、42692.86万元和46928.03万元，平均可分配利润为45821.02万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》

第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3.募集资金使用符合规定根据发行人2025年第十次临时股东会审议通过的本次发行方案及《募集说明书》，本次募集资金拟全部用于磷氟资源高值化利用项目、5万吨/年磷酸二氢钾项目、补充流动资金和偿还债务，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4.具有持续经营能力

根据发行人最近三年《年度报告》及《募集说明书》，发行人专注于化肥、化工产品及煤炭的生产与销售，主要产品尿素、磷铵、聚氯乙烯产能均位于行业前列，旗下新疆宜化化工有限公司露天煤矿单矿产能位居国内前列，具备规模优势，公司具有持续经营能力，符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”，即第十二条第二款之“具有持续经营能力”的规定。

5.不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债券的情形

根据发行人公开披露的信息并经本所律师核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

41北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（三）符合《注册管理办法》相关规定的核查

1.本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定

（1）根据发行人董事和高级管理人员填写的调查问卷、《募集说明书》并经

本所律师查询中国证监会、深交所等网站公开披露的信息，发行人现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，且最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚；最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的要求。

（2）根据发行人最近三年《年度报告》《募集说明书》，公司拥有独立完整

的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的要求。

（3）根据发行人最近三年《年度报告》《募集说明书》，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司2023年度财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度和2025年度财务报告均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见类型均为无保留意见，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的要求。

（4）根据《2025年度审计报告》，截至2025年12月31日，发行人不存在

最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条第

（五）项的要求。

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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

2.本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

本所律师登录中国证监会、深交所、信用中国、中国裁判文书网等权威公开

信息平台，对发行人及其董事、高级管理人员、控股股东进行了网络检索；审阅了发行人《2025年年度报告》中“重要事项”章节关于承诺履行情况的披露，基于上述核查，本所律师认为本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的情形，具体如下：

（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；

（2）发行人或者其现任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会

行政处罚，最近一年未受到过证券交易所公开谴责，亦未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3.本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定根据发行人2025年第十次临时股东会审议通过的本次发行方案及《募集说明书》，发行人本次募集资金拟用于磷氟资源高值化利用项目、5万吨/年磷酸二氢钾项目、补充流动资金和偿还债务。发行人本次募集资金符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规规定。发行人本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，也不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。

4.本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定

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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

（1）本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定

*经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项和第（二）项的规定，详见本补充法律意见“三、本次发行的实质条件”之“（二）符合《证券法》相关规定的核查”所述。

*根据发行人《审阅报告》《2025年度审计报告》，2023年末、2024年末和2025年末，公司资产负债率（合并口径）分别为67.39%、69.28%和70.55%，公司经营活动产生的现金流量净额分别为471767.26万元、441540.56万元和360606.02万元，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

*根据发行人《审阅报告》《2025年度审计报告》，2023年度、2024年度和2025年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为47842.18万元、42692.86万元和46928.03万元，最近三个会计年度连续盈利；公司2023年、2024年和2025年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为8.70%、6.01%和7.75%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为7.49%，不低于百分之六，符合《注册管理办

法》第十三条第一款第（四）项的规定。

（2）本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定根据《注册管理办法》第十三条第二款规定，“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、

第十条的规定”，详见本补充法律意见“三、本次发行的实质条件”之“（三）符合《注册管理办法》相关规定的核查”之“1.本次发行符合《注册管理办法》

第九条的规定”和“三、本次发行的实质条件”之“（三）符合《注册管理办法》相关规定的核查”之“2.本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定”所述。

5.本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形，详见本补充法律意见“三、本次发行的实质条件”

44北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

之“（二）符合《证券法》相关规定的核查”之“5.不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债券的情形”所述。

6.本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定根据发行人2025年第十次临时股东会审议通过的本次发行方案及《募集说明书》，发行人本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。

7.本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定

根据发行人2025年第十次临时股东会审议通过的本次发行方案及其他资料，为实现公司转型升级战略，满足公司主业发展的资金需求，增强资本实力和抗风险能力，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币

330000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于磷氟资源高值

化利用项目、5万吨/年磷酸二氢钾项目、补充流动资金和偿还债务。本次发行募投项目的实际投资建设资金需求，系综合考虑公司资金缺口、目前的资本结构等因素后确定的融资规模，具有合理性。本次募集资金金额及投向均具有合理性，符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

8.本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条和第六十四条

等的规定

（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价

格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。

本次可转债发行方案已经公司董事会、股东会审议，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

（2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股

45北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交

易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

（3）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

（四）符合《可转换公司债券管理办法》相关规定的核查1.根据发行人2025年第十次临时股东会审议通过的本次发行方案及《募集说明书》，本次发行的证券种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深交所上市，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定。

2.根据发行人2025年第十次临时股东会审议通过的本次发行方案及《募集说明书》，发行人本次发行方案确定的转股期为自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

3.经核查，本次发行的可转债符合《可转换公司债券管理办法》第九条第

一款的规定，详见本补充法律意见“三、本次发行的实质条件”之“（三）符合

46北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）《注册管理办法》相关规定的核查”之“8.本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条和第六十四条等的规定”之“（3）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”所述。

4.根据《募集说明书》，本次发行约定了转股价格的调整及计算方式，并约定了转股价格向下修正时的股东会审议程序及修正幅度，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

5.根据《募集说明书》，本次发行约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有

条件赎回条款，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。本次发行亦约定了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转换公司债券管理办

法》第十一条的规定。

6.根据发行人与申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订的《湖北宜化化工股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》，发行人已聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条第一款的规定。

7.根据《募集说明书》《湖北宜化化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转债持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据可转换公司债券持有人会议规则形成的决议对全体可转换公司债券持有人具有约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。

8.根据《募集说明书》，发行人已约定了本次发行的可转换公司债券违约的

相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。

（五）符合《监管规则适用指引——发行类第6号》相关规定的核查

1.经核查，发行人与控股股东及其控制的企业不存在同业竞争，详见本补

47北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

充法律意见“八、关联交易与同业竞争”之“（二）同业竞争”之“1.发行人与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争”所述。本次募投项目实施后不会新增同业竞争，详见本补充法律意见“二十、律师认为需要说明的其他问题”之“（九）审核关注事项18：关注募投项目实施后是否会新增同业竞争或关联交易”所述，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》之“6-1同业竞争”的规定。

2.经核查，报告期内的关联交易均为发行人正常生产、经营过程中所发生

的必要的关联交易，按照市场价格定价或协议价格定价，发行人董事会和股东会对关联交易事项进行表决时，依照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行了相应的批准和信息披露程序，关联董事或关联股东回避了表决，独立董事按照有关法律法规、规章制度发表了相应的事前认可意见、同意的独立意见

或经独立董事专门会议审议通过；发行人与关联方之间发生的关联交易合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益或影响其独立经营能力的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》之“6-2关联交易”和“6-6对外担保”的规定。

3.经核查，报告期内发行人、控股股东、实际控制人存在的公开承诺事项

符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的要求，承诺相关方不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形，详见本补充法律意见“二十、律师认为需要说明的其他问题”之“（八）审核关注事项17：关注报告期内发行人、控股股东、实际控制人等是否存在公开承诺”所述，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》之“6-3承诺事项”的规定。

4.经核查，发行人本次募投项目均取得募投用地，详见本补充法律意见

“二十、律师认为需要说明的其他问题”之“（八）审核关注事项11：关注发行人是否尚未取得募投用地”所述，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》之“6-4土地问题”的规定。

5.经核查，报告期内的未决诉讼、仲裁事项详见本补充法律意见“十八、诉讼、仲裁及行政处罚”所述，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》之“6-5诉讼仲裁”的规定。

6.经核查，本次募投项目符合国家产业政策要求，详见本补充法律意见“二

48北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）十、律师认为需要说明的其他问题”之“（五）审核关注事项8：关注募投项目是否主要投向主业”所述，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》之“6-7募集资金使用符合产业政策”的规定。

7.经核查，本次募投项目均由发行人直接100%持股的子公司实施，详见本

补充法律意见“二十、律师认为需要说明的其他问题”之“（七）审核关注事项15：关注发行人是否通过非全资控股子公司或参股子公司实施募投项目”所述，

符合《监管规则适用指引——发行类第6号》之“6-8募投项目实施方式”的规定。

8.经核查，发行人本次股东会决议的披露及有效期设置符合《上市规则》《审核关注要点》等有关规定，详见本补充法律意见“二十、律师认为需要说明的其他问题”之“（三）审核关注事项6：关注股东会有效期是否符合相关规定”所述，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》之“6-10股东大会决议有效期”的规定。

9.经核查，发行人控股股东或实际控制人所持发行人股份不存在被质押情况，详见本补充法律意见“五、发行人的主要股东及实际控制人”之“（二）发行人控股股东及实际控制人”之“2.发行人控股股东股权质押情况”所述，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》之“6-11股份质押”的规定。

（六）符合《监管规则适用指引——发行类第7号》相关规定的核查经本所律师核查，发行人不存在类金融业务，详见本补充法律意见“七、发行人的业务”之“（五）发行人的主营业务收入情况”之“2.发行人财务性投资情况”所述。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《监管规则适用指引——发行类第6号》

《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律法规、规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

四、发行人的独立性本所律师查阅了发行人补充期间的董事会决议公告文件；查阅了发行人

49北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

《2025年年度报告》；登录国家企业信用信息公示系统查询发行人经营范围及主要人员变更情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统；资产完整，人员、机构、财务独立；具备独立面向市场的自主经营能力。

五、发行人的主要股东及实际控制人

本所律师查阅了发行人《2025年年度报告》；查阅了控股股东宜化集团现行

有效的《营业执照》及公司章程，并登录国家企业信用信息公示系统查询其工商登记信息等。

（一）发行人的主要股东经核查，截至2025年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

有限售条件股质押或冻结的持股数量持股比例

序号股东名称股东类别%份数量股份数量（股）（）

（股）（股）

1宜化集团国有法人24118444422.1600

2湖北恒信盈加投资合伙企业境内非国有法449364914.1300（有限合伙）人

3代德明境内自然人445000004.0900

4宜昌城发资本控股有限公司国有法人202020201.8600

5香港中央结算有限公司境外法人134528911.2400

广东德汇投资管理有限公司－

6德汇全球优选私募证券投资基其他80492000.7400

金

招商银行股份有限公司－南方

7中证1000交易型开放式指数证其他79769000.7300

券投资基金

8中国工商银行－广发策略优选其他51597000.4700

混合型证券投资基金

招商银行股份有限公司－华夏

9中证1000交易型开放式指数证其他50468940.4600

券投资基金

10李光惠境内自然人50162000.4600

合计39552474036.3400

（二）发行人控股股东及实际控制人

1.发行人的控股股东经核查，截至2025年12月31日，发行人控股股东宜化集团的基本情况未发生变化，仍直接持有发行人22.16%的股份，为发行人控股股东。

50北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

2.发行人控股股东股权质押情况

经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人控股股东直接持有或间接控制的发行人股份无冻结或其他限制权利的情况，不存在任何权属纠纷情况，亦不存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。该等情况未发现变化。

3.发行人的实际控制人

经本所律师核查，截至2025年12月31日，宜昌市国资委持有宜化集团100%股权，为发行人实际控制人。发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。该等控制关系未发现变化。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人控股股东宜化集团合法设立、有效存续，具有担任发行人股东的资格；发行人实际控制人宜昌市国资委具有担任发行人实际控制人的资格。

六、发行人的股本及其演变

本所律师查阅了发行人法律意见出具日至本补充法律意见出具日的董事会、股东会会议文件；查阅了发行人发布的《关于回购注销部分限制性股票并减少注册资本暨通知债权人的公告》等。

经本所律师核查，补充期间内发行人的股本总额未发生变化。自2026年1月1日至本补充法律意见出具日，发行人发生了以下股本变动事项：

1.2026年4月，2024年限制性股票回购注销2026年1月23日，发行人第十届董事会第五十七次会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2026年2月9日，发行人2026年第一次临时股东会审议通过了上述议案。

本次变动前后发行人股本结构情况如下：

本次发行前本次发行后类别

股份数量（股）比例股份数量（股）比例

有限售条件股份303917002.79%297285282.73%

51北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）本次发行前本次发行后类别

股份数量（股）比例股份数量（股）比例

无限售条件股份105785671297.21%105785671297.27%

合计1088248412100.00%1087584712100.00%经核查，本所律师认为，发行人设立以来的历次股本变化均已履行了法定的批准程序，合法、有效；截至本补充法律意见出具日，发行人的股本总额、股本结构已经有权部门批准，合法、有效。

七、发行人的业务

本所律师查验了包括但不限于发行人及其子公司的公司章程、《营业执照》

及相关生产经营资质文件、《2025年度报告》、重大业务经营合同等文件、登录国家企业信用信息公示系统等网站对发行人及其境内控股子公司进行的网络核

查记录、取得了发行人出具的书面说明及确认等。

（一）发行人的经营范围

补充期间，发行人全资及控股子公司经营范围变化详见本补充法律意见正文“九、发行人的主要财产”之“（五）发行人投资企业”部分。

本所律师认为，发行人及其全资、控股子公司的经营范围均符合相关法律、法规以及国家产业政策的规定，并均已在工商机关登记备案，发行人及其全资、控股子公司按照该等经营范围开展经营活动不存在法律障碍。

（二）发行人的业务资质截至本补充法律意见出具日，除本补充法律意见“十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准”部分披露的新增或续期的排污许可、安全生产

许可等主要业务资质，发行人及控股子公司在补充期间新增或续期的其他主要业务资质情况如下：

序

公司名称证书名称证书编号/备案号发证机关发证日期有效期至号

1 饲料添加剂生产 鄂饲添（2026）宜化新材料 T04003 湖北省农业农村厅 2026.02.04 2031.02.03许可证

2全国工业产品生（新）新疆维吾尔自治区市新疆宜化

产许可证 XK13-008-00011 2026.02.03 2031.02.02场监督管理局

本所律师认为，发行人已经取得开展其所经营业务所必需的授权、批准和登

52北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人在中国大陆以外的经营活动

根据发行人说明并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人在中国香港以境外直接投资的方式设立了香港源华。除前述境外企业外，发行人未在中国境外的其他国家或地区开设分支机构或成立全资、控股子公司。根据发行人提供的资料，发行人境外下属企业在境外的经营合法、合规、真实、有效。

（四）发行人经营范围的变更

根据发行人的工商登记资料及相关会议决议并经本所律师核查，补充期间发行人对经营范围作了1次变更，具体情况如下：

2025年9月22日，发行人第十届董事会第五十三次会议审议通过了《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》，发行人经营范围变更为：“经依法登记，公司的经营范围：许可项目：肥料生产；特种设备安装改造修理；电气安装服务；港口经营；食品添加剂生产；危险化学品包装物及容器生产；发电业务、

输电业务、供（配）电业务；危险废物经营；成品油零售（不含危险化学品）；

危险化学品生产；移动式压力容器/气瓶充装；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；

化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；普通机械设备安装服务；食品添加剂销售；工程塑料及合成树脂销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；固体废物治理；第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。”2025年10月9日，发行人2025年第七次临时股东会审议通过该议案。

本所律师认为，该等经营范围的变更符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。

53北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

（五）发行人的主营业务收入情况

1.发行人主营业务情况

根据发行人《审阅报告》《2025年度审计报告》，发行人主营业务收入占各期营业收入比例均达90%以上，本所律师认为，发行人主营业务突出。

2.发行人财务性投资情况

（1）财务性投资的认定根据《适用意见第18号》：“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”根据《监管规则适用指引——发行类第7号》7-1：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”

54北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

（2）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形

截至2025年末，公司可能涉及财务性投资的相关资产情况如下：

单位：万元财务性投资金序号财务报表项目金额主要构成额

1银行承兑汇票保证金、定期存单、信用其他货币资金29908.19-

证保证金

2交易性金融资产---

3其他应收款13191.30往来款、转让款、保证金、备用金等-

461030.40待抵扣进项税额、预缴所得税、预计其其他流动资产-

他税金、碳排放资产

5债权投资---

对安卅物流、有宜新材料、白洋供热、

邦普宜化环保、湖北氟硅宜成新材料有

6长期股权投资217956.63限公司、荆州三迪建筑科技有限公司、-

松滋史丹利、金贮环保、邦普宜化新材料的投资

7对财务公司、昌吉准东经济技术开发区其他权益工具投资12677.1512661.18

五彩职业培训学校（有限公司）的投资

8其他非流动资产26803.78预付工程及设备款、抵债资产-

*其他货币资金

截至2025年末，公司其他货币资金金额为29908.19万元，公司其他货币资金主要包括银行承兑汇票保证金、定期存单、信用证保证金，不属于财务性投资。

*其他应收款

截至2025年末，公司其他应收款金额为13191.30万元，主要包括其他应收土地转让款、保证金以及往来款、转让款等，不属于财务性投资。

*其他流动资产

截至2025年末，公司其他流动资产金额为61030.40万元，全部为待抵扣进项税额、预缴所得税、预计其他税金及碳排放资产，不属于财务性投资。

*长期股权投资

截至2025年末，公司长期股权投资情况如下表所示：

55北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

单位：万元是否属核算期末首次项目注册资本投资目的于财务方法账面价值出资时点性投资

为公司提供物流运输服务，安卅物流7500.00权益法6003.902014年7月保障公司经营活动所需物不属于流网络的稳定性属于围绕产业链上下游以

有宜新材料12370.37获取新领域技术和新产品权益法6262.442019年5月不属于销售渠道为目的的产业投资有利于保障公司投资参与

的邦普宜化新材料30万吨/

白洋供热20000.00权益法3886.872022年4月不属于

年磷酸铁、20万吨/年硫酸镍等项目的稳定运行

形成行业技术领先，具备成本优势的磷石膏、磷尾矿资

源利用集约化生产基地，属邦普宜化环保62000.00权益法27906.352022年6月不属于于围绕产业链上下游以获取技术和销售渠道为目的的产业投资属于围绕产业链上下游以

湖北氟硅宜成新材50000.0010700.6920249获取新领域技术和新产品权益法年月不属于料有限公司销售渠道为目的的产业投资为公司子公司松滋肥业提

荆州三迪建筑科技6000.00权益法1492.702019年10月供处理磷石膏服务，与公司不属于有限公司主营业务具有协同作用属于围绕产业链上下游以

松滋史丹利200000.00权益法61046.1620226获取新领域技术和新产品年月不属于销售渠道为目的的产业投资有利于推进净化石膏综合

利用项目建设，项目建成投

20000.009052.4220231产后将对公司未来财务状金贮环保权益法年月不属于

况和经营成果产生积极影响，符合公司产业规划和发展战略属于围绕产业链上下游以获取新领域技术和新产品

邦普宜化新材料293549.20权益法91605.122022年3月不属于销售渠道为目的的产业投资

上述被投资企业所从事的业务与公司所处产业链具有密切关系，发行人投资上述公司旨在整合更多资源并发挥各方优势，开展业务合作和产业布局，以期实现共同盈利与收益，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

*其他权益工具投资

截至2025年末，公司其他权益工具投资情况如下：

56北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

单位：万元是否属于财务项目注册资本期末账面余额投资目的性投资有助于优化公司与财务公司协同效

湖北宜化集团财务100000.0012661.18应，更好满足公司流动性资金需求，属于有限责任公司提高公司资金使用效率

为更好的招聘培训员工，与公司主昌吉准东经济技术

500.0015.98营业务具有协同作用，该投资为战开发区五彩职业培不属于

略性投资，不以短期出售获利为目训学校（有限公司）的根据《证券期货法律适用意见第18号》，“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）…”公司全资子公司于2024年1月通过竞拍新取得财务公

司10%的股权，属于非金融企业投资金融业务，认定为财务性投资。截至2025年末，持有的湖北宜化集团财务有限责任公司股权账面价值为12661.18万元，占最近一期末归母净资产比例为1.86%，金额及占比较小，不属于金额较大的财务性投资。发行人对湖北宜化集团财务有限责任公司的投资时间较早，不属于本次发行董事会前6个月至今新增的财务性投资，无需从本次募集资金总额中扣除。

*其他非流动资产

截至2025年末，公司其他非流动资产金额为26803.78万元，全部为预付工程及设备款、抵债资产等，不属于财务性投资。

综上，截至2025年末，公司持有的财务性投资期末余额为12661.18万元，占公司最近一期期末归属于母公司净资产的1.86%，不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。

（3）自本次发行相关董事会决议前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

2025年10月24日，公司召开第十届董事会第五十四次会议，审议通过了

本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事项。董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。具体情况如下：

57北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

*类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在经营或投资类金融业务的情形。

*投资产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。

*资金拆借

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在对外拆借资金的情形。

*委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款的情形。

*以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。

*购买收益波动大且金融风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不涉及购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

*非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情形。

综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。

本所律师认为，发行人自本次发行董事会决议日前六个月起至本补充法律意见出具日，不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

58北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

（六）发行人的持续经营能力发行人的主营业务发展符合国家产业政策；发行人现拥有的固定资产和设备

均处于适用状态，不会影响其持续经营；发行人亦未出现《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的事由；发行人的主要生产经营性资产不存在被采取查封、

扣押、拍卖等司法强制措施的情形。

本所律师认为，发行人持续经营不存在实质性法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

本所律师查阅了《2025年度审计报告》《2025年年度报告》等。

（一）关联交易

1.关联方及关联关系

根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市规则》等相

关法律法规的规定，截至2025年12月31日，发行人的关联方及关联关系主要包括：

（1）关联法人

*直接或者间接控制发行人的法人或其他组织

报告期内，发行人的控股股东为宜化集团，实际控制人为宜昌市国资委。

*持有发行人5%以上股份的股东及其一致行动人

除宜化集团外，截至2025年12月31日，代德明直接持有发行人4.09%的股份，其一致行动人湖北恒信盈加投资合伙企业（有限合伙）直接持有发行人

4.13%的股份，代德明、湖北恒信盈加投资合伙企业（有限合伙）为持有发行人

5%以上股份的股东。

*由宜化集团直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）宜化集团直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业为发行人的关联方，宜化集团直接控制的企业详见本补充法律意见“八、关联交易及

59北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）同业竞争”之“（二）同业竞争”之“1.发行人与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争”。

发行人实际控制人为宜昌市国资委。根据《公司法》第二百六十五条及《上市规则》第6.3.4条规定，发行人与实际控制人宜昌市国资委控制的其他企业或组织不具有关联关系。

*其他关联法人发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其子公司、上述*、*及*所指企业以外的法人（或其他组织）。

（2）关联自然人

*发行人董事、高级管理人员

2026年2月9日，公司完成董事、高管换届，换届后的董事、高管如下：

序号关联方姓名关联关系

1卞平官董事长

2郭锐董事、总经理

3李刚董事

4陈腊春董事

5陈历董事、副总经理

6王凤琴董事、董事会秘书

7虞云峰董事

8郑春美独立董事

9袁军独立董事

10彭学龙独立董事

11成慧独立董事

12刘宏光常务副总经理、财务总监

13王华副总经理

14刘光喜副总经理

15熊霖霏副总经理

16黄志亮总工程师

60北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

17熊俊总经理助理

*控股股东的董事、高级管理人员序号关联方姓名关联关系

1王大真宜化集团董事长

2卞平官宜化集团董事、总经理

3李刚宜化集团董事、副总经理

4黄超宜化集团董事

5陈峻松宜化集团董事

6张耘宜化集团董事

7涂娟宜化集团董事

8黄敏宜化集团董事

9郑毅宜化集团董事

10肖汉龙宜化集团总会计师

*其他关联自然人

根据《上市规则》的相关规定，发行人董事、高级管理人员及5%以上股东代德明关系密切的家庭成员为公司关联方，关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

（3）其他关联方

除上述关联方之外，发行人的其他关联方还包括：在过去十二个月内曾经担任发行人、发行人控股股东董事、监事和高级管理人员的人员、由发行人关联自

然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人（或其他组织）、上市公司及其控股股东的联营企业、合营企业以

及根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系、可能导致发行人利益

对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

报告期内已发生关联交易或者曾担任过发行人董事、监事和高级管理人员的

其他主要关联方具体如下：

序号关联方名称关联关系

61北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）序号关联方名称关联关系

1强炜曾任发行人董事

2张忠华曾任发行人董事

3吴伟荣曾任发行人独立董事

4郭怡曾任发行人监事

5贾雯曾任发行人监事

6廖琴琴曾任发行人监事

7严东宁曾任发行人副总经理

8揭江纯曾任发行人董事

9杨继林曾任发行人独立董事

10李齐放曾任发行人独立董事

11付鸣曾任发行人独立董事

12刘信光曾任发行人独立董事

13赵阳曾任发行人独立董事

14李强曾任发行人独立董事

15周振洪曾任发行人副总经理

16熊业晶曾任发行人副总经理

17郑春来曾任发行人副总经理

18王猛曾任发行人副总经理

19朱月曾任发行人总工程师

20廖辞云曾任发行人财务总监

21卢梦成曾任发行人安全总监

22宜昌白洋供热有限公司上市公司的联营企业

23邦普宜化新材料上市公司的联营企业

24邦普宜化环保上市公司的联营企业

25松滋史丹利上市公司的联营企业

26内蒙古华电乌达热电有限公司上市公司的联营企业

27湖北氟硅宜成新材料有限公司上市公司的联营企业

28荆州三迪建筑科技有限公司上市公司的联营企业

29有宜新材料上市公司的联营企业

30金贮环保上市公司的联营企业

31江家墩矿业上市公司联营企业子公司

32乌海市盛达环保科技有限公司上市公司曾经的联营企业

33鄂尔多斯市惠正包装制品有限责任公司上市公司曾经的联营企业

62北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）序号关联方名称关联关系

34大江集团上市公司控股股东的联营企业

35宜昌金沙回沙酒销售有限公司上市公司控股股东的联营企业的子公司

36双环科技上市公司控股股东的联营企业的子公司

37楚星股份上市公司控股股东的联营企业的子公司

38湖北杉树垭矿业有限公司上市公司控股股东的联营企业的子公司

39贵州金沙回沙酒销售有限公司上市公司控股股东的联营企业的子公司

40宜昌海利外贸有限公司上市公司控股股东的联营企业曾经的子公司

41新疆利达丰华科技有限公司上市公司控股股东曾经的子公司

42宜昌城市发展投资集团有限公司上市公司的联营企业曾经的控股股东

43史丹利上市公司子公司少数股东

44新宜矿业上市公司控股股东的联营企业

45多氟多上市公司子公司少数股东

46宜昌高投上市公司子公司原控股股东

47宜昌高控集团上市公司子公司原控股股东

48中石油宜化能源（湖北）有限公司上市公司控股股东的联营企业

49持有上市公司5%以上股份股东实际控制的企铜仁恒信丰顺汽车销售服务有限公司

业

50上市公司控股股东的联营企业实际控制的企湖北金楚新型建材科技有限公司

业

注：揭江纯、黄志亮、杨继林、李齐放、付鸣、刘信光、赵阳、李强、熊业晶、郑春来、王猛、朱月、

廖辞云、卢梦成于2026年2月9日董事、高管换届时卸任。

2．发行人报告期内发生的关联交易

2025年度，发行人主要关联交易情况如下：

（1）经常性关联交易

*支付关键管理人员薪酬

单位：万元项目2025年度

关键管理人员薪酬654.72

*采购商品/接受劳务情况

单位：万元，%关联方关联交易内容金额占营业成本比例

63北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

2025年度

采购材料、设备、磷矿石等，宜化集团及其子公司、联

接受运输、工程安装、设备制367303.1617.49营公司作及维修等

宜昌白洋供热有限公司采购蒸汽41696.591.99

邦普宜化新材料采购磷酸、硫酸、萃余酸等24540.391.17内蒙古华电乌达热电有

采购电及蒸汽24303.371.16限公司

邦普宜化环保采购材料设备及磷石膏处置费14373.630.68采购磷酸加工服务及二铵包装

松滋史丹利582.620.03服务

双环科技及其子公司采购纯碱等558.190.03宜昌金沙回沙酒销售有

采购酒22.560.00限公司

中石油宜化能源（湖北）

采购材料12.880.00有限公司

安琪酵母股份有限公司采购材料4.420.00铜仁恒信丰顺汽车销售

汽车维修保养费1.340.00服务有限公司

合计473399.1622.54

*销售商品/提供劳务情况

单位：万元，%关联方关联交易内容金额占营业收入比例

2025年度

宜化集团及其子公司、联

销售材料、提供代理服务等43768.691.71营公司

松滋史丹利销售磷酸、液氮、二铵等8608.220.34

宜昌白洋供热有限公司销售低压蒸汽，脱盐水8174.430.32邦普宜化环保磷石膏处置7877.690.31

邦普宜化新材料销售液碱3459.220.13

中石油宜化能源（湖北）

销售磷酸二铵等439.980.02有限公司湖北氟硅宜成新材料有

销售电、蒸汽等136.280.01限公司

有宜新材料销售液碱、烧碱、聚氯乙烯11.020.00荆州三迪建筑科技有限

销售材料3.700.00公司

合计72479.242.83

*关联租赁

A.公司作为出租方

单位：万元确认的租赁收入承租方名称租赁资产种类

2025年度

64北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

新疆准东经济技术开发区高投置业有限公司房屋、车辆11.05

化机公司房屋1.87

新疆安卅房屋16.71

楚星股份煤棚2.29

湖北氟硅宜成新材料有限公司房屋11.50

湖北宜化能碳科技有限公司房屋7.82

新疆安卅能源销售有限公司房屋1.10

B. 公司作为承租方

单位：万元支付的租金出租方名称租赁资产种类

2025年度

宜化集团房屋租赁119.27

*金融服务2025年度，根据发行人与湖北宜化集团财务有限责任公司签署的《金融服务协议》，由湖北宜化集团财务有限责任公司为公司及子公司提供存贷款、结算、票据及其他金融服务，具体情况如下：

单位：万元本年收取或支付利年份项目期初余额期末余额息

存款268132.65136773.252898.12

2025年度

贷款152288.38170858.404417.13此外，2025年度，公司因贴现等业务向财务公司支付手续费20.97万元。

（2）偶发性关联交易

*关联担保

A. 公司作为担保方

截至2025年12月31日，公司存在为控股子公司以外的关联方提供担保的情况，具体情况如下：

单位：万元担保是否已经被担保方担保合同金额担保起始日担保到期日履行完毕

65北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

邦普宜化新材料125652.392022.06.292032.04.21否

邦普宜化环保60165.002023.03.152033.01.21否

史丹利宜化新材料20411.482023.10.252033.10.25否宜昌城市发展投资集团有限公司（按

20%9418.802022.06.292037.06.28否持股白洋热电股权比例反担保）

史丹利宜化新材料5712.002024.01.052026.01.05否

金贮环保3886.262024.10.302031.03.25否

湖北宜化江家墩矿3383.472024.09.252034.09.21否业有限公司

金贮环保2590.842024.01.162026.01.16否

史丹利宜化新材料2106.302025.01.252027.01.24否

史丹利宜化新材料1785.002025.09.282027.09.28否

史丹利宜化新材料1419.082025.03.272028.03.26否

史丹利宜化新材料1413.722025.10.092028.10.09否

有宜新材料986.002022.03.152027.01.24否

B. 公司作为被担保方

截至2025年12月31日，公司作为被担保方且尚未履行完毕的担保情况详见附件一。

*关联方资产交易、其他关联交易

A. 关联方资产交易

单位：万元交易期间交易对方交易内容交易金额

购买宜昌新发产业投资有限公司100%

宜化集团321789.91股权及股权利息

转让磷石膏渣场、110KV 变电站、井

化机公司筒、氨球罐、废渣焚烧系统、管道等资28334.19产

购买磷铵、电仪分厂设备、厂房、磷酸

楚星股份13187.20二铵产能指标等资产

购买冷却器、操作系统、南门路9号房

大江集团1010.00

2025年度屋、车辆等资产

安卅物流转让综合楼、停车场等资产502.35

收购楚星化工持有一夫金楚11.0039%

楚星股份402.84股权

湖北杉树垭矿业有限公司转让宜化肥业设备129.63

远安县燎原矿业有限责任公司转让离心鼓风机设备126.40

安卅物流购买电动装载机56.00

宜昌百树企业管理咨询有限公司转让宜化肥业设备37.86

66北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）交易期间交易对方交易内容交易金额

湖北宜化降解新材料有限公司购买高压补偿装置20.66远安县燎原矿业有限责任公司宜

转让宜化肥业设备14.55都分公司

新疆安卅转让宜化肥业设备14.24

湖北宜化降解新材料有限公司转让宜化肥业设备7.23

宜化集团转让宜化肥业设备0.70

B. 其他关联交易

2025年末，内蒙联化在鄂尔多斯财务有限公司的存款余额为6002.10万元，

期末无贷款余额。

*共同对外投资

2025年，宜化集团以现金方式对湖北宜化三家子公司增资，分别对内蒙宜

化增资45428.57万元、青海宜化增资34634.90万元、磷化工公司增资19936.53万元。

2025年，湖北宜化对控股子公司宜化环保以现金方式增资10750.00万元，

宜化集团向宜化环保增资12559.34万元。

（3）关联方往来余额

*货币资金

单位：万元

关联方名称2025.12.31

湖北宜化集团财务有限责任公司136773.25

*应收账款

2025年度，发行人关联方应收款项的账面余额情况如下：

单位：万元

关联方名称2025.12.31

楚星股份5.13

松滋史丹利24.08

新疆安卅361.87

邦普宜化环保3065.02

远安县燎原矿业有限责任公司宜都分公司170.84

67北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

大江集团1413.24

湖北宜化降解新材料有限公司0.88

安卅物流76.89

宜昌白洋供热有限公司683.93

湖北氟硅宜成新材料有限公司131.39

中石油宜化能源（湖北）有限公司18.59

湖北金楚新型建材科技有限公司0.18

宜昌海利外贸有限公司5412.00

*预付款项

单位：万元

关联方名称2025.12.31

双环科技99.80

宜化集团9.94

松滋史丹利245.13

安卅物流65.28

*其他应收款

2025年末，发行人关联方其他应收款的账面余额情况如下：

单位：万元

关联方名称2025.12.31

化机公司0.10

宜昌金沙回沙酒销售有限公司156.00

宜昌财源2.02

安卅物流72.16

楚星股份50.10

双环科技13.07

*其他非流动资产

单位：万元

关联方名称2025.12.31

化机公司965.13

*短期借款

68北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

单位：万元

关联方名称2025.12.31

财务公司123488.70

*应付账款

单位：万元

关联方名称2025.12.31

宜昌百树企业管理咨询有限公司295.61

安卅物流3086.84

新疆安卅3762.96

重庆南坪自动化仪表厂有限公司748.13

楚星股份2017.13

大江集团1848.45

宜昌华兴化工装备检测有限公司634.21

宜昌白洋供热有限公司3629.95

化机公司28920.41

松滋史丹利20.34

宜昌财源1.78

湖北宜化降解新材料有限公司15.27

新疆准东经济技术开发区高投置业有限公司86.74

邦普宜化环保9223.75

邦普宜化新材料3819.91

远安县燎原矿业有限责任公司宜都分公司3811.34

远安县燎原矿业有限责任公司1649.22

湖北金楚新型建材科技有限公司136.60

湖北宜化能碳科技有限公司102.33

中石油宜化能源（湖北）有限公司1.04

*其他应付款

单位：万元

关联方名称2025.12.31

安卅物流65.00

新疆安卅85.00

化机公司213.87

69北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

宜昌百树企业管理咨询有限公司2.32

北京利达丰华科技有限公司29.60

重庆南坪自动化仪表厂有限公司0.08

宜昌市宜化职业培训中心0.39

邦普宜化环保0.10

*合同负债（含其他流动负债）

单位：万元

关联方名称2025.12.31

青海黎明化工有限责任公司58.53

松滋史丹利304.35

邦普宜化新材料74.98

中石油宜化能源（湖北）有限公司2135.05

新疆安卅能源销售有限公司53.84

安卅物流1.28

*一年内到期的非流动负债（含租赁负债）

单位：万元

关联方名称2025.12.31

宜化集团98.08

注：不含一年内到期的长期借款。

*长期借款

单位：万元

关联方名称2025.12.31

财务公司47369.70经核查，本所律师认为，发行人上述关联交易依照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行了相应的批准和信息披露程序；关联董事或关联股

东回避了表决，独立董事发表独立意见或经独立董事专门会议审议通过；发行人与关联方之间发生的关联交易合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益或影响其独立经营能力的情形。

（二）同业竞争

70北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

1.发行人与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争

公司的控股股东为宜化集团，截至2025年12月31日，除公司及公司合并范围内子公司外，公司控股股东控制的其他公司及其经营范围如下：

序注册资本（万名称成立日期经营范围

号元）

许可项目：非煤矿山矿产资源开采，烟草制品零售，道路危险货物运输，特种设备安装改造修理，成品油零售，建设工程施工，矿产资源勘查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：矿山机湖北宜械制造，矿山机械销售，机动车修理和维护，针纺织品化集团销售，日用品销售，家用电器销售，汽车零配件零售，

1矿业有1999.12.283000.00

普通机械设备安装服务，金属材料销售，建筑材料销售，限责任

化肥销售，食品销售（仅销售预包装食品），非居住房公司

地产租赁，住房租赁，停车场服务，工程和技术研究和试验发展，道路货物运输站经营，选矿，非金属矿及制品销售，电工机械专用设备制造，机械设备销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；道

路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化肥销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；机械设备销宜昌宜售；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；建筑材料化殷家销售；建筑材料生产专用机械制造；新型建筑材料制造

2坪矿业2006.11.1310500.00（不含危险化学品）；家用电器研发；电子专用设备制

有限公造；电子专用设备销售；机械电气设备制造；日用品批司发；日用品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；矿山机械制造；非金属矿及制品销售；

非金属矿物制品制造；以自有资金从事投资活动；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零部件及配件制造；

货物进出口；技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）远安县许可项目：非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的

3燎原矿2004.05.276600.00项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营业有限项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

71北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）责任公采矿行业高效节能技术研发，专用设备制造（不含许可司类专业设备制造），金属工具制造，矿山机械制造，建筑工程用机械制造，专用设备修理，机械设备销售，矿山机械销售，建筑工程用机械销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，机械设备研发，化工产品销售（不含许可类化工产品），化工产品生产（不含许可类化工产品），化肥销售，非金属矿及制品销售，普通机械设备安装服务，汽车零配件批发，汽车零配件零售，汽车零部件及配件制造，建筑材料销售，针纺织品及原料销售，针纺织品销售，选矿。

（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：工业自动控制系统装置制造；对外承包工程；

炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；金属结构制造；金属结构销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；通用设

备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；金属包装容器及材料制造；金属制品修理；环境保护专用设备制造；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；普通机械设备安装服务；金属链条及其他金属制品制造；智能基础制造装备制造；新能源原动设备制造；安防设备制造；电子专用设备制造；机械电气设备制造；电工仪器仪表制造；电气设备修理；电气设备销售；仪器仪表制造；特种设备销售；环境保护专用设备销售；泵及真空设备销售；电气信号设备装置销售；电器辅件销售；电化机公

42010.01.1828000.00力电子元器件销售；配电开关控制设备销售；机械电气

司设备销售；金属工具销售；五金产品批发；特种设备出租；机械设备租赁；金属表面处理及热处理加工；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业工程设计服务；货物进出口；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；特

种设备设计；特种设备检验检测；食品用纸包装、容器制品生产；危险化学品包装物及容器生产；建设工程施工；施工专业作业；建筑物拆除作业（爆破作业除外）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

重庆南许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；特

51994.12.233000.00坪自动种设备设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

72北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

化仪表后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文厂有限件或许可证件为准）一般项目：阀门和旋塞销售；普通

公司阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；特种设备销售；仪器仪表制造；机械及零部件加工；仪器仪表安装、维修；销售：电子产品（不含电子出版物）、机械设备、电器设备、日用品、钢材、有色金属材料、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学物品）、电线电缆、电气设

备及材料；工业自动化系统的集成、安装及技术服务；

计算机技术服务；货物进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）、代理进出口；仪器

仪表、机械设备的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）新疆准许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修。（依东经济

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活技术开动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

6发区高2019.12.182000.00

一般项目：住房租赁；建筑材料销售；商务代理代办服投置业务；商业综合体管理服务；物业管理。（除依法须经批有限公准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）司

一般项目：合成材料（不含危险化学品）、生态环境材

湖北宜料、生物基材料、专用化学产品（不含危险化学品）制

化降解造及销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新

7新材料2021.02.0825000.00材料技术研发、技术服务、技术开发、技术咨询、技术

有限公交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发

司展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；专

用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销

湖北宜售（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险润新材化学品等许可类化学品的制造）；合成材料制造（不含

82025.08.293000.00料有限危险化学品）；合成材料销售；技术进出口；货物进出

公司口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）财务公许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的

92011.10.28100000.00司项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营

73北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：道路危险货物运输；危险废物经营；道路货

物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；省际普

通货船运输、省内船舶运输；建设工程施工；基础电信业务；烟草制品零售；危险化学品经营；公共铁路运输；

第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；汽车零配件零售；润滑油销售；

化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用设备制造；软件开发；信息系统集成服务；化肥销售；煤炭安卅物及制品销售；建筑材料销售；互联网销售（除销售需要

102014.03.257500.00流许可的商品）；无船承运业务；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属

矿及制品销售；从事国际集装箱船、普通货船运输；陆路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；国际船舶代理；

国内集装箱货物运输代理；铁路运输辅助活动；电池销售；新能源原动设备销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；充电控制设备租赁；停车场服务；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；机动车充电销售；新能源汽车整车销售；电车销售；非食用盐销售；非食用盐加工。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）一般项目：国内货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），肥料销售，成品油批发（不含危险化学品），装卸搬运，化工产品销售（不含许可类化工产品），汽车新车销售，汽车零配件零售，汽车零配件批发，轮胎销售，润滑油销售，日用百货销售，通讯设备销售，计算机软硬件及辅助设备批宜昌锦发，计算机软硬件及辅助设备零售，电力电子元器件销程万和

112009.10.211000.00售，五金产品批发，五金产品零售，仪器仪表销售，塑

物流有

料制品销售，金属材料销售，建筑装饰材料销售，金属限公司制品销售，机械设备销售，停车场服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路货物运输（不含危险货物），道路危险货物运输，危险废物经营，危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

12新疆安2020.06.051000.00许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；建设工程

74北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

卅施工；省际普通货船运输、省内船舶运输；国际道路货物运输；成品油批发；燃气汽车加气经营；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；汽车零配件零售；装卸搬运；化工产品销售（不含许可类化工产品）；软件开发；云计算装备技术服务；煤炭及制品销售；供应链管理服务；新能源汽车整车销售；电动汽车充电基础设施运营；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；国际货物运输代理；货物进出口；非食用盐销售；非食用盐加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；新能源汽车整车销售；云计算装备技术服务。

新疆安

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展卅能源

132025.03.275000.00经营活动）许可项目：燃气汽车加气经营；危险化学品

销售有经营；成品油零售。（依法须经批准的项目，经相关部限公司

门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）矿产资源投资；矿产资源勘探开发技术咨询及技术服务；

货物及技术进出口业务（法律、行政法规禁止、限制以湖北元及指定经营的进出口项目除外）；润滑油、燃料油、沥禾投资142015.05.181000.00青、化肥、化工产品（以上均不含危险爆炸化学品及国有限公家限制经营的品种）、汽车零配件、日用百货、机械设司备销售及仓储业务；房屋和机械设备租赁（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）偏二甲肼生产销售；进口本企业生产、科研所需的原材

青海黎料、机械设备、仪器仪表及零配件；科研开发；科技咨

明化工询；公司所属各控股、参股子公司主营包装桶的生产销

152000.12.1819125.01

有限责售；设备制作安装（不含特种设备）；外购的原材料、任公司水、电销售；房地产开发、销售。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，住房租赁。（除许可业务外，可自主依宜昌财法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：酒类

162007.05.154943.80源经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

北京利销售易燃液体；二氯乙烷、甲醇、乙醛，腐蚀品：氨溶

172008.03.265000.00

达丰华液、次氯酸盐溶液、氟硅酸、甲醛溶液、甲酸、硫酸、

75北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

科技有压缩气体及液化气体；氮、二氧化硫、二氧化碳、氯化

限公司氢、氯乙烯、氢、一氧化氮、一氧化碳和氢气混合物、乙炔，有毒品：氟硅酸钠、氯化钡、氧化剂和有机过氧化物：过氧化氢、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品：硫

磺、碳化钙；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；销售化肥、化工产品、建筑材料、

电子产品、机械设备、电器设备、日用品、石材、粮食、

矿产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；节能服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）企业管理咨询（不含民间资本投资、证券、期货、保险、金融管理咨询）；机动车驾驶员培训；人才招聘；企业宜昌百

内部职工培训（不含职业技能培训）；会务服务；石化树企业

填料、封包线、塑料制品、塑料编织袋、石化设备配件、

18管理咨2018.06.13200.00

纸袋、针纺织品、服装鞋帽、劳保用品、日用百货生产、询有限销售；餐饮服务；住宿服务；其他印刷品印刷；人事代公司

理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）宜昌华

兴化工承接机电设备、金属结构工程无损检测工程；焊接工程19装备检2010.12.021000.00技术服务；金属材料力学性能及化学分析（依法须经批测有限准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司香港福

久贸易10000.00

202024.01.10货物或技术进出口；化工、化肥产品的进出口贸易

有限公 （HKD）司

宜昌市一般项目：货物进出口；技术进出口；化肥销售；肥料

福久贸销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除许

212024.06.1711300.00

易有限可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项公司目）

化学检验工、数控车工、焊工、电工、钳工、起重装卸宜昌市

机械操作工、化工总控工、企业人力资源管理师、会计宜化职

222016.10.2520.00专业人员、仪器仪表维修工初级及中级职业培训；动画

业培训

设计人员中级职业培训、消防设施操作员初级职业培训；

中心计算机操作员从业人员技能培训。

湖北宜化肥、化工产品及原料（除危险品）、化工设备、矿山

23化集团2002.01.28300.00机械、机电产品、汽车配件、仪器仪表、建材、金属材

上海经料、家具、百货、现代办公用品的销售，自营和代理各

76北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

贸有限类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进责任公出口的商品和技术除外（以上涉及许可经营的凭许可证司经营）。

宜昌鑫圣废旧物资回

242004.08.31150.00废旧物资（不含报废汽车）回收、销售。

收有限责任公司宜昌益化肥（仅限于湖北宜化化工股份有限公司产品）、化工盛化工

252004.07.1260.00产品（不含化学危险品及国家限制产品）、机械设备（不

有限责含小汽车）、电子产品、建筑材料销售。

任公司宜昌瑞化肥（仅限于湖北宜化化工股份有限公司产品）、化工祥化工

262004.07.1260.00产品（不含化学危险品及国家限制产品）、机械设备（不

有限责含小汽车）、电子产品销售。

任公司长阳宜化黄柏煤炭开采，销售（经营范围涉及前置审批的从其专项规

27山煤炭1995.03.1060.00

定）有限责任公司宜都泰华房地房地产开发经营（涉及许可经营项目，应取得相关部门

28产开发2018.06.074145.39许可后方可经营）有限公司宜昌宜房地产开发及配套工程开发建设；房地产项目策划及营盛置业292014.05.165000.00销；房屋租赁（经营范围中涉及许可项目的须办理许可有限责手续后经营）任公司

房屋建筑工程施工；混凝土预制构件加工、销售；建筑

湖北龙装饰装修工程、市政公用工程、土石方工程、消防设施

宜建设工程、钢结构工程、地基与基础工程、建筑智能化工程、

302015.03.242000.00有限公建筑防水工程施工（以上均不含国家限制、禁止及需前司置审批项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

贵州宜法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、

化置业法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机

312011.01.272000.00

有限公关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务

司院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经

77北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）营。（房地产开发与销售；建筑材料的销售。）武汉双

建科技光电子产品、计算机软、硬件产品的开发、研制及生产、

322003.02.14400.00

发展有销售；计算机网络设计、安装、维护；房地产开发。

限公司乌海市许可经营项目：生产销售：萘（安全生产许可证有效期良峰精

至2019年6月6日、商砼外加剂（减水剂）。一般经营

33细化工2008.07.1715800.00项目：销售：化工产品（不含危险品及一类易制毒品化有限公学品）。

司

贵州泥法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、

堡煤业法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机

34投资开2008.07.096000.00关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务

发有限院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经公司营。（煤业投资业务。）一般项目：金属结构制造；金属结构销售；有色金属压延加工；金属材料制造；金属制品销售；金属材料销售；

金属制品研发；有色金属合金销售；金属链条及其他金属制品制造；有色金属合金制造；金属链条及其他金属湖北宜制品销售；金属表面处理及热处理加工；金属加工机械化东阳制造；金属废料和碎屑加工处理；淬火加工；钢压延加

35钢结构2025.10.142000.00工；门窗制造加工；建筑材料销售；技术服务、技术开有限公发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除司

许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产，危险化学品包装物及容器生产，食品用纸包装、容器制品生产。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经湖北宜营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件化金盾为准）一般项目：金属包装容器及材料制造，通用设备

36包装材2025.10.141000.00制造（不含特种设备制造），包装专用设备制造，专用

料有限设备制造（不含许可类专业设备制造），再生资源加工，公司包装服务，金属包装容器及材料销售，塑料包装箱及容器制造，食品用塑料包装容器工具制品销售，包装材料及制品销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

湖北宜一般项目：新材料技术推广服务；通用零部件制造；金

37化精格2025.10.145000.00属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品

金属科销售；金属材料制造；金属材料销售；金属制品销售；

78北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）技有限金属制品研发；金属制品修理；金属结构制造；金属结公司构销售；特种设备销售；有色金属压延加工；钢压延加工；金属表面处理及热处理加工；喷涂加工；淬火加工；

非金属废料和碎屑加工处理；五金产品制造；五金产品零售；五金产品研发；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；船用配套设备制造；电工机械专

用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；

机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；试验机制造；试验机销售；有色金属合金制造；智能基础制造装备制造；智能农机装备销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；销售代理；合成材料销售；建筑材料销售；铸造

用造型材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：通用设备修理，电气设备修理，仪器仪表修湖北宜理，金属制品修理，专用设备修理，专用设备制造（不化远泰含许可类专业设备制造），通用设备制造（不含特种设设备运备制造），普通机械设备安装服务。（除许可业务外，

382025.10.141000.00维管理可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项有限公目：特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，司经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口，化肥销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），金属材料销售，金属制品销售，秭归县非金属矿及制品销售，煤炭及制品销售，建筑材料销售，福久商金属矿石销售，石墨及碳素制品销售，管道运输设备销

392025.11.55000.00

贸有限售，机械设备销售，合成材料销售，金属结构销售，谷公司物销售，食用农产品批发，农副产品销售，地产中草药（不含中药饮片）购销。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

注：贵州宜化置业有限公司已于2024年10月被贵阳市中级人民法院宣告破产。

公司主营业务是化肥产品（尿素、磷铵等）、氯碱产品（主要是聚氯乙烯、烧碱等）、精细化工产品（季戊四醇、保险粉、三羟甲基丙烷）、煤炭等的生产和销售。

对比控股股东控制的上述企业的经营范围及实际经营业务内容与公司的相关情况，上述控股股东控制的其他公司与公司不存在同业竞争的情况，具体分析

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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

如下：

（1）化机公司、新疆准东经济技术开发区高投置业有限公司、财务公司、宜昌财源、宜昌华兴化工装备检测有限公司、宜昌市宜化职业培训中心、宜昌鑫

圣废旧物资回收有限责任公司、宜都泰华房地产开发有限公司、宜昌宜盛置业有

限责任公司、湖北龙宜建设有限公司、武汉双建科技发展有限公司、湖北宜化东

阳钢结构有限公司、湖北宜化金盾包装材料有限公司、湖北宜化精格金属科技有

限公司、湖北宜化远泰设备运维管理有限公司等15家公司的经营范围均不包含

化肥、化工、煤炭产品销售，与公司不存在同业竞争的情形。

（2）下表所列公司经营范围中虽包含化工产品、化肥产品、煤炭产品的生

产、销售或投资，但实际未从事相关业务或仅从事贸易业务，且下表所列公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面与发行人彼此独立，因此其实际经营业务与发行人业务之间不存在替代性、竞争性以及利益冲突，与发行人之间不存在同业竞争的情形：

实际经营业序号名称经营范围务

许可项目：非煤矿山矿产资源开采，烟草制品零售，道路危险货物运输，特种设备安装改造修理，成品油零售，建设工程施工，矿产资源勘查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：矿山机械制造，矿山机械销售，机动车修理和维湖北宜化集

1护，针纺织品销售，日用品销售，家用电器销售，汽车零配件零团矿业有限矿产开采售，普通机械设备安装服务，金属材料销售，建筑材料销售，化责任公司肥销售，食品销售（仅销售预包装食品），非居住房地产租赁，住房租赁，停车场服务，工程和技术研究和试验发展，道路货物运输站经营，选矿，非金属矿及制品销售，电工机械专用设备制造，机械设备销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化肥销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；

机械设备销售；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；建筑材宜昌宜化殷料销售；建筑材料生产专用机械制造；新型建筑材料制造（不含

2家坪矿业有危险化学品）；家用电器研发；电子专用设备制造；电子专用设矿产开采

限公司备销售；机械电气设备制造；日用品批发；日用品销售；普通货

物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；

选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；矿山机械制造；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；以自有资金从事投资活动；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零部件及配件制造；货物进出口；技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

80北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）实际经营业序号名称经营范围务许可项目：非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：采矿行业高效节能技术研发，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），金属工具制造，矿山机械制造，建筑工程用机械制造，专用设备修理，机械设备销远安县燎原售，矿山机械销售，建筑工程用机械销售，技术服务、技术开发、

3矿业有限责技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，机械设备研发，化矿产开采

任公司工产品销售（不含许可类化工产品），化工产品生产（不含许可类化工产品），化肥销售，非金属矿及制品销售，普通机械设备安装服务，汽车零配件批发，汽车零配件零售，汽车零部件及配件制造，建筑材料销售，针纺织品及原料销售，针纺织品销售，选矿。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：阀门和旋塞销售；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；

阀门和旋塞研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；特种设

备销售；仪器仪表制造；机械及零部件加工；仪器仪表安装、维修；销售：电子产品（不含电子出版物）、机械设备、电器设备、重庆南坪自4日用品、钢材、有色金属材料、化工产品（不含化学危险品及易仪器仪表制动化仪表厂制毒化学物品）、电线电缆、电气设备及材料；工业自动化系统造有限公司的集成、安装及技术服务；计算机技术服务；货物进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）、代理进出口；仪器仪表、机械设备的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：合成材料（不含危险化学品）、生态环境材料、生物

基材料、专用化学产品（不含危险化学品）制造及销售；化工产湖北宜化降可降解新材

5品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术研发、技术服务、解新材料有料研发和生

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和限公司产技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；专用化学产

品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学湖北宜润新品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制电子专用材6材料有限公造）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；技术料制造和销

司进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交售流、技术转让、技术推广。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路危险货物运输；危险废物经营；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；建设工程施工；基础电信业务；烟草制品零售；危险化学品经营；公共铁路运输；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输

7安卅物流代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物流运输装卸搬运；汽车零配件零售；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用设备制造；软件开发；信息系统集成服务；化肥销售；煤炭及制品销售；建筑材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；无船承运业务；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿

及制品销售；从事国际集装箱船、普通货船运输；陆路国际货物

81北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）实际经营业序号名称经营范围务运输代理；航空国际货物运输代理；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；国际船舶代理；国内集装箱货物运输代理；铁路运输辅助活动；电池销售；新能源原动设备销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；充电控制设备租赁；停车场服务；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；机动车充电销售；新能源汽车整车销售；电车销售；非食用盐销售；非食用盐加工。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）一般项目：国内货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），肥料销售，成品油批发（不含危险化学品），装卸搬运，化工产品销售（不含许可类化工产品），汽车新车销售，汽车零配件零售，汽车零配件批发，轮胎销售，润滑油销售，日用百货销售，通讯设备销售，计算机软硬件及辅宜昌锦程万助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，电力电子元器件销

8和物流有限售，五金产品批发，五金产品零售，仪器仪表销售，塑料制品销物流运输公司售，金属材料销售，建筑装饰材料销售，金属制品销售，机械设备销售，停车场服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路货物运输（不含危险货物），道路危险货物运输，危险废物经营，危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；省

际普通货船运输、省内船舶运输；国际道路货物运输；成品油批发；燃气汽车加气经营；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不新疆安卅供

9含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；汽车应链管理有物流运输

零配件零售；装卸搬运；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

限公司软件开发；云计算装备技术服务；煤炭及制品销售；供应链管理服务；新能源汽车整车销售；电动汽车充电基础设施运营；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；国际货物运输代理；货物进出口；非食用盐销售；非食用盐加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；

新能源汽车整车销售；云计算装备技术服务。（除依法须经批准新疆安卅能

10的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气源销售有限能源销售汽车加气经营；危险化学品经营；成品油零售。（依法须经批准公司的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）矿产资源投资；矿产资源勘探开发技术咨询及技术服务；货物及技术进出口业务（法律、行政法规禁止、限制以及指定经营的进投资类企业，11湖北元禾投出口项目除外）；润滑油、燃料油、沥青、化肥、化工产品（以不直接从事资有限公司上均不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）、汽车零配件、具体业务日用百货、机械设备销售及仓储业务；房屋和机械设备租赁（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）销售易燃液体；二氯乙烷、甲醇、乙醛，腐蚀品：氨溶液、次氯酸盐溶液、氟硅酸、甲醛溶液、甲酸、硫酸、压缩气体及液化气体；氮、二氧化硫、二氧化碳、氯化氢、氯乙烯、氢、一氧化氮、

北京利达丰一氧化碳和氢气混合物、乙炔，有毒品：氟硅酸钠、氯化钡、氧易燃液体、腐

12华科技有限化剂和有机过氧化物：过氧化氢、易燃固体、自燃和遇湿易燃物蚀品的销售

公司品：硫磺、碳化钙；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；（停产停业）

计算机技术培训；销售化肥、化工产品、建筑材料、电子产品、

机械设备、电器设备、日用品、石材、粮食、矿产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；节能服务。（市场主体依法自主

82北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）实际经营业序号名称经营范围务

选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）企业管理咨询（不含民间资本投资、证券、期货、保险、金融管理咨询）；机动车驾驶员培训；人才招聘；企业内部职工培训（不宜昌百树企含职业技能培训）；会务服务；石化填料、封包线、塑料制品、

13管理咨询服业管理咨询塑料编织袋、石化设备配件、纸袋、针纺织品、服装鞋帽、劳保

务

有限公司用品、日用百货生产、销售；餐饮服务；住宿服务；其他印刷品印刷；人事代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

14香港福久贸货物或技术进出口；化工、化肥产品的进出口贸易贸易

易有限公司

宜昌市福久一般项目：货物进出口；技术进出口；化肥销售；肥料销售；化

15贸易有限公工产品销售（不含许可类化工产品）。（除许可业务外，可自主贸易司依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

化肥、化工产品及原料（除危险品）、化工设备、矿山机械、机电湖北宜化集

产品、汽车配件、仪器仪表、建材、金属材料、家具、百货、现16团上海经贸停产停业（吊代办公用品的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国有限责任公销）家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（以上涉及许可司经营的凭许可证经营）。

宜昌益盛化化肥（仅限于湖北宜化化工股份有限公司产品）、化工产品（不含

17停产停业（吊工有限责任化学危险品及国家限制产品）、机械设备（不含小汽车）、电子产

销）

公司品、建筑材料销售。

宜昌瑞祥化化肥（仅限于湖北宜化化工股份有限公司产品）、化工产品（不含

18停产停业（吊工有限责任化学危险品及国家限制产品）、机械设备（不含小汽车）、电子产

销）公司品销售。

长阳宜化黄

19停产停业（吊柏山煤炭有煤炭开采，销售（经营范围涉及前置审批的从其专项规定）

销）限责任公司乌海市良峰许可经营项目：生产销售：萘（安全生产许可证有效期至2019年二萘酚生产，

20精细化工有6月6日、商砼外加剂（减水剂）。一般经营项目：销售：化工产目前已停产

限公司品（不含危险品及一类易制毒品化学品）。停业法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国贵州泥堡煤

21务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审业投资开发持续歇业

批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）有限公司的，市场主体自主选择经营。（煤业投资业务。）一般项目：货物进出口，化肥销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），金属材料销售，金属制品销售，非金属矿及制品销售，秭归县福久煤炭及制品销售，建筑材料销售，金属矿石销售，石墨及碳素制

22商贸有限公品销售，管道运输设备销售，机械设备销售，合成材料销售，金贸易

司属结构销售，谷物销售，食用农产品批发，农副产品销售，地产中草药（不含中药饮片）购销。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

上述公司实际从事与化肥、聚氯乙烯、煤炭、其他氯碱产品生产和销售无关

的业务或已停产停业，不存在与发行人从事相同或类似业务的情况，与发行人不存在同业竞争的情形。

83北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

（3）宜化集团控制的青海黎明化工有限责任公司（以下简称“青海黎明”）

经营范围中包含化工产品、化肥产品的生产销售且实际从事化工业务，具体情况如下：

公司名称主要产品类型化学分子式用途

青海黎明 偏二甲肼 （CH3）2NNH2 仅用于供应军工企业作为火箭推进剂

发行人生产的主要产品及其用途如下：

公司名称主要产品类型化学分子式用途

尿素 CO（NH2）2 主要用于农业肥料使用，用以提高土壤肥力，促磷酸二铵 （NH ） ·HPO 进作物的生长，提高农业生产力4 2 4[C H Cl] 主要应用于生产各种型材、板材、管材、硬片、聚氯乙烯 2 3 n电线电缆等行业

主要用于造纸、肥皂、染料、人造丝、制铝、石

湖北宜化 烧碱 NaOH 油精制、煤焦油产物的提纯，以及食品加工、木材加工及机械工业等方面

季戊四醇 C?H O? 主要用于醇酸树脂、松香树脂、UV单体、润滑12油等

保险粉 Na2S2O4 主要用于印染、高岭土、染料医药中间体等行业

煤炭-燃料等

青海黎明成立于2000年12月，主营业务为偏二甲肼生产销售，主要产品用途为供应军工企业作为火箭推进剂。青海黎明与发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面均彼此独立。一方面，发行人自身并不生产销售偏二甲肼产品，另一方面，偏二甲肼产品的下游用途与发行人主要产品的下游用途存在明显差异，因此，青海黎明与发行人相关业务之间不具有替代性、竞争性和利益冲突，不存在同业竞争的情形。

截至本补充法律意见出具日，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。

2.关于同业竞争的承诺

报告期内，宜化集团将新疆驰源100%股权和宜昌新发投100%股权转让给发行人，发行人与新疆驰源、新疆宜化之间的同业竞争已消除；大江集团及下属楚星股份已关停，40万吨/年磷酸二铵产能已转让给宜化楚星生态，发行人与大江集团之间的同业竞争已消除。宜化集团、宜昌市国资委前期出具的《关于同业

84北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）竞争、关联交易、资金占用方面的承诺》中关于解决同业竞争的承诺已履行完毕，详见本补充法律意见“二十、律师认为需要说明的其他问题”之“（八）审核关注事项17：关注报告期内发行人、控股股东、实际控制人等是否存在公开承诺”所述。

为避免与发行人产生同业竞争从而给发行人及其股东造成损害，发行人控股股东出具了《关于避免和解决同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业在中国境内（包括香港、澳门和台湾）不存在任何直接或间接与上市公司构成竞争的业务。本公司部分直接或间接控制的企业虽与上市公司存在经营范围的重合，但该等公司未实际从事与上市公司构成竞争的业务，与上市公司不存在利益冲突及利益输送的情形。

2.本次发行完成后，本公司及本公司控制的企业不会产生因本次发行而导

致对上市公司及下属子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；本公司

将对自身及控制企业的经营活动进行监督和约束，保证将来亦不新增任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

3.本公司及本公司所控制的企业（湖北宜化及下属子公司除外）将积极避免新增同业竞争或潜在同业竞争，不直接或间接新增与湖北宜化（湖北宜化及下属子公司除外）主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的业务。凡本公司或本公司所控制的企业（湖北宜化及下属子公司除外）获得与湖北宜化主营业

务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的新业务机会，应将该新业务机会优先提供给湖北宜化。如湖北宜化决定放弃该等新业务机会，本公司方可自行经营有关新业务，但湖北宜化随时有权要求收购该等新业务中的任何股权、资产及其他权益。如本公司拟出售该等新业务中的任何股权、资产及其他权益的，湖北宜化享有优先购买权。

4.本公司保证严格遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使

股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司不利用股

85北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

5.本公司承诺，如果本公司违反上述承诺并造成湖北宜化及其下属子公司

经济损失的，本公司将赔偿湖北宜化及其下属公司因此受到的全部损失，并承担相应的法律责任。”九、发行人的主要财产本所律师核查了补充期间发行人及其控股子公司新增或变更的土地使用权

证、不动产权证、房屋所有权证、知识产权证书、发行人补充期间新增或变更控

股子公司的《营业执照》等文件，并登录主管部门网站核实相关权利情况。

（一）土地使用权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充期间，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权存在下述变更：

1.不动产权证书新增

序权利权利性使用期限他项

证书编号坐落地点面积（㎡）用途号人质截止日期权利

鄂（2023）宜都宜都市枝城

1市不动产权第10000.00一夫工业用地出让2076.01.13抵押

镇三板湖村金楚

0035819号

宜昌姚家港

鄂（2025）宜昌化工园（白洋

2精磷市不动产权第马家铺路南32201.96工业用地出让2072.06.22无

科技

0047823号侧、田家河大道东侧）

2.不动产权证书换证

权利权利使用期限他项

序号原证书编号现证书编号坐落地点面积（㎡）用途人性质截止日期权利

鄂（2022）宜昌

鄂（2025）宜昌

1市不动产权第

田家河路工业新宜

市不动产权第61485.71出让2072.07.28无

122号用地化工

0052285号0062351号

鄂（2025）宜昌

鄂（2025）宜昌田家河路工业

2新宜市不动产权第462554.75出让2072.02.13无

市不动产权第122号用地化工

0062352号

86北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）权利权利使用期限他项

序号原证书编号现证书编号坐落地点面积（㎡）用途人性质截止日期权利

0009709号

宜昌姚家

鄂（2024）宜昌港化工园

鄂（2025）宜昌

（白洋马工业磷化

3市不动产权第市不动产权第581641.11工公出让2072.06.22抵押

家铺路南用地

0087379号0049733司号

侧、田家河大道东侧）

（二）房屋所有权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充期间，发行人及其控股子公司拥有房屋所有权变化如下：

1.不动产权证书新增

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充期间，发行人及其控股子公司新增房屋所有权情况如下：

序建筑面积他项证书号坐落地点用途权利人号 （m2） 权利

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

1成套住吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢1单元74.45新疆宜化无

权第0000528宅号101

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

2成套住吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢1单元67.62新疆宜化无

宅

权第0000529号102

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

3成套住吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢1单元75.21新疆宜化无

权第0000530号103宅

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

4吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢1单元74.45

成套住新疆宜化无宅

权第0000531号301

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

5成套住吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢1单元67.62新疆宜化无

权第0000532号302宅

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

6成套住吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢1单元75.21新疆宜化无

0000533303宅权第号

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

7吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢1单元74.45

成套住新疆宜化无宅

权第0000534号201

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

8成套住吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢1单元67.62新疆宜化无

权第0000535宅号202

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

9成套住吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢1单元75.21新疆宜化无

权第0000536号203宅

87北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）序建筑面积他项

证书号 坐落地点 m2 用途 权利人号 （ ） 权利

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

1074.45成套住吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢1单元新疆宜化无

权第0000537号701宅

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

11成套住吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢1单元67.62新疆宜化无

宅

权第0000538号702

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

12成套住吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢1单元75.21新疆宜化无

权第0000539宅号703

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

13吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢1单元74.45

成套住新疆宜化无

0000540601宅权第号

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

14成套住吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢1单元67.62新疆宜化无

权第0000541号602宅

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

15吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢1单元75.21

成套住新疆宜化无

权第0000542宅号603

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

16成套住吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢1单元74.45新疆宜化无

权第0000543号501宅

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

17成套住吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢1单元67.62新疆宜化无

权第0000544号502宅

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

18成套住吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢1单元75.21新疆宜化无

宅

权第0000545号503

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

19成套住吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢1单元74.45新疆宜化无

0000546401宅权第号

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

20成套住吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢1单元67.62新疆宜化无

权第0000547号402宅

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

21成套住吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢1单元75.21新疆宜化无

权第0000548号403宅

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

2274.45成套住吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢1单元新疆宜化无

权第0000549号1101宅

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

23成套住吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢1单元67.62新疆宜化无

权第0000550号1102宅

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

24成套住吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢1单元75.21新疆宜化无

00005511103宅权第号

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

2574.45成套住吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢1单元新疆宜化无

权第0000552号1001宅

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

26成套住吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢1单元67.62新疆宜化无

权第0000553号1002宅

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

27吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢1单元75.21

成套住新疆宜化无

0000554宅权第号1003

28新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城74.45成套住新疆宜化无

吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢1单元宅

88北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）序建筑面积他项

证书号 坐落地点 m2 用途 权利人号 （ ） 权利

权第0000555号901

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

29成套住吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢1单元67.62新疆宜化无

权第0000556902宅号

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

30成套住吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢1单元75.21新疆宜化无

权第0000557号903宅

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

31成套住吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢1单元74.45新疆宜化无

权第0000558801宅号

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

32吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢1单元67.62

成套住新疆宜化无

权第0000559宅号802

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

33成套住吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢1单元75.21新疆宜化无

宅

权第0000560号803

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

34成套住吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢2单元75.21新疆宜化无

权第0000568号101宅

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

35成套住吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢2单元67.62新疆宜化无

宅

权第0000569号102

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

36成套住吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢2单元74.45新疆宜化无

宅

权第0000570号103

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

37成套住吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢2单元75.21新疆宜化无

权第0000571宅号301

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

38成套住吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢2单元67.62新疆宜化无

权第0000572号302宅

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

39成套住吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢2单元74.45新疆宜化无

宅

权第0000573号303

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

40吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢2单元75.21

成套住新疆宜化无

权第0000574号201宅

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

41成套住吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢2单元67.62新疆宜化无

权第0000575号202宅

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

42成套住吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢2单元74.45新疆宜化无

宅

权第0000576号203

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

43成套住吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢2单元75.21新疆宜化无

宅

权第0000577号701

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

4467.62成套住吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢2单元新疆宜化无

0000578702宅权第号

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

45成套住吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢2单元74.45新疆宜化无

0000579703宅权第号

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

46成套住吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢2单元75.21新疆宜化无

权第0000580号601宅

89北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）序建筑面积他项

证书号 坐落地点 m2 用途 权利人号 （ ） 权利

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

4767.62成套住吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢2单元新疆宜化无

权第0000581号602宅

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

48成套住吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢2单元74.45新疆宜化无

宅

权第0000582号603

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

49成套住吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢2单元75.21新疆宜化无

权第0000583宅号501

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

50吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢2单元67.62

成套住新疆宜化无

0000584502宅权第号

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

51成套住吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢2单元74.45新疆宜化无

权第0000585号503宅

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

52吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢2单元75.21

成套住新疆宜化无

权第0000586401宅号

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

53成套住吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢2单元67.62新疆宜化无

权第0000587号402宅

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

54吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢2单元74.45

成套住新疆宜化无

0000588403宅权第号

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

55成套住吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢2单元75.21新疆宜化无

权第0000589宅号1101

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

56成套住吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢2单元67.62新疆宜化无

00005901102宅权第号

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

57成套住吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢2单元74.45新疆宜化无

宅

权第0000591号1103

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

58成套住吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢2单元75.21新疆宜化无

权第0000592号1001宅

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

59成套住吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢2单元67.62新疆宜化无

权第0000593号1002宅

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

60成套住吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢2单元74.45新疆宜化无

权第0000594宅号1003

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

61成套住吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢2单元75.21新疆宜化无

权第0000595宅号901

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

62吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢2单元67.62

成套住新疆宜化无

权第0000596号902宅

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

63成套住吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢2单元74.45新疆宜化无

宅

权第0000597号903

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

64成套住吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢2单元75.21新疆宜化无

宅

权第0000598号801

65新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城67.62成套住新疆宜化无

吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢2单元宅

90北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）序建筑面积他项

证书号 坐落地点 m2 用途 权利人号 （ ） 权利

权第0000599号802

新（2025）准东开发区新疆准东开发区五彩湾新城

66成套住吉木萨尔片区不动产卡拉麦里路31号3幢2单元74.45新疆宜化无

权第0000600号803宅受煤坑，冲洗水站，煤储

67鄂（2025）宜昌市不动

产权第0062351田家河路122号13331.37运综合新宜化工无号楼，圆形料场，变配电楼

68鄂（2025）宜昌市不动0062352田家河路122号63855.94其他新宜化工无产权第号

2.尚未取得权属证书的房屋

（1）补充期间，新宜化工原无证房产已取得不动产权证书，具体情况详见

本补充法律意见“九、发行人主要财产”之“（二）房屋所有权”之“1.不动产权证书新增”。

（2）补充期间，新疆宜化原无证房产（新购房产）中部分已取得不动产权证书，具体情况详见本补充法律意见“九、发行人主要财产”之“（二）房屋所有权”之“1.不动产权证书新增”。

（3）补充期间，发行人及其控股子公司新增以下尚未取得权属证书的房屋，具体情况如下：

序号权利人建筑物名称建筑面积（㎡）

1内蒙宜化石灰石料棚、兰炭料棚等19861.00

2精细化工合成车间、干燥车间等30656.22

3一夫金楚综合楼、超细磨车间2582.75

上表第1项为内蒙宜化拥有的石灰石料棚、兰炭料棚等，内蒙宜化尚未取得

相关土地使用权，将在完成土地报批手续后办理不动产权属证书，相关事项不会对内蒙宜化的生产经营产生重大不利影响。

上表第2项为宜化精细化工“4万吨/年保险粉项目”新建房屋，该项目已取

得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，正

91北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

在办理竣工财务决算审计，后续取得房屋权属证书不存在实质上的法律障碍。

上表第3项为一夫金楚“Ⅱ型无水石膏项目”新建房屋，该项目已取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，正在办理竣工财务决算审计，后续取得房屋权属证书不存在实质上的法律障碍。

针对上述尚未取得权属证书的房屋建筑物，相关主体均已取得有权机关出具的《证明》，确认相关主体在报告期内不存在房产及城乡建设方面、土地管理方面的重大违法违规行为。

本所律师认为，发行人及其控股子公司未取得上述权属证书事宜不会对其主营业务生产经营产生重大不利影响。

（三）房屋租赁

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充期间，发行人及其控股子公司新增房屋租赁情况如下：

序面积承租方出租方坐落地点用途租赁期限号 （m2）宜昌高新产投宜昌高新区东部产业新区李家湾

1职工2025.10.16-湖北宜化商务服务有限路与裴太路交汇处北侧白洋青年2470

宿舍2028.10.15

责任公司公寓二期3#楼（65套）宜昌高新产投宜昌高新区东部产业新区李家湾

2宜化科技职工2025.10.16-商务服务有限路与裴太路交汇处北侧白洋青年760

研发公司宿舍2028.10.15

责任公司公寓二期3#楼（20套）宜昌高新产投宜昌高新区东部产业新区李家湾

3磷化工公职工2025.10.16-商务服务有限路与裴太路交汇处北侧白洋青年2850

司3#75宿舍

2028.10.15

责任公司公寓二期楼（套）宜昌高新产投宜昌高新区东部产业新区李家湾

4氟化工公职工2025.10.16-商务服务有限路与裴太路交汇处北侧白洋青年950

司宿舍2028.10.15

责任公司公寓二期3#楼（25套）宜昌高新产投宜昌高新区东部产业新区李家湾

5精细化工职工21282025.10.16-商务服务有限路与裴太路交汇处北侧白洋青年

公司宿舍2028.10.15

责任公司公寓二期3#楼（56套）宜昌高新产投宜昌高新区东部产业新区李家湾

6宜化新能职工2025.10.16-商务服务有限路与裴太路交汇处北侧白洋青年1520

源宿舍2028.10.15

责任公司公寓二期3#楼（40套）经核查，补充期间，发行人及其控股子公司承租的上述房屋尚未取得房屋产权证书，房屋租赁合同尚未备案，但上述房产的可替代性较强，发行人及其控股子公司的日常生产经营对上述租赁房产的依赖性较低。本所律师认为，发行人上述房屋租赁瑕疵不会对其正常生产经营构成重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。

92北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

（四）知识产权

1.商标权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充期间，发行人及其控股子公司新增2项商标，具体商标情况如下：

序号注册权利人申请号商标样式国际分类有效期

1湖北宜化8530661112025.12.07-2035.12.06

2宜化肥业8281950812025.12.21-2035.12.20

2.专利权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充期间，发行人及其控股子公司新增6项专利，具体专利权情况如下：

专利权专利取得权利序号专利名称专利号专利申请日人类别方式限制一种用于轻质石

1 宜化环 原始膏浆体重力沉降 发明 ZL202311060732.5 2023.08.22 无

保取得脱硅的装置

2 湖北宜 一种升降式电缆 实用 ZL202422413927.X 2024.09.30 原始 无

化桥架灭火装置新型取得一种以含氟硅渣

3 氟化工 实用为原料的白炭黑 ZL202422073114.0 2024.08.26 原始 无

公司新型取得生产装置

4 松滋肥 一种用于磷铵料 实用 ZL202422627587.0 2024.10.30 原始 无

业浆烘干装置新型取得

5 宜化新 一种甲酸钙离心 实用 ZL202423193713.2 2024.12.24 原始 无

材料机的密封装置新型取得

6 宜化新 一种甲酸钙超细 实用 ZL202423193705.8 2024.12.24 原始 无

材料粉生产装置新型取得

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的上述商标、专利真实、合法、有效，其权利行使不存在法律障碍，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。

93北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

（五）发行人投资企业

1.发行人控股子公司

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充期间发行人控股子公司变更情况如下：

（1）发行人新增控股子公司

补充期间发行人新增控股子公司5家，具体情况如下：

*湖北宜化高新贸易有限公司公司名称湖北宜化高新贸易有限公司

统一社会信用代码 91420500MAG01W7B35注册资本5000万元住所地湖北省宜昌高新区姚家港化工园田家河大道东侧法定代表人谭学锋

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2025年10月14日经营期限2025年10月14日至无固定期限

一般项目：肥料销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），合成材料销售，国内贸易代理，销售代理，货物进出口，技术进出口，进出口代理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，石灰和石膏销售，轻质经营范围建筑材料制造，轻质建筑材料销售，建筑材料销售，炼油、化工生产专用设备销售，机械设备销售，金属材料销售，非金属矿物制品制造，固体废物治理，水污染治理，国内货物运输代理，水泥制品制造，水泥制品销售，石灰和石膏制造。

（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）截至2025年12月31日，发行人持有湖北宜化高新贸易有限公司100%股权。

*湖北宜化新宜科技有限公司公司名称湖北宜化新宜科技有限公司

统一社会信用代码 91420500MAEXUUL601注册资本12000万元住所地湖北省宜昌市枝江市白洋工业园田家河路122号法定代表人王雨

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

94北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）成立日期2025年10月20日经营期限2025年10月20日至无固定期限

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；

专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；

经营范围货物进出口；技术进出口；肥料销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：移动式压力容器/气瓶充装；肥料生产。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至2025年12月31日，发行人持有湖北宜化新宜科技有限公司100%股权。

*宜都宜化商贸有限公司公司名称宜都宜化商贸有限公司

统一社会信用代码 91420581MAG1LX0D86注册资本5000万元湖北省宜昌市宜都市高新技术产业园（枝城镇滨江路70号湖北宜化化工股份住所地有限公司宜都分公司厂区内）法定代表人汪峰

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2025年10月23日经营期限2025年10月23日至无固定期限

一般项目：水污染治理，肥料销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），合成材料销售，国内贸易代理，销售代理，技术进出口，货物进出口，进出口代理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，石灰和石膏销售，新型建筑材料制造（不含危险化学品），轻质建筑材料制造，经营范围

轻质建筑材料销售，建筑材料销售，炼油、化工生产专用设备销售，机械设备销售，金属材料销售，非金属矿物制品制造，固体废物治理，国内货物运输代理，水泥制品制造，水泥制品销售，石灰和石膏制造。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

截至2025年12月31日，发行人持有宜都宜化商贸有限公司100%股权。

*一夫金楚公司名称湖北一夫金楚新材料有限公司

统一社会信用代码 91420581MAC3DY1D89注册资本4144万元

95北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）住所地宜都市枝城镇三板湖村法定代表人曾建华企业类型其他有限责任公司成立日期2022年11月11日经营期限2019年4月24日至无固定期限一般项目：石灰和石膏制造；轻质建筑材料制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；生

态环境材料销售；环境保护专用设备制造；环保咨询服务；技术服务、技术开经营范围发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；资源循环利用服务技术咨询；再生资源销售；固体

废物治理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）截至2025年12月31日，一夫金楚的股权结构如下：

序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（％）

1湖北宜化环保科技有限公司3315.2080.00

2一夫科技股份有限公司828.9020.00

合计4144.00100.00

*宜化（新疆）新材料有限公司

公司名称宜化（新疆）新材料有限公司

统一社会信用代码 91652301MAK4K2RA5K注册资本50000万元新疆昌吉回族自治州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号行政办公楼住所地

4楼409室（彩北）

法定代表人朱月

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2025年12月31日经营期限2025年12月31日至无固定期限

一般项目：新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开

经营范围发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2025年12月31日，发行人持有宜化（新疆）新材料有限公司100%股权。

（2）发行人原控股子公司发生的变化

96北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

报告期内，发行人原控股子公司基本情况变更如下：

序号子公司名称变更情况变更日期地址变更，由“湖北省宜昌高新区白洋镇田家河大道123

1太平洋化工2025.11.18号”变更为“湖北省宜昌市宜都市枝城镇化工路11号”

注册资本变更，由“168096.93万元”变更至“10002.9万

2宜化肥业2025.11.25元”

股权变更，宜化肥业将其持有的松滋肥业51%股权转让给

3松滋肥业2025.12.03

湖北宜化

注册资本变更，由“100000万元”变更至“142857.14万

4内蒙宜化2025.11.21元”

注册资本变更，由“80000万元”变更为“114286万元”；

5青海宜化地址变更，由“青海省大通县长宁镇新添堡村”变更为“青2025.11.17海省西宁市大通回族土族自治县桥头镇黎明路111号”

6新疆天运负责人变更，由“周振洪”变更为“李俊”2025.12.05

7宜化环保注册资本变更，由“3921.57万元”变更为“25000万元”2025.11.10

注册资本变更，由“86000万元”变更为“98359.37万元”；

8磷化工公司市场主体类型变更，由“有限责任公司（非自然人投资或控2025.11.20股的法人独资）”变更为“其他有限责任公司”注册地址变更，由“宜昌高新区白洋工业园骆家冲村委会二楼”变更为“湖北省宜昌高新区姚家港化工园白洋马家铺路南侧”；经营范围变更，由“许可项目：肥料生产，移动式压力容器/气瓶充装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售，化肥销售，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，货物进出口。（除

9氟化工公司许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项2025.11.04目）”变更为“许可项目：肥料生产，移动式压力容器/气瓶充装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售，化肥销售，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，货物进出口，第三类非药品类易制毒化学品生产，第三类非药品类易制毒化学品经营。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”经营范围变更，由“一般项目：非金属矿及制品销售，非金10宜化楚星工贸属矿物制品制造，化肥销售，化工产品销售（不含许可类化2025.11.10工产品），普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审

97北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）序号子公司名称变更情况变更日期批的项目），国内货物运输代理，国内集装箱货物运输代理，道路货物运输站经营。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”变更为“一般项目：非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，化肥销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），国内货物运输代理，国内集装箱货物运输代理，道路货物运输站经营。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：城市配

送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”注册地址变更，由“湖北省宜昌高新区白洋镇田家河大道

11精细化工公司123号办公楼二楼办公室”变更为“湖北省宜昌市枝江市白2025.10.27洋工业园马家铺路1号”

股权变更，宜昌高投将其持有的25%股权转让给宜昌产投

12新疆宜化2025.11.18

实业投资发展有限公司

13宜化物流注销2025.12.30

2.发行人参股子公司

补充期间，发行人参股子公司基本情况变更如下：

序号子公司名称变更情况变更日期注册地址变更，由“湖北省荆州市松滋市乐乡街道临港工业史丹利宜化新

1园滨湖大道”变更为“湖北省荆州市松滋市乐乡街道临港2025.10.15材料工业园发展大道8号”

邦普宜化新材股权变更，宜化肥业将其持有的邦普宜化新材料35%股权

22025.12.01

料转让给湖北宜化

股权变更，宜昌高投将其持有的白洋供热55%股权转让给

3白洋供热2025.12.04

宜昌产投实业投资发展有限公司

注册地址变更，由“湖北省宜昌市猇亭区江峡路-7-1-114号”

2025.11.12

变更为“湖北省宜昌市猇亭区猇亭大道399号”经营范围变更，由“许可项目：道路危险货物运输；危险废物经营；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运

4安卅物流输；省际普通货船运输、省内船舶运输；建设工程施工；基

2025.12.17

础电信业务；烟草制品零售；危险化学品经营；公共铁路运输；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批

98北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）序号子公司名称变更情况变更日期准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理；普

通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

装卸搬运；汽车零配件零售；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用设备制造；软件开发；信息系统集成服务；化肥销售；煤炭及制品销售；建筑材料销售；

互联网销售（除销售需要许可的商品）；无船承运业务；成

品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；从事国际集装箱船、普通货船运输；陆路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；

国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；国际船舶代理；

国内集装箱货物运输代理；铁路运输辅助活动；电池销售；

新能源原动设备销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；充电控制设备租赁；停车场服务；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；机动车充电销售；新能源汽车整车销售；电车销售；非食用盐销售；非食用盐加工。

（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”变更为“许可项目：道路危险货物运输；危险废物经营；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；

省际普通货船运输、省内船舶运输；建设工程施工；基础电信业务；烟草制品零售；危险化学品经营；公共铁路运输；

第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理；普通货

物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；汽车零配件零售；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用设备制造；软件开发；信息系统集成服务；化肥销售；煤炭及制品销售；建筑材料销售；

互联网销售（除销售需要许可的商品）；无船承运业务；成

品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；从事国际集装箱船、普通货船运输；陆路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；

国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；国际船舶代理；

国内集装箱货物运输代理；铁路运输辅助活动；电池销售；

新能源原动设备销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；充电控制设备租赁；停车场服务；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；机动车充电销售；新能源汽车整车销售；电车销售；非食用盐销售；非食用盐加工；

土石方工程施工；纸制品销售；新能源汽车废旧动力蓄电池

回收及梯次利用（不含危险废物经营）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”

99北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

经本所律师核查发行人及其控股子公司补充期间的不动产权证、知识产权证

书等文件，本所律师认为，发行人或其控股子公司合法持有其主要财产，上述财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

十、发行人的重大债权债务本所律师查验了包括但不限于报告期内发行人及其境内控股子公司企业信

用报告、发行人正在履行的重大合同、发行人报告期内的《审计报告》《年度报告》、通过公开渠道对发行人及其控股子公司的网络核查记录、对发行人主要客户和供应商访谈记录等。

（一）发行人及其控股子公司报告期内正在履行的重大合同

1.重大销售合同

截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行的金额为10000万元以上的重大销售合同如下：

单位：万元序号卖方买方合同签订日销售产品合同金额

1宜化矿业其亚新疆集团有限公司2025.01.01粉煤60800.00

2宜化矿业新疆神火煤电有限公司2025.01.01粉煤51200.00

3新疆华电煤业物资有限宜化矿业2025.01.01粉煤35200.00

公司

4宁夏日盛高新产业股份内蒙联化2024.12.31尿素宜化小颗33260.00

有限公司粒

5石河子天瑞能源有限公宜化矿业2025.01.01粉煤32000.00

司

6新疆天富能源售电有限宜化矿业2025.01.01粉煤19200.00

公司

7国能成都金堂发电有限宜化矿业2025.01.01粉煤13580.00

公司

8新疆宜化新疆捷诚炭业有限公司2024.06.17气化煤粉12000.00

2.重大采购合同

截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行的金额为20000万元以上主要原材料采购合同如下：

单位：万元

100北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）序号买方卖方合同签订日采购标的合同金额

1宜化肥业远安县燎原矿业有限责任公司2025.01.01磷矿石46690.00

2宜化肥业湖北杉树垭矿业有限公司2025.01.01磷矿石30400.00

3宜化肥业湖北杉树垭矿业有限公司2025.01.01磷矿石26000.00

4宜化肥业湖北杉树垭矿业有限公司2025.01.01磷矿石23600.00

发行人及其控股子公司的原材料采购部分采用“框架协议+订单”的形式，截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司与主要供应商签订、正在履行的重要原材料采购框架协议如下：

采购采购数量序号买方卖方协议有效期标的（吨）

1中国石化炼油销售有限宜化国际贸易2024.12.31-2025.12.31硫磺324000

公司

2中石油燃料油有限责任宜化国际贸易2025.06.24-2025.12.31硫磺65000

公司广东销售分公司

3.借款合同

截至2025年12月31日，发行人及其子公司正在履行的金额为30000万元及以上的银行借款合同具体情况如下：

序号借款人合同名称贷款银行借款金额（万元）借款期限《人民币36亿元固

1宜化磷化兴业银行宜昌分行、浦发银定资产银团贷款合360000.002024.07.12-2

工行宜昌分行等032.09.21同》《湖北宜化楚星生态科技有限公司年产40万吨磷铵20万

2宜化楚星建设银行宜昌猇亭支行、中吨硫基复合肥节能200000.002024.07.05-2

生态国进出口银行湖北省分行等034.06.21升级改造项目人民币20亿元固定资产银团贷款合同》《湖北宜化化工股份有限公司并购宜

3昌新发产业投资有建设银行宜昌猇亭支行、工190000.002025.06.03-2湖北宜化

限公司项目人民币商银行三峡猇亭支行等032.06.02壹拾玖亿元并购银团贷款合同》

4湖北银行宜昌分行、中信银2025.08.18-2湖北宜化《银团贷款合同》148000.00

行宜昌分行030.12.20《20万吨/年烧碱搬建设银行宜昌猇亭支行、兴

5宜化新能迁节能改造项目人2024.06.28-29.73业银行宜昌分行、建行宜昌97300.00源民币亿元固定033.06.21

猇亭支行资产银团贷款合同》6《借款合同（出口卖2024.01.16-2湖北宜化中国进出口银行湖北省分行60000.00方信贷）》027.01.16

101北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

序号借款人合同名称贷款银行借款金额（万元）借款期限7《借款合同（出口卖2024.04.10-2湖北宜化中国进出口银行湖北省分行60000.00方信贷）》027.04.098《借款合同（出口卖2023.09.18-2湖北宜化中国进出口银行湖北省分行60000.00方信贷）》026.09.179《流动资金借款合41000.002024.05.10-2新疆宜化工商银行三峡猇亭支行同》027.05.09《硫磺渣综合利用年产8万吨保险粉

10精细化工工商银行三峡猇亭支行、民2024.12.04-2升级改造项目人民38500.00

公司033.11.21币38500生银行宜昌分行万元固定资产银团贷款合同》11《人民币流动资金新疆宜化中信银行宜昌分行30000.002025.09.30-2贷款合同》028.09.30

4.融资租赁

截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行的金额为20000万元以上的融资租赁合同如下：

序号承租人出租人合同名称租赁本金（万元）租赁期限

1兴业金融租赁有20000.002023.11.30-20内蒙宜化《融资租赁合同》

限责任公司28.11.29

2光大金融租赁股20000.002024.03.28-20内蒙宜化《融资租赁合同》

份有限公司29.03.28

3兴业金融租赁有2024.12.11-20新疆宜化《融资租赁合同》32630.00

限责任公司27.12.11

4北银金融租赁有新疆宜化《融资租赁合同》80000.002023.05.31-20

限公司27.06.30

5光大金融租赁股44000.002025.06.27-20新疆宜化《融资租赁合同》

份有限公司28.06.27

6交银金融租赁有新疆宜化《融资租赁合同》40000.002023.10.27-20

限责任公司28.10.15

7信达金融租赁有35000.002024.12.25-20新疆宜化《融资租赁合同》

限公司28.06.25

5.债务融资工具

补充期间，发行人新增债务融资工具情况如下：

发行人于2025年12月发行2025年度可续期中期票据“25宜化化工MTN001（科创债）”，发行规模为 8亿元，债券期限为 3+N年。

本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内正在履行的重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。

（二）上述合同的主体为发行人或其子公司，合同履行不存在法律障碍。

102北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

（三）根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人目前不存在因环

境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（四）根据发行人承诺并经本所律师核查，除本补充法律意见正文“八、关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”之“2.发行人报告期内发生的关联交易”所披露外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（五）根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人金额较大的其他应收、应付款项均为发行人正常生产经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。

十一、发行人的章程制定及修改

本所律师查阅了发行人第十届董事会第五十三次会议文件、2025年第七次临时股东会会议文件；查阅了发行人《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的公告》等。

经核查，补充期间发行人对《公司章程》进行了1次修订，具体情况如下：

1.2025年10月，修订公司章程

2025年9月22日，发行人召开第十届董事会第五十三次会议，审议通过了

《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》。根据法律法规相关规定，结合经营管理需要，公司拟增加经营范围，并对《公司章程》相应条款进行修订。

2025年10月9日，发行人召开2025年第七次临时股东会，审议通过了上述议案。

经核查，本所律师认为，发行人公司章程的制定及报告期内对《公司章程》的历次修订均已履行法定程序；发行人公司章程的内容符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件的规定；发行人公司章程按照有关制定上市公司章程的规定起草或修订。

十二、发行人法人治理结构及规范运作

本所律师查阅了发行人第十届董事会第五十七次会议决议公告、2026年第

103北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

一次临时股东会决议公告、发行人第十一届董事会第一次会议决议公告及相关公告文件；查阅了发行人披露的《关于完成董事会换届选举及聘任高级管理人员的公告》；查阅了发行人现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度文件。

（一）发行人组织结构经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人已完成董事会换届选举。发行

人第十一届董事会由11名董事组成，其中非独立董事7名，独立董事4名，任期自2026年2月9日起三年。

发行人董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪

酬与考核委员会四个专门委员会。其中，审计委员会委员为郑春美（召集人）、成慧、虞云峰，由董事会审计委员会代行监事会职权。

本所律师认为，上述组织机构设置符合《公司法》及《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的有关规定。

（二）发行人股东会、董事会议事规则经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人现行有效的《股东会议事规则》未发生修订；发行人现行有效的《董事会议事规则》已经2026年2月9日召开

的2026年第一次临时股东会审议通过，并于当日起生效实施。

本所律师认为，上述制度符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的规定。

（三）发行人报告期内股东会、董事会及其规范运作经核查，补充期间，发行人共计召开4次股东会、3次董事会，具体情况如下：

1．股东会召开情况

序号会议时间会议名称

12025.10.092025年第七次临时股东会

22025.11.102025年第八次临时股东会

104北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）序号会议时间会议名称

32025.11.272025年第九次临时股东会

42025.12.122025年第十次临时股东会

2．董事会召开情况

序号会议时间会议名称

12025.10.24第十届董事会第五十四次会议

22025.11.10第十届董事会第五十五次会议

32025.11.25第十届董事会第五十六次会议

综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，第十一届董事会的组成及专门委员会的设置符合《公司法》及《上市公司治理准则》等法律法规、

规范性文件的有关规定；发行人具有健全的《股东会议事规则》《董事会议事规则》，其中《董事会议事规则》已经补充期间内召开的股东会审议通过并生效实施，上述制度符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的规定；报告期内发行人股东会、董事会会议的召开、决议内容及签署合

法、合规、真实、有效；报告期内发行人股东会或董事会历次授权或重大决策等

行为合法、合规、真实、有效。

十三、发行人董事、高级管理人员及其变化

本所律师查阅了发行人第十届董事会第五十七次会议决议公告、2026年第

一次临时股东会决议公告、发行人第十一届董事会第一次会议决议公告及相关公告文件；查阅了发行人披露的《关于完成董事会换届选举及聘任高级管理人员的公告》；查阅了发行人现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度文件；查阅了发行人《2025年年度报告》中关于董事、高级管理人员情况的披露等。

（一）现任董事、高级管理人员姓名现任职务任期起止日期

卞平官董事长2026.02.09-2029.02.08

郭锐董事、总经理2026.02.09-2029.02.08

李刚董事2026.02.09-2029.02.08

陈腊春董事2026.02.09-2029.02.08

105北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

陈历董事、副总经理2026.02.09-2029.02.08

王凤琴董事、董事会秘书2026.02.09-2029.02.08

虞云峰董事（职工代表董事）2026.02.09-2029.02.08

郑春美独立董事2026.02.09-2029.02.08

袁军独立董事2026.02.09-2029.02.08

彭学龙独立董事2026.02.09-2029.02.08

成慧独立董事2026.02.09-2029.02.08

刘宏光常务副总经理、财务总监2026.02.09-2029.02.08

王华副总经理2026.02.09-2029.02.08

刘光喜副总经理2026.02.09-2029.02.08

熊霖霏副总经理2026.02.09-2029.02.08

黄志亮总工程师2026.02.09-2029.02.08

熊俊总经理助理2026.02.09-2029.02.08

1.董事、高级管理人员的任职程序经核查，发行人现任董事除职工代表董事虞云峰先生由公司职工代表大会选举产生外，其他非独立董事卞平官先生、郭锐先生、李刚先生、陈腊春先生、陈历先生、王凤琴女士以及独立董事郑春美女士、袁军先生、彭学龙先生、成慧女士均由公司2026年第一次临时股东会选举产生。董事长卞平官先生由发行人第十一届董事会第一次会议选举产生。

经核查，发行人现任高级管理人员均由发行人第十一届董事会第一次会议聘任。

2.董事、高级管理人员的任职资格经核查，发行人现任董事和高级管理人员报告期内不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任发行人董事及高级管理人员的情形，符合《公司法》等法律法规规定的任职资格。

本所律师认为，发行人现任董事和高级管理人员均具备担任董事和高级管理人员的资格，其任职符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）发行人董事、高级管理人员变化情况

106北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

1.董事变动情况经核查，补充期间，发行人董事未发生变动。自2026年1月1日至本补充法律意见出具日，发行人董事发生了以下变动：

序号时间会议程序会议内容/变动情况

第七届第七次职

12026.01.29选举虞云峰为公司第十一届董事会职工代表董事。

工代表大会

选举产生公司第十一届董事会，由11名董事组成，其中2026年第一次临非独立董事7名（卞平官、郭锐、李刚、陈腊春、陈历、时股东会王凤琴、虞云峰），独立董事4名（郑春美、袁军、彭学龙、成慧）。

22026.02.09第十一届董事会

选举卞平官为第十一届董事会董事长。

第一次会议

原非独立董事揭江纯、黄志亮，原独立董事杨继林、李齐—

放、付鸣、刘信光、赵阳、李强任期届满离任。

2．高级管理人员变动情况经核查，补充期间，发行人高级管理人员未发生变动。自2026年1月1日至本补充法律意见出具日，发行人董事发生了以下变动：

序号时间会议程序会议内容/变动情况

聘任郭锐为总经理，聘任刘宏光为常务副总经理、财务总

第十届董事会第一监，聘任陈历、王华、刘光喜、熊霖霏为副总经理，聘任

次会议黄志亮为总工程师，聘任王凤琴为董事会秘书，聘任熊俊

12026.02.09为总经理助理。

原副总经理熊业晶、郑春来、王猛，总工程师朱月，财务—

总监廖辞云，安全总监卢梦成任期届满离任。

本所律师认为，发行人上述董事、高级管理人员的变动，经过了公司股东会、董事会、职工代表大会的表决，当选的董事、高级管理人员任职条件及产生程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述人员变动合法、有效。

（三）独立董事情况

发行人现有4名独立董事，分别为郑春美、袁军、彭学龙、成慧，其中郑春美为会计专业人士，独立董事占发行人董事总数的1/3以上。

经核查，本所律师认为，发行人已按照中国证监会的相关规定设置了独立董事，该等独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律法规、规范性文件的规定。

107北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

十四、发行人的税务

本所律师查验了包括但不限于发行人及其控股子公司的《营业执照》《高新技术企业证书》《审阅报告》《2025年度审计报告》、发行人关于税种、税率及财政补贴的说明和资料、发行人及其控股子公司的《企业信用信息报告（无违法违规证明版）》、发行人及其控股子公司财政补贴对应政府文件、通过公开渠道查询的发行人及其控股子公司税收合规情况等。

（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率

根据发行人《审阅报告》《2025年度审计报告》，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率如下：

税种计税依据税率按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入

增值税为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的13%、9%、6%进项税额后，差额部分为应交增值税城市维护建设税按实际缴纳的增值税及消费税计缴7%、5%

企业所得税按应纳税所得额计缴15%、25%

注：报告期内，湖北宜化、松滋肥业、联合化工、新疆天运、青海宜化、宜化肥业、宜化环保、内蒙宜化、万山银河、新宜化工、宜氟特环保、宜化新材料、磷化工公司、新疆宜化、宜化矿业、丰华时代、

宜化塑业的企业所得税税率为15%；香港源华的利得税税率为16.5%；精磷科技、驰源环保的企业所得税税率为5%。

（二）发行人享受的税收优惠

根据发行人《审阅报告》《2025年度审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠如下：

序号优惠主体具体内容

（1）2020年12月1日，湖北宜化获得了湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总

局湖北省税务局联合批准颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR202042001312。该证书

1有效期为3年。有效期内，湖北宜化企业所得税按15%缴纳。湖北宜化

（2）2023年10月16日，湖北宜化获得了湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务

总局湖北省税务局联合批准颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR202342000483。该证书有效期为3年。有效期内，湖北宜化企业所得税按15%缴纳。

（1）2021年12月1日，内蒙宜化获得了内蒙古自治区科学技术厅、国家税务总局内蒙古

自治区税务局、内蒙古自治区财政厅联合批准颁发的高新技术企业证书，证书编号：

2 GR202115000445。该证书有效期为 3年。有效期内，内蒙宜化企业所得税按 15%缴纳。内蒙宜化

（2）2024年12月7日，内蒙宜化获得了内蒙古自治区科学技术厅、国家税务总局内蒙古

自治区税务局、内蒙古自治区财政厅联合批准颁发的高新技术企业证书，证书编号：

GR202415000052。该证书有效期为 3年。有效期内，内蒙宜化企业所得税按 15%缴纳。

（1）2021年11月25日，新疆天运获得了新疆维吾尔自治区科学技术厅、新疆维吾尔自

治区财政厅、国家税务总局新疆维吾尔自治区税务局联合批准颁发的高新技术企业证书，

3 新疆天运 证书编号：GR202165000407。该证书有效期为 3 年。有效期内，新疆天运企业所得税按

15%缴纳。

（2）2024年10月28日，新疆天运获得了新疆维吾尔自治区科学技术厅、新疆维吾尔自

108北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）序号优惠主体具体内容

治区财政厅、国家税务总局新疆维吾尔自治区税务局联合批准颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR202465000094。该证书有效期为 3 年。有效期内，新疆天运企业所得税按

15%缴纳。

（1）2021年11月15日，万山银河获得了贵州省科学技术厅、国家税务总局贵州省税务

局、贵州省财政厅联合批准颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR202152000111。该证

4书有效期为3年。有效期内，万山银河企业所得税按15%缴纳。万山银河

（2）2024年12月9日，万山银河获得了贵州省科学技术厅、国家税务总局贵州省税务局、贵州省财政厅联合批准颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR202452000086。该证书有效期为3年。有效期内，万山银河企业所得税按15%缴纳。

（1）2021年12月17日，青海宜化获得了青海省科学技术厅、青海省财政厅、国家税务

总局青海省税务局联合批准颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR202163000028。该证

5书有效期为3年。有效期内，青海宜化企业所得税按15%缴纳。青海宜化

（2）2024年11月19日，青海宜化获得了青海省科学技术厅、青海省财政厅、国家税务

总局青海省税务局联合批准颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR202463000082。该证书有效期为3年。有效期内，青海宜化企业所得税按15%缴纳。

（1）2021年11月15日，宜化肥业获得了湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务

总局湖北省税务局联合批准颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR202142002037。该证

6书有效期为3年。有效期内，宜化肥业企业所得税按15%缴纳。宜化肥业

（2）2024年11月27日，宜化肥业获得了湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务

总局湖北省税务局联合批准颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR202442000325。该证书有效期为3年。有效期内，宜化肥业企业所得税按15%缴纳。

（1）2020年12月1日，松滋肥业获得了湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总

局湖北省税务局联合批准颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR202042003158。该证书

7有效期为3年。有效期内，松滋肥业企业所得税按15%缴纳。松滋肥业

（2）2023年10月16日，松滋肥业获得了湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务

总局湖北省税务局联合批准颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR202342000244。该证书有效期为3年。有效期内，松滋肥业企业所得税按15%缴纳。

（1）根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（2013年第12号）、《内蒙古自治区国家税务局关于执行西部大开发企业

8所得税优惠政策有关具体问题的公告》（第5号），联合化工享受减按15%税率征收企业所内蒙联化

得税的优惠政策，所得税适用税率为15%。

（2）2023年10月26日，联合化工获得了内蒙古自治区科学技术厅、国家税务总局内蒙

古自治区税务局、内蒙古自治区财政厅联合批准颁发的高新技术企业证书，证书编号：

GR202315000194。该证书有效期为 3年。有效期内，内蒙联化企业所得税按 15%缴纳。

（1）2022年10月12日，宜氟特环保通过了高新技术企业资格认证，获得了湖北省科学

技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局联合批准颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR202242000027。该证书有效期为 3年。有效期内，宜氟特环保企业所得税按

915%缴纳。宜氟特环保

（2）2025年11月11日，宜氟特环保通过了高新技术企业资格认证，获得了湖北省科学

技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局联合批准颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR202542000708。该证书有效期为 3年。有效期内，宜氟特环保企业所得税按

15%缴纳。

（1）2022年10月12日，宜化新材料通过了高新技术企业资格认证，获得了湖北省科学

技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局联合批准颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR202242000339。该证书有效期为 3年。有效期内，宜化新材料企业所得税按

1015%缴纳。宜化新材料

（2）2022年11月11日，宜化新材料通过了高新技术企业资格认证，获得了湖北省科学

技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局联合批准颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR202542000430。该证书有效期为 3年。有效期内，宜化新材料企业所得税按

15%缴纳。

（1）2022年11月28日，新疆宜化获得了新疆维吾尔自治区科学技术厅、新疆维吾尔自

治区财政厅、国家税务总局新疆维吾尔自治区税务局联合批准颁发的高新技术企业证书，证书编号： GR202265000364。该证书有效期为 3年。有效期内，新疆宜化企业所得税按

11新疆宜化15%缴纳。

（2）2025年10月28日，新疆宜化获得了新疆维吾尔自治区科学技术厅、新疆维吾尔自

治区财政厅、国家税务总局新疆维吾尔自治区税务局联合批准颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR202565000251。该证书有效期为 3 年。有效期内，新疆宜化企业所得税按

109北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）序号优惠主体具体内容

15%缴纳。

2024年10月28日，宜化塑业获得了新疆维吾尔自治区科学技术厅、新疆维吾尔自治区财

12宜化塑业政厅、国家税务总局新疆维吾尔自治区税务局联合批准颁发的高新技术企业证书，证书编

号：GR202465000548。该证书有效期为 3年。有效期内，宜化塑业企业所得税按 15%缴纳。

根据中华人民共和国国家发展和改革委员会令第40号《西部地区鼓励类产业目录（2020年

13宜化矿业本）》之规定，宜化矿业所经营的煤炭开采属于鼓励类产业。报告期内，宜化矿业企业所得

税适用税率15%。

14根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》之规定，丰华时代带式输送机输煤廊道工程丰华时代

项目属于鼓励类产业，优惠税率为15%。

2024年11月27日，宜化环保获得了湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖

15 宜化环保 北省税务局联合批准颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR202442002532。该证书有效期为3年。有效期内，宜化环保企业所得税按15%缴纳。

2024年12月16日，新宜化工获得了湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖

16 新宜化工 北省税务局联合批准颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR202442003513。该证书有效期为3年。有效期内，新宜化工企业所得税按15%缴纳。

2025年12月19日，磷化工公司获得了湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局

17 磷化工公司 湖北省税务局联合批准颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR202542002930。该证书有效期为3年。有效期内，新宜化工企业所得税按15%缴纳。

根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局18公告2022年第13号）和《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有精磷科技关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）文件有关规定，精磷科技2025年度满足条件享受小型微利企业所得税优惠政策。

根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局19公告2022年第13号）和《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有驰源环保关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）文件有关规定，驰源环保2025年度满足条件享受小型微利企业所得税优惠政策。

（三）发行人获得的政府补助

根据发行人《2025年度审计报告》及有关政府补助文件，并经本所律师核查，情况如下：

发行人2025年度作为其他收益列示的政府补助情况如下：

单位：万元项目2025年度

政府补助11577.40发行人2025年度计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）情况如下：

单位：万元项目2025年度

政府补助11577.40

（四）发行人报告期内的纳税情况

根据发行人及其控股子公司主管税务机关出具的书面证明文件、相关省市出

110北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

具的信用报告以及公司提供的相关资料，发行人及其控股子公司报告期内能够遵守国家及地方有关税务管理的法律法规、规范性文件，依法纳税，无偷税、漏税、欠税行为，未因税务违规行为而受到行政处罚。

本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的上述税种、税率符合法律法规及规范性文件的规定，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策合法、有效；发行人已经确认收入的政府补助经相关部门批复同意或有相应的法律或政策依据，已履行了必要的程序，合法有效；发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

十五、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准本所律师查验了包括但不限于发行人及其控股子公司的经营范围；发行人及

其控股子公司的质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、技术标准认证

证书等、发行人及其控股子公司生产经营项目取得的环保部门出具的批复文件、

相关主管部门出具的合规证明、发行人及其控股子公司的排污许可证、固定污染

源排污登记回执等资料、募投项目的可行性分析报告、发行人及其控股子公司的

行政处罚文书、罚款缴纳凭证等文件、通过公开渠道对发行人及其控股子公司进行的网络核查记录等。

（一）发行人的环保情况

1.根据发行人出具的情况说明并经核查，补充期间，发行人及其控股子公

司能够执行国家和省市有关环境保护的法律、法规及政策，未发生重大环境污染事故或重大群体性环保事件，未发生因违反有关环境保护的法律、法规及规范性文件而被处罚的情形。

2.补充期间，发行人及其控股子公司取得的环保资质及证书情况如下：

（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充期间，发行人及其控

股子公司取得《排污许可证》情况具体如下：

序持有人证书编号许可内容有效期限号

1 湖北宜化 91420000179120378B001P 氮肥制造，其他基础化学原料制造 2025.12.07-2030.12.06

111北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

初级形态塑料及合成树脂制造-聚

2 青海宜化 91630121679175017Q002R 氯乙烯，无机碱制造，无机盐制造， 2025.11.03-2030.11.02

热电联产，锅炉

3 宜化碳一 91420500MADRQT2Q1H001P 有机化学原料制造，工业炉窑 2025.12.31-2030.12.30

4 氟化工公 91420500MAC0MD1N9N001V 无机酸制造 2025.12.07-2030.12.06

司

5 金楚新材 91420581MAC3DY1D89001P 石灰和石膏制造，工业炉窑 2023.09.20-2028.09.19

料

6 内蒙联化 91150600776106363F001P 氮肥制造，火力发电，锅炉 2025.11.26-2030.11.25

注：金楚新材料系湖北宜化于2025年11月新增的并表子公司。

（2）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充期间，发行人及其控

股子公司取得《固定污染源排污登记回执》情况具体如下：

序号持有人登记编号生产经营场所地址有效期限

1 磷化工公司 91420500MAEXT3X5XP 湖北省宜昌高新区姚家港化工园田家 2025.11.03-20

选矿分公司 001Y 河大道 30.11.02

2 91420500MA7HNX5K69 2025.12.30-20宜化环保 001Y 宜都市枝城镇三板湖村（宜都化工园） 30.12.29

3 宜化楚星工 91420581MAEUB2646N0 湖北省宜昌市宜都市枝城镇化工路11 2026.02.02-20

贸 01W 号 31.02.01经核查，本所律师认为，发行人的生产经营符合国家及地方有关环境保护的要求；补充期间未发生因违反有关环境保护的法律、法规和规范性文件构成重大违法行为而被处罚的情形。

（二）发行人的安全生产情况

1.根据发行人出具的情况说明并经核查，补充期间，发行人及其控股子公

司受到2项安全行政处罚，具体情况如下：

序公司是否重大违法违规行文号处罚部门处罚事由处罚结果处罚时间号名称为

（鄂托克否，已取得主管部门

1内蒙旗）应急罚鄂托克旗应急四名从业人员检修作业时未罚款30000.0020252025.10.23的不属于重大违法违联化〔〕安管理局按规定佩戴安全帽元

003规的专项证明信号

转换框架热水分配台支管的

膨胀节限位杆安装不规范、前转化二层起重机运行警铃和内蒙（乌区）应否，已取得主管部门

22025乌海市乌达区指示灯均故障，吊钩锁舌功能罚款38000.00急罚〔〕2025.11.21的不属于重大违法违

宜化068应急管理局失效、前转换器出水侧新增安元号规的专项证明全阀阀后管道施工未完成就投用，个别阀后排放口朝向可能有员工巡检的场所

根据发行人提供的资料，除前述安全行政处罚外，发行人能够执行国家和省市有关安全生产的法律、法规及政策，发行人补充期间未发生过重大安全生产事

112北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）故，亦不存在因违反安全生产方面法律、法规及规范性文件构成重大违法行为而被主管部门处罚的情形。

2.补充期间，发行人及其控股子公司取得的主要安全生产资质情况如下：

（1）根据发行人提供的资料并经核查，补充期间，发行人及其控股子公司

取得《安全生产许可证》情况具体如下：

序持有人证书编号许可内容有效期限号新疆宜

1 （新）WH安许证 电石 60万吨/年；一氧化碳 2.12亿立方米/年（中化电石 [2026]428 2026.02.11-2029.02.10号 间产品）分厂

氢氧化钠25万吨/年、次氯酸钠3万吨/年；11

二氯乙烷0.05万吨/年；12二氯乙烷0.01万吨/新疆宜

2 （新）WH安许证 年；盐酸 3.6万吨/年（中间产品）；氯乙烯 30化氯碱 [2026]429 / 21.99 / 2026.02.11-2029.02.10号 万吨 年（中间产品）；氯 万吨 年（中间产分厂品）；乙炔1.27亿立方米/年（中间产品）；氢气

0.63万吨/年（中间产品）

3 松滋肥 （鄂）WH安许证[2026] 0845 硫酸 80万吨、磷酸 30万吨、氟硅酸 8.3万吨 2026.03.31-2029.03.30业 延 号

（2）根据发行人提供的资料并经核查，补充期间，发行人及其控股子公司

取得《危险化学品经营许可证》情况具体如下：

持序有证书编号经营方式许可内容有效期限号人新1疆新准安经字零售（仅限新疆宜化生产宜[2025]000022柴油2024.11.05-2027.11.04区内加油站）化

（3）根据发行人提供的资料并经核查，补充期间，发行人及其控股子公司

取得《危险化学品登记证》情况具体如下：

序持有证书编号登记品种有效期限号人

1宜化42052500145一氧化氮，甲硫醇钠(20%的水溶液)，硝酸等2025.12.29-2028.12.28

碳一磷化

2工公42052500117硫酸，氟硅酸，二氧化硫等2025.05.12-2028.05.11

司

3氟化42052600146氟化氢[无水]，氟硅酸，硫酸等2026.01.08-2029.01.07

工公

113北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）司精细

4化工42052500130硫酸，甲醛溶液，连二亚硫酸钠等2025.08.26-2028.08.25

公司新疆

5宜化65232500100一氧化碳，碳化钙等2026.01.03-2029.01.02

电石分厂

6新疆65282600066氢，氨，氨溶液[含氨>10%]等2026.04.18-2029.04.17

天运新疆宜化

7三胺65232600104氨等2026.04.12-2029.04.11

分公司

（4）根据发行人提供的资料并经核查，补充期间，发行人及其控股子公司

取得《危险化学品重大危险源备案登记表》情况具体如下：

序单位名称备案编号重大危险源名称单位地址有效期限号湖北省荆州市松

BA鄂

1滋市乐乡街道全2026.03.04-2松滋肥业421087[2湖北宜化松滋肥业有限公司液氨罐区026]003心村（临港工业029.03.03园通港大道旁）

（三）发行人的产品质量、技术标准情况

根据发行人出具的情况说明并经核查，补充期间，发行人能够执行国家和省市有关产品质量、技术标准的法律、法规及政策，不存在因违反产品质量、技术标准方面法律、法规及规范性文件而被主管部门处罚的情形。

十六、发行人募集资金的运用本所律师查验了包括但不限于《湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》、2025年第十次临时股东会会

议文件、发行人募投项目相关的资料以及主管部门批复、备案、前次募集资金使用的相关公司公告等文件。

（一）本次发行募集资金使用计划

本次发行可转换公司债券拟募集资金总额为330000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资以下项目：

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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

单位：万元序号项目名称总投资额拟以募集资金投入金额

1磷氟资源高值化利用项目223325.95200000.00

25万吨/年磷酸二氢钾项目42640.4035000.00

3补充流动资金和偿还债务95000.0095000.00

合计360966.35330000.00

本次发行募集资金到位后，如本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入本次募集资金金额，经发行人股东会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，发行人将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

（二）本次募集资金拟投资项目的基本情况

1.磷氟资源高值化利用项目

（1）项目概况

本项目拟由公司全资子公司宜化楚星生态实施，总投资金额为223325.95万元，建设地点为湖北省宜都市化工产业园区，建设期预计为18个月，将新建成60万吨/年硫磺制酸装置、15万吨/年湿法磷酸装置（含浓缩）、10万吨/年精

制磷酸装置、5万吨/年高档阻燃剂装置、20万吨/年多功能复混肥装置及配套公辅工程。

（2）项目预计经济效益

本项目建成并达产后，年产10万吨精制磷酸、5万吨高档阻燃剂、20万吨多功能复混肥用于对外销售；年产60万吨硫酸（本项目自用39.90万吨）、15

万吨磷酸为中间产品；年产1万吨氟硅酸、3.6万吨洗涤酸、6.4万吨萃余酸、75

115北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

万吨磷石膏为副产品，其中氟硅酸将用于无水氟化氢装置，洗涤酸将作为高档阻燃剂装置原料，萃余酸用于多功能复混肥装置，磷石膏通过无害化处理装置处理，预计具有较好的经济效益。

（3）项目涉及报批事项情况截至本补充法律意见出具日，本项目已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目代码：2509-420581-04-01-428059）、《宜都市发展和改革局关于湖北宜化楚星生态科技有限公司磷氟资源高值化利用项目节能审查的意见》（都发改发〔2025〕40号）、《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（宜危化项目安审字〔2025〕48号）、《市生态环境局关于湖北宜化楚星生态科技有限公司磷氟资源高值化利用项目环境影响报告书的批复》（宜市环审〔2026〕5号）。本项目实施相关的投资备案、环评、节能审查、安全条件审查等主管部门批复均已取得。

本次募集资金投资项目磷氟资源高值化利用项目建设地点为湖北省宜都市化工产业园区。截至本补充法律意见出具日，磷氟资源高值化利用项目已取得募投项目全部用地。

2.5万吨/年磷酸二氢钾项目

（1）项目概况

本项目拟由全资子公司精磷科技实施，总投资金额42640.40万元，建设地点为宜昌姚家港化工园 B区，建设期预计为 13个月，将新建成一套满足国家环保标准的低能耗、高品质的磷酸二氢钾装置。

（2）项目预计经济效益

本项目建成并达产后，年产5万吨磷酸二氢钾对外销售；年产2.2万吨氯化铵为副产品，可作为复合肥装置的原料对外销售，预计具有较好的经济效益。

（3）项目涉及报批事项情况截至本补充法律意见出具日，本项目已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目代码：2508-420550-04-01-564669）、《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（宜高危化项目安全条件审〔2025〕22号）、《省发改委关于湖北宜化

116北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）精磷科技有限公司5万吨/年磷酸二氢钾项目节能审查的意见》（鄂发改审批服务〔2025〕345号）、《市生态环境局关于湖北宜化精磷科技有限公司5万吨/年磷酸二氢钾项目环境影响报告书的批复》（宜市环审〔2025〕100号）。本项目实施相关的投资备案、环评、节能审查、安全条件审查等主管部门批复均已取得。

项目所涉土地已取得不动产权证书（鄂（2025）宜昌市不动产权第0047823号）。

3.补充流动资金和偿还债务

发行人拟使用本次募集资金95000.00万元用于补充流动资金和偿还债务，以充实资本实力，降低资金成本和经营风险，满足发行人未来业务增长和经营投资的需要，不断增强市场竞争能力，扩大市场占有份额，提高公司经济效益。

本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务符合《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定。

（三）前次募集资金使用情况经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1072号）同意，公司向特定对象实际发行股票数量160000000股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币9.90元/股。截至 2023年 7月 4日，本公司实际已向特定对象发行人民币普通股（A股）160000000股，募集资金总额1584000000.00元，扣除承销费、保荐费、律师费、审计验资费、股份登记费、印花税等发行费用14516997.21元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1569483002.79元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2023]第2-00016号《验资报告》。

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号———上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，经发行人2023

年第三次临时股东大会授权，发行人及负责募投项目实施的全资子公司新宜化工开立募集资金专项账户，并于2023年7月17日与开户行及保荐机构分别签署《募

117北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。前述协议内容按照募集资金三方监管协议（范本）制定，不存在重大差异，发行人及新宜化工严格按照协议和相关规定存放、使用和管理募集资金，在履行协议过程中不存在问题。

发行人前次募集资金的使用与原募集计划存在不一致的情况，经本所律师核查，该等变更已经公司股东大会、董事会批准，独立董事、监事会、保荐机构已就该等变更发表明确同意意见，符合《募集资金专项存储及使用管理制度》及法律、法规相关规定。

经核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金的运用已获得内部批准和授权，符合国家产业政策，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。发行人上述募集资金的投资项目中，不涉及与他人合作建设，也不会导致同业竞争。

十七、发行人的业务发展目标本所律师查验了发行人历次年度报告。

本所律师经核查认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十八、诉讼、仲裁及行政处罚

本所律师查验了包括但不限于发行人及其控股子公司的行政处罚决定书、罚

款缴纳凭证、发行人及其控股子公司的诉讼案件起诉状、判决书等诉讼材料、发

行人的年度报告及相关公告、相关政府主管部门对发行人及控股子公司出具的证

明文件、登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开

网、信用中国、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等公开渠道进行的网

络核查记录、发行人董事、高级管理人员等出具的调查表等文件。

（一）发行人及其控股子公司

1.发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁情况

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充期间，发行人及其控股子公司不存在新增的涉及的尚未了结的涉案金额在1000万元以上的案件。

118北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

截至本补充法律意见出具日，新疆宜化与新疆新能集团执行异议之诉存在新进展。湖北省高级人民法院已作出终审判决，撤销（2023）鄂05民终3662号《民事判决书》及（2023）鄂0591民初872号《民事判决书》，不得追加新疆新能集团为（2021）鄂05民初78号民事调解书所涉执行案件的被执行人。上述诉讼为上市公司现金购买宜昌新发投前，新疆宜化已存在的未决诉讼，根据上市公司与宜化集团签署的《支付现金购买资产协议》，宜化集团将按协议约定实际承担该诉讼的相关责任。上市公司已在2025年年度报告中就该事项分别确认预计负债、营业外支出各10962.04万元，该事项使上市公司2025年归母净利润下降6988.30万元，上市公司将在实际收到宜化集团相关补偿时按规定进行会计处理，该补偿预计将影响上市公司2026年或以后年度财务数据，具体以上市公司披露的经审计的年度报告为准。该事项不会对上市公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。

2.发行人及其控股子公司涉及的行政处罚

补充期间，发行人及其控股子公司受到的行政处罚共2项，均为安全相关的行政处罚。上述行政处罚涉及的行为均不属于重大违法违规行为。

根据发行人的说明并经本所律师核查，除上述行政处罚外，截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。

根据相关监管机构出具的证明及所依据的法律法规，上述行政处罚所涉违法行为不属于重大违法违规，也未严重损害投资者合法权益或社会公共利益，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

3.发行人及其控股子公司涉及的监管函、警示函

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充期间，湖北宜化不存在被出具监管函、警示函的情形。

（二）发行人持股5%以上股东

1．发行人持股5%以上股东涉及的诉讼、仲裁情况

根据发行人持股5%以上股东的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人持股5%以上股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人产生

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重大不利影响的诉讼、仲裁。

2．发行人持股5%以上股东涉及的行政处罚

根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人持股5%以上股东最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（三）发行人实际控制人

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（四）发行人现任董事、高级管理人员

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过深交所公开谴责的情形；发行人现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

十九、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师参与了本次发行申请文件的编制和讨论，并特别对其引用律师工作报告、原法律意见及本补充法律意见相关内容进行了审阅，本所律师认为，发行人本次发行申请文件引用的律师工作报告、原法律意见及本补充法律意见相关内

容与律师工作报告、原法律意见及本补充法律意见无矛盾之处。本所及本所律师对发行人本次发行申请文件引用律师工作报告、原法律意见及本补充法律意见的

相关内容无异议，确认发行人本次发行申请文件不会因引用律师工作报告、原法律意见及本补充法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十、律师认为需要说明的其他问题本所律师对《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第4号——上市公司向不特定对象发行证券审核关注要点（2025年修订）》（以下简称“审核关注要点”）相关事项的核查情况如下：

（一）审核关注事项2：关注发行对象是否在本次发行董事会前确定

120北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

本所律师查验了包括但不限于《募集说明书》、发行人2025年第十次股东会决议内容及其决议。

经核查，本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不存在发行对象在本次发行董事会前确定的情况。

（二）审核关注事项 4：关注超过五年的前次募集资金（含 IPO 及以后的历次融资）用途是否存在变更的情形本所律师查验了包括但不限于2025年第十次股东会决议内容及其决议的有效期。

截至本补充法律意见出具日，发行人超过五年的前次募集资金项目包括：

1996年首次公开发行股票、1997年配股、2001年配股、2004年配股、2012年

非公开发行股票。其中2004年配股的募集资金存在用途变更的情况，已履行相应的决策程序。发行人超过五年的前次募集资金项目的相关审议程序及公开披露情况具体如下：

募集资金用途募集资金用途变更履融资时间融资方式公告披露情况是否发生变更行的程序

1996年7月首次公开发行否不适用不适用

1997年12月配股否不适用不适用

2001年8月配股否不适用不适用《四届八次董事会决议本次变更部分募集资公告》（编号：2005-2）、金投资项目经四届八《四届四次监事会决议次董事会、并经独立董

200410公告》（编号：2005-3）、年月配股是事发表独立意见、四届2004《变更募集资金用途公四次监事会、年股告》（公告编号：2005-6）、东年会决议审议通过[]《2004年股东年会决议注公告》（编号：2005-10）

2012年1月非公开发行股票否不适用不适用

注1：2005年2月1日公司召开四届八次董事会和四届四次监事会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目“三羟甲基丙烷”投向的议案》。2005年4月16日，公司2004年股东年会审议通过《关于变更募集资金投资项目“三羟甲基丙烷”投向的议案》。

注2：公司将尚未投入的1.65万吨多元醇项目中的三羟甲基丙烷项目（包括双三羟甲基丙烷）变更为投资年产1.6万吨乙醛生产装置。涉及变更的金额为

121北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

2046万元，占募集资金总额的10.57%。

本所律师认为，发行人超过五年的前次募集资金项目的使用与原募集计划存在不一致的情况，但该等变更已经公司股东大会、董事会批准，独立董事、监事会、保荐机构已就该等变更发表明确同意意见，符合《募集资金专项存储及使用管理制度》及法律、法规相关规定。

（三）审核关注事项6：关注股东会有效期是否符合相关规定

本所律师查验了包括但不限于2025年第十次股东会的会议资料、决议公告等文件。

经核查，发行人已于2025年12月12日召开2025年第十次股东会，审议通过了本次发行有关议案，并于该股东会决议通过之日起两个工作日内在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上披露了《2025年第十次临时股东会决议公告》，该公告明确了本次发行的决议有效期为自股东会审议通过之日起12个月，该有效期设置清晰、明确。本次股东会决议未设置自动延期条款。

综上，本所律师认为，发行人本次股东会决议的披露及有效期设置符合《上市规则》《审核关注要点》等有关规定。

（四）审核关注事项7：关注本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类

及淘汰类行业，是否涉及备案或审批本所律师查验了包括但不限于《募集说明书》《湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》《产业结构调整指导目录》（2024年版）、发行人募投项目相关的资料以及主管部门批复、备案等文件。

1.本次募集资金是否投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及

特殊政策允许投资相关行业的，应当披露有权机关的核准或备案文件本次募集资金投资项目磷氟资源高值化利用项目和5万吨/年磷酸二氢钾项

目的建设均符合国家的产业政策和行业准入条件。根据《产业结构调整指导目录》

（2024年版），磷氟资源高值化利用项目中的硫磺制酸、湿法磷酸（二水法工艺）、精制磷酸、高档阻燃剂、多功能复合肥均为允许类项目；5万吨/年磷酸二氢钾项

122北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）目属于鼓励类项目。

综上所述，本所律师认为，发行人并非从属上述行业，不属于产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。

2.本次募投项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况，相

关批复是否仍在有效期以内，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；对于特定行业，如金融、军工、重污染、危险化学品等，是否还需取得相关有权部门的审批或核准截至本补充法律意见出具日，“磷氟资源高值化利用项目”本项目已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目代码：2509-420581-04-01-428059）、《宜都市发展和改革局关于湖北宜化楚星生态科技有限公司磷氟资源高值化利用项目节能审查的意见》（都发改发〔2025〕40号）、《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（宜危化项目安审字〔2025〕48号）、《市生态环境局关于湖北宜化楚星生态科技有限公司磷氟资源高值化利用项目环境影响报告书的批复》（宜市环审〔2026〕5号）。本项目实施相关的投资备案、环评、节能审查、安全条件审查等主管部门批复均已取得；项目已取得募投项目全部用地。

截至本补充法律意见出具日，“5万吨/年磷酸二氢钾项目”已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目代码：2508-420550-04-01-564669）、《省发改委关于湖北宜化精磷科技有限公司5万吨/年磷酸二氢钾项目节能审查的意见》（鄂发改审批服务〔2025〕345号）；已取得《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（宜高危化项目安全条件审〔2025〕22号），该审查意见书自2025年10月9日起有效期为两年；环评等手续正在办理中，不存在重大不确定性。项目已取得募投项目全部用地。

“补充流动资金和偿还债务”不涉及备案或审批。

发行人已根据《审核关注要点》的要求在《募集说明书》中披露本次募投项

目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况。

（五）审核关注事项8：关注募投项目是否主要投向主业

本所律师查验了包括但不限于《募集说明书》《湖北宜化化工股份有限公司

123北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》、发行人募投

项目相关的资料以及主管部门批复、备案等文件。

1.募投项目是否主要投向主业

公司本次募投项目紧密围绕公司主营业务展开，有利于促进公司的产业升级转型、提升公司在化肥化工行业的市场地位。本次募投项目之“磷氟资源高值化利用项目”的产品包括对外销售产品（精制磷酸、高档阻燃剂、多功能复混肥）、

中间产品（硫酸、湿法磷酸）、副产品（氟硅酸、洗涤酸、萃余酸、磷石膏），上述产品均属于公司现有主业范围，覆盖磷化工产业上下游环节。本次募投项目之“5万吨/年磷酸二氢钾项目”的产品包括对外销售产品磷酸二氢钾、副产品氯化铵，该项目终端产品及副产品均可用于肥料生产，属于公司化肥行业产品。具体如下：

项目磷氟资源高值化利用项目5万吨/年磷酸二氢钾项目补充流动资金和偿还债务

1.是，项目为公司全资子公是否属于对现有业务

司宜化楚星生态二期项是，项目可以扩大公司化（包括产品、服务、技术不适用目，扩大了公司相应产品肥产品产能等，下同）的扩产的生产规模是，项目生产精制磷酸、是，项目生产的磷酸二氢

2.是否属于对现有业务高档阻燃剂、多功能复混钾兼具磷钾养分，水溶性

不适用

的升级肥等产品，发展高附加值好，配方灵活的优点，可磷化工产品用于新型肥料的生产

3.是否属于基于现有业

否否不适用务在其他应用领域的拓展

4.是否属于对产业链上

否否不适用

下游的（横向/纵向）延伸

5.是否属于跨主业投资否否不适用

紧密围绕公司主营业务开展，缓解公司经营性资金6.其他不适用不适用压力，改善公司资产结构，

增强公司抵御风险和可持续发展的能力经核查，本所律师认为，本次募投项目紧密围绕公司主营业务展开。

2.募投项目是否符合国家产业政策

（1）本次募集资金投资项目不涉及淘汰类、限制类产业

本次募集资金投资项目磷氟资源高值化利用项目和5万吨/年磷酸二氢钾项

目的建设均符合国家的产业政策和行业准入条件。根据《产业结构调整指导目录》

（2024年版），本次募集资金投资项目不涉及淘汰类、限制类产业。

124北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

（2）本次募集资金投资项目不涉及落后或过剩产能行业根据《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、

制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭、船舶。

本次募集资金投资项目不属于上述规范性文件列出的落后或产能过剩行业。

（3）本次募集资金投资项目不涉及“高污染、高环境风险”产品

根据《环境保护综合名录（2021年版）》，上述募集资金投资项目生产的产品均不属于“高污染、高环境风险”产品名录。

（4）本次募集资金投资项目不属于“高耗能、高排放”建设项目根据湖北省发展和改革委员会于2021年8月27日印发的《省发改委关于再次梳理“两高”项目的通知》，上述募集资金投资项目均不属于高耗能、高排放建设项目。

综上所述，本次募投项目符合国家产业政策要求。

（六）审核关注事项11：关注发行人是否尚未取得募投用地

本所律师查验了包括但不限于《募集说明书》《湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》、发行人募投

项目相关的资料以及主管部门批复、备案等文件。

发行人本次募投项目为“磷氟资源高值化利用项目”“5万吨/年磷酸二氢钾项目”及“补充流动资金和偿还债务”，其中“5万吨/年磷酸二氢钾项目”“磷氟资源高值化利用项目”均已取得募投用地，“补充流动资金和偿还债务”不涉

125北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）及募投用地。

（七）审核关注事项15：关注发行人是否通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目

本所律师查验了包括但不限于《募集说明书》《湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》、发行人募投

项目实施主体的工商登记资料、发行人募投项目相关的资料以及主管部门批复、备案等文件。

经核查，本所律师认为，发行人本次募投项目均由发行人直接100%持股的子公司实施。

（八）审核关注事项17：关注报告期内发行人、控股股东、实际控制人等是否存在公开承诺

本所律师查验了包括但不限于《募集说明书》、发行人、控股股东、实际控

制人针对公开承诺事项出具的说明、发行人公告等文件。

经核查，本所律师认为，报告期内发行人、控股股东、实际控制人存在的公开承诺事项情况如下：

承诺类履行承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限型情况

本次权益变动完成后，对于宜化集团下属企业新疆宜化化工有限公司，将积极督促其提高盈利能力，整改、规范所存在的法律问题，关于同

在宜昌市国资委承诺的期限内，并力争用更收购报告业竞争、

短的时间，按照相关监管部门的要求，在符书或权益关联交已履宜化集合届时适用的法律法规及相关监管规则的

变动报告易、资金2024.01.312028.07.17行完

团前提下，本着有利于上市公司发展和维护股书中所作占用方毕

东利益尤其是中小股东利益的原则，通过合承诺面的承法方式逐步将该等企业股权或有关资产注诺

入湖北宜化，或综合运用其他资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥解决上市公司同业竞争问题。

已履再融资时宜化集股份限本公司通过本次发行取得的上市公司股票

182023.07.182025.01.17行完所作承诺团售承诺自本次发行结束之日起个月不得转让。

毕

126北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

本次发行完成后，对于宜昌市国资委所控制的与湖北宜化从事相同或类似业务的有关

下属企业新疆宜化、大江集团，将积极督促关于同其提高盈利能力，整改、规范所存在的法律业竞争、问题，在本次发行完成后5年内，并力争用关联交更短的时间，按照相关监管部门的要求，在已履再融资时宜昌市

易、资金符合届时适用的法律法规及相关监管规则2023.07.182028.07.17行完所作承诺国资委

占用方的前提下，本着有利于上市公司发展和维护毕面的承股东利益尤其是中小股东利益的原则，通过诺合法方式逐步将该等企业股权或有关资产

注入湖北宜化，或综合运用其他资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥解决上市公司同业竞争问题。

1、不利用自身作为湖北宜化股东之地位及

影响谋求湖北宜化在业务合作等方面给予

优于市场第三方的权利；2、不利用自身作为湖北宜化股东之地位及影响谋求与湖北

宜化达成交易的优先权利；3、不以与市场价格相比显失公允的条件与湖北宜化进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害湖北宜化利益的行为；4、承诺人直接或间接控关于同制的公司将尽量避免与湖北宜化及其控股

业竞争、企业之间发生关联交易；5、尽量减少和规资产重组关联交范湖北宜化及控制的子公司与承诺人及关正常宜化集

时所作承易、资金联公司之间的持续性关联交易。对于无法避2018.03.02长期履行团

诺占用方免的关联交易将本着“公平、公正、公开”中

面的承的原则定价。同时，对重大关联交易按照湖诺北宜化的公司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息

披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到本公司及本公司控制的其他企业的关联交易，本公司将在相关董事会和股东大会中回避表决。本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿湖北宜化因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。

关于同

业竞争、

本次重组完成后，湖北宜化将继续根据相关资产重组关联交正常

湖北宜法律、法规以及《公司章程》的规定完善关

时所作承易、资金2018.03.02长期履行

化联交易的内部控制和信息披露，减少不必要诺占用方中的关联交易。

面的承诺1、本公司在中国境内（包括香港、澳门和台湾）目前不存在任何直接或间接与上市公

司的业务构成竞争的业务。2、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他子公关于同司、分公司及其他任何类型企业（以下简称业竞争、“相关企业”）不会产生因本次交易而导致资产重组关联交对上市公司及其子公司构成直接或间接竞正常宜化集

时所作承易、资金争的生产经营业务或活动；本公司将对自身2018.05.28长期履行团

诺占用方及相关企业的经营活动进行监督和约束，保中面的承证将来亦不新增任何对上市公司及其子公诺司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。3、本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务有竞争

或可能构成竞争，则本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。

127北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

4、本公司保证严格遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司承诺，上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受任何损失的，本公司均有义务全额赔偿。

1、人员独立（1）保证上市公司的高级管理

人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以

外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。2、资产独立（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法

违规占用上市公司的资金、资产。（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控

制的其他企业的债务违规提供担保。3、财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务

部门和独立的财务核算体系。（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子

公司的财务管理制度。（3）保证上市公司独资产重组立在银行开户，不与本企业及本企业控制的正常宜化集其他承

时所作承其他企业共用银行账户。（4）保证上市公司2018.03.02长期履行团诺

诺能够作出独立的财务决策，本企业及本企业中控制的其他企业不通过违法违规的方式干

预上市公司的资金使用、调度。（5）保证上市公司依法独立纳税。4、机构独立（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董

事、监事会、高级管理人员等依照法律、法

规和公司章程独立行使职权。（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。6、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。

128北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）在持续作为湖北宜化（以下简称“上市公资产重组司”）的控股股东期间，不会越权干预公司正常宜化集其他承

时所作承经营管理活动，不会侵占公司利益。若违反2018.03.02长期履行团诺诺上述承诺给上市公司或者上市公司股东造中

成损失的，本公司将依法承担相应的责任。

根据有关法律法规对上市公司对外担保的

规定和本次交易实际情况，为保护湖北宜化中小股东的利益，保证本次交易符合监管要求，就本次交易中涉及的债权债务处置问题，补充提供担保措施如下：（一）就《关于新疆宜化化工有限公司之重组协议》第

7.1条约定的委托贷款，我公司除提供连带

责任保证担保外，作为交易完成后新疆宜化的控股股东，并保证新疆宜化将以其存量和新增的可以抵（质）押的资产为上述委托贷款提供抵（质）押担保。（二）就《关于新疆宜化化工有限公司之重组协议》第7.2条资产重组约定的湖北宜化对新疆宜化的担保处理问已履宜昌新其他承

时所作承题，本公司承诺：1、因未取得相关债权人2018.03.02长期行完发投诺

诺的同意，湖北宜化对新疆宜化的担保超出其毕出资比例，就湖北宜化超出出资比例对新疆宜化提供的担保，由本公司以持有新疆宜化的部分股权（不超过50%，具体根据湖北宜化实际提供担保超出出资比例的金额由双方另行确定）为湖北宜化提供质押反担保。2、就湖北宜化为新疆宜化提供的全部担保，作为交易完成后新疆宜化的控股股东，保证新疆宜化提供湖北宜化认可的抵（质）押物，为湖北宜化提供反担保。本公司将严格按照本承诺函的规定，根据本次交易的具体实施情况，提供上述担保措施，否则愿承担相应的法律责任。

1.本公司将对新疆驰源经营活动进行监督

关于同和约束，以积极避免新疆驰源与上市公司新业竞争、

增同业竞争或潜在同业竞争，进而维护上市关联交2.已履再融资时宜化集公司及其中小股东的合法权益；如新疆驰

易、资金2023.02.262024.06.30行完所作承诺团源后续生产销售产品与上市公司构成同业占用方毕竞争的，在新疆驰源车用尿素项目正式建成面的承

并投产前，本公司应促成新疆驰源控制权已诺完全转移至上市公司。

1.本次发行的定价基准日（发行期首日）前

6个月内，本公司及本公司关联方不存在减已履

再融资时宜化集股份限

持所持有的上市公司股票的情况；2.本次发2023.02.262024.01.17行完所作承诺团售承诺

行完成后的6个月内，本公司及本公司关联毕方不减持所持有的上市公司股票。

UBS

AG 自湖北宜化本次向特定对象发行的股票发；财

行结束之日起6个月内，不转让本单位/本已履再融资时通基金股份限

人所认购的股份。11位认购对象通过83个2023.07.182024.01.17行完所作承诺管理有售承诺证券账户合计持有公司股份数量为毕限公

109494950股，其中财通基金管理有限公司；湖

129北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）北安琪司通过38个证券账户合计持有公司股份数

生物集量为9595959股，诺德基金管理有限公司团有限通过7个证券账户合计持有公司股份数量公司；为6161616股，兴证全球基金管理有限公济南国司通过30个证券账户合计持有公司股份数惠鲁银量为9292929股产业投资基金合伙企

业（有限合伙）；诺德基金管理有限公司；伍文彬；

兴证全球基金管理有限公司；宜昌城发资本控股有限公司；

宜昌高新投资开发有限公司；宜昌市新中盛资产经营管理有限公司；宜昌兴发投资有限公司2025-2027正常湖北宜分红承按照《关于未来三年（年）股东分红承诺2025.03.032027.12.31履行化诺回报规划的公告》分配利润中已履湖北宜分红承按照《未来三年（2022-2024年）股东回报分红承诺2022.08.292024.12.31行完化诺规划》分配利润毕湖北宜分红承按照《未来三年（2020-2022已履年）股东回报分红承诺2020.09.072022.12.31行完化诺规划》分配利润毕

公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，为保证公司本董事、次非公开发行股票摊薄即期回报的相关填正常再融资时其他承

高级管补措施能够得到切实履行，作出以下承诺：2022.06.28长期履行所作承诺诺理人员“1.不无偿或以不公平条件向其他单位或中者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2.对本人的职务消费行为进行约束；3.不动用公司资产从事与履行职责无关

130北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

的投资、消费活动；4.由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期

回报措施的执行情况相挂钩；5.若上市公司

后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6.自承诺出具之日至公司本次非公开

发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；7.切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何

有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法承担对公司或者投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构

按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”为保证本次非公开发行股票摊薄即期回报

的相关填补措施能够得到切实履行，公司控股股东宜化集团作出如下承诺：“1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2.切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补

回报措施的承诺，若违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；3.自本承正常再融资时宜化集其他承

诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕2022.06.28长期履行所作承诺团诺前，若中国证监会做出关于填补回报措施及中其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规

定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”

131北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

公司的董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关规定，出具如下承诺：“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单

位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。4.本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5.若公司未来拟实施股权激资产重组董事、正常

其他承励措施，本人承诺支持公司股权激励的行权时所作承高级管2024.12.11长期履行诺条件与公司填补回报措施的执行情况相挂诺理人员中钩。6.自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其

承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证

券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的

最新规定出具补充承诺。7.如本人违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。”公司控股股东宜化集团根据中国证券监督管理委员会相关规定，出具如下承诺：“1.本公司承诺继续保持上市公司的独立性。2.本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。3.自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若资产重组中国证券监督管理委员会或深圳证券交易正常宜化集其他承

时所作承所作出关于填补回报措施及其承诺的其他2024.12.11长期履行团诺

诺新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国中证券监督管理委员会或深圳证券交易所该

等规定时，本公司届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。4.如本公司违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”

132北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司

控制的除新疆宜化以外的企业在中国境内（包括香港、澳门和台湾）不存在直接或间接与上市公司构成竞争的业务。本公司部分直接或间接控制的企业虽与上市公司存在

经营范围的重合，但该等公司未实际从事与上市公司构成竞争的业务，与上市公司不存在利益冲突及利益输送的情形。2.本次交易完成后，新疆宜化将纳入上市公司合并范围，本公司及本公司控制的企业不会产生因本次交易而导致对上市公司及下属子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；本公司将对自身及控制企业的经营活动

进行监督和约束，保证将来亦不新增任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争

的生产经营业务或活动。3.本公司及本公司所控制的企业（湖北宜化及下属子公司除关于同

外）将积极避免新增同业竞争或潜在同业竞

业竞争、争，不直接或间接新增与湖北宜化（湖北宜资产重组关联交正常宜化集化及下属子公司除外）主营业务相同、相似

时所作承易、资金2024.12.11长期履行团并构成或可能构成竞争关系的业务。凡本公诺占用方中司或本公司所控制的企业（湖北宜化及下属面的承子公司除外）获得与湖北宜化主营业务相诺

同、相似并构成或可能构成竞争关系的新业务机会，应将该新业务机会优先提供给湖北宜化。如湖北宜化决定放弃该等新业务机会，本公司方可自行经营有关新业务，但湖北宜化随时有权要求收购该等新业务中的

任何股权、资产及其他权益。如本公司拟出售该等新业务中的任何股权、资产及其他权益的，湖北宜化享有优先购买权。4.本公司保证严格遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。5.本公司承诺，如果本公司违反上述承诺并造成湖北宜化及其下属子公司经济损失的，本公司将赔偿湖北宜化及其下属公司因此受到的全部损失，并承担相应的法律责任。

1.本次交易完成后，不利用自身作为湖北宜

化控股股东之地位及影响谋求湖北宜化在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。2.本次交易完成后，不利用自身作为湖北宜化控股股东之地位及影响谋求与湖北

宜化达成交易的优先权利。3.本次交易完成关于同后，不以与市场价格相比显失公允的条件与业竞争、湖北宜化进行交易，亦不利用该类交易从事资产重组关联交任何损害湖北宜化利益的行为。4.本次交易正常宜化集时所作承易、资金完成后，本公司直接或间接控制的公司（湖2024.12.11长期履行团诺占用方北宜化及下属子公司除外）将尽量避免新增中面的承与湖北宜化及其控股企业之间发生关联交诺易。5.尽管存在上述承诺，本公司仍将尽量减少和规范湖北宜化及控制的子公司与本公司及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照湖北宜化的公司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履

133北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到本公司及本公司控制的其他企业的关联交易，本公司将在相关董事会和股东会中回避表决。

1.本公司将严格遵守有关法律法规、中国证

券监督管理委员会及深圳证券交易所的相

关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证与上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面完全分开，不从事任何影响资产重组上市公司人员独立、资产独立完整、业务独正常宜化集独立性

时所作承立、机构独立、财务独立的行为，不损害上2024.12.11长期履行团承诺

诺市公司及其他股东的利益，切实保障上市公中司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。2.本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到

损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1.本公司所持有标的资产系真实、合法、有效持有，本公司对标的公司的出资已全部缴足，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东所应承担的义务及责任的情形。

2.本公司合法拥有标的资产的全部权益，包

括但不限于占有、使用、收益及处分权，标的资产权属清晰，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、抵押、留置等担保权和其

他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形；在本次交易完成之资产重组标的资正常

宜化集前，非经上市公司同意，本公司保证不就标时所作承产权属2024.12.11长期履行

团的资产新增设置质押、担保等任何权利限诺的承诺中制。3.本公司不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制

转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何

其他行政或者司法程序，标的资产过户或转移不存在法律障碍。4.本公司保证上述内容均属实，如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

134北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

1.自上市公司首次披露本次交易相关信息

之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无任何减持上市公司股份的计划。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持

有股份在上述期间内因上市公司分红送股、

资本公积转增股本等形成的衍生股份。2.资产重组无减持本次交易完成前，如本公司根据自身实际需已履宜化集

时所作承计划的要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律2024.12.112025.06.04行完团

诺承诺法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券毕

交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。3.如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

1.自上市公司首次披露本次交易相关信息

之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股

份在上述期间内因上市公司分红送股、资本

公积转增股本等形成的衍生股份。2.本次交资产重组董事、无减持已履

易完成前，如本人根据自身实际需要或市场时所作承高级管计划的2024.12.112025.06.04行完

变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中诺理人员承诺毕

国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之

相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。3.如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

2025年-2027年，宜化矿业持有的露天煤矿

采矿权矿业权口径归母净利润累计不低于

301155.35万元、宜新化工持有的石盐矿矿

业权口径归母净利润累计不低于2711.71资产重组正常

宜化集业绩承万元、巴州嘉宜持有的石灰岩矿（水泥用）

时所作承2024.12.112027.12.31履行团诺采矿权矿业权口径归母净利润累计不低于

诺1924.90万元；2025年-2027中年，新疆宜化本部28项专利权对应收入分别不低于

348409.23万元、358029.00万元、

367962.44万元。

经本所律师核查，上述承诺符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的要求，承诺相关方不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形。

（九）审核关注事项18：关注募投项目实施后是否会新增同业竞争或关联交易

本所律师查验了包括但不限于《募集说明书》《湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》、发行人募投

项目实施主体的工商登记资料、发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业的

135北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

工商登记资料、发行人实际控制人及发行人董事、高级管理人员出具的调查表。

经核查，本次募投项目建设完成后，可能因相关业务正常经营需要，向宜化集团及其关联方采购磷矿石、硫磺等原材料，向邦普宜化环保支付磷石膏处理费等，与公司目前的日常关联交易性质一致。本次募投项目的实施会带来一定量的关联交易绝对额的增加，但预计占比较低，不会对公司的独立性产生不利影响。

如需后续产生关联交易，公司将按照中国证监会、深交所及其他有关法律、法规要求履行相应的审批程序，并进行相应的信息披露。

（十）审核关注事项21：关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业基

金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司

的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形本所律师对审核关注事项21的核查情况详见本补充法律意见正文“七、发行人的业务”之“（五）发行人的主营业务收入情况”之“2.发行人财务性投资情况”部分。

经核查，本所律师认为，最近一期末，发行人未持有金额较大的财务性投资。

本次向不特定对象发行可转换公司债券董事会决议日前六个月至本补充法律意

见出具日期间，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。

（十一）审核关注事项22：关注发行人是否存在类金融业务本所律师对审核关注事项22的核查情况详见本补充法律意见正文“七、发行人的业务”之“（五）发行人的主营业务收入情况”之“2.发行人财务性投资情况”部分。

经核查，本所律师认为，发行人不存在类金融业务。

（十二）审核关注事项28：关注报告期内发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在行政处罚、纪律处分等本所律师对审核关注事项28的核查情况详见本补充法律意见正文“十五、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准”“十八、诉讼、仲裁及行政处罚”部分。

136北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）经核查，本所律师认为：补充期间，发行人前述处罚所涉行为不属于重大违法违规行为，前述处罚情形对本次发行不构成实质性法律障碍。发行人已根据《审核关注要点》的要求对前述事项进行了披露。除本补充法律意见正文“十五、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准”“十八、诉讼、仲裁及行政处罚”披露的行政处罚、纪律处分外，报告期内发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在其他行政处罚、纪律处分。

（十三）审核关注事项29：关注报告期内是否存在未决诉讼、仲裁等事项本所律师对审核关注事项29的核查情况详见本补充法律意见正文“十八、诉讼、仲裁及行政处罚”之“（一）发行人及其控股子公司”之“1.发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁情况”部分。

经核查，本所律师认为：发行人已在《募集说明书》中披露相关未决诉讼、仲裁的基本案情、进展情况；发行人的涉诉事项均为经营过程中正常的诉讼纠纷，不会对发行人的财务状况、盈利能力、持续经营产生重大不利影响，发行人已根据《审核关注要点》的要求对前述事项进行了披露。

（十四）审核关注事项30：关注发行人控股股东、实际控制人是否存在大比例质押所持发行人股份的情形

根据《2025年度报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，公司控股股东及实际控制人直接持有或间接控制的发行人股份不存在质押情况。

（十五）审核关注事项33：关注本次发行方案是否为配股或向不特定对象发行优先股

根据发行人关于本次发行的董事会及股东会会议文件、《募集说明书》，并经本所律师核查，本次发行方案系向不特定对象发行可转换公司债券，不属于配股或向不特定对象发行优先股。

二十一、对本次发行的结论性意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获公司股东会批准和授权；公司申请材料合法、完整、规范，涉及本次发行的相关事项无实质性的法律障碍，发行人本次发行的程序条件和实质条件已经具备，符

137北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》和中国证监会关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定；发行人本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

本补充法律意见正本一式肆（4）份，具有同等法律效力，经由本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

138北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）附件一

截至2025年12月31日，公司作为被担保方且尚未履行完毕的担保情况如下：

担保是否

担保方担保金额（元）担保起始日担保到期日履行完毕

宜化集团130000000.002024/5/212027/5/17否

宜化集团117463500.002024/4/102027/4/9否

宜化集团79002000.002023/10/182026/10/18否

宜化集团117463500.002024/1/162027/1/16否

宜化集团53000000.002024/4/232026/4/18否

宜化集团138000000.002024/5/132026/5/12否

宜化集团205000000.002024/6/212026/6/20否

宜化集团148000000.002025/1/12026/12/26否

宜化集团10000000.002025/6/92026/6/9否

宜化集团10000000.002025/7/82026/7/8否

宜化集团10000000.002025/8/272026/8/27否

宜化集团10000000.002025/9/252026/9/25否

宜化集团354338330.992023/5/312027/6/30否

宜化集团161007500.002024/12/252028/6/25否

宜化集团55410971.362024/12/112027/12/11否

宜化集团69925679.472023/10/272028/10/15否

宜化集团92233381.622025/6/272028/6/27否

宜化集团49500000.002024/3/282026/3/27否

宜化集团45000000.002025/3/192026/3/19否

宜化集团80000000.002025/4/162026/4/16否

宜化集团70000000.002025/5/132026/5/13否

宜化集团80000000.002025/9/152026/9/15否

宜化集团62000000.002025/10/142026/10/14否

宜化集团59250000.002024/10/222026/10/21否

宜化集团99500000.002024/11/82026/11/7否

宜化集团99500000.002024/12/232026/11/19否

宜化集团89100000.002024/11/202026/11/19否

宜化集团69200000.002024/11/222026/11/21否

宜化集团35000000.002024/12/242028/12/21否北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

宜化集团30000000.002025/3/212029/6/21否

宜化集团156900000.002024/12/262027/12/25否

宜化集团258000000.002024/12/302026/12/28否

宜化集团50000000.002024/3/262026/3/25否

宜化集团180000000.002025/9/92026/6/9否

宜化集团6380000.002025/7/42031/7/4否

宜化集团7270000.002025/10/302031/7/4否

宜化集团4780000.002025/12/292031/7/4否

宜化集团200000000.002024/5/102027/4/29否

宜化集团32000000.002024/5/102027/4/29否

宜化集团98000000.002024/5/152027/4/29否

宜化集团198190000.002024/6/182026/6/17否

宜化集团98900000.002025/7/292027/7/29否

宜化集团213100000.002024/6/272027/6/23否

宜化集团224400000.002024/11/282027/12/27否

宜化集团63000000.002024/11/272027/11/8否

宜化集团27000000.002024/11/282027/11/8否

宜化集团48500000.002024/7/192026/7/17否

宜化集团60000000.002025/1/212026/1/16否

宜化集团109500000.002025/1/142027/1/13否

宜化集团160000000.002025/6/252026/6/22否

宜化集团2000000.002025/1/172026/1/16否

宜化集团1333300.002025/3/72026/3/6否

宜化集团15000000.002025/11/272032/11/27否

宜化集团39550000.002025/7/292026/1/29否

史丹利集团7388710.002025/7/222026/1/22否

史丹利集团16157064.002025/8/122026/2/12否

史丹利集团10409021.002025/8/222026/2/22否

史丹利集团8444047.502024/9/102028/9/10否

史丹利集团29400000.002025/1/22026/1/2否

多氟多新材料股份有限公司69090000.002025/5/232032/2/28否

成都天成碳一化工有限公司4020000.002025/10/292030/10/27否

唐炜、一夫科技股份有限公司8500000.002024/1/302029/1/30否