证券代码：000422证券简称：湖北宜化上市地：深圳证券交易所湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）标的公司交易对方宜昌新发产业投资有限公司湖北宜化集团有限责任公司独立财务顾问

签署日期：2025年5月声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真

实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易中本人或本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人或本公司持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人或本公司未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本

公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息和文件，保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述

1或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未

向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的将承担相应的法律责任。

2目录

声明....................................................1

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................1

三、相关证券服务机构及人员声明.......................................2

目录....................................................3

释义....................................................8

重大事项提示...............................................11

一、本次重组方案简要介绍.........................................11

二、本次重组对上市公司影响........................................12

三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.................................13

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公

司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露

之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................14

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................15

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................17

重大风险提示...............................................19

一、与本次交易相关的风险.........................................19

二、与标的公司相关的风险.........................................21

三、其他风险...............................................26

第一章本次交易概况............................................27

一、本次交易的背景和目的.........................................27

二、本次交易的具体方案..........................................29

三、本次交易的性质............................................31

四、本次交易对于上市公司的影响......................................32

五、本次交易的决策过程和审批情况.....................................34

六、交易各方重要承诺...........................................35

七、本次交易的必要性...........................................44

八、本次交易业绩承诺相关信息.......................................45

3第二章上市公司基本情况.........................................49

一、基本信息...............................................49

二、历史沿革...............................................49

三、股本结构及前十大股东情况.......................................59

四、控股股东及实际控制人情况.......................................60

五、最近三十六个月的控股权变动情况....................................61

六、最近三年的主营业务发展情况......................................61

七、主要财务数据及财务指标........................................62

八、最近三年的重大资产重组情况......................................63

九、上市公司合规经营情况.........................................63

第三章交易对方基本情况..........................................66

一、宜化集团基本情况...........................................66

二、其他事项说明.............................................72

第四章交易标的基本情况..........................................74

一、基本情况...............................................74

二、历史沿革...............................................74

三、股权结构及产权控制关系........................................80

四、下属企业构成.............................................81

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况................................130

六、交易标的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其变动情况............132

七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................135

八、最近三年主营业务发展情况......................................135

九、主要财务数据............................................166

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....167

十一、债权债务转移情况.........................................167

十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................168

第五章标的资产评估及作价情况......................................173

一、标的资产总体评估情况........................................173

二、宜昌新发投评估的具体情况......................................175

三、新疆宜化评估的具体情况.......................................179

4四、宜化矿业评估的具体情况......................................255

五、其他涉及业绩承诺的矿业权评估情况..................................320

六、董事对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析............................348

七、上市公司独立董事专门会议对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估

值假设前提的合理性和交易定价的公允性的审核意见.............................354

八、业绩承诺及可实现性.........................................355

第六章本次交易主要合同.........................................359

一、《支付现金购买资产协议》主要内容..................................359

二、《支付现金购买资产补充协议》主要内容................................366

第七章本次交易的合规性分析.......................................368

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................368

二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形....................371三、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求.................................371四、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形372

五、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见....372

六、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见............372

第八章管理层讨论与分析.........................................374

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析.............................374

二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.............................379

三、标的公司的财务状况分析.......................................413

四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析..................................436

五、标的公司现金流量分析........................................449

六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排.................................452

七、本次交易对上市公司的影响......................................453

八、财务报告审计截止日后主要财务状况及经营成果.............................459

第九章财务会计信息...........................................460

一、交易标的财务会计资料........................................460

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料.............................463

5第十章同业竞争和关联交易.......................................468

一、关联交易情况............................................468

二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施.................................485

第十一章风险因素分析..........................................489

一、与本次交易相关的风险........................................489

二、与标的公司相关的风险........................................492

三、其他风险..............................................496

第十二章其他重要事项..........................................497

一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况................................497

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响.................................500

三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况...........................500

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................500

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说

明...................................................501

六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况...............................503

七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见........................512

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................512

九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息512

第十三章对本次交易的结论性意见.....................................513

一、独立董事专门会议审核意见......................................513

二、独立财务顾问意见..........................................514

三、法律顾问意见............................................515

第十四章证券服务机构及有关经办人员...................................517

一、独立财务顾问............................................517

二、法律顾问..............................................517

三、审计/审阅机构...........................................517

四、资产评估机构/估值机构.......................................517

五、矿业权评估机构...........................................518

第十五章备查文件............................................519

一、备查文件..............................................519

6二、备查地点.............................................519

第十六章声明与承诺...........................................520

一、上市公司全体董事声明........................................520

二、上市公司全体监事声明........................................523

三、上市公司全体高级管理人员声明....................................524

四、独立财务顾问声明..........................................526

五、法律顾问声明............................................527

六、审计及审阅机构声明.........................................528

七、资产评估机构声明..........................................529

八、矿业权评估机构声明.........................................530

附件一：新疆宜化及其控股子公司拥有的土地使用权.............................532

附件二：新疆宜化及其控股子公司拥有的房屋所有权.............................535

附件三：新疆宜化及其控股子公司拥有的专利权...............................542

7释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义重组报告书/本报告《湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草指书/重组草案案）（修订稿）》

本公司/公司/上市公湖北宜化化工股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：

指

司/湖北宜化000422

标的公司/宜昌新发指宜昌新发产业投资有限公司投

交易对手/宜化集团指湖北宜化集团有限责任公司宜昌高投指宜昌高新投资开发有限公司新疆宜化指新疆宜化化工有限公司宜化矿业指新疆宜化矿业有限公司

新疆物贸指宜化（新疆）物贸有限公司巴州嘉宜指巴州嘉宜矿业有限公司嘉宜实业指新疆嘉宜实业有限公司嘉成化工指新疆嘉成化工有限公司宜化塑业指新疆宜化塑业有限公司宜新化工指新疆宜新化工有限公司东沟矿业指新疆宜化东沟矿业有限公司库克矿业指新疆宜化库克矿业有限公司丰华时代指新疆丰华时代科技有限公司大江集团指湖北大江化工集团有限公司兴发集团指湖北兴发化工集团股份有限公司宜昌国华化工产业转型升级投资有限公司，（曾用名：宜昌国华产国华投资指业转型升级投资有限公司）国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部市场监管总局指国家市场监督管理总局自然资源部指中华人民共和国自然资源部生态环境部指中华人民共和国生态环境部应急管理部指中华人民共和国应急管理部农业农村部指中华人民共和国农业农村部住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部宜昌高控集团指宜昌高新产业投资控股集团有限公司

8宜昌产投集团指宜昌产投控股集团有限公司

宜昌市国资委指宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会昌吉州国资委指昌吉回族自治州国有资产监督管理委员会湖北华恒矿产投资有限公司（曾用名：湖北宜化矿产投资有限公华恒投资指

司）华易隆鑫指北京华易隆鑫贸易有限公司

新疆能源集团指新疆能源（集团）有限责任公司宜化财务公司指湖北宜化集团财务有限责任公司化机公司指湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司新疆安卅指新疆安卅供应链管理有限公司欧技工程承包设计股份有限公司（EUROTECNICA欧技公司指CONTRACTORS AND ENGINEERS S.P.A）易普力指葛洲坝易普力新疆爆破工程有限公司新疆新能集团指新疆新能集团有限责任公司

财务顾问/华泰联合指华泰联合证券有限责任公司

法律顾问/德恒指北京德恒律师事务所

审计机构/立信会计

指立信会计师事务所（特殊普通合伙）师

资产评估机构/中京

指中京民信（北京）资产评估有限公司民信

矿权评估机构/永业指湖北永业地矿评估咨询有限公司评估报告期指2023年1月1日至2025年1月31日

报告期各期指2023年度、2024年度、2025年1月报告期各期末指2023年末、2024年末、2025年1月末评估基准日指2024年7月31日

公司章程指《湖北宜化化工股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所指深圳证券交易所

二、专业释义

（C2H3Cl）n，英文简称 PVC，由氯乙烯单体（C2H3Cl）在过氧化物、偶氮化合物等引发剂或在光、热作用下按自由基聚合反应机理

聚氯乙烯、PVC 指

聚合而成的聚合物，广泛应用于建筑材料、工业制品、日用品、地板革、地板砖、人造革、管材、电线电缆、包装膜、瓶、发泡材

9料、密封材料、纤维等领域

NaOH，即氢氧化钠，基本化工原料之一，主要应用于化工、轻烧碱指

工、纺织、医药、石油、造纸、冶金等行业

NH3，由氮和氢在高温高压和催化剂存在下直接合成的氨，是化肥合成氨指工业和基本有机化工的主要原料CO（NH2）2，由碳、氮、氧、氢组成的有机化合物，是一种白色

尿素指晶体，具有含氮量高、易保存、使用方便、对土壤破坏作用小的特点，是使用量较大的一种氮肥CH4O，一种有机化合物，无色液体，可用于制造甲醛和农药等，是甲醇指生产季戊四醇的主要原料

工业上用电解饱和氯化钠溶液的方法来制取氢氧化钠（NaOH）、

氯碱工业 指 氯气（Cl2）和氢气（H2），并以它们为原料生产一系列化工产品的工业

以电石为原料，利用电石水解产生的乙炔气与氯化氢气体合成氯乙电石法指烯的方法

以化工轻油、轻柴油等为主要原料裂解制得乙烯，乙烯经直接氯化/乙烯法指

氧氯化反应生成二氯乙烷，并热裂解生成氯乙烯的方法离子膜法指使用离子交换膜进行氯化钠盐水电解生产烧碱的方法隔膜法指使用多孔渗透性隔膜进行氯化钠盐水电解生产烧碱的方法

CaC2，即碳化钙，基本化工材料之一，应用于合成一系列有机化合电石指物

原煤指未经过洗选、筛选加工而只经过人工或机械拣矸的煤炭产品

三聚氰胺 指 C3H6N6，是一种具有芳环结构的重要有机化工原料

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

10重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式支付现金购买资产

上市公司拟以支付现金方式，受让宜化集团持有的宜昌新发投100%股权。本次交易完交易方案简介成后，上市公司持有宜昌新发投100%股权，宜昌新发投成为上市公司全资子公司，上市公司持有新疆宜化股权比例将由35.597%上升至75.00%

交易价格320793.24万元

名称宜昌新发产业投资有限公司100%股权

宜昌新发投为持股平台公司，除持有新疆宜化39.403%股权外，未持有其他公司股权，不从事具体业务；新疆宜化主要从事 PVC、烧碱、主营业务

尿素等化工化肥业务，其重要控股子公司宜化矿业主要从事煤炭开采业务交易标的 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业包括“C26所属行业化学原料和化学制品制造业”以及“B06 煤炭开采和洗选业”

符合板块定位?是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游?是□否

与上市公司主营业务具有协同效应?是□否

构成关联交易?是□否

构成《重组办法》第十二条规定的重大

交易性质?是□否资产重组

构成重组上市□是?否

本次交易有无业绩补偿承诺?有□无

本次交易有无减值补偿承诺?有□无其它需特别说明无的事项

（二）交易标的的评估情况

单位：万元本次拟交易交易标的名称基准日评估方法评估结果增值率交易价格的权益比例

宜昌新发投100%

2024.7.31资产基础法320793.24250.91%100%320793.24

股权

（三）本次重组的支付方式

本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，具体情况如下：

11单位：万元

支付方式交易标的名称及权向该交易对方序号交易对方益比例可转债现金对价股份对价其他支付的总对价对价

宜昌新发投100%

1宜化集团320793.24---320793.24

股权

合计--320793.24---320793.24

二、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为化肥和化工产品的生产和销售，主要产品涵盖尿素、磷酸二铵和 PVC 等。

本次交易前，上市公司的主营业务为化肥产品、化工产品的生产及销售。上市公司 2024 年主要产品产能为：尿素 156 万吨/年、PVC 84 万吨/年1、磷酸二铵 126 万吨/年。

本次交易完成后，上市公司的主营业务为化肥产品、化工产品、煤炭的生产及销售，形成完整的化工上下游产业链。按2024年主要产品的产能计算，将新增主要产品年产能：尿素 60 万吨、PVC 30 万吨、烧碱 25 万吨、煤炭 3000 万吨。一方面上市公司的尿素、PVC、其他氯碱产品产能大幅增加，规模优势、成本优势更为明显；另一方面实现了上市公司产业链的进一步延伸，新增了煤炭开采业务，可以为公司的化工生产提供原料、燃料，形成了更为稳定的盈利模式。本次交易不仅有利于解决上市公司与新疆宜化的同业竞争，还将整合宜化集团的优质资产，增强上市公司的盈利能力、提升核心竞争力，有效维护本公司中小股东的合法权益。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次交易前后，上市公司的股本结构不发生变化。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响根据立信会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第ZE10083

1为优化氯碱资源配置，盘活存量资产，上市公司于2024年底关停宜昌市猇亭化工园区氯碱装置，并在宜昌市田家

河化工园区投资建设氯碱新能源项目，以承接并扩充烧碱产能，以液氯和高纯盐酸替代 PVC 产品，配套园区下游化工产品，完善田家河煤、磷、盐化工产业耦合。截至本报告书签署日，上市公司聚氯乙烯产能为72万吨/年。

12号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元项目本次交易前本次交易后

资产负债项目2025-1-312024-12-312025-1-312024-12-31

资产总计2742945.132671322.954501201.874425130.45

负债合计1872993.961792547.693459566.943386550.53归属于母公司所有者权

734773.03736223.14528390.58526714.47

益合计收入利润项目2025年1月2024年度2025年1月2024年度

营业总收入104381.591696359.39170441.722539417.23

营业利润-4183.8694683.4910616.59214965.40

利润总额-4444.45100084.3010336.23239238.48归属于母公司所有者的

-2341.7065254.46863.32106748.49净利润

2025年1月2024年度2025年1月2024年度

主要财务指标

/2025-1-31/2024-12-31/2025-1-31/2024-12-31

基本每股收益（元）-0.02160.61080.00800.9992

毛利率9.14%13.74%21.88%22.46%

本次交易完成后，标的公司的优质资产将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的资产规模、收入规模、净利润以及基本每股收益均增加，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、增强持续经营能力，符合上市公司全体股东利益。

三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、宜化集团已履行内部决策程序审议通过本次交易，同意本次交易相关事项；

2、2024年12月11日，上市公司召开第十届董事会第四十二次会议、第十届监事会第二十九次会议，审议通过《关于<湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；在公司董事会会议召开前，独立董事已针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见；

3、2025年5月14日，上市公司召开第十届董事会第四十八次会议、第十届监事13会第三十五次会议，审议通过《关于<湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；在

公司董事会会议召开前，独立董事已针对本次关联交易事项召开了专门会议；

4、本次交易涉及的《资产评估报告》（京信评报字（2024）第571号）已经宜昌市国资委备案。

（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括：

1、宜昌市国资委批准本次交易正式方案；

2、上市公司股东会审议，并经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

3、其他审批、备案、授权或登记（如需）。

在完成上述决策和审批前不得实施本次交易方案，上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见上市公司控股股东对本次重组的原则性意见为：“宜化集团已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，原则上同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司的控股股东宜化集团以及上市公司董事、监事、高级管理人员均已出具承诺，本次交易相关信息首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。

14五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构/审阅机构、资产评估机构（含矿业权评估机构）等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》

等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。

（三）严格执行相关审议程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，上市公司已召开董事会、监事会审议本次交易事项，在公司董事会会议召开前，独立董事已针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。此后，上市公司将召开股东会对本次交易进行表决，股东会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。

（四）股东会及网络投票安排

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，且经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布股东会通知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）标的资产价格公允性

上市公司已聘请审计机构立信会计师、资产评估机构中京民信、矿权评估机构永

15业评估对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董

事专门会议已对标的资产评估定价的公允性出具审核意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及

风险进行核查，并发表明确的意见。

（六）本次交易可能摊薄即期回报情况及填补措施

1、本次交易对每股收益的影响根据立信会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第ZE10083 号），本次交易前后上市公司盈利能力、股东回报的对比情况如下：

2025年1月31日2024年12月31日

/2025年1月/2024年度项目本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后（合并）（合并）（合并）（合并）归属于母公司所有者净利

-2341.70863.3265254.46106748.49润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.02160.00800.61080.9992

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均增加，有利于提升上市公司股东回报。

2、上市公司填补摊薄即期回报的措施

为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：

（1）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理的全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务协同，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，提高公司市场竞争力及盈利能力。

（2）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会、监事会和经理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明

16确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会、监事会和

经理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

（3）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）的要求及其他相关法律法规、规

范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

（4）相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东宜化集团已就本次交易摊

薄即期回报填补措施出具承诺，具体参见本报告书“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”相关内容。

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）独立财务顾问的保荐机构资格上市公司聘请华泰联合担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。

（二）信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

17重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）未分配利润较低影响分红能力的风险

根据上市公司备考报表，本次重组完成后，上市公司2025年1月末未分配利润由

163476.39万元下降至463.77万元，主要原因是2025年1月末标的公司未分配利润

为-165749.46万元，其构成一方面是新疆宜化历史亏损累积导致，影响金额为-

107172.03万元，历史长期亏损的具体原因是2017年新疆宜化发生安全生产事故被

责令停产，由于收入大幅下降，同时存在折旧、人工等刚性支出带来大额亏损；其次停产导致新疆宜化发生大额资产减值损失。另一方面是标的公司2023年1月无偿转让新疆宜化25%股权导致的未分配利润冲减，影响金额为-57281.95万元。标的公司

2023年、2024年、2025年1月归母净利润分别为47379.24万元、42186.17万元和

3198.48万元，如果上市公司已有资产和本次拟收购的标的资产盈利能力不足以产生

足够的可供分配利润，将可能影响上市公司分红能力。

（二）本次交易完成后上市公司归母净资产下降的风险

根据上市公司备考报表，本次重组完成后，上市公司2025年1月31日归母净资产由734773.03万元下降至528390.58万元，下降的原因包括：一方面是本次交易为同一控制下企业合并，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积。因此本次重组对价超过标的公司净资产的部分需冲减上市公司资本公积，进而使得净资产减少，影响金额为-111733.71万元，另一方面上市公司原持有新疆宜化35.597%股权在本次交易完成后需由权益法追溯调整为成本法，因此新疆宜化净资产较上市公司原长期股权投资成本的差额需调减上市公司的归母净资产，影响金额为-96225.21万元。如果后续上市公司已有资产和本次拟收购的标的资产盈利不足以弥补本次交易带来的归母净资产规模下降，将对上市公司净资产和抗风险能力带来不利影响，特提请投资者注意风险。

（三）资产负债率上升风险

截至2025年1月31日，上市公司资产负债率为68.28%，交易完成后的模拟备考

18报表中资产负债率为76.86%，交易完成后上市公司资产负债率上升。主要原因是本次

重组完成后，因上述同一控制下的企业合并等企业会计准则因素，上市公司2025年1月31日归母净资产由734773.03万元下降至528390.58万元，从而总负债增加比例

84.71%，超过总资产增加比例64.10%，导致资产负债率提高。若上市公司未来无法合

理控制负债规模，可能将导致资本成本过高，现金流偏紧等风险，对上市公司的盈利能力和偿债能力造成不利影响。

（四）标的公司业绩补偿无法实现的风险

根据上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》，如标的公司在业绩承诺期实现的净利润未达承诺净利润，则业绩承诺方应按约定的补偿方式和补偿金额进行补偿。

虽然报告期内标的公司经营业绩较好，且处于稳定发展趋势，但是仍然不能排除出现未来标的公司实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致业绩承诺方不能履行或

不能完全履行业绩补偿义务的可能，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害。

（五）交易标的评估风险

根据评估机构对标的公司100%股权出具的《资产评估报告》，其采用了资产基础法进行评估，并以此作为本次评估结论。以2024年7月31日为评估基准日，标的公司100%股权评估值为320793.24万元，增值率为250.91%。在评估结果的基础上，经交易双方友好协商，本次交易的交易价格为320793.24万元。该评估结果是评估机构基于标的公司所属行业特点、历史业绩指标、未来发展规划、企业经营状况等因素综合预测的结果。提请广大投资者关注相关风险。

由于评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未来不能达到预期进而影响标的资产估值的风险。

（六）资金筹措及偿债风险

本次交易为现金收购，资金来源于上市公司自有或自筹资金，包括但不限于并购贷、公司债等方式筹集资金。本次并购贷涉及金融机构数量较多，若上市公司在约定

19时间内无法筹集或支付足额资金，或并购贷的相应审批程序无法及时完成，则存在无

法按时支付全部交易对价的风险，从而影响本次交易的推进。同时，上市公司以有息负债方式筹集除自有资金外的部分交易资金，其中并购贷款总融资额度不超过19亿元，预计融资规模较大，融资完成后将导致上市公司负债规模增加、资产负债率上升、财务费用增加，上市公司未来还本付息压力增大，进而导致偿债风险上升。

（七）本次交易的审批风险本次交易尚需取得宜昌市国资委批准，上市公司股东会审议通过（关联股东需回避表决），详见“第一章本次交易概况”之“五/（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。

在完成上述决策和审批前不得实施本次交易方案，上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（八）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、上市公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，在本次资产重组的筹划及

实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，但仍不排除相关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查，导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，导致本次交易无法按期进行；此外，交易各方可能需要根据实际情况或应监管要求继续修订或完善交易方案，如交易各方无法就修订、完善交易方案的措施达成一致，则可能导致本次交易暂停或终止。

二、与标的公司相关的风险

（一）财务风险

1、毛利率下滑风险

报告期各期，标的公司综合毛利率分别为44.13%、39.60%和41.08%，处于持续下滑状态，主要原因是标的公司主要产品煤炭销售价格、PVC 销售价格受市场供需影响，下降较多。若未来标的公司低毛利率产品销售占比增加或产品毛利率继续下滑，

20可能会对标的公司整体毛利率水平带来一定不利影响，进而影响标的公司盈利能力。

2、财务费用较高的风险

报告期各期，标的公司财务费用分别为36971.52万元、29110.69万元和

1990.66万元，占营业收入的比例分别为4.03%、3.42%和2.95%，占比相对较高。若

未来标的公司因项目融资或运营资本投入增加等原因导致财务费用持续位于较高的水平，将可能对标的公司盈利能力产生不利影响。

3、煤炭生产成本上升风险

报告期内，标的公司煤炭产品单位成本分别为69.98元/吨、73.18元/吨和63.29元/吨，整体呈现上升的趋势。受开采环境、开采技术水平以及人力成本、复垦政策要求等诸多因素的影响，未来煤炭单位成本可能存在继续上升的风险，可能对标的公司整体盈利能力产生一定的不利影响。

4、固定资产减值风险

报告期各期，标的公司固定资产账面价值分别为1018782.16万元、975792.73万元和971391.77万元，主要系标的公司设备、厂房等设施。未来若行业市场需求发生重大变化以及竞争加剧等原因，市场价格大幅下跌，资产利用效率降低，则标的公司存在固定资产减值风险，上述情况将对标的公司经营业绩产生较大不利影响。

（二）市场风险

1、煤炭价格波动风险

煤炭价格对标的资产盈利能力有重大影响，2024年度煤炭业务占标的公司主营业务收入比重为51.71%、占毛利比重为67.10%。2023年、2024年和2025年1月煤炭销售价格分别为159.95元/吨、145.30元/吨和141.18元/吨，报告期内持续下跌。煤炭价格受国家政策、宏观经济波动、国际形势、电力和钢铁等煤炭主要下游行业需求变

化、煤炭产能增减、进出口规模等多种因素影响，波动较大，同时煤炭业务是标的公司主要的收入组成部分和利润来源，煤炭价格的波动对标的公司主营业务毛利率及利润的影响重大，若未来煤炭价格发生不利变动，将对标的公司业绩产生实质影响。

2、主要原材料价格波动风险

标的公司产品的原材料主要是焦炭、兰炭等大宗商品，易受国际、国内市场价格

21影响，存在一定的波动性。最近两年及一期，标的公司焦炭采购价格分别为1343.31

元/吨、1117.88元/吨和1072.96元/吨，兰炭采购价格分别为1108.28元/吨、

1012.55元/吨和988.13元/吨。如果未来主要原材料供求情况发生变化或者价格产

生异常波动，而标的公司产品价格不能及时、全部消化原材料成本上涨因素，将直接影响标的公司产品的毛利率水平和盈利能力。

3、行业周期性风险

标的公司主要产品煤炭的下游行业包括煤电、煤化工等行业，尿素的下游应用主要是农业领域，PVC、烧碱等下游应用涉及制铝、板材型材等行业，其最终应用于房地产、交通、造纸等领域，标的公司所在行业具有一定的周期性。受近年世界主要经济体增速放缓、国际贸易摩擦等因素影响，行业周期性波动加剧，导致标的公司主要产品包括尿素、烧碱、PVC 等价格存在波动。如果行业政策或国际政治经济环境等因素发生不利变化，将对标的公司的经营业绩造成不利影响，在个别极端情况下或者多个风险叠加的情况下，标的公司业绩存在大幅下滑甚至亏损风险。

（三）法律风险

1、房产土地权属瑕疵风险

截至本报告书签署日，标的公司存在部分土地和房产正在办理相关用地用房手续。房产方面，标的公司尚有部分房产尚未取得房屋产权证书，该等房产主要为标的公司新建、新购房产和闲置房屋。土地方面，标的公司下属公司宜化矿业产能核增接续用地及巴州嘉宜办公生活区用地正在办理用地手续。具体情况详见本报告书“第四章交易标的的基本情况”之“四/（一）/5、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

尽管标的公司正在与相关主管部门协商并积极推进上述土地、房产权属证书的办理，但由于确权办证工作受客观因素影响较大，最终能否办理相关权属证书存在不确定性。标的公司主要从事化工化肥和煤炭开采业务，涉及各类厂房、管道、辅助设施、采掘场、选煤厂、排土场等用地，具有占地面积大、分布广、类型多、用地政策复杂等特点，未来不排除因国家、地方政策调整等原因导致标的公司目前及未来用地、建设状态不符合主管部门政策规定从而被要求整改、处罚、拆除，进而对生产经营产生不利影响。

222、标的公司有关环评手续尚未办理完成的风险

标的公司拥有的五彩湾矿区一号露天煤矿产能经国家发改委、新疆应急管理厅核

增至3000万吨/年，并取得相应的采矿许可证，但因煤矿所在的五彩湾矿区规划及规划环评未完成审批，前述产能核增对应的项目环评手续尚未完成。截至本报告书签署日，标的公司已编制完成环评报告书初稿，待五彩湾矿区规划及规划环评审批完成后，立即开展项目环评手续。

标的公司预计后续项目环评手续办理不存在实质性障碍，且交易对方已就标的公司因上述环保问题受到主管部门行政处罚的风险在本次交易协议中约定兜底承诺条款，但不排除标的公司将来受到相关处罚或遭受损失的可能性，标的公司存在因未办理完成环评手续而遭受处罚或损失的风险。

3、宜化矿业股权涉诉的风险

本次重组标的资产范围包含新疆宜化持有的宜化矿业53.925%股权，其中6.425%股权系新疆宜化自华易隆鑫处受让取得；其余46.075%股权中，宜昌市国资委持有的

41.075%股权系根据湖北汉江中院作出的终审刑事裁定追缴所得。尽管宜化矿业前述

41.075%股权不属于本次重组标的资产范围，且针对前述6.425%股权，本次交易对方

宜化集团已出具兜底承诺，详见本报告书“第六章本次交易主要合同”之“二/

（二）补充约定内容”，但不排除后续华易隆鑫等相关方可能会提起新的诉讼，可能

会给宜化矿业的日常生产经营、公司治理等方面带来一定负面影响，进而削弱本次交易完成后对上市公司盈利能力的提升程度。

（四）经营风险

1、安全风险

标的公司涉及化工和化肥生产，生产过程涉及具有危险性的介质，如部分装置存在高温高压反应，可能因设备故障、生产人员操作失误甚至自然灾害等原因发生安全生产事故。如果发生安全生产事故，标的公司可能受到停产整顿、吊销安全生产许可证等处罚，进而对公司经营业绩产生不利影响。

标的公司涉及露天煤炭开采，受地质自然因素影响较大，存在着水、火、煤尘、坍塌、碰撞等多种安全生产隐患，可能造成人员伤亡等严重后果，一旦发生重大安全事故，将对标的公司造成暂停生产、声誉受损、诉讼赔偿支出和行政处罚等损失，给

23标的公司业务经营造成负面影响并带来经济损失。

2、环保风险

随着居民和社会环境保护意识的不断增强，绿色低碳、节能减排力度日益加强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准。如果标的公司的生产工艺达不到环保要求或者生产管理不善导致排放物超标，可能主动或被动地停产、限产以进行环保整改，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。

3、供应商依赖风险

报告期各期，标的公司向中国能源建设集团有限公司采购额占当期总采购额的比例分别为36.70%、35.72%、32.41%，其中旗下易普力系标的公司爆破、采剥等煤炭开采服务的单一供应商。未来如果中国能源建设集团有限公司无法按照既定标准、要求提供相关服务，或者相关服务价格上涨，将对标的公司生产经营产生不利影响。

4、诉讼与仲裁风险

截至本报告书签署日，标的公司诉讼标的金额或潜在支出金额在100万元以上的未决诉讼、仲裁共15宗，其中标的公司作为被告/被申请人的诉讼涉及的潜在赔偿或支出金额合计约1.7亿元，其中包括标的公司与新疆新能集团诉讼案件潜在支出约1.1亿元。具体情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“四/（一）/9、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。若上述案件最终法院作出不利于标的公司的判决，则标的公司可能需承担较大金额潜在支出，可能会对标的公司的生产经营、财务状况产生不利影响。

此外，标的公司作为煤炭、化工和化肥生产企业，下辖子公司较多，未来标的公司及其下属公司可能因买卖合同、劳动用工等纠纷引起潜在的诉讼或仲裁风险，导致对公司的生产经营、财务状况产生一定的影响。

5、煤炭产能指标购买风险

宜化矿业持有的五彩湾矿区一号露天煤矿年产能由2000万吨/年核增至3000万吨/年后，需购买1000万吨煤炭产能指标，截至报告期期末，宜化矿业已购买产能指标183万吨。剩余待购买产能指标价款，宜化矿业已按历史购买均价确认预计负债。若未来宜化矿业产能指标购买价格上涨或购买进度不达预期，或在后续进一步产能扩张时未能

24及时购买所需的产能指标，将可能对标的公司煤炭业务的潜在支出、业务拓展等带来

不利影响，从而对标的公司的财务状况和生产经营产生一定的影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受经济环境、国家宏观调控政策、货币政策、行业监管政策、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易相关的审批、推进等工作尚需要一定的时间，在此期间及后续更长的期间，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

25第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策支持通过并购重组提升上市公司质量近年来，国务院相继颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、

《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）等文件，鼓励上市公司发挥资本市场作用，开展并购重组。

2024年3月，证监会印发《关于加强上市公司监管的意见（试行）》提出：“支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。”2024年4月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号，简称“新国九条”）提出：“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。”

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》提出：

“鼓励上市公司加强产业整合……将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。”国家相关政策规定的出台，为上市公司整合优质资源、实现业务结构优化、不断做优做强提供了有力的支持。

2、本次交易符合上市公司的战略发展方向，符合全体股东利益

新疆宜化成立于 2010 年 3 月，原为上市公司重要子公司，主要从事 PVC、烧碱、尿素等业务，是上市公司在湖北、内蒙、新疆、青海等全国布局中的重要组成部分，主要产品与上市公司相同或相似。

2017年7月，新疆宜化发生安全生产事故被责令停产，造成重大经营性亏损和资产减值损失。为减轻上市公司经营负担，避免被终止上市的风险，上市公司于2018年

6月对外转让了新疆宜化80.10%股权，保留19.90%股权。

26在各级政府部门、监管部门支持下，新疆宜化经过努力，加强了安全管理，进行

了彻底整改，实现了全面复产，化解了金融风险，并抓住主要产品的周期上行机会，实现了资产质量、盈利能力的大幅提升。2022年9月，上市公司通过债转股方式对新疆宜化进行增资入股，债转股完成后对新疆宜化的持股比例由19.90%提升至

35.597%，但仍维持参股。

鉴于新疆宜化与上市公司之间存在同业竞争的情形，2023年2月、2024年1月，公司实际控制人宜昌市国资委、控股股东宜化集团出具了《关于避免和解决同业竞争的承诺函》，承诺积极督促新疆宜化提高盈利能力，整改、规范所存在的法律问题，在2023年定向增发完成后“5年内，并力争用更短的时间，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，通过合法方式逐步将该等企业股权或有关资产注入湖北宜化，或综合运用其他资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥解决上市公司同业竞争问题”。

本次交易可以大幅提升上市公司主要产品产能规模，新增煤炭业务，有利于加强新疆地区的业务协同，进一步提升盈利能力，符合上市公司战略发展方向，符合上市公司全体股东利益。

（二）本次交易的目的

1、履行公开承诺，解决上市公司与新疆宜化之间的同业竞争问题

目前上市公司、新疆宜化均为宜化集团下属企业。

本次交易前，上市公司、新疆宜化的主要业务均包括 PVC、烧碱、尿素等，存在部分重合，存在同业竞争。

本次交易后，除上市公司外，宜化集团不再从事与上市公司相同或相似业务，将解决上市公司与宜化集团的同业竞争。本次交易是控股股东宜化集团为兑现公开承诺而做出的重要举措。

2、注入优质资产，提高上市公司资产质量和盈利能力

新疆宜化地处准东开发区，是国家大型煤炭煤电煤化工基地，能源、资源丰富，从事 PVC、烧碱、尿素业务拥有天然的成本优势。子公司宜化矿业主要从事煤炭开采

27业务，拥有的五彩湾矿区一号露天煤矿年产能达到3000万吨，单矿产能位居国内前列，生产特低灰、低硫、低磷、高热值的不粘煤。总体上，新疆宜化财务业绩优良，未来发展前景较好。

上市公司通过本次交易收购标的资产宜昌新发投100%股权，从而实现对新疆宜化持股比例由35.597%上升至75.00%，将明显提高资产质量和盈利能力。

3、加强业务协同，提高上市公司在新疆地区的整体竞争力

上市公司在新疆地区已有子公司新疆天运、新疆驰源，其中新疆天运主要从事尿素生产，新疆驰源主要从事车用尿素生产。本次交易完成后，可以实现新疆宜化及其下属子公司与新疆天运、新疆驰源形成产业链上下游协同、生产采购统筹、客户服务

资源共享等，从而提高上市公司在新疆地区的整体竞争力。

二、本次交易的具体方案

本次交易方案为上市公司以支付现金的方式购买宜化集团持有的宜昌新发投100%股权。

（一）交易对方交易对方为控股股东宜化集团。

（二）交易标的

交易标的为宜昌新发投100%股权。

（三）标的资产的评估及作价情况

标的公司宜昌新发投为持股平台公司，持有新疆宜化39.403%股权外，未持有其他公司股权，不从事具体业务。本次交易中京民信对宜昌新发投100%股权的资产价值采用资产基础法进行评估。根据中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字

（2024）第571号），截至评估基准日2024年7月31日，宜昌新发投100%股权的评

估情况如下：

单位：万元账面价值评估价值增减值增减率标的资产评估方法

A B C=B-A D=C/A

宜昌新发投100%股权91418.34320793.24229374.90250.91%资产基础法

28本次交易中京民信对新疆宜化100%股权的资产价值采用资产基础法和收益法进行评估。根据中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字（2024）第571号），截至评估基准日2024年7月31日，新疆宜化100%股权的评估情况如下：

单位：万元账面价值评估价值增减值增减率标的资产评估方法

A B C=B-A D=C/A

新疆宜化811253.27664560.51453.03%资产基础法

146692.76

100%股权775624.72628931.96428.74%收益法

最终采用资产基础法评估结果作为新疆宜化100%股权的最终评估结果。

综上，标的公司宜昌新发投100%股权截至评估基准日2024年7月31日的评估值为320793.24万元，经交易双方协商一致，同意本次交易的交易价格为320793.24万元。

（四）资金来源和支付安排

本次交易为现金收购，上市公司的资金来源为自有或自筹资金，包括但不限于并购贷、公司债等方式筹集资金，具体分为两期支付。

本次收购所需自有资金、自筹资金的具体金额、比例及来源如下：

支付期其中：自有资自筹资金-并购支付金额及要求数金部分贷部分不超过第一期

《支付现金购买资产协议》签署并生效后5个工作不少于第一期

第一期支付金额的

日内支付交易价格的51%，即163604.5524万元支付金额的40%

60%

《支付现金购买资产协议》签署并生效后1年内支不超过第二期

付余款（即交易价格的49%）157188.6876万元及支付金额的对应利息（参考全国银行间同业拆借中心公布的贷不少于第二期60%，同时两期

第二期

款市场报价利率即 LPR利率，且不高于本次交易申 支付金额的 40% 支付的并购贷请的银行并购贷款利率，自第一期款项付款日的次合计金额不超日开始计算）过19亿元

注：（1）并购贷实际规模以各家金融机构最终审批结果为准，如存在差异，差异部分由上市公司

以自有资金或公司债等方式进行支付；（2）本次交易自有资金来源于上市公司经营积累的货币资金，截至2024年12月31日，上市公司货币资金（扣除受限的其他货币资金）余额为27.98亿元，可用于本次收购交易对价；（3）本次交易交割完成后，标的公司持有的新疆宜化39.403%股权拟作为上述并购贷款的质押担保物，具体以上市公司最终签署的协议为准。

29（五）过渡期损益安排

评估基准日至标的股权交割日为本次交易的过渡期。

标的公司在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损由宜化集团补足。交割日后，由上市公司聘请的审计机构对标的公司在过渡期实现的损益情况进行专项审计，并在完成交割后30个工作日内出具审计报告，若交割日为当月15日之前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含当日）之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。

（六）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，标的公司在评估基准日前（含当日）的滚存未分配利润由上市公司享有。

（七）决议有效期本次交易的决议有效期为与本次交易有关的议案自股东会审议通过之日起12个月。

三、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

根据《重组管理办法》，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十

三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的

资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况详见本报告书“第十二章其他重要事项”之“三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况”，其中：（1）

部分交易属于资产出售，本次交易属于资产购买，在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围；（2）上市公司于2024年5月收购新疆驰源（主要生产车用尿素）100%股权（简称“前次交易”），本次交易标的主营业务包括化肥化工业务，与前次交易存在业务相关关系，属于同一或相关资产在计算本次交易构成重大资

30产重组时需纳入累计计算的范围。

根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次交易与最近12个月对同一控制方最终控制的企业资产交易合并计算的相关财务比例如下：

单位：万元资产总额与交易作价资产净额与交易作价项目营业收入孰高孰高

前次交易—收购新疆驰源

3594.43780.12487.89

100%股权

本次交易—收购宜昌新发

2035452.83320793.24850761.43

投100%股权

资产购买合计2039047.26321573.36851249.32上市公司2024年对应财

2671322.95736223.141696359.39

务数据

占比76.33%43.68%50.18%注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。

注2：以上财务数据均为2024年末/2024年度经审计数据。

由上表可知，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

（二）本次交易是否构成关联交易

本次交易的交易对方为上市公司控股股东宜化集团，故本次交易构成关联交易。

上市公司在召开董事会审议本次重组时，关联董事已回避表决，上市公司在召开股东会审议本次重组时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

四、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为化肥产品、化工产品的生产及销售。上市公

31司 2024 年主要产品产能为：尿素 156 万吨/年、PVC 84 万吨/年、磷酸二铵 126 万吨/年。

本次交易完成后，上市公司的主营业务为化肥产品、化工产品、煤炭的生产及销售，形成完整的化工上下游产业链。按2024年主要产品的产能计算，将新增主要产品年产能：尿素 60 万吨、PVC 30 万吨、烧碱 25 万吨、煤炭 3000 万吨。一方面上市公司的尿素、PVC、其他氯碱产品产能大幅增加，规模优势、成本优势更为明显；另一方面实现了上市公司产业链的进一步延伸，新增了煤炭开采业务，可以为公司的化工生产提供原料、燃料，形成了更为稳定的盈利模式。本次交易不仅有利于解决上市公司与新疆宜化的同业竞争，还将整合宜化集团的优质资产，增强上市公司的盈利能力、提升核心竞争力，有效维护本公司中小股东的合法权益。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第 ZE10083 号），本次重组前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元项目本次交易前本次交易后

资产负债项目2025-1-312024-12-312025-1-312024-12-31

资产总计2742945.132671322.954501201.874425130.45

负债合计1872993.961792547.693459566.943386550.53归属于母公司所有者权

734773.03736223.14528390.58526714.47

益合计收入利润项目2025年1月2024年度2025年1月2024年度

营业总收入104381.591696359.39170441.722539417.23

营业利润-4183.8694683.4910616.59214965.40

利润总额-4444.45100084.3010336.23239238.48归属于母公司所有者的

-2341.7065254.46863.32106748.49净利润

2025年1月2024年度2025年1月2024年度

主要财务指标

/2025-1-31/2024-12-31/2025-1-31/2024-12-31

基本每股收益（元）-0.02160.61080.00800.9992

毛利率9.14%13.74%21.88%22.46%

本次交易完成后，标的公司的优质资产将纳入上市公司合并报表范围，上市公司

32的资产规模、收入规模、净利润以及基本每股收益均增加，本次交易将有利于上市公

司提高资产质量、增强持续经营能力，符合上市公司全体股东利益。

本次交易完成后，公司盈利能力的变化分析详见本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次交易前后，上市公司的股本结构不发生变化。

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、宜化集团已履行内部决策程序审议通过本次交易，同意本次交易相关事项；

2、2024年12月11日，上市公司召开第十届董事会第四十二次会议、第十届监事会第二十九次会议，审议通过《关于<湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；在公司董事会会议召开前，独立董事已针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见；

3、2025年5月14日，上市公司召开第十届董事会第四十八次会议、第十届监事会第三十五次会议，审议通过《关于<湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；在

公司董事会会议召开前，独立董事已针对本次关联交易事项召开了专门会议；

4、本次交易涉及的《资产评估报告》（京信评报字（2024）第571号）已经宜昌市国资委备案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括：

1、宜昌市国资委批准本次交易正式方案；

2、上市公司股东会审议，并经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

3、其他审批、备案、授权或登记（如需）。

33在完成上述决策和审批前不得实施本次交易方案，上述各项决策和审批能否顺利

完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

六、交易各方重要承诺

（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺承诺主体承诺内容

1.本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确和完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2.本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的

原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签字与印章均为真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在

上市公司

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4.本公司保证本次交易的各中介机构在信息披露和申请文件中引用的由本公司出

具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的信息披露和申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5.本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有

效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。

1.本人保证向上市公司、本次交易的中介机构所提供的信息真实、准确和完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2.本人保证向上市公司、本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完

整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签字与印章均为真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4.本人保证本次交易的各中介机构在信息披露和申请文件中引用的由本人所出具

的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的信息披露和申请文上市公司全

件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

体董事、监

5.如本次交易中本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

事和高级管漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以理人员前，如本人持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公

司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6.本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担相应的法律责任。

1.本公司保证向上市公司、本次交易的中介机构所提供信息真实、准确和完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性宜化集团和完整性承担相应的法律责任。

2.本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的

34承诺主体承诺内容

原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签字与印章均为真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4.本公司保证本次交易的各中介机构在信息披露和申请文件中引用的由本公司出

具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的信息披露和申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5.根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所

的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性。

6.如本次交易中本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

7.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承

担相应的法律责任。

1.本人保证向上市公司、本次交易的中介机构所提供的信息真实、准确和完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2.本人保证向上市公司、本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完

整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签字与印章均为真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4.本人保证本次交易的各中介机构在信息披露和申请文件中引用的由本人所出具

的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的信息披露和申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

宜化集团全

5.根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的

体董事、监

有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性事和高级管和完整性。

理人员

6.如本次交易中本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公

司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

7.本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担相

35承诺主体承诺内容应的法律责任。

1.本公司保证向上市公司、本次交易的中介机构所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2.本公司保证向上市公司、本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签字与印章均为真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在

宜昌新发任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，投、新疆宜不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

化4.本公司保证本次交易的各中介机构在信息披露和申请文件中引用的由本公司出

具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的信息披露和申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5.根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所

的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性。

6.本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有

效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。

1.本人保证向上市公司、本次交易的中介机构所提供的信息真实、准确和完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2.本人保证向上市公司、本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完

整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签字与印章均为真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宜昌新发投

3.本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任

及新疆宜化

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

全体董事、

4.本人保证本次交易的各中介机构在信息披露和申请文件中引用的由本人所出具

监事、高级

的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的信息披露和申请文管理人员

件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5.根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的

有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性。

6.本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担相应的法律责任。

（二）关于避免和解决同业竞争的承诺承诺主体承诺内容

1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的除新疆宜化以外的企业在中国境内（包括香港、澳门和台湾）不存在直接或间接与上市公司构成竞争的业务。

本公司部分直接或间接控制的企业虽与上市公司存在经营范围的重合，但该等公司未实际从事与上市公司构成竞争的业务，与上市公司不存在利益冲突及利益输送的情形。

宜化集团

2.本次交易完成后，新疆宜化将纳入上市公司合并范围，本公司及本公司控制的

企业不会产生因本次交易而导致对上市公司及下属子公司构成直接或间接竞争的

生产经营业务或活动；本公司将对自身及控制企业的经营活动进行监督和约束，保证将来亦不新增任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

36承诺主体承诺内容

3.本公司及本公司所控制的企业（湖北宜化及下属子公司除外）将积极避免新增同业竞争或潜在同业竞争，不直接或间接新增与湖北宜化（湖北宜化及下属子公司除外）主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的业务。凡本公司或本公司所控制的企业（湖北宜化及下属子公司除外）获得与湖北宜化主营业务相

同、相似并构成或可能构成竞争关系的新业务机会，应将该新业务机会优先提供给湖北宜化。如湖北宜化决定放弃该等新业务机会，本公司方可自行经营有关新业务，但湖北宜化随时有权要求收购该等新业务中的任何股权、资产及其他权益。如本公司拟出售该等新业务中的任何股权、资产及其他权益的，湖北宜化享有优先购买权。

4.本公司保证严格遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权

利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

5.本公司承诺，如果本公司违反上述承诺并造成湖北宜化及其下属子公司经济损失的，本公司将赔偿湖北宜化及其下属公司因此受到的全部损失，并承担相应的法律责任。

（三）关于减少和规范关联交易的承诺承诺主体承诺内容

1.本次交易完成后，不利用自身作为湖北宜化控股股东之地位及影响谋求湖北宜

化在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

2.本次交易完成后，不利用自身作为湖北宜化控股股东之地位及影响谋求与湖北

宜化达成交易的优先权利。

3.本次交易完成后，不以与市场价格相比显失公允的条件与湖北宜化进行交易，

亦不利用该类交易从事任何损害湖北宜化利益的行为。

宜化集团4.本次交易完成后，本公司直接或间接控制的公司（湖北宜化及下属子公司除外）将尽量避免新增与湖北宜化及其控股企业之间发生关联交易。

5.尽管存在上述承诺，本公司仍将尽量减少和规范湖北宜化及控制的子公司与本公司及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照湖北宜化的公司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办

理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到本公司及本公司控制的其他企业的关联交易，本公司将在相关董事会和股东会中回避表决。

（四）关于保持上市公司独立性的承诺承诺主体承诺内容

1.本公司将严格遵守有关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所

的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证与上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、宜化集团财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。

2.本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反

上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

37（五）关于标的资产权属的承诺

承诺主体承诺内容

1.本公司所持有标的资产系真实、合法、有效持有，本公司对标的公司的出资已

全部缴足，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东所应承担的义务及责任的情形。

2.本公司合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，标的资产权属清晰，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、抵押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形；在本次交易完成之前，非经上市公司同宜化集团意，本公司保证不就标的资产新增设置质押、担保等任何权利限制。

3.本公司不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序，标的资产过户或转移不存在法律障碍。

4.本公司保证上述内容均属实，如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

（六）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形及守法诚信情况的承诺承诺主体承诺内容1.本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查

或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2.本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券

监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重的

上市公司情形，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券市场有关的法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3.最近三十六个月内，本公司诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按

期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

4.本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1.本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立

案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证上市公司全体券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

董事、监事和

2.本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》等法律法规、规范性

高级管理人员

文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止

的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法（2023修订）》第一百七

十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

38承诺主体承诺内容

3.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监

督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚的情形，亦不存在因违反证券市场有关的法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4.最近三十六个月内，本人诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

5.本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1.本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查

或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2.本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券

监督管理委员会立案调查的情形；最近五年内，本公司不存在因违反法律、行政宜化集团法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券市场有关的法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形。

3.最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在

严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

4.本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1.本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立

案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2.本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》等法律法规、规范性

文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止

的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法（2023修订）》第一百七

宜化集团全体十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

董事、监事和

3.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监

高级管理人员

督管理委员会立案调查的情形；最近五年内，本人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券市场有关的法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形。

4.最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严

重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

5.本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

39承诺主体承诺内容1.本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查

或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2.本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券

监督管理委员会立案调查的情形；最近五年内，本公司不存在因违反法律、行政宜昌新发投、

法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者新疆宜化

因违反证券市场有关的法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形。

3.最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在

严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

4.本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1.本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立

案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2.本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》等法律法规、规范性

文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止

宜昌新发投及的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法（2023修订）》第一百七

新疆宜化全体十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

董事、监事、3.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监

高级管理人员督管理委员会立案调查的情形；最近五年内，本人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券市场有关的法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形。

4.最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严

重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

5.本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

（七）关于不存在内幕交易行为的承诺承诺主体承诺内容

1.本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三

方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。

2.本公司及本公司控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦不存

上市公司在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。

3.本公司及现任董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重

40承诺主体承诺内容大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4.上述承诺为本公司的真实意思表示，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1.本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方

披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。

2.本人及本人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利

上市公司全用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。

体董事、监3.本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产事和高级管重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指理人员

引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4.上述承诺为本人的真实意思表示，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。

1.本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三

方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。

2.本公司及本公司控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦不存

在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。

宜化集团3.本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4.上述承诺为本公司的真实意思表示，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造

成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。

1.本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方

披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。

2.本人及本人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利

宜化集团全用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。

体董事、监3.本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产事、高级管重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指理人员

引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4.上述承诺为本人的真实意思表示，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。

1.本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三

方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。

宜昌新发

2.本公司及本公司控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦不存

投、新疆宜在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。

化3.本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何

41承诺主体承诺内容

上市公司重大资产重组的情形。

4.上述承诺为本公司的真实意思表示，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造

成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。

1.本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方

披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。

宜昌新发投2.本人及本人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利及新疆宜化用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。

全体董事、3.本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产监事和高级重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指管理人员引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4.上述承诺为本人的真实意思表示，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。

（八）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺承诺主体承诺内容

1.本公司承诺继续保持上市公司的独立性。

2.本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。

3.自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或深

圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺宜化集团

不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

4.如本公司违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。

1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

式损害公司利益。

2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4.本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。

上市公司全

体董事、高5.若公司未来拟实施股权激励措施，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司级管理人员填补回报措施的执行情况相挂钩。

6.自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或深

圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7.如本人违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。

（九）关于无减持计划的承诺承诺主体承诺内容

1.自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司

宜化集团无任何减持上市公司股份的计划。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及

42承诺主体承诺内容

原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

2.本次交易完成前，如本公司根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按

照法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

3.如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将向上市公

司或其他投资者依法承担赔偿责任。

1.自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人无

任何减持上市公司股份的计划。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

上市公司全

2.本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照

体董事、高

法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露级管理人员

减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

3.如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将向上市公司

或其他投资者依法承担赔偿责任。

七、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易完成后，新疆宜化将成为上市公司的控股子公司。上市公司2024年主要产品产能为：尿素 156 万吨/年、PVC 84 万吨/年、磷酸二铵 126 万吨/年。本次交易完成后，上市公司的主营业务为化肥产品、化工产品、煤炭的生产及销售，形成完整的化工上下游产业链。按2024年主要产品的产能计算，将新增主要产品年产能：尿素

60 万吨、PVC 30 万吨、烧碱 25 万吨、煤炭 3000 万吨。本次收购完成后，一方面上

市公司的尿素、PVC、其他氯碱产品产能大幅增加，规模优势、成本优势更为明显，同时可以更好实现区域联动，增强市场竞争力和抗风险能力；另一方面上市公司通过本次收购可实现产业链的进一步延伸，有利于上市公司完善产业链布局。收购完成后，上市公司新增了煤炭业务，既可以为公司的化肥化工生产提供原料、燃料，也可以借助“疆煤外运”扩大煤炭的疆外销售，形成更为稳定的盈利模式。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

上市公司与新疆宜化均属于化肥化工产业，上市公司通过本次交易增加优质资源，有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力，具备商业合理性，本次交易不存在不当市值管理行为。

43（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披

露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划

上市公司的控股股东宜化集团以及上市公司董事、监事、高级管理人员均已出具承诺，本次交易相关信息首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。

（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易的交易对手真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。通过本次交易，上市公司将整合标的公司的竞争优势，培育新的利润增长点，优化在化肥化工领域的产业布局，提升资产质量和盈利能力。本次交易后，上市公司营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润等明显提升，公司的综合实力得以增强，有利于改善上市公司财务状况、增强持续经营能力，提升股东回报水平。因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（五）本次交易不违反国家相关产业政策

标的资产主要从事 PVC、烧碱、尿素等化肥化工业务，其重要控股子公司宜化矿业主要从事煤炭业务。按国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），PVC、烧碱、尿素等化肥化工业务所属行业为“C 制造业”下属的“C26 化学原料和化学制品制造业”，煤炭业务所属行业为“B 采矿业”下属的“B06 煤炭开采和洗选业”，本次交易不违反国家相关产业政策。

八、本次交易业绩承诺相关信息

（一）补偿义务人交易对方宜化集团为本次交易的补偿义务人。

（二）业绩承诺资产范围

本次交易的《资产评估报告》以资产基础法作为评估结论，但对宜化矿业持有的露天煤矿采矿权、宜新化工持有的石盐矿矿业权、巴州嘉宜持有的石灰岩矿（水泥用）采矿权、新疆宜化本部28项专利权采用了基于未来收益预期的方法进行评估，上述资产为本次进行业绩承诺的资产范围。

44其中：宜化矿业持有的露天煤矿采矿权的评估值为903430.98万元，宜新化工持

有的石盐矿矿业权的评估值为6791.70万元，巴州嘉宜持有的石灰岩矿（水泥用）采矿权的评估值为5762.71万元，新疆宜化本部28项专利权的评估值为2235.08万元。

（三）业绩承诺期间

本次交易预计于2025年实施完毕，宜化集团的业绩承诺期为2025年-2027年。

（四）业绩承诺金额

宜化矿业持有的露天煤矿采矿权、宜新化工持有的石盐矿矿业权、巴州嘉宜持有

的石灰岩矿（水泥用）采矿权的业绩承诺将在承诺期末对累计预测净利润进行计算，三项矿权分别计算业绩补偿金额，净利润口径为矿业权口径归母净利润（扣除非经常性损益前后孰低值，下同）。新疆宜化本部28项专利权的业绩承诺将在承诺期内逐年对专利权对应的预测收入进行计算。

宜化集团的业绩承诺金额如下：

业绩承诺资产2025年2026年2027年露天煤矿采矿权矿业权口径归母净利润累计不低于301155.35万元

石盐矿矿业权矿业权口径归母净利润累计不低于2711.71万元

石灰岩矿（水泥用）采矿权矿业权口径归母净利润累计不低于1924.90万元对应收入不低于对应收入不低于对应收入不低于新疆宜化本部28项专利权

348409.23万元358029.00万元367962.44万元

注1：矿业权口径归母净利润对应本次矿业权评估报告中收入、成本费用等预测口径。其与财务报表口径归母净利润主要差异为矿业权摊销、除流动资金外的财务费用、所得税税率差异等。

注2：28项专利对应的收入为新疆宜化本部（除运费外）所有产品的主营业务收入，新疆宜化本部主营业务收入（不含运费）=新疆宜化合并收益法主营业务收入-子公司宜化塑业对应的包装物收入-运费。

对于露天煤矿采矿权、石盐矿矿业权、石灰岩矿（水泥用）采矿权，在业绩承诺期最后一个会计年度到期后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期间内相关矿业权资产累计实现净利润的情况进行审核，分别出具《专项审核报告》，以确定业绩补偿期间相关矿业权资产累计实现净利润数，《专项审核报告》的出具时间不应晚于上市公司相应年度审计报告的出具日。

对新疆宜化本部28项专利权，在业绩承诺期每个会计年度结束后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期间内实现的收入情况进行审核，

45并出具《专项审核报告》，以确定业绩补偿期间相关专利权资产实现的收入，《专项审核报告》的出具时间不应晚于上市公司相应年度审计报告的出具日。

（五）业绩补偿的计算公式

1、对于露天煤矿采矿权、石盐矿矿业权、石灰岩矿（水泥用）采矿权

在业绩承诺期末，根据各矿权的《专项审核报告》，若相关矿权资产累计净利润低于累计承诺净利润，则宜化集团应对上市公司进行现金补偿，现金补偿金额按下述公式确定：

现金应补偿金额=（截至期末相关资产累计承诺净利润－截至期末相关资产累计实际净利润）÷业绩承诺期内相关资产累计承诺净利润总和×相关资产本次交易作价。

上述净利润口径为矿业权口径归母净利润。

2、新疆宜化本部28项专利权

在业绩承诺期每个会计年度末，根据《专项审核报告》，若相关资产当期对应收入低于承诺收入，则宜化集团应对上市公司进行现金补偿，现金补偿金额按下述公式确定：

当期现金应补偿金额=（截至当期期末相关资产累计承诺收入－截至当期期末相关资产累计实际收入）÷业绩承诺期内相关资产累计承诺收入总和×相关资产本次交易

作价－累计已补偿金额。

业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的部分不冲回。

（六）减值测试补偿

在业绩承诺期届满最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后三十（30）日内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺各个资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。

如果（业绩承诺相关资产期末减值额×宜化集团通过持有目标股权而间接持有的该部分资产对应的股权比例＞业绩承诺期间内已补偿金额），则宜化集团应另行对上市公司进行现金补偿，应现金补偿金额按下列公式确定：

46应现金补偿金额＝（业绩承诺资产期末减值额×宜化集团通过持有目标股权而间接持有该部分资产对应的股权比例）－业绩承诺期内因业绩补偿而已支付的补偿额（如有）。

宜化集团通过持有目标股权而间接持有该部分资产对应的股权比例分别为：宜化矿业（露天煤矿）21.248%、宜新化工（石盐矿）39.403%、巴州嘉宜（石灰岩矿）

39.403%、新疆宜化39.403%。

（七）其他事项宜化集团就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与减值补偿金额合计不应超过业绩承诺资产本次交易对价。

47第二章上市公司基本情况

一、基本信息中文名称湖北宜化化工股份有限公司

英文名称 Hubei Yihua Chemical IndustryCo.Ltd.成立日期1993年9月6日上市日期1996年8月15日股票上市地深圳证券交易所

股票代码 000422.SZ股票简称湖北宜化

注册资本人民币108250.9712万元法定代表人卞平官注册地址湖北省宜昌市猇亭区猇亭大道399号

联系电话0717-8868081

联系传真0717-8868081

公司网站 http://www.hbyh.cn/

统一社会信用代码 91420000179120378B

许可项目：肥料生产；特种设备安装改造修理；电气安装服务；港口经营；食品添加剂生产；危险化学品包装物及容器生产；发电业务、输电

业务、供（配）电业务；危险废物经营；成品油零售（不含危险化学品）；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品经营范围销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；专

用设备制造（不含许可类专业设备制造）；普通机械设备安装服务；食品添加剂销售；工程塑料及合成树脂销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；固体废物治理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

二、历史沿革

（一）公司设立及股票上市情况

1、公司设立

上市公司前身湖北宜昌化工厂始建1977年，原名宜昌地区化工厂。1992年宜昌地区与宜昌市合并，宜昌地区化工厂更名为湖北宜昌化工厂。1992年12月12日，湖北省体改委下发《关于宜昌化工厂改组为湖北精华股份有限公司的批复》（鄂改

48[1992]42号），批准原宜昌化工厂改制设立为湖北精华股份有限公司。1992年12月25日经宜昌市体改委《关于“湖北精华股份有限公司”改名为“湖北宜化（集团）股份有限公司”的通知》（宜市体改文[1992]38号）批准，湖北精华股份有限公司更名为湖北宜化（集团）股份有限公司。

1992年12月15日，湖北会计师事务所宜昌市分所出具《资产评估结果报告书》

（宜市师字（1992）第436号），以1992年10月31日为评估基准日，对原宜昌化工厂的固定资产、流动资产、专项资产、无形资产、固定及流动资金、借入资金、结算

资金、专项资金均作出评估，资产评估结果为：资产总值141186904.24元，负资产总值96387795.69元，净资产总值为44799108.55元。1992年12月20日，宜昌市国资委下发《关于对湖北宜昌化工厂资产评估结果的确认通知》（宜市国资确认[1992]21号），确认上述评估结果，净资产44799108.55元中2088.13万元进入国家股本。

1992年12月16日，湖北省体改委下发《关于同意湖北宜化（集团）股份有限公司为社会募集公司的通知》（鄂改[1992]61号），同意湖北宜化（集团）股份有限公司转为社会募集公司。

1992年12月23日，宜昌市国资委下发《关于对湖北宜化（集团）股份有限公司国有经营性净资产折股管理方案的批复》（宜市国资工发[1992]34号），同意将含土地的净资产中的经营性资产折为2088.13万股国家股（每股面值1元），其余计入国家资本公积金。国家股由宜昌市国资委持有。

1993年5月25日，湖北大信会计师事务所有限公司出具《审验注册资本报告书》，验证宜化（集团）股份有限公司各类股本金全部到位。

湖北宜化设立时，其股权结构如下：

单位：万元序号股东名称出资额出资方式所占比例

1宜昌市国有资产管理局2088.13净资产折股42.58%

2中国人民建设银行宜昌市分行营业部421.00现金出资8.59%

3宜昌市供电局267.00现金出资5.45%

4中国工商银行三峡分行200.00现金出资4.08%

5宜昌市农行信用合作社200.00现金出资4.08%

49序号股东名称出资额出资方式所占比例

6中国工商银行湖北信托投资公司200.00现金出资4.08%

7宜昌市财政局80.00现金出资1.63%

中国建设银行股份有限公司葛洲坝专业

867.00现金出资1.37%

支行

9宜昌电力实业开发总公司67.00现金出资1.37%

10宜昌天舟化工实业公司33.00现金出资0.67%

11宜昌市农业生产资料公司32.81现金出资0.67%

12财林实业发展有限公司20.00现金出资0.41%

13个人股1227.60现金出资25.04%

合计4903.54-100.00%

1993年9月6日，上市公司经宜昌市工商局核准登记，领取了注册号为

17912037-8号的《企业法人营业执照》。

1995年5月5日，经湖北省体改委《关于同意“湖北宜化（集团）股份有限公司”更名为“湖北宜化化工股份有限公司”的批复》（鄂改生（1995）25号）批准，宜化（集团）股份有限公司更名为湖北宜化化工股份有限公司，并取得湖北省工商局核发的注册号为4200001000398的《企业法人营业执照》。

2、公司股票上市情况经中国证监会《关于湖北宜化化工股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]118号）和《关于同意湖北宜化化工股份有限公司采用“上网定价”方式发行 A 股的批复》（证监发字[1996]119 号）批准，1996 年 8 月，上市公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1635 万股。发行后公司注册资本为

6538.54万元，该等资金已经《验资报告》（鄂信业字[1996]第441号）验证确认。经

深交所同意，1996年8月15日，上市公司首次公开发行的1635万股人民币普通股在深交所挂牌交易，股票简称“湖北宜化”，股票代码“0422”。上市公司本次公开发行后的股本结构为：

股东名称认购的股份数量（万股）持股比例（%）

国家股2088.1331.94

定向募集法人股1587.8124.28

社会公众股1635.0025.01

内部职工股1227.6018.77

50股东名称认购的股份数量（万股）持股比例（%）

合计6538.54100.00

（二）上市后公司股本结构变动情况

1、1996年10月7日，湖北省人民政府发布鄂政函[1996]124号文，批准原由宜

昌市国资委持有的上市公司国家股由宜化集团持有。

2、1997年3月，资本公积转增股本

经上市公司临时股东大会决议通过，并经湖北省证券管理委员会鄂证办字[1997]05号文批准，上市公司以截至1997年2月28日股权登记日的总股本65385400股为基数，以资本公积转增股本方式，向全体股东每10股转增5股。1997年3月3日方案实施后，上市公司股本总额由65385400股变更为98078100股。该次股本变动已经《验资报告》（鄂信业字[1997]第321号）验证确认。

本次资本公积金转增股本之后，上市公司的股本结构如下：

股东名称认购的股份数量（万股）持股比例（%）

国有股3132.2031.94

法人持股2381.7124.28

社会公众股2452.5025.01

内部职工股1841.4018.77

合计9807.81100.00

3、1997年6月，分配股票股利

1997年5月10日，经上市公司股东大会审议通过，并经鄂证办函[1997]29号文批准同意，上市公司以发行前的总股本98078100.00股为基数，以未分配利润转增股本的方式，向全体股东每10股送3股红股。方案实施后，上市公司股本总额由98078100.00股变更为127501530.00股。该次股本变动已经《验资报告》（鄂信业字[1997]第462号）验证确认。

本次送红股之后，上市公司的股本结构如下：

股东名称认购的股份数量（万股）持股比例（%）

国有股4071.8531.94

法人持股3096.2324.28

社会公众股3188.2525.01

51股东名称认购的股份数量（万股）持股比例（%）

内部职工股2393.8218.77

合计12750.15100.00

4、1997年12月，配股

1997年9月，经上市公司临时股东大会决议通过，并经鄂证办函[1997]38号文以及中国证监会《关于湖北宜化化工股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1997]105号）批准同意，上市公司决定以发行前的总股本127501530股为基数，以

10股配1.5384股的方式进行配股，应配股份总数为1961.562万股，其中法人股放弃

329.943万股，实际配股总数为1631.619万股。截至1998年1月4日止，公司实际收

到各股东配股投入资金128254715.12元，其中：实收股本16316190.00元，资本公积111938525.12元。此次配股完成后，上市公司股本总额由127501530股变更为

143817720股。该次股本变动已经《验资报告》（鄂信业字[1998]第009号）验证确认。

本次配股完成之后，上市公司的股本结构如下：

股东名称认购的股份数量（万股）持股比例（%）

国有股4698.2932.67

定向募集法人股3242.6322.55

社会公众股3678.7525.58

内部职工股2762.1019.20

合计14381.77100.00

5、1998年10月，分配股票股利1998年10月27日，经上市公司临时股东大会决议通过，并经《湖北省证监会关于同意湖北宜化化工股份有限公司1998年中期利润分配方案的函》（鄂证监函[1998]43号）以及湖北省体改委《关于湖北宜化化工股份有限公司变更注册资本的批复》（鄂体改[1998]302号）批准同意，上市公司以总股本143817720股为基数，以未分配利润送红股的方式，向全体股东每10股送3股红股。方案实施后，上市公司股本总额由143817720股变更为186963035股。该次股本变动已经《验资报告》（鄂信业字[1998]第212号）验证确认。

本次送红股之后，上市公司的股本结构如下：

52类型持股情况数量（万股）比例（%）

国有股6107.7832.67

有限售条件的流通股定向募集法人股42154222.55

内部职工股3590.7219.20

无限售条件的流通股社会公众股4782.3825.58

总计18696.30100.00

6、1999年7月26日，上市公司3590.73万股内部职工股上市流通，上市公司社

会公众股数量增至8373.1050万股，总股本未变。内部职工股上市后上市公司的股本结构如下：

股东名称认购的股份数量（万股）持股比例（%）

国有股6107.7832.67

募集法人股4215.4222.55

社会公众股8373.1044.78

合计18696.30100.00

7、2001年8月，配股2000年10月9日，经上市公司临时股东大会决议通过，并经湖北省财政厅《关于湖北宜化化工股份有限公司国家股配股有关问题的批复》（鄂财企发[2001]389号）以及中国证监会《关于核准湖北宜化化工股份有限公司配股的通知》（证监公司字[2001]65号）批准同意，上市公司决定以总股本186963035.00股为基数，以10股配3股的方式进行配股，应配股份总数为26917335.00股。截至2001年9月11日止，

公司实际收到各股东配股投入资金258994447.45元，其中：实收股本26917335.00元，资本公积232077112.45元。此次配股完成后，上市公司股本总额由186963035股变更为213880370股。本次股本变更已经《验资报告》（鄂信业字[2001]第062号）验证确认。

本次配股完成之后，上市公司的股本结构如下：

股东名称认购的股份数量（万股）持股比例（%）

国有股6287.5829.40

募集法人股4215.4219.71

社会公众股10885.0450.89

合计21388.04100.00

538、2004年10月，配股

2003年4月18日、2004年3月20日，经上市公司2002年及2003年年度股东大会决议通过，并经湖北省政府《湖北省人民政府关于同意湖北宜化化工股份有限公司增加注册资本的批复》（鄂证股函[2004]97号）以及中国证监会《关于核准湖北宜化化工股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2004]142号）批准同意，上市公司决定以总股本213880370股为基数，按10股配3股方案进行配股，于2004年10月25日至11月5日向社会公众股股东配售普通股32655109股，国家股、法人股放弃配股。

此次配股完成后，上市公司股本总额由213880370股变更为246535479股。本次股本变更已经《验资报告》（大信验字[2004]第039号）验证确认。

本次配股完成之后，上市公司的股本结构如下：

股东名称认购的股份数量（万股）持股比例（%）

国有股6287.5825.50

募集法人股4215.4217.10

社会公众股14150.5557.40

合计24653.55100.00

9、2005年5月，资本公积转增股本

2005年4月16日，经上市公司2004年年度股东大会审议通过，上市公司以截至

2004年12月31日的总股本246535479.00股为基数，以资本公积转增股本方式，向

全体股东每10股转增1股。方案实施后，上市公司股本总额由246535479股变更为

271189026股。该次股本变动已经《验资报告》（大信验字[2005]第0023号）验证确认。

本次资本公积金转增股本之后，上市公司的股本结构如下：

股东名称认购的股份数量（万股）持股比例（%）

国有股6916.3425.50

募集法人股4636.9617.10

社会公众股15565.6057.40

合计27118.90100.00

10、2006年4月，股权分置改革2006年4月3日，上市公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了《湖北

54宜化化工股份有限公司股权分置改革方案》，上市公司非流通股股东向股权分置改革

方案实施之股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股支付2.5股股份，股权分置改革完成后上市公司股本总额不变。湖北省国资委于2006年3月27日以《关于湖北宜化化工股份有限公司股权分置改革涉及的国有股权管理事项的批复》（鄂国资产权[2006]64号）同意该等股权分置改革方案。

上市公司股权分置改革前后的股份结构对比如下：

改革前改革后占总股本比例股份数量占总股本比

类型股份数量（股）类型

（％）（股）例（％）

一、未上市流通一、有限售条件

11553300542.67664568328.26

股份合计的流通股合计

国家股6790523225.04国家股4439405916.37

国有法人股12581720.46国有法人股8343930.31

社会法人股－－社会法人股3139054811.57

募集法人股4636960117.10高管持股266830.01

二、流通股份合二、无限售条件

15565602157.4019454334371.74

计的流通股合计

社会公众股15563467457.39

人民币普通股19454334371.74

高管持股213470.01

三、股份总数271189026100.00三、股份总数271189026100.00

11、2006年6月，资本公积转增股本

2006年6月5日，经上市公司2005年年度股东大会审议通过，上市公司以截至

2005年12月31日的总股本271189026股为基数，以资本公积转增股本方式，向全体

股东每10股转增10股。方案实施后，上市公司股本总额由271189026股变更为

542378052股。该次股本变动已经《验资报告》（大信验字[2006]第0023号）验证确认。

本次资本公积金转增股本之后，上市公司的股本结构如下：

类型持股情况数量（万股）比例（%）

国家股8878.8116.37

国有法人股3236.965.97有限售条件流通股

社会法人股3208.035.91

高管持股2.420.01

55无限售条件流通股人民币普通股38911.5971.74

总计54237.81100.00

12、2011年12月，非公开发行股票2011年7月14日，经中国证监会《关于核准湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1099号）核准，上市公司于2011年12月28日以非公开发行股票的方式向不超过 10 名特定投资者发行了 8430 万股人民币普通股（A股）。新增股份已于2012年1月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。2012年1月20日，新增股份在深交所上市。

2012年3月30日，上市公司办理完毕工商变更登记手续，注册资本变更为

626678052元。

该次非公开发行实施完毕后，上市公司总股本变更为626678052股，股本结构为：

类型持股情况数量（万股）比例（%）

国有法人持股16602.65

有限售条件流通股境内非国有法人持股677010.80

境内自然人持股28.540.05

无限售条件流通股人民币普通股54209.2686.50

总计62667.81100.00

13、2012年5月，分红并资本公积转增股本

2012年5月31日，经上市公司2011年年度股东大会审议通过，上市公司以截至

2011年12月31日的总股本626678052股为基数，以资本公积转增股本方式，向全体

股东每10股转增4.3274股。方案实施后，上市公司股本总额由626678052股变更为

897866712股。该次股本变动已经《验资报告》（大信验字[2012]第2-0038号）验证确认。

本次资本公积金转增股本之后，上市公司的股本结构如下：

类型持股情况数量（万股）比例（%）

国有法人持股2378.352.65

有限售条件流通股境内法人持股9699.6410.80

境内自然人持股40.900.05

56无限售条件流通股人民币普通股77667.7886.50

总计89786.67100.00

14、2023年7月，向特定对象发行股票经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1072号）同意，上市公司向特定对象发行人民币普通股160000000股，新增股份已于2023年7月18日在深交所上市，上市公司总股本由897866712股增加至1057866712股，上市公司注册资本由897866712元增加至1057866712元，本次向特定对象发行股票后，上市公司股本结构变化情况如下：

本次发行前本次发行后类别

股份数量（股）比例股份数量（股）比例

有限售条件股份495210.01%16004952115.13%

无限售条件股份89781719199.99%89781719184.87%

合计897866712100.00%1057866712100.00%

15、2024年7月，2024年限制性股票首次授予

2024年7月18日，上市公司2024年第五次临时股东会审议通过本激励计划相关议案，第十届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第十届董事会第三十八次会议、第十届监事会第二十六次会议审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，上市公司董事会向587名激励对象首次授予数量2504.80万股上市公司股票，本次授予前后，上市公司股本结构变化情况如下：

本次变动前本次变动后类别

股份数量（股）比例股份数量（股）比例

有限售条件股份505545714.78%756025716.98%

无限售条件股份100731214195.22%100731214193.02%

合计1057866712100.00%1082914712100.00%

16、2025年3月，部分限制性股票回购注销

2025年1月20日，上市公司第十届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、2025

年第一次独立董事专门会议、第十届董事会第四十四次会议、第十届监事会第三十一57次会议审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。上市公司监事会发表核查意见同意回购注销部分限制性股票事项。北京德恒律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。部分限制性股票回购注销的具体情况为：因激励计划的激励对象中有8人因离职、工作变动等情形不再符合激励对象资格，根据《激励计划（草案）》有关规定，上市公司拟回购注销前述人员已获授但尚未解除限售的40.50万股限制性股票。

本次变动于2025年3月31日完成，变动前后上市公司股本结构情况如下：

本次变动前本次变动后类别

股份数量（股）比例股份数量（股）比例

有限售条件股份250975212.32%246925212.28%

无限售条件股份105781719197.68%105781719197.72%

合计1082914712100.00%1082509712100.00%

自前述变动至今，上市公司总股本未发生变动。

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2025年3月末，湖北宜化普通股股份总额为1082509712股，股本结构如下：

股份类型持股数量（股）比例

一、有限售条件流通股份246925212.28%

1、国有法人--

2、境内非国有法人--

3、境内自然人246925212.28%

4、境外法人--

5、基金、理财产品等--

二、无限售条件流通股份105781719197.72%

1、国有法人26294185024.29%

2、境内非国有法人522593304.83%

3、境内自然人58818119654.34%

4、境外法人247705852.29%

585、境外自然人24623440.23%

6、基金、理财产品等12720188611.75%

三、普通股股份总数1082509712100.00%

注：股份类型等信息来源于中国证券登记结算有限责任公司，下同。

（二）前十大股东情况

截至2025年3月末，湖北宜化前十大股东及其持股情况如下：

持有有限售条股份质押或持股数量

股东姓名/名称股东性质持股比例件股份数量冻结数量

（股）

（股）（股）

宜化集团国有法人22516034420.80%00湖北恒信盈加投资合伙企境内非国有

449364914.15%00业（有限合伙）法人

代德明境内自然人445000004.11%00宜昌城发资本控股有限公

国有法人202020201.87%00司

香港中央结算有限公司境外法人181385191.68%00中国农业银行股份有限公

司－大成新锐产业混合型其他136225451.26%00证券投资基金

伍文彬境内自然人116485121.08%00

广发证券股份有限公司－

大成睿景灵活配置混合型其他69926000.65%00证券投资基金

中国银行股份有限公司－

大成景气精选六个月持有其他61956000.57%00期混合型证券投资基金

招商银行股份有限公司－

南方中证1000交易型开其他56675000.52%00放式指数证券投资基金

合计39706413136.68%00

注：上述股东中，代德明与湖北恒信盈加投资合伙企业（有限合伙）为一致行动人。上述股东中，控股股东湖北宜化集团有限责任公司与宜昌高新投资开发有限公司、宜昌城发资本控股有限公司同受宜昌市国资委控制，但均独立进行日常经营管理及对外投资决策，三方之间相互独立，不构成一致行动关系。

四、控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东为宜化集团，实际控制人为宜昌市国资委，基本情况如下：

（一）控股股东

截至本报告书签署日，宜化集团持有上市公司20.80%的股权，为上市公司的控股

59股东，宜化集团的基本情况如下：

公司名称湖北宜化集团有限责任公司注册地址宜昌市沿江大道52号通讯地址宜昌市沿江大道52号法定代表人王大真注册资本500000万元统一社会信用代码914205001791227953

公司类型有限责任公司（国有独资）成立日期1995年4月16日经营期限长期股东名称宜昌市国资委

矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）销售；化工产品制造（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；化工技术咨询；化肥制造及销售；化工设备制造及安装（不含特种设备）；火力发电；货物或技术进出口及代理（国家禁止经营范围或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）联系电话0717-8868222

（二）实际控制人

截至本报告书签署日，宜昌市国资委直接持有宜化集团100%的股份，为公司实际控制人。

五、最近三十六个月的控股权变动情况

最近三十六个月，上市公司控股股东为宜化集团，实际控制人为宜昌市国资委，上市公司最近三十六个月内不存在控制权变动情况。

六、最近三年的主营业务发展情况

最近三年，上市公司主营业务专注于化肥和化工产品的生产和销售，主要产品涵盖尿素、磷酸二铵和 PVC 等，并已搭建氯碱化工、氮肥、磷肥上下游完善的产业链体系，报告期内盈利能力不断增强。截至2024年末，公司已具备156万吨尿素、126万吨磷酸二铵和 84 万吨 PVC 的年生产能力，在行业中居于前列。

上市公司最近三年的主营业务未发生过变化。

60七、主要财务数据及财务指标

上市公司2022年、2023年、2024年、2025年1-3月的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年3月末2024年末2023年末2022年末

总资产2658661.882671322.952143433.381966657.91

总负债1781414.771792547.691277735.111285771.12

净资产877247.11878775.26865698.27680886.79

归属母公司股东的净资产741570.07736223.14657448.07467635.64

注：上市公司2022年-2023年财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了大

信审字[2023]第2-00399号、大信审字[2024]第2-00325号《审计报告》，上市公司2024年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2025]第 ZE10069 号《审计报告》，上市公司2025年1-3月数据未经审计，下同

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入394596.281696359.391704203.732071252.24

营业成本353635.941463200.561488497.241675834.09

利润总额1736.88100084.3096876.03296907.68

净利润-195.1289372.3280552.98272948.30

归属于母公司股东的净利润3400.9965254.4645314.63216438.58

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年末2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额11234.6676822.46162644.92386117.20

投资活动产生的现金流量净额-147132.22-454707.55-216516.16-123813.18

筹资活动产生的现金流量净额42732.65426325.11-21820.35-293721.09

现金及现金等价物净增加额-92918.6352824.40-75706.20-31083.26

（四）主要财务指标

2025年1-3月

项目2024年度/末2023年度/末2022年度/末

/3月末

资产负债率（%）67.0067.1059.6165.38

毛利率（%）10.3813.7412.6619.09

612025年1-3月

项目2024年度/末2023年度/末2022年度/末

/3月末

基本每股收益（元/股）0.03140.61080.46982.4106

加权平均净资产收益率（%）0.469.188.2460.82

八、最近三年的重大资产重组情况

最近三年，除本次交易外，上市公司未发生《重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。

九、上市公司合规经营情况

（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

（二）上市公司最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚情况

1、2022年8月24日，深交所出具的监管函公司于2022年8月24日收到深交所出具的《关于对湖北宜化化工股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2022〕第201号），深交所认为：“2020年度、2021年度，公司控股子公司湖北宜化新材料科技有限公司向公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司陆续拆入资金，上述行为构成关联交易，公司未及时履行审议程序及信息披露义务，直至2022年7月28日才补充履行审议程序及信息披露义务。公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.5条和

第10.2.11条的规定。希望公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。同时，提醒公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”整改措施：公司收到公司部监管函〔2022〕第201号之前，针对上述情形，已于

2022年7月28日召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第五次会议，审议通过

了《关于补充审议控股子公司接受控股股东资金拆借暨关联交易的议案》，独立董事62发表了事前认可意见和同意的意见，并于2022年7月29日发布了《湖北宜化化工股份有限公司关于补充审议控股子公司接受控股股东资金拆借暨关联交易的公告》，公司针对上述未及时履行审议程序及信息披露义务的事项已完成整改。

2、2022年10月8日，湖北证监局出具警示函2022年10月8日，公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局（简称“湖北证监局”）下发的《湖北证监局关于对湖北宜化化工股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（﹝2022﹞17号）《警示函》主要内容为“……我局在日常监管中发现湖北宜化存在以下违规事实：2020年-2021年期间，公司控股子公司湖北宜化新材料科技有限公司向公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司拆入资金，本金累计发生额28581.28万元，其中

2020年累计发生额27998.00万元，2021年累计发生额583.28万元。公司至2022年7月才补充披露上述关联交易并补充履行关联交易审议程序，造成2020年、2021年年度报告信息披露不准确。该行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第二十一条第十项和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（证监会公告﹝2017﹞17号）第四十条，以及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第十四条第十项和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（证监会公告﹝2021﹞15号）第五十四条的相关规定。

现根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条，我局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施，并将相关违规行为记入诚信档案。公司要严格遵守信息披露和公司治理相关法律法规，加强对子公司规范管理，切实提高信息披露质量……”整改措施：公司高度重视《警示函》中指出的问题，认真汲取教训，强化证券法律法规学习，严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法

律法规、规范性文件的规定，加强对子公司规范管理，提高信息披露质量和规范运作水平，切实维护公司和全体股东的利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

根据《中华人民共和国行政处罚法（2021修订）》第九条的规定，行政处罚的类

63型包括：（一）警告、通报批评；（二）罚款、没收违法所得、没收非法财物；

（三）暂扣许可证件、降低资质等级、吊销许可证件；（四）限制开展生产经营活

动、责令停产停业、责令关闭、限制从业；（五）行政拘留；（六）法律、行政法规

规定的其他行政处罚。因此，上述监管函、警示函等行政监管措施不属于行政处罚行为。

综上，最近三年内，上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信行为。

64第三章交易对方基本情况

本次重大资产购买的标的公司的交易对方为宜化集团，具体情况如下：

一、宜化集团基本情况

（一）基本情况公司名称湖北宜化集团有限责任公司

企业性质有限责任公司（国有独资）注册地址宜昌市沿江大道52号主要办公地点宜昌市沿江大道52号法定代表人王大真注册资本人民币500000万元统一社会信用代码914205001791227953成立时间1995年4月16日

矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）销售；化工产品制造（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；化工技术咨询；化肥制造及销售；化工设备制造及安装（不含特种设备）；火力发电；货物或技术进出口及代理（国家禁止经营范围或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、宜化集团的设立情况1995年4月5日，宜昌市人民政府出具《关于组建湖北宜化集团有限责任公司的通知》（宜府文〔1995〕34号），同意组建湖北宜化集团有限责任公司。

1995年4月10日，宜昌市工商行政管理局出具《关于湖北宜化集团有限责任公司核准登记的批复》（宜市工商〔1995〕24号），对湖北宜化集团有限责任公司的设立予以核准。同日，宜昌市国有资产管理局出具《关于对湖北宜化集团有限责任公司整体资产评估结果的确认通知》（宜市国资确认〔1995〕6号），截至1995年3月31日，宜化集团全部资产评估价值为399808893.82元，扣除负债后净资产价值为

205478946.54元。

651995年4月10日，宜昌市国有资产管理局签署《公司章程》，其中载明宜化集团

为国有独资性质，设立时注册资本为20500.00万元，国家为其唯一投资主体。

宜化集团设立时，其股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1国家投入20500.00100.00

合计20500.00100.00

2、1997年7月，第一次增资1996年10月7日，湖北省人民政府出具《省人民政府关于授权湖北宜化集团有限责任公司为国有资产投资主体的批复》（鄂政函〔1996〕124号），同意授权宜化集团为国有资产投资主体。

经鄂政函〔1996〕124号和宜府发〔1996〕69号文批准，依据湖北省国有资产管理局与湖北宜化集团有限责任公司签订的国有资产授权投资主体责任书，原富磷集团公司、磷化集团公司、昌达公司所拥有的国有资产并入宜化集团。1997年7月4日，宜化集团作出董事会决议，以资本公积金363278000.00元、盈余公积金38258000.00元转增实收资本，宜化集团实收资本增加为645786000.00元。同日，

宜化集团向宜昌市工商局提交《湖北宜化集团有限责任公司申请变更登记报告》，申请注册资本变更为6.46亿元并得到同意。

本次增资完成后，其股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1国家投入64578.60100.00

合计64578.60100.00

3、2002年11月，第一次减资2002年8月20日，经宜化集团董事会决议，并经宜昌市国资委出具的《关于同意湖北宜化集团有限责任公司减资的批复》（宜国资委办发〔2002〕42号）同意，宜化集团决定将公司的注册资本调减为20500万元。

2002年10月29日，宜化集团在《宜昌日报》进行减资公告。

662002年11月5日，宜昌建业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宜建验字〔2002〕第175号），截至2002年9月30日止，宜化集团现注册资本变更为20500万元，全部由国家投入。

2002年11月6日，宜化集团向宜昌市工商局提交《关于公司变更登记的申请》，

申请公司注册资本调减至20500万元。

本次减资完成后，其股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1国家投入20500.00100.00

合计20500.00100.00

4、2010年6月，第二次增资2010年4月17日，宜昌市人民政府出具《市人民政府关于宜化集团改革实施方案的批复》（宜府函〔2010〕51号），同意宜昌财富投资管理有限公司参与宜化集团改革，宜昌财富投资管理有限公司以拟受让持有的贵州宜化化工有限公司50%股权、湖北宜化肥业有限公司50%股权、湖北双环科技碱业（重庆）有限公司49%股权、重庆

宜化化工有限公司55%股权合计102344.71万元（系2009年8月31日的评估值）及现金5523.05万元向宜化集团（截至2009年8月31日，宜化集团净资产评估值为

112270.53万元）增资扩股。增资扩股后宜化集团的股权比例为：宜昌市国资委持股

51%，宜昌财富投资管理有限公司持股49%。

2010年6月22日，宜昌市国资委与宜昌财富投资管理有限公司就增资事宜签署《出资协议》。

2010年6月23日，宜昌诚信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（宜诚审验字〔2010〕433号），截至2010年6月23日，宜化集团变更后的累计注册资本为

40196.0784万元，实收资本为40196.0784万元。

本次增资及股权变更完成后，宜化集团股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1宜昌市国资委20500.0051.00

2宜昌财富投资管理有限公司19696.078449.00

合计40196.0784100.00

675、2010年6月，第三次增资

2010年6月22日，宜昌市国资委与宜昌财富投资管理有限公司就增资事宜签署

《出资协议》，约定宜化集团实施资本公积转增股本，实收资本由40196.0784万元转增至100000万元，转增后宜昌市国资委持有51000万元，宜昌财富投资管理有限公司持有49000万元。

2010年6月28日，宜昌诚信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（宜诚审验字〔2010〕468号），截至2010年6月28日，宜化集团变更后的累计注册资本为

1000000000元，实收资本为1000000000元。

本次增资完成后，其股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1宜昌市国资委51000.0051.00

2宜昌财富投资管理有限公司49000.0049.00

合计100000.00100.00

6、2022年4月，第一次股权转让

2022年3月31日，经宜化集团股东会决议，同意将宜昌财富投资管理有限公司所

持宜化集团30.44%股权无偿转让给宜昌市国资委，并相应修改公司章程。

2022年3月31日，宜昌财富投资管理有限公司与宜昌市国资委签订《股权转让协议》，约定宜昌财富投资管理有限公司将所持宜化集团30.44%股权无偿转让给宜昌市国资委。

本次股权转让后，宜化集团的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1宜昌市国资委81440.0081.44

2宜昌财富投资管理有限公司18560.0018.56

合计100000.00100.00

7、2023年6月，第二次股权转让

2023年6月9日，经宜化集团股东会决议，同意将宜昌财富投资管理有限公司所

持宜化集团18.56%股权无偿转让给宜昌市国资委，同意企业类型由国有控股变更为国有独资，并相应修改公司章程。

682023年6月9日，宜昌财富投资管理有限公司与宜昌市国资委签订《股权转让协议》，约定宜昌财富投资管理有限公司将所持宜化集团18.56%股权无偿转让给宜昌市国资委。

本次股权转让后，宜化集团的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1宜昌市国资委100000.00100.00

合计100000.00100.00

8、2023年10月，第四次增资

2023年10月13日，宜化集团召开第十届董事会第二十次会议，同意宜化集团股

东宜昌市国资委向宜化集团增资400000万元。

2023年10月17日，宜昌市国资委出具《关于对湖北宜化集团有限责任公司注入资本金的批复》（宜市财工发〔2023〕49号），同意宜昌市国资委向宜化集团增资

400000万元。

本次增资完成后，宜化集团股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1宜昌市国资委500000.00100.00

合计500000.00100.00

2023年10月至今，宜化集团股权结构未发生变动。

（三）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

宜化集团下属上市公司湖北宜化主要从事尿素、磷酸二铵等化肥产品和 PVC 等氯

碱产品的开发、生产和经营。除上市公司湖北宜化外，宜化集团还从事磷矿开采、工程机械、物流运输等业务，在化肥化工领域建立了上下游密切关联的产业链体系。

报告期内，宜化集团主营业务未发生重大变化。

宜化集团最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额5306535.463325608.44

负债总额3497602.661732753.21

69项目2024年12月31日2023年12月31日

净资产1808932.801592855.23项目2024年度2023年度

营业收入3689206.412675183.58

净利润254396.52916674.95

注：2023 年财务数据已经立信会计师审计并出具信会师报字[2024]第 ZE21769 号《审计报告》、

2024年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具容诚审字[2025]230Z0369 号《审计报告》。

（四）产权及控制关系、股东基本情况

1、产权及控制关系

截至本报告书签署日，宜昌市国资委持有宜化集团100%的股权，系宜化集团控股股东及实际控制人。宜化集团股权结构如下：

截至本报告书签署日，宜化集团控股股东和实际控制人所持有的宜化集团股权不存在任何被质押、冻结或者其他权利受限的情形。

2、主要股东基本情况

报告期内，宜化集团控股股东及实际控制人均为宜昌市国资委，宜化集团控股股东及实际控制人未发生变更。

宜昌市国资委为宜昌市政府直属特设机构，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第709号）等法律和行政法规代表宜昌市政府履行出资人职责，负责监管市属企业（不含金融类企业、文化类企业）国有资产，加强国有资产的管理工作。

（五）交易对方下属企业

截至本报告书签署日，除本次交易的标的公司外，宜化集团控制的主要一级子公司情况如下：

70注册资本直接持股比

序号企业名称业务性质（万元）例（%）

1湖北宜化化工股份有限公司化工108250.9720.80

2湖北宜化集团财务有限责任公司金融100000.0080.00

3湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司化工28000.00100.00

4湖北宜化降解新材料有限公司化工25000.00100.00

5青海黎明化工有限责任公司化工19124.7383.92

6湖北安卅物流有限公司物流7500.0080.00

7宜昌财源投资管理有限公司投资4943.80100.00

8重庆南坪自动化仪表厂有限公司化工3000.00100.00

9湖北宜化集团矿业有限责任公司化工3000.00100.00

10新疆准东经济技术开发区高投置业有限公司房地产2000.00100.00

11湖北元禾投资有限公司投资1000.00100.00

12宜昌华兴化工装备检测有限公司检测服务1000.00100.00

13宜昌百树企业管理咨询有限公司商务服务200.00100.00

14宜昌市宜化职业培训中心职业培训20.00100.00

二、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

本次交易的交易对方为宜化集团，不涉及多个主体。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易的交易对方为上市公司控股股东，为上市公司关联方。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，除上市公司董事王凤琴为宜化集团提名董事外，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事和高级管理人员。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

71（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

（六）标的资产股东人数穿透计算

根据标的公司提供的工商档案等资料并登录企查查系统查询，按照最终出资的自然人、上市公司、国有主体、已备案的私募基金、非专门以持有标的公司为目的的法

人口径穿透计算，宜昌新发投由宜化集团100%持股，宜化集团由宜昌市国资委100%持股，故本次交易标的公司穿透计算后的合计人数为1名，不超过200人。

72第四章交易标的基本情况

本次交易标的公司为宜昌新发投。除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均取自经立信会计师审计并出具审计报告的标的资产财务报表。

一、基本情况公司名称宜昌新发产业投资有限公司

统一社会信用代码/注册号 91420500MA4931A3XP

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本150000万元人民币法定代表人高亚红成立日期2018年2月12日营业期限2018年2月12日至无固定期限

注册地址中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道55号

主要办公地址中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道55号

投资新兴产业和石油化工、新能源、环保行业；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地开发及整理；企业股经营范围权投资及并购（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、历史沿革

（一）设立情况2018年2月1日，宜昌新发投取得宜昌市工商局高新区分局核发的（高新区工商）登记内名预核字[2018]第156号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“宜昌新发产业投资有限公司”。

2018年2月10日，宜昌新发投召开股东会，审议通过《宜昌新发产业投资有限公司章程》。

2018年2月12日，宜昌新发投取得宜昌市工商行政管理局核发的统一社会信用代

码为 91420500MA4931A3XP 的《营业执照》。

宜昌新发投设立时的股东及股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1宜昌高新产业投资控股集团有限公司90000.0060.00%

73序号股东名称出资额（万元）出资比例

2宜昌国华产业转型升级投资有限公司45000.0030.00%

3湖北兴发化工集团股份有限公司15000.0010.00%

合计150000.00100.00%

（二）历次增减资或股权转让情况

1、2023年1月，第一次股权转让

2022年11月16日，兴发集团与宜昌高控集团签署了《股权转让协议》，约定兴

发集团将其持有的宜昌新发投10%股权转让给宜昌高控集团，转让价格以中京民信出具的评估报告（京信评报字（2022）第383号）确定的宜昌新发投净资产评估值为依据，并经双方协商一致确定股权转让价款为32678.23万元。

2022年11月11日，宜昌市国资委就上述股权转让事项出具《市国资委关于高控集团收购兴发集团持有新发投公司10%股权的备案意见》（宜市国资发展[2022]23号）。

2023年1月3日，宜昌新发投召开股东会，同意兴发集团将持有的宜昌新发投10%股权转让给宜昌高控集团，国华投资放弃优先购买权，并通过了《宜昌新发产业投资有限公司章程修正案》等有关事宜。

2023年1月4日，宜昌新发投完成本次工商变更登记并换发营业执照。

本次股权转让后，宜昌新发投的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1宜昌高新产业投资控股集团有限公司105000.0070.00%

2宜昌国华产业转型升级投资有限公司45000.0030.00%

合计150000.00100.00%

2、2023年1月，第二次股权转让

2023年1月11日，宜昌新发投股东作出股东决定，同意国华投资将其持有的宜昌新发投30%股权转让给宜昌高控集团，并通过了《宜昌新发产业投资有限公司章程修正案》等有关事宜。

2023年1月12日，国华投资与宜昌高控集团签署了《股权转让协议》，双方约定

国华投资将其持有的宜昌新发投30%股权以2023年1月31日的评估值为作价依据转

74让给宜昌高控集团。2023年4月，中京民信出具评估报告（京信评报字（2023）第

119号），宜昌新发投股东全部权益的评估值为204849.60万元。

2023年1月12日，宜昌新发投完成本次工商变更登记并换发营业执照。

本次股权转让后，宜昌新发投的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1宜昌高新产业投资控股集团有限公司150000.00100.00%

合计150000.00100.00%

3、2023年6月，第三次股权转让2023年6月28日，宜昌高控集团与大江集团签署了《宜昌新发产业投资有限公司股权转让合同》，约定宜昌高控集团将其持有的新发投100%股权转让给大江集团，转让价格以中京民信出具的评估报告（京信评报字（2023）第119号）确定的宜昌新发

投净资产评估值为依据，并经双方协商一致确定股权转让价款为204849.60万元。

2023年6月30日，宜昌新发投股东作出股东决定，同意宜昌高控集团将其持有的宜昌新发投100%股权转让给大江集团，并通过了《宜昌新发产业投资有限公司章程修正案》等有关事宜。

2023年6月30日，宜昌新发投完成本次工商变更登记并换发营业执照。

本次股权转让后，宜昌新发投的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1湖北大江化工集团有限公司150000.00100.00%

合计150000.00100.00%

4、2024年1月，第四次股权转让2024年1月31日，大江集团与宜化集团签署了《宜昌新发产业投资有限公司股权转让合同》，约定大江集团将其持有的宜昌新发投100%股权转让给宜化集团，转让价格以中京民信出具的评估报告（京信评报字（2023）第298号）确定的评估值为依据，经双方协商一致确定股权转让价款为285107.41万元。

2024年1月17日，宜昌市国资委就上述股权转让事项出具《关于宜化集团协议收购湖北大江公司所持宜昌新发投公司100%股权的核准意见》（宜市国资发展[2024]3号）。

752024年1月31日，宜昌新发投股东作出股东决定，同意大江集团将其持有的宜昌新发投100%股权转让给宜化集团，并通过了《宜昌新发产业投资有限公司章程修正案》等有关事宜。

2024年1月31日，宜昌新发投完成本次工商变更登记并换发营业执照。

本次股权转让后，宜昌新发投的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1湖北宜化集团有限责任公司150000.00100.00%

合计150000.00100.00%

（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

1、最近三年增减资、股权转让及改制情况

截至本报告书签署日，最近三年宜昌新发投注册资本未发生变化，不涉及增减资或改制事项。

截至本报告书签署日，最近三年宜昌新发投股权转让情况如下：

序转让/增资交易双方关联关时间原因及背景作价依据号价格系

宜昌高控集团收购兴发集团2.18元/注净资产评估值

12023年1月无关联关系

持有的宜昌新发投10%股权册资本3.27亿元

宜昌高控集团收购国华投资1.37元/注净资产评估值

22023年1月同一控制下企业

持有的宜昌新发投30%股权册资本6.15亿元大江集团整体受让宜昌高控

1.37元/注净资产评估值

32023年6月集团持有的宜昌新发投100%同一控制下企业

册资本20.49亿元股权

宜化集团整体受让大江集团1.90元/注净资产评估值

42024年1月同一控制下企业

持有的宜昌新发投100%股权册资本28.51亿元

最近三年，宜昌新发投历次股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

2、最近三年评估情况

（1）最近三年评估具体情况

2023年1月，第一次股权转让中，中京民信出具了京信评报字（2022）第383号

评估报告，对宜昌新发投股东全部权益价值采用了资产基础法进行评估。截至评估基准日2022年1月31日，宜昌新发投净资产账面价值为158141.07万元，股东全部权益资产基础法评估值为326782.33万元，增值额168641.26万元，增值率106.64%。

76新疆宜化净资产账面价值为88335.29万元，股东全部权益收益法评估值为

410288.71万元，增值额为321953.43万元，增值率为364.47%。

2023年1月第二次股权转让及2023年6月第三次股权转让中，中京民信出具了京

信评报字（2023）第119号评估报告，对宜昌新发投100%股权采用了资产基础法进行评估。截至评估基准日2023年1月31日，宜昌新发投净资产账面价值为98249.57万元，股东全部权益资产基础法评估值为204849.60万元，增值额106600.03万元，增值率108.50%。新疆宜化净资产账面价值为189234.55万元，股东全部权益收益法评估值为519013.10万元，增值额为329778.55万元，增值率为174.27%。

2024年1月，第四次股权转让中，中京民信出具了京信评报字（2023）第298号

评估报告，对宜昌新发投100%股权采用了资产基础法进行评估。截至评估基准日

2023年8月31日，宜昌新发投净资产账面价值为99018.73万元，股东全部权益资产

基础法评估值为285107.41万元，增值额186088.68万元，增值率187.93%。新疆宜化净资产账面价值为170969.49万元，股东全部权益资产基础法评估值为

720760.84万元，增值额549791.35万元，增值率321.57%。

（2）本次评估作价与最近三年评估作价差异的合理性分析本次交易标的宜昌新发投最近三年涉及的交易与本次交易评估作价情况如下表所

示：

单位：万元评估宜昌新发投宜昌新发

宜昌新发新疆宜化100%新疆宜化评估

序号时间交易事项基准100%股权评投评估方变动幅度交易作价投净资产股权评估值方法日估值法宜昌高控集团收410288.71（债资产基础法、

2023.购兴发集团持有2022.资产基础转股前）收益法，以收

1158141.07326782.33-32678.231的宜昌新发投1.31法510288.71（债益法结果作为10%股权转股后）（注）评估结论

宜昌高控集团收

2023.购国华投资持有

61454.88

1的宜昌新发投资产基础法、

30%股权2023.资产基础收益法，以收

298249.57204849.60-37.31%519013.10

大江集团收购宜1.31法益法结果作为

2023.昌高控集团持有评估结论

204849.60

6的宜昌新发投

100%股权

77评估宜昌新发投宜昌新发

宜昌新发新疆宜化100%新疆宜化评估

序号时间交易事项基准100%股权评投评估方变动幅度交易作价投净资产股权评估值方法日估值法

宜化集团收购大资产基础法、

2024.江集团持有的宜2023.资产基础收益法，以资

399018.73285107.4139.18%285107.41720760.84

1昌新发投100%8.31法产基础法结果

股权作为评估结论

资产基础法、湖北宜化收购宜

本次2024.资产基础收益法，以资/化集团持有的新91418.34320793.2412.52%320793.24811253.27

交易7.31法产基础法结果

发投100%股权作为评估结论

注：本次系湖北宜化对新疆宜化以债转股增资10亿元。

对于宜昌新发投100%股权评估值：

交易2的评估值较交易1下降较多，主要系宜昌新发投将持有的新疆宜化25%股权无偿划转至宜昌高新投，同一控制下出售长期股权投资，收取对价与出售长期股权投资账面金额的差额依次冲减资本公积、盈余公积和未分配利润，因此本次无偿划转相应调减净资产5.73亿元，宜昌新发投持有新疆宜化的股权比例由64.403%下降至

39.403%，因此评估值相应下降。新疆宜化100%股权的评估值不存在较大差异。

交易3的评估值较交易2有所增长，增幅为39.18%，主要原因系新疆宜化持有的宜化矿业煤矿的产能由2000万吨/年增加至3000万吨/年，每年煤炭的产能增加带动销量的增加，标的公司业绩上升，估值有所提升。2022年、2023年，新疆宜化实现的净利润分别为238443.68万元、216798.27万元。

本次交易的评估值较交易3略有增长，增幅为12.52%，增值的主要原因系宜化矿业在两次评估基准日期间的利润滚存以及土地使用权增值（新疆当地供地价格从约25元/平方米上涨至约100元/平方米）。

对于新疆宜化100%股权评估值：

交易2的评估值较交易1（债转股后）略有增值，增值率仅为1.71%。

交易3的评估值较交易2有所增加，主要系宜化矿业的产能增加所致，具体原因同上。

78本次交易的评估值较交易3略有增长，增值的主要原因系宜化矿业利润滚存以及

土地使用权增值，具体原因同上。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构图

截至本报告书签署日，宜昌新发投的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1湖北宜化集团有限责任公司150000.00100.00%

合计150000.00100.00%

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，宜昌新发投的控股股东为宜化集团，实际控制人为宜昌市国资委。宜昌新发投的产权控制关系如下图所示：

（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲

裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告书签署日，宜昌新发投的股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人

员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，宜昌新发投公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响宜昌新发投独立性的协议或其他安排。

（五）本次拟购买资产为标的公司控股权

本次交易标的资产为宜昌新发投100%股权，宜昌新发投除持有新疆宜化39.403%

79股权外，不从事具体的经营业务。本次交易完成后，上市公司将直接持有宜昌新发投

100%股权、以直接及间接方式合计持有新疆宜化75.00%股权，从而获得宜昌新发

投、新疆宜化控股权。

四、下属企业构成

（一）新疆宜化

截至本报告书签署日，宜昌新发投除持有新疆宜化39.403%股权外，未持有其他公司股权。新疆宜化具体情况如下：

1、基本情况

公司名称新疆宜化化工有限公司

统一社会信用代码 9165230069784857XM企业类型其他有限责任公司注册资本450000万元人民币法定代表人熊俊成立日期2010年3月11日新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号（彩北注册地址产业园）

火力发电；热力生产和供应；尿素（化肥）、pvc、电石、氢氧

化钠、1、2-二氯乙烷、烃化物、盐酸、甲醇、液氨、硫酸、煤

炭及煤炭制品、水泥、水泥制品、石灰的生产和销售；对烧碱、

氧气行业的投资；对液氯、次氯酸钠行业的投资；工业盐的销售

经营范围（不含危险品及一类易毒化学品）；机械设备、化工设备的销售；机械、机电设备租赁；房屋租赁；道路货物运输；技术服务，其他技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；货物与技术进出口业务；小吃服务；百货零售；其他综合零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2010年3月，新疆宜化设立

2010年2月9日，新疆宜化取得昌吉州工商局核发的（新）名称预核内[2010]第

042149号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“新疆宜化化工有限公司”。

2010年2月22日，湖北宜化作出股东决定，决定设立新疆宜化，注册资本为

2500万元，并通过了《新疆宜化化工有限公司章程》。

2010年3月9日，新疆宏昌有限责任会计师事务所出具《验资报告》（宏昌验字

80（2010）00015号），根据前述《验资报告》，截至2010年3月8日止，新疆宜化已

收到股东缴纳的注册资本2500万元。

2010年3月11日，新疆宜化取得昌吉州工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：652300050003298）。

新疆宜化设立时，股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1湖北宜化化工股份有限公司2500.00100.00%

合计2500.00100.00%

（2）2010年9月，新疆宜化第一次增资

2010年8月19日，湖北宜化作出股东决定，决定新疆宜化注册资本由2500万元

增加至8400万元，新增注册资本5900万元由湖北宜化以货币形式出资，并相应修改新疆宜化公司章程。

2010年8月24日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具《验资报告》（宏昌天圆验字（2010）第00016号），根据前述《验资报告》，截至2010年8月20日止，新疆宜化已收到股东缴纳的新增注册资本5900万元。

2010年9月20日，新疆宜化完成本次工商变更登记并换发营业执照。

本次增资后，新疆宜化股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1湖北宜化化工股份有限公司8400.00100.00%

合计8400.00100.00%

（3）2010年10月，新疆宜化第二次增资

2010年9月13日，湖北宜化作出股东决定，决定新疆宜化注册资本由8400万元

增加至2亿元，新增注册资本1.16亿元由湖北宜化以货币形式出资，并相应修改新疆宜化公司章程。

2010年9月21日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具《验资报告》（宏昌天圆验字（2010）第00024号），根据前述《验资报告》，截至2010年9月13日止，新疆宜化已收到股东缴纳的新增注册资本1.16亿元。

812010年10月11日，新疆宜化完成本次工商变更登记并换发营业执照。

本次增资后，新疆宜化股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1湖北宜化化工股份有限公司20000.00100.00%

合计20000.00100.00%

（4）2010年10月，新疆宜化第三次增资

2010年10月12日，湖北宜化作出股东决定，决定新疆宜化注册资本由2亿元增

加至2.2亿元，新增注册资本2000万元由湖北宜化以货币形式出资，并相应修改新疆宜化公司章程。

2010年10月15日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具《验资报告》（宏昌天圆验字（2010）第00035号），根据前述《验资报告》，截至2010年10月14日止，新疆宜化已收到股东缴纳的新增注册资本2000万元。

2010年10月18日，新疆宜化完成本次工商变更登记并换发营业执照。

本次增资后，新疆宜化股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1湖北宜化化工股份有限公司22000.00100.00%

合计22000.00100.00%

（5）2010年10月，新疆宜化第四次增资

2010年10月15日，湖北宜化作出股东决定，决定新疆宜化注册资本由2.2亿元

增加至2.75亿元，新增注册资本5500万元由湖北宜化以货币形式出资，并相应修改新疆宜化公司章程。

2010年10月19日，湖北众证会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（鄂众证验字[2010]第030号），根据前述《验资报告》，截至2010年10月18日止，新疆宜化已收到股东缴纳的新增注册资本5500万元。

2010年10月22日，新疆宜化完成本次工商变更登记并换发营业执照。

本次增资后，新疆宜化股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

82序号股东名称出资额（万元）出资比例

1湖北宜化化工股份有限公司27500.00100.00%

合计27500.00100.00%

（6）2010年11月，新疆宜化第五次增资

2010年10月25日，湖北宜化作出股东决定，决定新疆宜化注册资本由2.75亿元

增加至3.75亿元，新增注册资本1亿元由湖北宜化以货币形式出资，并相应修改新疆宜化公司章程。

2010年10月26日，湖北众证会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（鄂众证验字[2010]第035号），根据前述《验资报告》，截至2010年10月25日止，新疆宜化已收到股东缴纳的新增注册资本1亿元。

2010年11月3日，新疆宜化完成本次工商变更登记并换发营业执照。

本次增资后，新疆宜化股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1湖北宜化化工股份有限公司37500.00100.00%

合计37500.00100.00%

（7）2010年11月，新疆宜化第六次增资

2010年11月4日，湖北宜化作出股东决定，决定新疆宜化注册资本由3.75亿元

增加至4.05亿元，新增注册资本3000万元由湖北宜化以货币形式出资，并相应修改新疆宜化公司章程。

2010年11月9日，湖北众证会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（鄂众证验字[2010]第037号），根据前述《验资报告》，截至2010年11月8日止，新疆宜化已收到股东缴纳的新增注册资本3000万元。

2010年11月12日，新疆宜化完成本次工商变更登记并换发营业执照。

本次增资后，新疆宜化股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1湖北宜化化工股份有限公司40500.00100.00%

合计40500.00100.00%

83（8）2010年11月，新疆宜化第七次增资

2010年11月12日，湖北宜化作出股东决定，决定新疆宜化注册资本由4.05亿

元增加至5亿元，新增注册资本9500万元由湖北宜化以货币形式出资，并相应修改新疆宜化公司章程。

2010年11月16日，湖北众证会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（鄂众证验字[2010]第038号），根据前述《验资报告》，截至2010年11月15日止，新疆宜化已收到股东缴纳的新增注册资本9500万元。

2010年11月18日，新疆宜化完成本次工商变更登记并换发营业执照。

本次增资后，新疆宜化股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1湖北宜化化工股份有限公司50000.00100.00%

合计50000.00100.00%

（9）2011年1月，新疆宜化第八次增资

2011年1月4日，湖北宜化作出股东决定，决定新疆宜化注册资本由5亿元增加

至6亿元，新增注册资本1亿元由湖北宜化以货币形式出资，并相应修改新疆宜化公司章程。

2011年1月10日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新民旺验报字[2011]第01-008号），根据前述《验资报告》，截至2011年1月10日止，新疆宜化已收到股东缴纳的新增注册资本1亿元。

2011年1月10日，新疆宜化完成本次工商变更登记并换发营业执照。

本次增资后，新疆宜化股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1湖北宜化化工股份有限公司60000.00100.00%

合计60000.00100.00%

（10）2011年2月，新疆宜化第九次增资

842011年2月23日，湖北宜化作出股东决定，决定新疆宜化注册资本由6亿元增

加至6.5亿元，新增注册资本5000万元由湖北宜化以货币形式出资，并相应修改新疆宜化公司章程。

2011年2月24日，湖北众证会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（鄂众证验字[2011]第008号），根据前述《验资报告》，截至2011年2月23日止，新疆宜化已收到股东缴纳的新增注册资本5000万元。

2011年2月28日，新疆宜化完成本次工商变更登记并换发营业执照。

本次增资后，新疆宜化股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1湖北宜化化工股份有限公司65000.00100.00%

合计65000.00100.00%

（11）2011年6月，新疆宜化第十次增资

2011年6月8日，湖北宜化作出股东决定，决定新疆宜化注册资本由6.5亿元增

加至7.2亿元，新增注册资本7000万元由湖北宜化以货币形式出资，并相应修改新疆宜化公司章程。

2011年6月13日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新民旺验报字[2011]第06-015号），根据前述《验资报告》，截至2011年6月10日止，新疆宜化已收到股东缴纳的新增注册资本7000万元。

2011年6月14日，新疆宜化完成本次工商变更登记并换发营业执照。

本次增资后，新疆宜化股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1湖北宜化化工股份有限公司72000.00100.00%

合计72000.00100.00%

（12）2011年6月，新疆宜化第十一次增资

2011年6月14日，湖北宜化作出股东决定，决定新疆宜化注册资本由7.2亿元

增加至8.3亿元，新增注册资本1.1亿元由湖北宜化以货币形式出资，并相应修改新疆宜化公司章程。

852011年6月16日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新民旺验报字[2011]第06-021号），根据前述《验资报告》，截至2011年6月15日止，新疆宜化已收到股东缴纳的新增注册资本1.1亿元。

2011年6月17日，新疆宜化完成本次工商变更登记并换发营业执照。

本次增资后，新疆宜化股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1湖北宜化化工股份有限公司83000.00100.00%

合计83000.00100.00%

（13）2011年7月，新疆宜化第十二次增资

2011年7月3日，湖北宜化作出股东决定，决定新疆宜化注册资本由8.3亿元增

加至10.3亿元，新增注册资本2亿元由湖北宜化以货币形式出资，并相应修改新疆宜化公司章程。

2011年7月5日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新民旺验报字[2011]第07-006号），根据前述《验资报告》，截至2011年7月4日止，新疆宜化已收到股东缴纳的新增注册资本2亿元。

2011年7月6日，新疆宜化完成本次工商变更登记并换发营业执照。

本次增资后，新疆宜化股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1湖北宜化化工股份有限公司103000.00100.00%

合计103000.00100.00%

（14）2011年7月，新疆宜化第十三次增资

2011年7月7日，湖北宜化作出股东决定，决定新疆宜化注册资本由10.3亿元

增加至12亿元，新增注册资本1.7亿元由湖北宜化以货币形式出资，并相应修改新疆宜化公司章程。

2011年7月11日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新民旺验报字[2011]第07-016号），根据前述《验资报告》，截至2011年7月8日止，新疆宜化已收到股东缴纳的新增注册资本1.7亿元。

862011年7月13日，新疆宜化完成本次工商变更登记并换发营业执照。

本次增资后，新疆宜化股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1湖北宜化化工股份有限公司120000.00100.00%

合计120000.00100.00%

（15）2011年11月，新疆宜化第十四次增资

2011年11月1日，湖北宜化作出股东决定，决定新疆宜化注册资本由12亿元增

加至14亿元，新增注册资本2亿元由湖北宜化以货币形式出资，并相应修改新疆宜化公司章程。

2011年11月4日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新民旺验报字[2011]第11-003号），根据前述《验资报告》，截至2011年11月3日止，新疆宜化已收到股东缴纳的新增注册资本2亿元。

2011年11月4日，新疆宜化完成本次工商变更登记并换发营业执照。

本次增资后，新疆宜化股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1湖北宜化化工股份有限公司140000.00100.00%

合计140000.00100.00%

（16）2011年11月，新疆宜化第十五次增资

2011年11月25日，湖北宜化作出股东决定，决定新疆宜化注册资本由14亿元

增加至15亿元，新增注册资本1亿元由湖北宜化以货币形式出资，并相应修改新疆宜化公司章程。

2011年11月29日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新民旺验报字[2011]第11-037号），根据前述《验资报告》，截至2011年11月29日止，新疆宜化已收到股东缴纳的新增注册资本1亿元。

2011年11月29日，新疆宜化完成本次工商变更登记并换发营业执照。

本次增资后，新疆宜化股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

87序号股东名称出资额（万元）出资比例

1湖北宜化化工股份有限公司150000.00100.00%

合计150000.00100.00%

（17）2011年12月，新疆宜化第十六次增资

2011年12月5日，湖北宜化作出股东决定，决定新疆宜化注册资本由15亿元增

加至17亿元，新增注册资本2亿元由湖北宜化以货币形式出资，并相应修改新疆宜化公司章程。

2011年12月7日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新民旺验报字[2011]第12-011号），根据前述《验资报告》，截至2011年12月7日止，新疆宜化已收到股东缴纳的新增注册资本2亿元。

2011年12月8日，新疆宜化完成本次工商变更登记并换发营业执照。

本次增资后，新疆宜化股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1湖北宜化化工股份有限公司170000.00100.00%

合计170000.00100.00%

（18）2011年12月，新疆宜化第十七次增资

2011年12月8日，湖北宜化作出股东决定，决定新疆宜化注册资本由17亿元增

加至19亿元，新增注册资本2亿元由湖北宜化以货币形式出资，并相应修改新疆宜化公司章程。

2011年12月10日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新民旺验报字[2011]第12-019号），根据前述《验资报告》，截至2011年12月9日止，新疆宜化已收到股东缴纳的新增注册资本2亿元。

2011年12月12日，新疆宜化完成本次工商变更登记并换发营业执照。

本次增资后，新疆宜化股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1湖北宜化化工股份有限公司190000.00100.00%

合计190000.00100.00%

（19）2012年5月，新疆宜化第十八次增资

882012年5月4日，湖北宜化作出股东决定，决定新疆宜化注册资本由19亿元增

加至20亿元，新增注册资本1亿元由湖北宜化以货币形式出资，并相应修改新疆宜化公司章程。

2012年5月15日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新民旺验报字[2012]第05-031号），根据前述《验资报告》，截至2012年5月14日止，新疆宜化已收到股东缴纳的新增注册资本1亿元。

2012年5月16日，新疆宜化完成本次工商变更登记并换发营业执照。

本次增资后，新疆宜化股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1湖北宜化化工股份有限公司200000.00100.00%

合计200000.00100.00%

（20）2013年6月，新疆宜化第十九次增资

2013年6月4日，湖北宜化作出股东决定，决定新疆宜化注册资本由20亿元增

加至27亿元，新增注册资本7亿元由湖北宜化以货币形式出资，并相应修改新疆宜化公司章程。

2013年6月4日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新民旺验报字[2013]第06-002号），根据前述《验资报告》，截至2013年6月4日止，新疆宜化已收到股东缴纳的新增注册资本7亿元。

2013年6月6日，新疆宜化完成本次工商变更登记并换发营业执照。

本次增资后，新疆宜化股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1湖北宜化化工股份有限公司270000.00100.00%

合计270000.00100.00%

（21）2013年6月，新疆宜化第二十次增资

2013年6月7日，湖北宜化作出股东决定，决定新疆宜化注册资本由27亿元增

加至30亿元，新增注册资本3亿元由湖北宜化以货币形式出资，并相应修改新疆宜化公司章程。

892013年6月7日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新民旺验报字[2013]第06-007号），根据前述《验资报告》，截至2013年6月7日止，新疆宜化已收到股东缴纳的新增注册资本3亿元。

2013年6月9日，新疆宜化完成本次工商变更登记并换发营业执照。

本次增资后，新疆宜化股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1湖北宜化化工股份有限公司300000.00100.00%

合计300000.00100.00%

（22）2013年6月，新疆宜化第二十一次增资

2013年6月18日，湖北宜化作出股东决定，决定新疆宜化注册资本由30亿元增

加至32亿元，新增注册资本2亿元由湖北宜化以货币形式出资，并相应修改新疆宜化公司章程。

2013年6月19日，新疆宝中有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新疆宝中[2013]验字第1302069号），根据前述《验资报告》，截至2013年6月19日止，新疆宜化已收到股东缴纳的新增注册资本2亿元。

2013年6月19日，新疆宜化完成本次工商变更登记并换发营业执照。

本次增资后，新疆宜化股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1湖北宜化化工股份有限公司320000.00100.00%

合计320000.00100.00%

（23）2013年6月，新疆宜化第二十二次增资

2013年6月20日，湖北宜化作出股东决定，决定新疆宜化注册资本由32亿元增

加至35亿元，新增注册资本3亿元由湖北宜化以货币形式出资，并相应修改新疆宜化公司章程。

2013年6月21日，新疆宝中有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新疆宝中[2013]验字第1302071号），根据前述《验资报告》，截至2013年6月21日止，新疆宜化已收到股东缴纳的新增注册资本3亿元。

902013年6月21日，新疆宜化完成本次工商变更登记并换发营业执照。

本次增资后，新疆宜化股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1湖北宜化化工股份有限公司350000.00100.00%

合计350000.00100.00%

（24）2018年6月，新疆宜化第一次股权转让

2018年5月3日，湖北宜化和宜昌新发投签署《重组协议》，湖北宜化向宜昌新

发投转让其持有的新疆宜化80.10%股权，双方同意根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告（京信评报字（2018）第124号），确认新疆宜化的净资产评估值为129836.97万元，经双方协商，新疆宜化80.10%股权转让价格为103999.41万元。

2018年5月14日，宜昌市国资委出具《关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产重组有关事项的批复》（宜市国资企[2018]2号），同意本次重组方案。

2018年5月28日，湖北宜化召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司与宜昌新发产业投资有限公司签署<关于新疆宜化化工有限公司之重组协议>的议案》等议案。

2018年6月5日，湖北宜化作出股东决定，决定将其持有的新疆宜化280350.00

万元出资额（占新疆宜化注册资本的80.10%）转让给宜昌新发投。

2018年6月7日，新疆宜化完成本次工商变更登记。

本次股权转让完成后，新疆宜化股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1湖北宜化化工股份有限公司69650.0019.90%

2宜昌新发产业投资有限公司280350.0080.10%

合计350000.00100.00%

（25）2018年11月，新疆宜化第二十三次增资2018年9月18日，宜昌市国资委出具《市国资委关于宜昌新发产业投资有限公司向新疆宜化化工有限公司增资的审核意见》（宜市国资发[2018]42号），同意宜昌新发投将其对新疆宜化5.6亿元借款转为对新疆宜化的增资款。

912018年11月10日，新疆宜化召开股东会，同意公司注册资本由350000万元增

至419913.35万元，新增注册资本69913.35万元由宜昌新发投认缴56000.59万元、由湖北宜化认缴13912.76万元，并相应修改新疆宜化公司章程。

2018年11月7日，新疆天山有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新天会验字[2018]第002号），根据前述《验资报告》，截至2018年8月29日止，新疆宜化已收到股东认缴的新增注册资本69913.35万元。

2018年11月12日，新疆宜化完成本次工商变更登记并换发营业执照。

本次增资完成后，新疆宜化股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1湖北宜化化工股份有限公司83562.7619.90%

2宜昌新发产业投资有限公司336350.5980.10%

合计419913.35100.00%

（26）2022年9月，新疆宜化第二十四次增资

2022年8月8日，宜昌市国资委出具批复文件（宜市国资产权[2022]8号），同

意湖北宜化以债转股方式对新疆宜化非公开协议增资，宜昌新发投不参与此次增资。

湖北宜化以其对新疆宜化委托贷款中的10亿元债权转化为对新疆宜化的股权，转股价格和转股比例根据2022年1月31日新疆宜化经评估确认的全部股东权益价值确定。

根据中京民信评估于2022年6月28日出具的《新疆宜化化工有限公司拟债转股涉及的新疆宜化化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字

（2022）第252号），新疆宜化股东全部权益于评估基准日2022年1月31日的评估

值为410288.71万元。

2022年8月15日，新疆宜化召开股东会，同意湖北宜化以其对新疆宜化享有的

100000万元委托贷款债权转化为新疆宜化股权的方式对新疆宜化非公开协议增资，其中，30086.65万元计入注册资本、69913.35万元计入资本公积，宜昌新发投放弃优先认缴出资的权利；同时，因新疆宜化净资产评估价值低于注册资本且另一股东宜昌新发投未按照持股比例同步增资，为避免股东间利益受损并实现交易公平，同意调整新疆宜化的股权结构，即湖北宜化对新疆宜化的持股比例由19.90%增加至35.597%，宜昌新发投对新疆宜化的持股比例由80.10%下降至64.403%。

922022年8月19日，湖北宜化、宜昌新发投和新疆宜化签署《债权转股权协议》，就上述债转股事宜进行约定。

2022年9月7日，新疆宜化完成本次工商变更登记并换发营业执照。

本次增资完成后，新疆宜化股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1湖北宜化化工股份有限公司160186.4835.597%

2宜昌新发产业投资有限公司289813.5264.403%

合计450000.00100.00%

（27）2023年1月，新疆宜化第二次股权转让

2022年11月16日，宜昌产投控股集团有限公司召开第一届董事会第五次会议，

审议同意宜昌新发投将持有新疆宜化25%股权无偿划转给宜昌高新投资开发有限公司。

2023年1月12日，新疆宜化召开股东会，审议通过上述股权划转事项。

2023年1月12日，宜昌新发投和宜昌高新投资开发有限公司签署了《股权转让协议书》。

2023年1月17日，新疆宜化完成本次工商变更登记。

本次股权转让完成后，新疆宜化股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1湖北宜化化工股份有限公司160186.4835.597%

2宜昌新发产业投资有限公司177313.5239.403%

3宜昌高新投资开发有限公司112500.0025.00%

合计450000.00100.00%

3、股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，宜化集团通过湖北宜化、宜昌新发投间接控制新疆宜化

75.00%股份的表决权，为新疆宜化的控股股东，宜昌市国资委为新疆宜化的实际控制人。

934、董事、监事、高级管理人员情况

新疆宜化于2024年11月召开股东会，经全体股东一致同意，决定不设监事会或者监事，由股东会行使监督权。截至本报告书签署日，新疆宜化董事、高级管理人员情况如下：

（1）董事会成员

截至本报告书签署日，新疆宜化的董事会成员构成情况如下：

序号姓名担任职务任职期限

1杨晓勤董事长2024年4月至今

2熊俊董事、总经理2024年4月至今

3周静董事2024年4月至今

4詹刚董事2024年4月至今

5龚海涛董事2020年11月至今

上述各位董事的简历如下：

*杨晓勤男，1969年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，正高职高级工程师。曾任湖北宜化生产部调度，宜化集团技术开发部部长、总工程师、总经理助理，新疆宜化总工程师、总经理、董事长等职务。现任新疆宜化董事长。

*熊俊男，1973年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，正高职工程师。曾任湖北宜化炭化车间运行工、技术员、生产部调度、氯碱事业部副部长、部长，宜化集团技术开发部副部长，内蒙古宜化化工有限公司副总经理，青海宜化化工有限责任公司董事长、总经理等职务。现任新疆宜化总经理。

*周静女，1977年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任上海洽兴塑胶有限责任公司国内业务部长，北京辐轮广告公司行政办主任、副总助理，北京海尔工贸有限公司企划部副部长、市场总监，重庆市委宣传部下属《今日重庆》杂志社政务部主任，重庆天邦企业营销策划有限公司总经理，昌吉州旅游协会会长，昌吉州旅游集散中心主任等职务。现任新疆宜化董事。

94*詹刚男，1982年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任湖北双环科技股份有限公司办公室秘书、秘书处处长、党政综合办公室常务副主任，宜化集团新疆区域办公室主任、新疆区域总裁助理、巴州嘉宜总经理、东沟矿业总经理，宜化矿业董事、总经理等职务。现任新疆宜化董事、宜化矿业董事长、总经理。

*龚海涛男，1981年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中级经济师。曾在湖北金三峡印务有限公司、湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司、宜昌高新投资开发有限公司、宜昌高新产业投资控股集团有限公司、宜昌高新资本投资

管理有限公司、宜昌高新产业投资控股集团有限公司、宜昌产投控股集团有限公司、

宜昌高新城乡开发投资有限公司等单位任职，现任新疆宜化董事。

（2）高级管理人员

截至本报告书签署日，新疆宜化的高级管理人员构成情况如下：

序号姓名担任职务任职期限

1熊俊董事、总经理2024年2月至今

2杨华强副总经理2018年11月至今

3杨明波副总经理2018年11月至今

4李俊副总经理2023年11月至今

5郭雪飞副总经理2024年4月至今

上述各位高级管理人员的简历如下：

*熊俊

熊俊先生现任公司董事、总经理，其简历参见本章“四、下属企业构成”之

“（一）/4/（1）董事会成员”。*杨华强男，1970年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任湖北宜化有机事业部操作工、维修工、有机事业部技术员、副部长、尿素事业部部长、宜昌宜

化太平洋热电有限公司总经理，新疆宜化工程副指挥长、副总经理、热电分公司总经理等职务。现任新疆宜化副总经理。

95*杨明波男，1977年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任宜化集团财务部会计、宜化集团福瑞德公司财务部副部长、部长，贵州兴化化工股份有限公司财务部部长、总经理助理，贵州宜化化工有限公司副总经理、宜化集团西南区域办财务总监等职务。现任新疆宜化副总经理。

*李俊男，1971年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，副高级工程师。曾任湖北宜化宜昌分公司事业部班长，长阳清江化工有限公司合成氨中心技术员、副主任、部长、总经理，河南大江化工有限公司总经理，内蒙古乌拉山化肥有限责任公司常务副总经理，重庆宜化化工有限公司常务副总经理，青海宜化化工有限责任公司总经理，湖北双环科技股份有限公司常务副总经理、总经理，宜化集团安全生产部副总经理，贵州金沙新化矿业有限公司总经理助理，贵州宜化化工有限责任公司总经理，新疆宜化尿素分厂厂长、副总工程师、总经理助理等职务。现任新疆宜化副总经理。

*郭雪飞男，1983年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任湖北宜化企业管理部副部长、部长，宜化集团企业管理部副部长，新疆新发投物贸有限公司常务副总经理等职务。现任新疆宜化副总经理。

截至本报告书签署日，新疆宜化董事、高级管理人员之间不存在亲属关系。最近三年，新疆宜化董事、监事、高级管理人员不存在涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情形。

5、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（1）采矿权

截至本报告书签署日，新疆宜化及其控股子公司共拥有3项采矿权，具体情况如下：

96是

生产规矿区面积序采矿许可开采开采否采矿权人矿山名称模（万（平方公有效期发证单位号证编号种类方式抵吨/年）里）押新疆宜化矿业有新疆维吾

C6500002

限公司新疆准东露天2023.10.12-尔自治区

1宜化矿业01711111煤3000.0044.7331否

五彩湾矿区一号开采2036.09.13自然资源

0145844

露天煤矿厅新疆宜新化工有新疆维吾

C6500002 限公司和布克赛

露天2023.05.04-尔自治区

2宜新化工01503611尔蒙古自治县玛矿盐100.0025.1055否

开采2028.05.04自然资源

0137612纳斯盐湖中段石

厅盐矿巴州嘉宜矿业有巴音郭楞

C6528002 水泥

限公司新疆和硕露天2021.09.10-蒙古自治

3巴州嘉宜01612713用石370.000.545否

县哈蒲却克东石开采2026.09.10州自然资

0143505灰岩

灰岩矿源局

截至本报告书签署日，上述采矿权均在有效期内，不存在被质押、抵押或被限制转让的情形，亦不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

（2）土地使用权

截至本报告书签署日，新疆宜化及其控股子公司拥有的土地使用权共40宗，面积合计5463159.52㎡，详见本报告书附件一。

截至本报告书签署日，新疆宜化及其控股子公司尚有部分土地正在办理相关用地手续，具体情况如下：

1）宜化矿业产能核增接续用地

宜化矿业准东五彩湾矿区一号露天煤矿一期工程建设项目产能核增接续用地正在

办理用地审批，涉及采掘场、排土场、生产系统、生产生活配套设施用地。宜化矿业已取得新疆维吾尔自治区自然资源厅出具的建设用地批复，并已办理生产系统、生产生活配套设施新增用地的土地使用权证书；采掘场采用划拨的方法取得用地，已取得昌吉州国土资源局准东经济技术开发区分局签发的《中华人民共和国国有建设用地划拨决定书》，相关价款已缴纳，土地使用权证书正在办理中；排土场等用地将根据《矿产资源法》等法律法规，按照有关部门的供地政策办理用地手续。

报告期内，宜化矿业曾于2023年6月因未经批准占用12.8亩土地修建硬化道路、砖房的行为而受到准东自然资源分局的处罚，宜化矿业已及时缴纳罚款并已消除该违法行为。准东自然资源分局已出具《证明》，确认该等行为不属于重大违法违规行

97为，该等处罚也不属于重大行政处罚。

2）巴州嘉宜办公生活区用地

巴州嘉宜办公生活区用地尚未办理土地使用权证书，用地面积约4489㎡。目前巴州嘉宜已与和硕县自然资源局签署土地出让合同并已缴纳土地出让金，并已取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》等建设合

规性手续，待整体项目建设完毕并竣工验收后，与房屋建筑物统一办理不动产权证书。

鉴于：*宜化矿业已分别取得准东自然资源分局出具的《证明》，确认宜化矿业不存在违反土地管理及规划建设、矿业开发等方面的法律、法规、政策的重大违法违规行为，不存在因违反土地管理及规划建设、矿业开发等方面有关法律、法规、政策而受到重大行政处罚的情形；*巴州嘉宜已与和硕县自然资源局签署土地出让合同且

已缴纳出让金，并依法依规办理了必要的用地、建设相关合规性手续，不存在违法违规行为；*交易对方宜化集团已在《支付现金购买资产协议》中约定，标的公司因交割日前发生或存在的不动产及其他资产瑕疵而导致或产生的任何责任，无论该等责任发生在交割日前后，均由宜化集团实际承担该等责任。

综上所述，标的公司上述土地正在办理用地手续不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，亦不会构成本次交易的重大法律障碍。

（3）房屋所有权

截至本报告书签署日，新疆宜化及其控股子公司拥有的房屋所有权共90处，面积合计473323.79㎡，详见本报告书附件二。

截至本报告书签署日，新疆宜化及其控股子公司存在拥有的部分房屋建筑物尚未取得权属证书的情况，具体如下：

序号 权利人 建筑物名称 建筑面积（m2）

1鼓风机室、综合循环水泵房等闲置房产3361

2渣浆回收乙炔厂房、压滤厂房等新建房产1129

新疆宜化

3住宅楼、职工食堂等新购房产18318

4新建的输煤配电室126

5巴州嘉宜办公生活一体化综合楼1758

98序号 权利人 建筑物名称 建筑面积（m2）

合计24692

上表第1项为新疆宜化闲置房产，该等房产对应土地新疆宜化均已取得土地使用权证书，考虑到该等房产目前未用于生产经营，处于闲置状态，因此新疆宜化决定暂不办理房产证，对新疆宜化的生产经营影响较小。

上表第2项为新疆宜化新建生产用房，该等房产对应土地新疆宜化均已取得土地

使用权证书，房屋产权证书的办理正常推进过程中。

上表第3项为新疆宜化新购置房屋，主要用于员工住宿、食堂、商铺等生活用途，该等房屋系新疆宜化向房地产开发商购买，目前正在等待开发商向准东规建局备案后办理初始登记的房屋所有权证，之后进行分户转移，由新疆宜化办理房屋所有权证。

上表第4项为新疆宜化2024年12月新建房产，该等房产对应土地新疆宜化均已

取得土地使用权证书，房屋产权证书的办理正常推进过程中。

上表第5项为巴州嘉宜新建的办公生活一体化综合楼，主要用于员工办公、住

宿、食堂等用途，巴州嘉宜已与和硕县自然资源局签署该等房产对应的土地的出让合同并已缴纳土地出让金，取得了《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》等建设合规性手续，待该等房产竣工验收后，正常推进办理不动产权证书。

鉴于：*上述无证房产面积在新疆宜化及其控股子公司所拥有的全部房产面积中

占比较小，对日常生产经营的影响较小；*新疆宜化、宜化矿业、丰华时代及巴州嘉宜已分别取得当地房屋管理部门出具的《证明》，确认上述公司不存在违反有关房产及城乡建设方面的法律、法规、政策的重大违法违规行为，不存在因违反有关房产及城乡建设方面的法律、法规、政策而受到重大行政处罚的情形。*交易对方宜化集团已在《支付现金购买资产协议》中约定，标的公司因交割日前发生或存在的不动产及其他资产瑕疵而导致或产生的任何责任，无论该等责任发生在交割日前后，均由宜化集团实际承担该等责任。

综上所述，上述房产未取得房屋权属证书不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，亦不会构成本次交易的法律障碍。

99（4）租赁房产

截至本报告书签署日，新疆宜化及其控股子公司主要租赁房产情况如下：

建筑面积序号承租方出租方坐落用途租赁期限（m2）

乌鲁木齐新市区太原南路职工2024.05.02-

1张丽131.70

青水湾小区5号1单元502宿舍2025.08.01新疆宜化乌鲁木齐新市区太原南路

2023.12.01-

2黄圣明366号天领国际大厦商务办723.43办公

2025.11.30

公1402、1403室乌鲁木齐新市区太原南路

2024.04.01-

3黄圣明366号天领国际大厦商务办353.48办公

2025.11.30

公1401室乌鲁木齐经济技术开发区

职工2024.05.08-

4新疆物贸焦积芳太原路青水湾花苑住宅小131.70

宿舍2025.08.31区8栋13层1单元1301乌鲁木齐经济技术开发区

职工2024.05.06-

5侯星羽太原路青水湾花苑住宅小103.27

宿舍2025.08.31区7栋3层6单元301

乌什塔拉乌什塔拉乡塔拉村老村委职工2021.09.30-

6巴州嘉宜400.00

乡塔拉村会办公楼二层宿舍2026.09.30

上述承租房屋均未办理房屋租赁备案。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力，故新疆宜化及其子公司根据相关租赁合同可依法使用该等房屋。上述承租房产不属于新疆宜化及其子公司的主要生产经营场所，主要用途为新疆宜化驻乌鲁木齐办事处及职工宿舍，且不存在因未办理房屋租赁登记备案与出租方发生纠纷的情况，亦未受到相关政府主管部门的处罚。

综上所述，上述租赁房屋虽未办理租赁备案手续，但不影响租赁合同的法律效力，承租房产不属于标的公司的主要生产经营场所，不会对本次交易构成重大不利影响。

（5）商标

截至本报告书签署日，新疆宜化及其控股子公司未持有注册商标。

（6）专利

截至本报告书签署日，新疆宜化及其控股子公司拥有的专利共54项，具体详见本报告书“附件三新疆宜化及其控股子公司拥有的专利权”。

（7）域名

100截至本报告书签署日，新疆宜化及其控股子公司拥有的域名共3项，具体情况如

下：

序号网站备案/许可证号主办单位域名注册日期有效期至

1 新 ICP 备 2020001072 号-2 新疆宜化 yhwell.cn 2023.12.21 2025.12.21

2 新 ICP 备 2020001072 号-4 新疆宜化 xjyhalarm.cn 2024.06.24 2025.06.24

3 新 ICP 备 2021001286 号-4 宜化矿业 xjyhky.com 2024.06.12 2025.06.12

（8）软件著作权

截至本报告书签署日，新疆宜化及其控股子公司拥有的软件著作权共3项，具体情况如下：

取得他项序号权利人登记号作品名称首次发表日期登记日期方式权利一种面向极端温差环

2023SR028 原始

1宜化矿业境的矿车无人驾驶点未发表2023.02.28无

4642取得

云识别系统 V1.0宜化矿业智慧物流管

2024SR024 原始

2宜化矿业理系统[简称：煤炭2021.09.012024.02.06无

0938取得

枢纽管理系统]V1.0

2024SR023 宜化矿业电子工牌管 原始

3宜化矿业2022.06.092024.02.06无

8445 理软件 V1.0 取得

（9）对外担保情况

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》

等上市公司对外担保相关监管规则，湖北宜化为加强关联担保的内部控制，要求关联担保对象提供相应的反担保，上市公司为新疆宜化借款、融资租赁、保理提供的每笔担保均由新疆宜化提供反担保。

除上述情形外，截至本报告书签署日，新疆宜化不存在其他对外担保的情形。

（10）抵押、质押或权利受限情况

截至2025年1月末，新疆宜化及其合并范围内子公司资产抵押、质押或权利存在限制的情况如下：

单位：万元项目账面价值受限类型

货币资金306.38信用证保证金、诉讼冻结

应收票据71191.14受限原因为贴现或者背书，无法终止确认

101项目账面价值受限类型

固定资产294000.41抵押借款

合计365498.14-

（11）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

新疆宜化及其控股子公司不存在许可他人使用自己所有的资产的情形，新疆宜化作为被许可方使用他人资产的情况如下：

*被许可使用商标情况

截至本报告书签署日，新疆宜化存在被授权使用商标4项，具体情况如下：

序权利类商标权有许可商标注册号授权期至授权费用许可范围号人别效期限类型

湖北2019.02.07-

114761613

宜化2029.02.06新疆宜化

使用该等尿素、聚

湖北2018.06.21-至湖北宜

212462242氯乙烯、宜化2028.06.20商标进行化不再持普通

产品销售烧碱、三

湖北2024.01.07-有该等商许可

319560955产生收入聚氰胺、宜化2034.01.06标权为止金额的水泥

湖北2015.08.07-

417592170.02%

宜化2025.08.06

*被许可使用技术情况

2022年8月，新疆宜化作为被许可人，经与欧技公司友好协商，签订许可协议以

取得三聚氰胺相关生产技术的许可，旨在完成新建年产80000吨三聚氰胺工厂的设计、工程设计、施工、运营和维护。许可协议约定的许可费为286.80万欧元、分期支付，新疆宜化取得相关技术后可长期使用，具有稳定性，协议安排具有合理性。截至本报告书签署日，本次许可协议正在履行中。

上述许可协议系新疆宜化基于新建三聚氰胺项目需要，与许可方友好协商后签署，不涉及重组相关条款，本次重组对上述许可协议效力无影响。

除上述情形外，新疆宜化及其控股子公司不存在其他作为被许可方使用他人资产的情形。

6、最近三年主营业务发展情况新疆宜化最近三年主营业务发展情况参见“第四章/八、最近三年主营业务发展情

102况”。

7、主要财务数据

报告期内，新疆宜化主要财务数据如下：

单位：万元

2025年1月31日

项目2024年末/度2023年末/度

/2025年1月资产总计2041743.442034312.612379395.56

负债合计1267920.191275180.421608083.41

所有者权益合计773823.24759132.19771312.15

营业收入67551.68850761.43916671.43

营业利润17683.57159010.82277887.58

利润总额17663.80177883.09272386.81

净利润15128.12163772.61216798.27

经营活动产生的现金流量净额1191.84364709.80251980.00

投资活动产生的现金流量净额-3105.33-133845.16-91065.49

筹资活动产生的现金流量净额-6414.01-429372.2316714.02

现金及现金等价物净增加额-8327.51-198507.59177628.53

报告期内，新疆宜化主要财务指标如下：

2025年1月31日

项目2024年末/度2023年末/度

/2025年1月毛利率41.08%39.60%44.13%

流动比率0.820.760.77

速动比率0.740.690.73

资产负债率62.10%62.68%67.58%

总资产周转率（次/年）0.030.390.40

应收账款周转率（次/年）2.8546.2856.78

存货周转率（次/年）0.9513.6113.08

注：上述指标计算公式如下：

（1）毛利率=（营业收入-营业成本））/营业收入；

（2）流动比率=流动资产/流动负债；

（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（4）资产负债率=总负债/总资产；

（5）总资产周转率=营业收入/资产总额期初期末平均值；

（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款的期初期末平均余额；

（7）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；

（8）2025年1月数据未经年化。

1038、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

（1）最近三年股权转让、增减资情况截至本报告书签署日，新疆宜化最近三年股权转让、增减资事项参见本章之“四/

（一）/2、历史沿革”相关内容，相关增减资及股权转让的原因、作价依据情况如

下：

序转让/增交易双方关时间原因及背景作价依据号资价格联关系

湖北宜化对新疆宜化公司债转股增资，同时

2022年净资产评增资方为湖北

1根据新疆宜化净资产评估值调整股东持股比不适用

9月估值宜化

例

2023年宜昌产投集团下属全资子公司之间无偿划转转让双方为同

20元不适用

1月新疆宜化股权一控制下企业

最近三年，新疆宜化历次增减资、股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（2）最近三年评估情况

最近三年，除因本次交易而进行的资产评估外，相关评估情况如下：

2022年9月，新疆宜化第二十四次增资中，中京民信出具了京信评报字（2022）

第252号评估报告，对新疆宜化股东全部权益价值采用了资产基础法和收益法两种方

法进行评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2022年1月31日，新疆宜化净资产账面价值为88335.28万元，股东全部权益收益法评估值为

410288.71万元，增值额321953.43万元，增值率364.47%。此外，宜昌新发投最近三年股权转让涉及的股权评估中，亦包含对新疆宜化的股权评估，具体情况参见“第四章交易标的基本情况”之“二/（三）/2、最近三年评估情况”。

9、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（1）诉讼、仲裁情况

截止本报告书签署日，新疆宜化及下属子公司诉讼标的金额/潜在支出金额在100万元以上的未决诉讼、仲裁共15宗，具体情况如下：

104起诉/

序受理法裁判/被告原告案号案由涉诉标的金额诉讼请求诉讼进展号院调解日期

新疆宜化诉讼请求如下：

1、请求法院撤销（2023）鄂0591民初872号《民事判决书》及（2023）鄂05民终

3662号《民事判决书》，依

法改判被申请人新疆新能集团有限责任公司在136850000

元及相应利息57548466.12

元（利息暂计算至2023年3月21日，具体金额以实际清偿之日为准）范围内，对第三

2024

新疆人新疆新宜瑞房地产开发有限新疆新能年5宜化公司的债务承担连带清偿责任

集团有限湖北省月（2024）鄂（再执行异2、本案诉讼费（包括一审、1责任公司高级人（再民申242110962.04万元已开庭，尚未判决审申议之诉二审）及保全费由被申请人承

（再审申民法院审申号请担。

请人）请时

人）新疆新能集团有限责任公司诉

间）

讼请求如下：

请求法院撤销（2023）鄂0591民初872号《民事判决书》及（2023）鄂05民终

3662号《民事判决书》，将

本案发回重审或者改判支持新疆新能集团有限责任公司一审全部诉讼请求（即不追加其为

（2021）鄂05民初78号民事调解书所涉执行案件的被执行人），并由新疆宜化承担本案

105起诉/

序受理法裁判/被告原告案号案由涉诉标的金额诉讼请求诉讼进展号院调解日期全部诉讼费用

1、请求判令新疆宜化、新疆

新宜瑞投资有限公司及新疆新宜瑞房地产开发有限公司协助新疆宜

2024原告将原告持有新疆新宜瑞房

化、新疆新疆乌鲁木齐市新市区人民法院

年10地产开发有限公司35%的股权新宜瑞投新能乌鲁木已于2024年10月29日作

月（2024）新变更登记至新疆宜化、新疆新

资有限公集团齐新市合同纠出一审判决，驳回新能集团2（一0104民初不涉及标的金额宜瑞投资有限公司名下司、新疆有限区人民纷的诉讼请求，新能集团已提审判434号2、请求判令新疆宜化、新疆

新宜瑞房责任法院起上诉，目前二审已开庭，决时新宜瑞投资有限公司承担办理地产开发公司法院尚未判决

间）股权变更登记手续的全部费用有限公司

3、请求判令新疆宜化、新疆

新宜瑞投资有限公司共同承担本案的全部诉讼费

1、请求判令被告新疆磐岳工

程建设有限公司与中国化学工

程第十六建设有限公司立即向新疆磐岳原告支付工程款共工程建设2024

26030146.45元

有限公年11一审已判决，新疆宜化与文建设工2、请求判令上列被告承担本

司、中国吉木萨月（2024）新建林无直接合同关系，不承文建程施工案鉴定费200000元、保全费3化学工程尔县人（一2327民初2603.01万元担责任。各方已提起上诉，林合同纠5000元

第十六建民法院审判1454号目前二审已开庭，等待法院

纷3、请依法判令被告新疆宜化设有限公决时判决。

化工有限公司在未付工程款范司、新疆间）围内对上述诉讼请求承担连带宜化付款责任

4、请求判令被告承担本案受

理费等诉讼费用

106起诉/

序受理法裁判/被告原告案号案由涉诉标的金额诉讼请求诉讼进展号院调解日期

1、请求判令被告向原告支付

新疆宜工程款9398751.33元及利息河南化、中国20241776364元（最终工程款金省金化学工程年6额以造价鉴定意见为准）鑫防建设工

第十六建吉木萨月2、请求判令被告向原告支付腐保程施工4设有限公尔县人（起/1117.51万元工程款9398751.33元自2024法院尚未排期温工合同纠

司、中国民法院诉状年6月1日起的利息至款付清程有纷

核工业第时之日止，利率按贷款市场报价限公五建设有间）利率一年期3.45%计算司

限公司3、本案诉讼费及邮寄送达费由被告承担

1、请求依法判令三被告向原

常海君、告支付运输费1563408.4元

2024湖北长裕及利息60万元（暂计算至起年6化工有限诉之日，剩余利息以2021年安徽省月

责任公 张玉 运输合 11 月 25 日年 LPR 利率的 1.55萧县人（起/216.34万元法院已排期，尚未开庭司、嘉宜鹏同纠纷倍计算至实际履行完毕之日）民法院诉状

实业、第2、请求判令被告常海君对上时三人新疆述欠款本息承担连带清偿责任

间）

宜化3、本案诉讼费、保全费等诉讼费用由被告承担

107起诉/

序受理法裁判/被告原告案号案由涉诉标的金额诉讼请求诉讼进展号院调解日期已判决，判令：嘉宜实业自判决生效之日起十日内支付原告李祥运输款

3185756.44元，并自2017

嘉宜实2022年3月10日起至2019年8

（2021）新

业；第三年9月19日止按照中国人民银

2327民初1、请求判令被告支付兰炭运

人新疆中吉木萨月行同期同档次贷款基准利率

4158号、买卖合费3185756.44元6煤华利德李祥尔县人（二318.58万元承担逾期利息，自2019年

（2022）新同纠纷2、请求判令被告支付逾期利翔煤炭运民法院审判8月20日起至2021年4月

23民终息551092元

销有限公决时10日止按同期全国银行间

1415号

司间）同业拆借中心公布的贷款市场报价利率承担逾期利息；

驳回原告李祥的其他诉讼请求。嘉宜实业无财产可执行，无法履行已判决，判令：嘉宜实业于新疆判决生效后十五日内向原告大黄新疆大黄山鸿基焦化有限责山鸿2018任公司阜康焦化分公司支付被告向原告支付货款

基焦新疆维年3（2017）新货款15305990.43元。如

15305990.43元。诉讼过程

嘉宜实化有吾尔自月23民初66果未按本判决指定的期间履

买卖合中，原告明确其诉讼请求，要7业、新疆限责治区高（二号、1530.60万元行给付金钱义务，应当依照同纠纷求二被告承担共同给付责任，宜化任公级人民审判（2018）新《中华人民共和国民事诉讼后放弃要求新疆宜化在本案承司阜法院决时民终43号法》第二百五十三条规定，担给付责任。

康焦间）加倍支付迟延履行期间的债化分务利息；案件受理费

公司113636元，由嘉宜实业负担。嘉宜实业无财产可执

108起诉/

序受理法裁判/被告原告案号案由涉诉标的金额诉讼请求诉讼进展号院调解日期行，无法履行

1、请求判令被告福建龙净环

保股份有限公司支付工程款

1842553.74元，利息暂计263881.46元（利息计算方式：2020年9月12日计算至

2024年8月6日，按全国银行

新疆间同业拆借中心公布的贷款市生产

2024 场报价利率（LPR）计算）

建设

福建龙净年122、请求判令被告福建龙净环兵团建设工

环保股份吉木萨月（2024）新保股份有限公司以

第五程施工法院一审已开庭，等待法院8有限公尔县人（一2327民初210.64万元1842553.74元基数，按全国建筑合同纠判决

司、新疆民法院审开3755号银行间同业拆借中心公布的贷工程纷

宜化 庭时 款市场报价利率（LPR），支有限

间）付自2024年8月7日至实际责任付清工程款之日止的利息公司

3、请求判令被告新疆宜化在

未付工程款范围内承担连带给付责任

4、请求判令二被告承担本案

诉讼费、保全费、担保保函费。

20211、请求判令继续履行合同义已调解，根据调解书：

年9务（交付胶带）或者退还货款1、被告北京约基工业股份

北京约基吉木萨（2021）新

新疆月买卖合203.28万元有限公司于2021年10月

9工业股份尔县人2327民初129.14万元

宜化（调同纠纷2、请求依法判令被告承担逾31日前交付原告新疆宜化有限公司民法院1783号解日期交货违约金约16万元符合原技术协议约定的期）3、本案全部诉讼费用由被告2100米胶带（价值

109起诉/

序受理法裁判/被告原告案号案由涉诉标的金额诉讼请求诉讼进展号院调解日期承担1291420元），随货开具

9000000元（税率13%）

的增值税专用发票，原告新疆宜化不再支付任何款项，如被告北京约基工业股份有

限公司未按时交付，原告新疆宜化按照1291420元申请执行，被告北京约基工业股份有限公司承担自2019年11月15日起至款付清之日止的违约金（利率按照同期同档 LPR 计算）

2、本案诉讼费24342.4元，减半收取12171.20元、保全费5000元、保险

费5482元，合计22653.2元，由被告北京约基工业股份有限公司承担（于2021年10月30日前支付原告新疆宜化）。截至本报告书签署日，该案件尚未履行完毕新疆维2020（2019）新1、请求依法判令解除原、被已判决，一审判令：

吾尔自年52327民初告于2018年5月20日签订的1、解除原告新疆宜化与被

湖北宜能治区昌月1791号、《买卖合同》告湖北宜能环保科技有限公新疆买卖合

10环保科技吉回族（二（2020）新345.75万元2、请求依法判令被告向原告司于2018年5月20日签订

宜化同纠纷

有限公司自治州审判23民终592返还货款3352500元的《买卖合同》

中级人决时号、3、请求依法判令被告向原告2、被告湖北宜能环保科技民法院间）（2020）新支付违约金1000000元有限公司于本判决生效之日

110起诉/

序受理法裁判/被告原告案号案由涉诉标的金额诉讼请求诉讼进展号院调解日期

民申17254.本案全部诉讼费用由被告承起十日内向原告新疆宜化支号担。付货款3352500元

3、被告湖北宜能环保科技

有限公司于本判决生效之日起十日内向原告新疆宜化支付违约金100000元

4、被告湖北宜能环保科技

有限公司于本判决生效之日起十日内向原告新疆宜化支付保全费5000元

5、驳回原告新疆宜化的其他诉讼请求。

二审维持原判，二审案件受理费47524元，由上诉人新疆宜化负担12800元，由上诉人湖北宜能环保科技有限公司负担34724元。

湖北宜能环保科技有限公司的再审申请已被驳回。

截至本报告书签署日，该案件尚未履行完毕

山东久安新疆维20211、请求判令原被告间签订的二审过程中双方已达成调

（2020）新消防工程吾尔自年4《新疆宜化生活区消防整改建解，根据调解协议：2327民初建设工

有限公司治区昌月设项目设计、采购、施工1、上诉人新疆宜化与上诉

新疆1974号、程施工

11 乌鲁木齐 吉回族 （调 187.75 万元 （EPC）总承包合同》无效 人山东久安消防工程有限公

宜化（2021）新合同纠

分公司、自治州解书2、请求判令被告向原告返还司乌鲁木齐分公司于2018

23民终721纷山东久安中级人日工程款1627732.79元年8月签订的《新疆宜化生号消防工程民法院期）3、请求判令被告对生活区消活区消防整改建设项目设

111起诉/

序受理法裁判/被告原告案号案由涉诉标的金额诉讼请求诉讼进展号院调解日期

有限公司 防工程进行恢复整改并承担工 计、采购、施工（EPC）总程整改费用24747.04元（最承包合同》无效终整改费用以鉴定机构鉴定出2、上诉人山东久安消防工具的鉴定书载明金额为准）；程有限公司乌鲁木齐分公司

4、请求判令被告向原告支付向上诉人新疆宜化返还工程

工期延误违约金50000元款724217.85元，并支付恢

5、请求判令被告向原告支付复整改费用24747.04元、鉴定费175000元鉴定费用87500元、保全

6、依法判令被告向原告支付费用5000元，利息

资金占用期间利息，以81039.11元，共计9225041627732.79元为基数，年利元。上述款项分三次给付，

率4.35%，从2018年9月1于2021年5月30日前支付日至实际支付之日止200000元，于2021年6月

7、本案诉讼费、保全费、保30日前给付300000元，于

全保险费由被告承担。2021年7月30日前给付

422504元。若上诉人山东

久安消防工程有限公司乌鲁木齐分公司未能按期支付上

述任何一笔款项，上诉人新疆宜化有权对剩余未付款项

一并申请执行，且上诉人山东久安消防工程有限公司乌鲁木齐分公司须另行支付违约金50000元

3、被上诉人山东久安消防

工程有限公司对上诉人山东久安消防工程有限公司乌鲁木齐分公司不能清偿部分承

112起诉/

序受理法裁判/被告原告案号案由涉诉标的金额诉讼请求诉讼进展号院调解日期担补充清偿责任

4、上诉人新疆宜化放弃原

审其他诉讼请求

5、一审案件受理费27496元，由上诉人山东久安消防工程有限公司乌鲁木齐分公司负担。二审案件受理费

31815.09元减半收取

15907.545元，由上诉人新

疆宜化负担5440.245元，由上诉人山东久安消防工程有限公司乌鲁木齐分公司负

担10467.3元。

截至本报告书签署日，该案件尚未履行完毕已判决，一审判令：

1、请求判令被告共同支付款1、奎屯市旭阳农资有限公

项2188万元司于本判决生效后立即向原

20242、请求判令被告共同支付利告新疆宜化偿还代偿款

（2023）鄂奎屯市旭年2息暂计590万元（以2188万2188万元及利息（以2188

0506民初

阳农资有宜昌市月元为基数，自2015年4月1万元为基数，自2015年4新疆2930号、追偿权12限公司、中级人（二2778万元日起至2019年8月19日，按月1日起至2019年8月19

宜化（2023）鄂纠纷

陈永和、民法院审判年息6.15%计算；2019年8月日止，按照中国人民银行同民终3669

陈育冰决时20日起至款付清之日止，按期同类贷款利率标准计算利号间）同期贷款市场报价利率计算）息；自2019年8月20日

3、本案诉讼费用由被告承起，按照全国银行间同业拆担。借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计付利息至

113起诉/

序受理法裁判/被告原告案号案由涉诉标的金额诉讼请求诉讼进展号院调解日期代偿款偿清之日止）

2、驳回原告新疆宜化其他的诉讼请求。

二审维持原判。截至本报告书签署日，该案件尚未履行完毕已判决，一审判令：

1、奎屯市旭阳农资有限公

司于本判决生效后立即向原告新疆宜化偿还代偿款1、请求判令被告共同支付款2000万元及利息（以2000项2000万元万元为基数，自2015年4

20242、请求判令被告共同支付利月1日起至2019年8月19

（2023）鄂奎屯市旭年2息暂计539万元（以2000万日止，按照中国人民银行同

0506民初

阳农资有宜昌市月元为基数，自2015年4月1期同类贷款利率标准计算利新疆2934号、追偿权13限公司、中级人（二2539万元日起至2019年8月19日，按息；自2019年8月20日

宜化（2023）鄂纠纷

陈永和、民法院审判年息6.15%计算；2019年8月起，按照全国银行间同业拆

05民终

陈育冰决时20日起至款付清之日止，按借中心公布的一年期贷款市

3672号间）同期贷款市场报价利率计算）场报价利率标准计付利息至

3、本案诉讼费用由被告承代偿款偿清之日止）担。2、驳回原告新疆宜化其他的诉讼请求。

二审维持原判。截至本报告书签署日，该案件尚未履行完毕

四川皇龙吉木萨2025（2025）新1.请求法院依法判令被告承宜化买卖合

14智能破碎尔县人年22327民初293.78万元担7套破碎机质量问题违约金已开庭，尚未判决

矿业同纠纷技术股份民法院月452号共计2907780元；

114起诉/

序受理法裁判/被告原告案号案由涉诉标的金额诉讼请求诉讼进展号院调解日期有限公司（一2.本案诉讼费用由被告承审开担。

庭时

间）

一审已判决，判令：1、被告新疆兴泰纤维科技有限公

1.请求法院依法判令被告支

司于本判决生效之日起10

付煤款927211.2元；

日内支付原告新疆宜化矿业

2.请求判令被告支付自1月

有限公司煤款927211.2

15日至实际付清之日止的利元，并自2024年1月15日

2025息，按照全国银行间同业拆借

起至款付清之日止按同期全年3中心公布的贷款市场报价利率国银行间同业拆借中心公布

新疆兴泰 吉木萨 月 （2025）新 四倍 LPR计算（以宜化买卖合的贷款市场报价利率的1.315纤维科技尔县人（一2327民初110.00万元3125379.2元为基数，自矿业同纠纷倍承担逾期付款利息；

有限公司民法院审开750号2024年1月15日至2024年5

2、被告新疆兴泰纤维科技

庭时月19日，利息为146，有限公司于判决生效之日起

间）524.63元；以927211.2元

10日内支付原告新疆宜化为基数，自2024年10月1日矿业有限公司保全费5000至实际付清之日止）；

元；3、驳回原告其他诉讼

3.本案的诉讼费用、保全费请求。

用、执行费用由被告承担。

被告已上诉，二审尚未开庭。

115上表第1-2项为新疆宜化与新疆新能集团有限责任公司（以下简称“新疆新能集团”）历史上已完结的建设用地使用权转让合同纠纷的衍生案件，其中第1项为执行异议之诉，该案件一审、二审均已判决驳回新疆新能集团诉讼请求，目前处于再审阶段，法院已开庭，尚未判决。若最终该案件新疆宜化败诉，则新疆宜化可能涉及约

10962.04万元的潜在支出。第2项为合同纠纷案件，原告新疆新能集团的诉讼请求为

请求新疆宜化协助办理股权过户变更登记，不涉及诉讼金额，该案一审已判决驳回原告新疆新能集团诉讼请求，目前新疆新能集团已上诉，二审已开庭尚未判决。

上表第3-8项为新疆宜化或其下属子公司作为被告的案件，主要为建设工程施工

合同纠纷、买卖合同纠纷等，案涉标的金额合计5996.68万元。

上表第9-15项为新疆宜化或其下属子公司作为原告的案件，案涉标的金额合计

6383.42万元，均为建设工程施工合同纠纷、买卖合同纠纷、追偿权纠纷案件。

鉴于：*上述新疆宜化及其控股子公司作为被告/被申请人案件的潜在赔偿/支出金

额共计16958.72万元，占标的公司2024年末净资产的比例为2.23%，占标的公司2024年营业收入的比例为1.99%，占比较低；*交易对方宜化集团已在《支付现金购买资产协议》中约定标的公司因交割日前发生或存在的诉讼仲裁而导致或产生的任何责任，无论该等责任发生在交割日前后，均由宜化集团实际承担该等责任。

综上所述，上述未决诉讼、仲裁事项不会对新疆宜化及其控股子公司的经营情况产生重大不利影响，不会对本次重组构成实质性障碍。

（2）行政处罚及合法合规情况

截至本报告书签署日，新疆宜化及控股子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

新疆宜化及控股子公司报告期内受到主管部门处罚的具体情况如下：

被处序罚款金额是否重大行政处罚主文号处罚部门处罚事由号（元）罚体新疆准东经济技（新准）应急未按照规定配备注册安全工程否，已取得主管

1术开发区安全生20000

罚[2023]13号师部门的专项证明宜化矿产监督管理局

业准消行罚决字准东经济开发区存在消防设施未保持完好有效否，已取得主管241000[2024]0003号消防救援大队的行为部门的专项证明

3昌州自然资罚新疆昌吉州自然未经批准占用土地修建硬化道42655否，已取得主管

116被处

序罚款金额是否重大行政处罚主文号处罚部门处罚事由号（元）罚体

（土）字资源局准东经济路、砖房部门的专项证明

[2023]7号技术开发区分局

安全挡墙物料未做压实处理，顶部存在大块，未起到有效阻新疆准东经济技（新准）应急挡作用等；食堂使用液化石油否，已取得主管

4术开发区安全生12000

罚[2023]66号气瓶灶的位置未安装可燃气体部门的专项证明产监督管理局报警器，使用炭火灶的位置未安装一氧化碳报警器

宜新化（塔地）应急伊犁州塔城地区未落实应急预案规定的应急物否，已取得主管

510000

工罚[2023]12号应急管理局资及装备部门的专项证明巴州嘉宜的石灰岩矿《露天矿山系统安全生产管理制度》第

（巴）应急罚巴音郭楞蒙古自十四章事故隐患排查整改管理否，已取得主管

680000

巴州嘉[2023]16号治州应急管理局制度中缺少治理措施和方案、部门的专项证明

宜资金人员物资保障、治理验

收、治理效果评估等内容

（硕）应急罚和硕县应急管理安全总监注册安全工程师资格否，已取得主管

760000

[2024]4号局未注册至巴州嘉宜等部门的专项证明

报告期内，新疆宜化上述行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、恶劣社会影响等其他严重后果，不存在对新疆宜化生产经营、存续以及本次交易产生实质性影响的重大行政处罚情况，新疆宜化及相关子公司已缴纳罚款并进行相应整改，根据相关主管部门出具的合规证明，上述处罚不属于重大行政处罚情形，不会对本次交易产生重大不利影响。

（二）新疆宜化分、子公司

截至本报告书签署日，新疆宜化共有7家分公司，8家控股子公司，其中，仅宜化矿业的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占新疆宜化对应财务数据的20%以

上且具有重大影响，具体情况如下：

1、宜化矿业情况

（1）基本情况企业名称新疆宜化矿业有限公司新疆昌吉州准东经济技术开发区火烧山产业园环城西路439号（火烧山产业注册地址

园）法定代表人詹刚注册资本10000万元公司类型其他有限责任公司

117成立日期2006年9月15日

统一社会信用代

91652327754556494T

码

煤炭开采、加工、洗选和销售；粘土及其他土砂石开采；普通货物道路运输；集装箱道路运输；铁路货物运输；装卸搬运；货物运输代理；工程咨询经营范围服务；仓储服务；汽车配件、工程机械设备的维修；五金交电的销售；工矿工程建筑。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）新疆宜化持有53.925%股权、宜昌市国资委持有41.075%股权、昌吉州国有资股东构成

产投资经营集团有限公司持有5%股权

（2）历史沿革

*2006年9月，宜化矿业设立

2006年9月13日，宜化矿业召开第一次股东会，决定设立宜化矿业，注册资本为

1000万元，并通过了《新疆宜化矿业有限公司章程》。

2006年9月15日，新疆宏昌有限责任会计师事务所出具《验资报告》（宏昌验字

（2006）2-030号），根据前述《验资报告》，截至2006年9月15日止，宜化矿业已收到股东缴纳的注册资本1000万元。

2006年9月15日，宜化矿业取得工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：652327030000034）。

宜化矿业设立时，股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1湖北宜化矿产投资有限公司510.0051.00%

2北京华易隆鑫贸易有限公司490.0049.00%

合计1000.00100.00%

*2008年10月，第一次增资

2008年9月1日，宜化矿业股东会作出决议，同意宜化矿业注册资本由1000万

元增加至2000万元，新增注册资本1000万元由各股东以货币形式出资，并相应修改宜化矿业公司章程。

2008年9月6日，新疆宏昌有限责任会计师事务所出具《验资报告》（宏昌验字

（2008）2-037号），根据前述《验资报告》，宜化矿业已收到股东缴纳的新增注册资本1000万元。

1182008年10月9日，宜化矿业完成本次工商变更登记并换发营业执照。

本次增资后，宜化矿业股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1湖北华恒矿产投资有限公司1020.0051.00%

2北京华易隆鑫贸易有限公司980.0049.00%

合计2000.00100.00%

注：2008年6月，“湖北宜化矿产投资有限公司”名称变更为“湖北华恒矿产投资有限公司”。

*2009年7月，第二次增资

2009年6月22日，宜化矿业股东会作出决议，同意宜化矿业注册资本由2000万

元增加至3500万元，新增注册资本1500万元由各股东以货币形式出资，并相应修改宜化矿业公司章程。

根据新疆宏昌有限责任会计师事务所出具《验资报告》（宏昌验字（2009）00149

号、宏昌验字（2009）00152号、宏昌验字（2009）00156号），截至2009年7月15日止，宜化矿业已收到股东缴纳的新增注册资本1500万元。

2009年7月28日，宜化矿业完成本次工商变更登记并换发营业执照。

本次增资后，宜化矿业股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1湖北华恒矿产投资有限公司1785.0051.00%

2北京华易隆鑫贸易有限公司1715.0049.00%

合计3500.00100.00%

*2010年5月，第一次股权转让

2010年5月20日，华恒投资和华易隆鑫签署了《股权转让协议》，约定将华恒

投资持有的宜化矿业1%股权转让给华易隆鑫，转让价款为35万元。

2010年5月28日，宜化矿业完成本次工商变更登记。

本次股权转让后，宜化矿业股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1湖北华恒矿产投资有限公司1750.0050.00%

119序号股东名称出资额（万元）出资比例

2北京华易隆鑫贸易有限公司1750.0050.00%

合计3500.00100.00%

*2010年11月，第三次增资

2010年10月18日，宜化矿业股东会作出决议，同意宜化矿业注册资本由3500

万元增加至10000万元，新增注册资本6500万元由各股东以货币形式出资，并相应修改宜化矿业公司章程。

根据新疆正祥有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新正会验变字[2010]68号、新正会验变字[2010]73号），截至2010年11月26日止，宜化矿业已收到股东缴纳的新增注册资本6500万元。

2010年11月23日，宜化矿业完成本次工商变更登记并换发营业执照。

本次增资后，宜化矿业股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1湖北华恒矿产投资有限公司5000.0050.00%

2北京华易隆鑫贸易有限公司5000.0050.00%

合计10000.00100.00%

*2014年1月，第二次股权转让

2013年12月18日，宜化矿业股东会作出决议，同意华恒投资、华易隆鑫分别将

其持有的宜化矿业6.425%股权转让给新疆宜化，华恒投资、华易隆鑫分别将其持有的宜化矿业2.50%股权转让给新疆能源集团，并相应修改宜化矿业公司章程。

2013年12月18日，华恒投资分别与新疆宜化、新疆能源集团签署了《股权转让协议》，约定将其持有的宜化矿业6.425%股权、2.50%股权分别转让给新疆宜化、新疆能源集团，转让价款分别为642.50万元、0万元。

2013年12月18日，华易隆鑫分别与新疆宜化、新疆能源集团签署了《股权转让协议》，约定将其持有的宜化矿业6.425%股权、2.50%股权分别转让给新疆宜化、新疆能源集团，转让价款分别为642.50万元、0万元。

本次股权转让新疆能源未实际出资，系根据新疆自治区政府关于五彩湾矿区整合方案会议，由宜化矿业原股东尽援疆职责分担。

1202014年1月14日，宜化矿业完成本次工商变更登记。

本次股权转让后，宜化矿业股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1湖北华恒矿产投资有限公司4107.5041.075%

2北京华易隆鑫贸易有限公司4107.5041.075%

3新疆宜化化工有限公司1285.0012.85%

4新疆能源（集团）有限责任公司500.005.00%

合计10000.00100.00%

*2017年7月，第三次股权转让

2017年7月20日，宜化矿业股东会作出决议，同意华恒投资将其持有的宜化矿

业41.075%股权转让给大江集团，其他股东放弃优先购买权，并相应修改宜化矿业公司章程。

2017年7月20日，华恒投资与大江集团签署了《股权转让协议》，约定将其持

有的宜化矿业41.075%股权转让给大江集团，转让价款为4614.24万元。

2017年7月25日，宜化矿业完成本次工商变更登记。

本次股权转让后，宜化矿业股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1湖北大江化工集团有限公司4107.5041.075%

2北京华易隆鑫贸易有限公司4107.5041.075%

3新疆宜化化工有限公司1285.0012.85%

4新疆能源（集团）有限责任公司500.005.00%

合计10000.00100.00%

*2020年9月，第四次股权转让

2020年8月12日，新疆宜化与大江集团签署《股权转让协议书》，约定大江集

团将其持有的宜化矿业41.075%股权转让给新疆宜化，转让价格为6.99亿元。

2020年8月17日，新疆宜化支付了前述股权转让款后，大江集团未按协议约定

办理标的股权的变更登记，新疆宜化向宜昌市仲裁委申请仲裁。2020年9月7日，宜121昌市仲裁委作出裁决书（[2020]宜仲裁字第134号），裁决前述股权转让协议有效，

大江集团将其持有的宜化矿业41.075%股权变更登记至新疆宜化名下。

2020年9月14日，因大江集团未履行上述裁决书确定的义务，新疆宜化向宜昌

市中级人民法院申请强制执行。2020年9月15日，宜昌市中级人民法院作出

（2020）鄂05执120号执行裁定书，将大江集团持有的宜化矿业41.075%股权强制过户至新疆宜化名下。

2020年9月28日，本次工商变更登记完成。

本次股权转让后，宜化矿业股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1新疆宜化化工有限公司5392.5053.925%

2北京华易隆鑫贸易有限公司4107.5041.075%

3新疆能源（集团）有限责任公司500.005.00%

合计10000.00100.00%

*2024年8月，第五次股权转让华易隆鑫因涉嫌单位行贿罪，被天门市人民检察院指控并提起公诉，2023年8月

22日，湖北省天门市人民法院作出刑事判决，判决华易隆鑫犯单位行贿罪，免于刑事处罚，行贿违法所得暨在宜化矿业持有的全部股权及孳息予以追缴，返还宜昌市国资委。宣判后，华易隆鑫不服并提起上诉，2024年6月3日，湖北省汉江中级人民法院作出刑事裁定，驳回上诉、维持原判。

2024年8月，前述法院判决执行完毕，宜化矿业股权结构变更为：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1新疆宜化化工有限公司5392.5053.925%

2宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会4107.5041.075%

3新疆能源（集团）有限责任公司500.005.00%

合计10000.00100.00%

*2024年9月，第六次股权转让2024年6月26日，新疆维吾尔自治区国资委作出批复（新国资产权[2024]171号），同意将新疆能源集团持有的宜化矿业5%股权无偿划转至自治区国资委。

1222024年6月27日，新疆维吾尔自治区国资委出具《关于无偿划转准东煤田五彩湾矿区煤矿股权有关事宜的函》（新国资函[2024]56号），将新疆维吾尔自治区国资委持有的宜化矿业5%股权无偿划转至昌吉州国资委。

2024年9月5日，宜化矿业股东会作出决议，同意新疆能源集团将其持有的宜化

矿业5%股权划转至新疆维吾尔自治区国资委。

2024年9月15日，宜化矿业股东会作出决议，同意新疆维吾尔自治区国资委将

其持有的宜化矿业5%股权划转至昌吉州国资委。

2024年9月25日，宜化矿业完成本次工商变更登记。

本次股权转让后，宜化矿业股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1新疆宜化化工有限公司5392.5053.925%

2宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会4107.5041.075%

3昌吉回族自治州国有资产监督管理委员会500.005.00%

合计10000.00100.00%

*2025年4月，第七次股权转让2024年11月22日，昌吉州国资委作出《关于将准东煤田五彩湾矿区4个煤矿参股股权出资至州国投集团的通知》，将其持有的宜化矿业5%股权划转出资至昌吉州国有资产投资经营集团有限公司。

2025年2月27日，宜化矿业股东会作出决议，同意昌吉州国资委将其持有的宜

化矿业5%股权划转至昌吉州国有资产投资经营集团有限公司。

2025年4月11日，宜化矿业完成本次工商变更登记。

本次股权转让后，宜化矿业股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1新疆宜化化工有限公司5392.5053.925%

2宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会4107.5041.075%

3昌吉州国有资产投资经营集团有限公司500.005.00%

合计10000.00100.00%

1232、其他分、子公司基本情况

（1）新疆宜化热电分厂企业名称新疆宜化化工有限公司热电分厂新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号热电办公楼一楼（彩注册地址北社区）负责人文彪

公司类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期2017年11月27日统一社会信用代

91652300MA77QQWC0U

码火力发电；热力生产和供应；货物与技术进出口业务；销售化工设备；化工经营范围技术咨询、技术服务、其它技术开发、咨询、交流、转让、推广服务#（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）新疆宜化建材分厂企业名称新疆宜化化工有限公司建材分厂新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号建材办公楼一楼（彩注册地址北社区）负责人郭华文

公司类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期2017年11月27日统一社会信用代

91652300MA77QU00X0

码水泥制品的制造和销售；销售化工设备；货物与技术进出口业务；化工技术经营范围咨询、技术服务、其他技术开发、咨询、交流、转让、推广服务#。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（3）新疆宜化电石分厂企业名称新疆宜化化工有限公司电石分厂新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号电石办公楼一楼（彩注册地址北社区）负责人罗晓辉

公司类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期2017年11月27日统一社会信用代

91652300MA77QU026T

码对电石行业的投资；货物与技术进出口业务；销售化工设备；化工技术咨经营范围询、技术服务、其他技术开发、咨询、交流、转让、推广服务#。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（4）新疆宜化尿素分厂

124企业名称新疆宜化化工有限公司尿素分厂新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号尿素办公楼一楼（彩注册地址北社区）负责人高军亮

公司类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期2017年11月27日统一社会信用代

91652300MA77QU042G

码许可项目：肥料生产；危险化学品经营；危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化肥销售；肥料销售；机械设备销售；

经营范围

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（5）新疆宜化氯碱分厂企业名称新疆宜化化工有限公司氯碱分厂新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号氯碱办公楼一楼（彩注册地址北社区）负责人郑联波

公司类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期2017年11月28日统一社会信用代

91652300MA77QU050B

码许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学经营范围

产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（6）新疆宜化三胺分公司企业名称新疆宜化化工有限公司三胺分公司新疆昌吉回族自治州准东经济技术开发区人才大厦经济发展局二楼202室注册地址

（五彩湾）负责人陈学儒公司类型有限责任公司分公司成立日期2022年10月26日统一社会信用代

91652301MAC2QDQP8A

码

一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;专用化学产品制造（不含危险化学品）;专用化学产品销售（不经营范围含危险化学品）;合成材料制造（不含危险化学品）;合成材料销售;普通货物仓

储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;货物进出口;技术进出口;技术125服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（7）新疆宜化检修分公司企业名称新疆宜化化工有限公司检修分公司新疆昌吉回族自治州准东经济技术开发区五彩湾新城五彩路101号孵化基地注册地址

联合办公南区-63号负责人吴龙运公司类型其他有限责任公司分公司成立日期2023年12月26日统一社会信用代

91652301MAD95TDC6D

码

许可项目：建设工程施工;特种设备安装改造修理;特种设备检验检测;电气安装服务;住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程;承接总公司工程建设业务;劳务服务（不含劳务派遣）;土石经营范围

方工程施工;普通机械设备安装服务;室内木门窗安装服务;家具安装和维修服

务;家用电器安装服务;住宅水电安装维护服务;建筑工程机械与设备租赁;金属切削加工服务;金属表面处理及热处理加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（8）新疆物贸

企业名称宜化（新疆）物贸有限公司新疆昌吉州准东经济技术开发区彩中产业园创新路3号社区服务中心3楼301注册地址（彩中产业园）法定代表人王长江注册资本5000万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2019年3月6日统一社会信用代

91652300MA789ABN12

码

一般项目：货物进出口；进出口代理；国内贸易代理；销售代理；采购代理服务；肥料销售；化肥销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；水泥制品销售；机械设备销售；电子元器件零售；电气设备销售；通讯设备销经营范围售；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；日用百货销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股东构成新疆宜化持有100%股权

注：2024年3月新疆宜化收购宜昌高投持有的新疆物贸80.10%股权和湖北宜化持有的新疆物

贸19.90%股权，本次收购为同一控制下企业合并，根据企业会计准则，已将标的公司财务数据进行追溯调整，视为报告期期初即将新疆物贸纳入标的公司合并范围。

126（9）宜新化工

企业名称新疆宜新化工有限公司注册地址新疆塔城地区和布克赛尔蒙古自治县玛纳斯盐湖西侧001号法定代表人庞庆丰注册资本1000万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2011年8月2日统一社会信用代

91654226580210492E

码许可项目：非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；非食用盐销售；非经营范围

食用盐加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东构成新疆宜化持有100%股权

（10）巴州嘉宜企业名称巴州嘉宜矿业有限公司注册地址新疆巴州和硕县乌什塔拉乡军民路166号7区02号法定代表人王金华注册资本1000万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2016年7月1日统一社会信用代

91652828MA776FFH4K

码

许可项目：建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；非金属矿及制品销售；建筑用经营范围石加工；矿山机械销售；矿物洗选加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东构成新疆宜化持有100%股权

（11）宜化塑业企业名称新疆宜化塑业有限公司注册地址新疆昌吉回族自治州昌吉高新技术产业开发区祥和路3号法定代表人冯永安注册资本1000万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

127成立日期2011年4月25日

统一社会信用代

91652300572519393M

码一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；货物进出口。（除依法须经批准经营范围的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东构成新疆宜化持有100%股权

（12）嘉宜实业企业名称新疆嘉宜实业有限公司

注册地址新疆昌吉州吉木萨尔县十一区北庭路（农行院内小二楼2楼2室）法定代表人张和平注册资本5000万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期2013年6月14日统一社会信用代

916523270688386430

码三类、二类医疗器械销售（具体经营项目及经营期限以有关部门核发的医疗器械经营企业许可证为准）；道路普通货物运输；煤炭销售；货物仓储服务；一般货物装卸服务；货运信息咨询服务；农作物种植；销售：机电设

备、工程机械设备、汽车配件、建筑材料（专项除外）、五金交电、编织经营范围

袋、焦炭、棉粕、砂石料、多孔砖、籽棉、皮棉：零售：化肥、化工产品（危化品除外）、电子产品、日用百货；技术的开发、转让、咨询服务；计算机技术培训；货物与技术进出口业务；工业盐的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东构成新疆宜化持有100%股权

（13）库克矿业企业名称新疆宜化库克矿业有限公司注册地址新疆昌吉州木垒县人民北路北环东路土管局商住楼二单元三楼左手法定代表人张和平注册资本1000万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期2011年3月7日统一社会信用代

91652328568873349K

码

经营范围煤炭、矿产品的投资；房屋及不动产租赁。

股东构成新疆宜化持有100%股权

（14）丰华时代企业名称新疆丰华时代科技有限公司

128新疆昌吉回族自治州准东经济技术开发区新疆宜化矿业五彩湾矿区一号露天

注册地址

煤矿一期工程生产指挥中心一楼111室（火烧山）法定代表人詹刚注册资本4000万元公司类型其他有限责任公司成立日期2016年6月2日统一社会信用代

91652300MA77694769

码

煤炭销售、运输；货运信息咨询服务；机电设备、工程机械设备、汽车配

经营范围件、建筑材料（专项除外）、五金交电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东构成宜化矿业持有65%股权、新疆神火煤电有限公司持有35%股权

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZE20499 号），截至

2025年1月31日，标的公司主要资产情况如下：

单位：万元项目2025年1月31日

货币资金221190.52

应收票据105519.10

应收账款22010.11

预付款项31616.65

其他应收款3541.62

存货44780.54

其他流动资产2547.52

流动资产合计431206.05

其他权益工具投资10.21

固定资产972729.61

在建工程100452.02

无形资产470512.68

商誉770.44

递延所得税资产64701.76

其他非流动资产2500.00

非流动资产合计1611676.72

129项目2025年1月31日

资产总计2042882.77

宜昌新发投不从事具体业务，其主要资产为持有的新疆宜化39.403%股权，新疆宜化及其控股子公司的主要资产情况参见本章“四、下属企业情况”之“（一）新疆宜化”之“5、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

（二）主要负债及或有负债情况

根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZE20499 号），截至

2025年1月31日，宜昌新发投的负债构成情况如下：

单位：万元项目2025年1月31日

短期借款146641.27

应付账款106045.58

合同负债46457.31

应付职工薪酬3913.57

应交税费10130.53

其他应付款13176.53

一年内到期的非流动负债129458.45

其他流动负债66717.93

流动负债合计522541.16

长期借款274068.23

长期应付款350344.99

预计负债104314.16

递延收益14631.00

递延所得税负债2020.65

非流动负债合计745379.03

负债合计1267920.19

截至2025年1月31日，宜昌新发投不存在或有负债。新疆宜化及其控股子公司的或有负债主要为作为被告而未结案的诉讼或仲裁形成的或有负债。新疆宜化及其控股子公司的重大诉讼仲裁的具体情况详见本章“四、下属企业构成”之“（一）/9、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

130（三）对外担保情况

截至本报告书签署日，宜昌新发投存在对外担保的情形，其对外担保对象均为新疆宜化。截至本报告书签署日，宜昌新发投正在履行的对新疆宜化及其控股子公司的担保合同如下表所示：

单位：万元宜昌新发投序号被担保方主合同类型主债权本金主债权期限担保金额

中国建设银行股份有限公司宜2024.06.18-

1借款合同19879.007832.92

昌猇亭支行2026.06.17

中国农业银行股份有限公司三2024.06.27-

2借款合同28900.0011387.47

峡猇亭支行2027.06.23

南洋商业银行（中国）有限公2024.05.16-

3借款合同20000.007880.60

司2026.05.16

湖北宜化集团财务有限责任公2024.09.19-

4借款合同8000.003152

司2025.09.19

湖北宜化集团财务有限责任公2024.10.21-

5借款合同7000.002758

司2025.10.21

湖北宜化集团财务有限责任公2024.11.14-

6借款合同10000.003940

司2025.11.14

中国农业银行股份有限公司宜2024.11.28-

7借款合同30000.0011820.90

都市支行2027.12.27

中国农业银行股份有限公司三2024.12.26-

8借款合同21000.008274.63

峡分行2027.12.25

融资租赁合2024.07.24-

9光大金融租赁股份有限公司26000.0010244.78

同2029.07.24

融资租赁合2024.12.19-

10光大金融租赁股份有限公司30000.0019320.90

同2028.12.19

融资租赁合2024.12.11-

11兴业金融租赁有限责任公司32630.0012857.20

同2027.12.11

（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

新疆宜化涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况已在本章节“/四、5、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”中披露。

除上述情形外，截至本报告书签署日，宜昌新发投不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

六、交易标的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其变动情况

（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介

2024年10月，经宜昌新发投股东宜化集团研究，决定宜昌新发投不设监事会和

131监事。截至本报告书签署日，宜昌新发投董事、高级管理人员具体情况如下：

序号姓名担任职务任职期限

1高亚红执行董事、经理2024年6月至今

2杨慧财务负责人2024年6月至今

截至本报告书签署日，宜昌新发投不存在其他核心人员。宜昌新发投董事、高级管理人员的简历如下：

1、高亚红女，1975年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级会计师、注册会计师。曾任湖北圣信会计师事务所审计员、项目经理，湖北宜化会计主管，湖北宜化置业有限责任公司财务部长，宜化集团财务部副部长等职务。现任宜昌新发投执行董事、经理，宜化集团财务部副部长。

2、杨慧女，1993年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师。

曾任九州通医药集团股份有限公司总账会计、卓尔智联集团有限公司财务主管、宜化

集团财务专员等职务。现任宜昌新发投财务负责人、宜化集团财务专员。

截至本报告书签署日，宜昌新发投董事、高级管理人员之间不存在亲属关系。最近三年，宜昌新发投董事、监事、高级管理人员不存在涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情形。

（二）董事、监事、高级管理人员变动情况

报告期初，宜昌新发投董事为黄智华、雷正超、陈磊，监事为白杨、王贝贝、李荣华，高级管理人员为宋占家。报告期内，宜昌新发投董事、监事、高级管理人员及其他核心人员变动情况如下：

变动时间变动情况变动后董监高名单变动原因

根据股东会决议，免去雷正超董事：黄智华、沈叶、陈磊；董事会换届、

董事职务，选举沈叶为公司董

2022年5月监事：白杨、王贝贝、骆洋完善公司法人事；免去李荣华公司监事职

高级管理人员：宋占家治理结构务，选举骆洋为公司监事

132变动时间变动情况变动后董监高名单变动原因

根据股东会决议，免去黄智华、陈磊公司董事职务，选举董事：谢普乐、沈叶、柯锦董事会换届、

谢普乐、柯锦辉为公司董事；辉；

2022年9月完善公司法人

根据董事会决议，免去宋占家监事：白杨、王贝贝、骆洋治理结构

公司总经理职务，聘任谢普乐高级管理人员：谢普乐为公司总经理股东结构变更

根据股东会决议，免去沈叶公董事：谢普乐、雷蕾、柯锦导致委派董

司董事职务，选举雷蕾为公司辉；

2023年1月事、监事变董事；免去骆洋公司监事职监事：王贝贝、白杨、吴晓华

更、聘任高级务，选举吴晓华为公司监事高级管理人员：谢普乐管理人员变更

根据股东会决议，免去谢普乐公司董事职务，选举王贝贝为股东结构变更董事：王贝贝、雷蕾、柯锦董事；免去王贝贝公司监事，导致委派董辉；

2023年1月选举杨俊为监事事、监事变

监事：杨俊、白杨、吴晓华

根据董事会决议，免去谢普乐更、聘任高级高级管理人员：王贝贝

经理的职务，聘任王贝贝为公管理人员变更司经理

根据股东决定，免去王贝贝、雷蕾、柯锦辉董事的职务，委股东结构变更派林剑为执行董事；免去杨

执行董事：林剑导致委派董

俊、白杨、吴晓华监事的职

2023年6月监事：李寿山事、监事变务，委派李寿山为监事高级管理人员：林剑、彭泽涛更、聘任高级

根据执行董事决定，免去王贝管理人员变更

贝经理的职务，聘任林剑为经理，聘任彭泽涛为财务负责人根据股东决定，免去林剑执行董事的职务，委派高亚红为执行董事；免去李寿山监事的职股东结构变更务，委派张波为监事执行董事：高亚红导致委派董

2024年6月根据执行董事决定，免去林剑监事：张波事、监事变

经理的职务，委派高亚红为公高级管理人员：高亚红、杨慧更、聘任高级司经理；免去彭泽涛财务负责管理人员变更

人的职务，聘任杨慧为公司财务负责人根据2024年7月1日施行的

根据股东会决定，同意免去张《公司法》并执行董事：高亚红

2024年10月波公司监事职务，同意公司不结合公司治理

高级管理人员：高亚红、杨慧

设监事会和监事。实际情况，决定取消监事职务

133七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）诉讼、仲裁

截至本报告书签署日，宜昌新发投不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁。

新疆宜化及其控股子公司未决诉讼、仲裁情况参见本章“四、下属企业构成”之

“（一）新疆宜化”之“9、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

（二）违法违规情况

报告期内，宜昌新发投除持有新疆宜化39.403%股权外，不从事具体经营业务，不涉及违法违规情形。新疆宜化及下属子公司违法违规情况参见本章“四、下属企业构成”之“（一）新疆宜化”之“9、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

八、最近三年主营业务发展情况

本次交易的标的资产为交易对方持有的宜昌新发投100%的股权，宜昌新发投为持股平台公司，持有新疆宜化39.403%股权外，未持有其他公司股权，不从事具体业务。新疆宜化主要从事 PVC、烧碱、尿素等化工化肥业务，其重要控股子公司宜化矿业主要从事煤炭开采业务。如无特别说明，下文新疆宜化包括新疆宜化本部及包括宜化矿业在内的下属子公司。

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、煤炭行业

（1）行业管理体制

*行业主管部门

我国煤炭开采和洗选行业从勘探到生产、运输、销售等整个业务环节，受到国家及地方政府多方面监管，涉及的主要监管部门包括：国家发展改革委、自然资源部、生态环境部、应急管理部、国家矿山安全监察局（原国家煤矿安全监察局）、国家能源局等。

上述行业主管部门的主要管理职责和内容具体如下：

序号主管部门主要管理职责和内容

134序号主管部门主要管理职责和内容

负责煤炭行业的行业管理和政策协调，制定煤矿资源开发利用规划，研究煤炭行业的产业重要问题并提出宏观调控政策建议，拟订并组织

1国家发改委实施价格政策，负责组织制定和调整煤炭价格和有关收费标准，依法

查处价格违法行为和价格垄断行为，承担煤炭商品总量平衡和宏观调控的责任。

负责矿产资源管理工作，负责矿产资源储量管理及压覆矿产资源审批；负责矿业权管理，会同有关部门承担保护性开采的特定矿种、优势矿产的调控及相关管理工作，监督指导矿产资源合理利用和保护；

2自然资源部

负责自然资源资产有偿使用工作，制定全民所有自然资源资产划拨、出让、租赁、作价出资和土地储备政策，合理配置全民所有自然资源资产；负责自然资源资产价值评估管理，依法收缴相关资产收益。

负责建立健全生态环境基本制度，会同有关部门拟订国家生态环境政策、规划并组织实施，起草法律法规草案，制定部门规章；负责监督管理国家减排目标的落实。负责组织制定污染物排放总量控制、排污

3生态环境部

许可证制度并监督实施，监督检查各地污染物减排任务完成情况，实施生态环境保护目标责任制；负责环境污染防治的监督管理、生态环

境监测工作、生态环境监督执法等。

负责组织编制国家应急总体预案和规划，指导各地区各部门应对突发事件工作，推动应急预案体系建设和预案演练。依法依规指导协调和监督有专门安全生产主管部门的行业和领域安全生产监督管理工作，

4应急管理部

负责安全生产综合监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管理，组织协调全国性安全生产检查及专项督查、专项整治等工作，组织实施安全生产巡查、考核等工作。

负责拟订矿山安全生产方面的政策、规划、标准，起草相关法律法规草案、部门规章草案并监督实施。负责国家矿山安全监察工作。指导国家矿山安全

5矿山安全监管工作。统筹矿山安全生产监管执法保障体系建设，制定

监察局

监管监察能力建设规划，完善技术支撑体系。参与编制矿山安全生产应急预案，指导和组织协调煤矿事故应急救援工作。

负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革；负责组织制定煤炭行业的产业政策及相关标准，负责能源行业节能和资源综合

6国家能源局利用。下属煤炭司负责拟订煤炭开发、煤层气、煤炭加工转化为清洁

能源产品的发展规划、计划和政策并组织实施，承担煤炭体制改革有关工作，协调有关方面开展煤层气开发、淘汰煤炭落后产能、煤矿瓦斯治理和利用工作。

*自律性组织

煤炭行业的行业自律性组织为中国煤炭工业协会，主要管理职责和内容具体如下：

序号行业协会主要管理职责和内容

中国煤炭工业负责制定煤炭行业的相关行业标准，同时发挥着联系政府、指导行协会业、服务企业的桥梁和纽带作用。

（2）行业主要法律法规及政策

*行业主要法律法规

135煤炭行业主要受矿产资源管理、环境保护、安全生产等方面法律法规的管辖，其

中主要法律法规如下：

序号文件名称发布单位实施时间

1《中华人民共和国能源法》全国人民代表大会常务委员会2025年

2《中华人民共和国安全生产法》全国人民代表大会常务委员会2021年

3《中华人民共和国产品质量法》全国人民代表大会常务委员会2018年

4《中华人民共和国节约能源法》全国人民代表大会常务委员会2018年

5《煤矿企业安全生产许可证实施办法》国家安全生产监督管理总局2017年

6《中华人民共和国煤炭法》全国人民代表大会常务委员会2016年

7《矿产资源勘查区块登记管理办法》国务院2014年

8《中华人民共和国环境保护法》全国人民代表大会常务委员会2014年《国务院关于预防煤矿安全生产事故的特

9国务院2013年别规定》

10《煤矿安全监察条例》国务院2013年

11《乡镇煤矿管理条例》国务院2013年

12《中华人民共和国矿山安全法》全国人民代表大会常务委员会2009年

13《中华人民共和国矿产资源法》全国人民代表大会常务委员会2009年

14《清洁生产标准煤炭采选业》环境保护部2008年

国家环境保护总局、国家安全生

15《煤炭工业污染物排放标准》2006年

产监督管理总局

*行业相关产业政策近年来，我国政府所发布与煤炭行业相关政策如下：

序发布时发布机构文件名称主要内容号间

（1）夯实能源安全保障基础，提升

矿区集约化规模化开发水平，推进煤炭供应保障基地建设，有序核准一批大型现代化煤矿，持续推进煤炭产能《2025年能源工作储备工作。（2）持续深化能源开发2025年指导意见》（国能发

1国家能源局利用方式变革，持续深化煤炭清洁高

2月规划〔2025〕16效利用，推动煤炭洗选高质量发展，号）

加强煤矿瓦斯抽采利用，促进煤炭矿区采煤采气一体化发展。（3）培育发展壮大能源新产业新业态，组织开展煤矿智能化建设重点领域试点工程国家发展改革委、《国家发展改革委等从构建绿色协同的开发体系、安全环

2024年工业和信息化部、部门关于加强煤炭清保的生产体系、清洁完善的储运体

9月自然资源部等6个洁高效利用的意见》系、多元高效的使用体系等4个方面

部门（发改运行〔2024〕部署了15项重点任务和具体措施，

136序发布时

发布机构文件名称主要内容号间

1345号）并明确了相关保障措施，推动全面加

强煤炭开发、生产、储运、使用全链条各环节清洁高效利用

严格合理控制煤炭消费，到2025年底，大气污染防治重点区域平原地区散煤基本清零，基本淘汰35蒸吨/小《2024-2025年节能时及以下燃煤锅炉及各类燃煤设施；2024年3国务院降碳行动方案》（国实施公共机构节能降碳改造，公共机

5月发〔2024〕12号）构煤炭消费占比降至13%以下，中央和国家机关新增锅炉、变配电、电

梯、供热、制冷等重点用能设备能效

先进水平占比达到80%。

《关于进一步加快煤进一步凝聚行业共识，全面推进建设矿智能化建设促进煤

2024年煤矿智能化发展，加快推进生产煤矿

4国家能源局炭高质量发展的通

5月智能化改造，创新智能化建设模式，知》（国能发煤炭持续推进智能化系统优化升级等。

〔2024〕38号）

到2027年，初步建立煤炭产能储备制度，有序核准建设一批产能储备煤《关于建立煤炭产能矿项目，形成一定规模的可调度产能

2024年国家发展改革委、储备制度的实施意储备。到2030年，产能储备制度更

54月国家能源局见》（发改能源规加健全，产能管理体系更加完善，力〔2024〕413号）争形成3亿吨/年左右的可调度产能储备，全国煤炭供应保障能力显著增强，供给弹性和韧性持续提升。

主要目标：供应保障能力持续增强。

全国能源生产总量达到49.8亿吨标

准煤左右，煤炭稳产增产；有序释放煤炭先进产能，推动已核准项目尽快《2024年能源工作开工建设，在建煤矿项目尽早投产达2024年指导意见》（国能发

6国家能源局产，核准一批安全、智能、绿色的大

3月规划〔2024〕22

型现代化煤矿，保障煤炭产能接续平号）稳，在安全生产基础上，推动产量保持较高水平。建立煤炭产能储备制度，加强煤炭运输通道和产品储备能力建设，提升煤炭供给体系弹性。

以数字化智能化技术带动煤炭安全高效生产。推动构建智能地质保障系《关于加快推进能源统，提升煤矿采掘成套装备智能化控数字化智能化发展的制水平，推动煤矿主煤流运输系统实

2023年7国家能源局若干意见》（国能发现智能化无人值守运行，推动煤矿建

3月

科技〔2023〕27立基于全时空信息感知的灾害监测预

号）警与智能综合防治系统，推进大型露天煤矿无人驾驶系统建设与常态化运行。

《扩大内需战略规划优化煤炭产运结构，推进煤矿智能

2022年8中共中央、国务院纲要（2022-2035化、绿色化发展，优化建设蒙西、蒙

12月年）》东、陕北、山西、新疆五大煤炭供应

137序发布时

发布机构文件名称主要内容号间

保障基地，提高煤炭铁路运输能力。

生态环境部、国家《减污降碳协同增效

2022年发展改革委、工业“十四五”时期严格合理控制煤炭消费9实施方案》（环综合

6月和信息化部等7个增长、“十五五”时期逐步减少。

〔2022〕42号）部门措施中指出要在确保安全清洁高效利

用的前提下有序释放煤炭优质产能，《关于印发扎实稳住建立健全煤炭产量激励约束政策机

2022年经济一揽子政策措施制，依法依规加快保供煤矿手续办

10国务院5月的通知》（国发理，加快煤矿优质产能释放。同时，〔2022〕12号）要提高煤炭储备能力和水平，用好支持煤炭清洁高效利用专项再贷款和合

格银行贷款，压实地方储备责任。

提出加强煤炭安全托底保障。优化煤炭产能布局，建设山西、蒙西、蒙东、陕北、新疆五大煤炭供应保障基地，完善煤炭跨区域运输通道和集疏运体系，增强煤炭跨区域供应保障能力。持续优化煤炭生产结构，以发展《“十四五”现代能先进产能为重点，布局一批资源条件2022年国家发展改革委、源体系规划》（发改

11好、竞争能力强、安全保障程度高的

1月国家能源局能源〔2022〕210

大型现代化煤矿，强化智能化和安全号）

高效矿井建设，禁止建设高危矿井，加快推动落后产能、无效产能和不具备安全生产条件的煤矿关闭退出。建立健全以企业社会责任储备为主体、

地方政府储备为补充、产品储备与产能储备有机结合的煤炭储备体系。

立足以煤为主的基本国情，坚持先立后破，严格合理控制煤炭消费增长，《“十四五”节能减抓好煤炭清洁高效利用。到2025

2021年排综合工作方案》年，非化石能源占能源消费总量比重

12国务院12月（国发〔2021〕33达到20%左右。“十四五”时期，京号）津冀及周边地区、长三角地区煤炭消

费量分别下降10%、5%左右，汾渭平原煤炭消费量实现负增长。

提出推进煤炭消费替代和转型升级，“十四五”时期严格合理控制煤炭消《关于印发2030年费增长，“十五五”时期逐步减少。

2021年前碳达峰行动方案的

13国务院推动重点用煤行业减煤限煤。大力推10月通知》（国发动煤炭清洁利用，合理划定禁止散烧〔2021〕23号）区域，多措并举、积极有序推进散煤替代，逐步减少直至禁止煤炭散烧。

《关于加强高耗能、加强生态环境分区管控和规划约束，高排放建设项目生态

2021年严格“两高”项目环评审批，推进

14生态环境部环境源头防控的指导

5月“两高”行业减污降碳协同控制，依意见》（环环评排污许可证强化监管执法。

〔2021〕45号）

138序发布时

发布机构文件名称主要内容号间提出全面完成去产能目标任务；巩固《关于做好2020年煤炭去产能成果，对去产能煤矿实施国家发展改革委、重点领域化解过剩产“回头看”，坚决防止已经退出的产

2020年15工业和信息化部、能工作的通知》（发能死灰复燃，确保各类问题整改到

6月

国家能源局改运行〔2020〕901位；积极稳妥深化“僵尸企业”处

号）置；分类处置30万吨/年以下煤矿；

加快退出达不到环保要求的煤矿等。

提出要优化煤炭生产与消费结构，推动煤炭清洁高效生产与智能高效开《关于新时代推进西采，积极推进煤炭分级分质梯级利

2020年

16中共中央、国务院部大开发形成新格局用，稳步开展煤制油、煤制气、煤制

5月的指导意见》烯烃等升级示范；加快煤层气等勘探开发利用；加快北煤南运通道和大型煤炭储备基地建设。

统筹考虑区域煤炭供应、企业转产转《关于做好2019年型、矿井安全生产条件等因素，对灾国家发展改革委、重点领域化解过剩产害严重煤矿、30万吨/年以下煤矿、

2019年17工业和信息化部、能工作的通知》（发与自然保护区、风景名胜区、饮用水

4月

国家能源局改运行〔2019〕785水源保护区重叠煤矿加快分类处置，号）坚决退出达不到安全环保要求的煤矿，持续破除无效低效供给。

国家发展改革委、《煤矿安全改造专项持煤矿企业加快改善安全生产条件，2018年国家能源局、应急管理办法》（发改能

18提升安全保障能力，促进煤矿安全生

11月管理部、国家煤矿源〔2018〕1659

产形势持续稳定好转。

安全监察局号）国家发展改革委办《关于进一步完善煤公厅、国家能源局炭产能置换政策加快推进煤炭领域供给侧结构性改革，优

2018年综合司、国家安全优质产能释放促进落化存量资源配置，扩大优质增量供

19

2月监管总局办公厅、后产能有序退出的通给，实现供需动态平衡，促进产业机国家煤矿安监局办知》（发改办能源构调整和新旧发展动能转换。公室〔2018〕151号）《关于支持钢铁煤炭充分发挥金融引导作用，支持钢铁、中国人民银行、银行业化解过剩产能实

2016年煤炭等行业去产能、去杠杆、降成

20监会、证监会、保现脱困发展的意见》

4月本、补短板，促进钢铁、煤炭行业加

监会（银发〔2016〕118快转型发展、实现脱困升级。

号）

2、化肥行业

（1）行业管理体制

*行业主管部门

化肥行业的主管部门主要包括国家发展和改革委员会、国家工业和信息化部、国

家市场监督管理总局、生态环境部、应急管理部、农业农村部，上述行业主管部门的主要管理职责和内容具体如下：

139名称主要职责

国家发展和改革委员会是国务院下属负责综合研究拟订经济和社会发展政策，进行总量平衡并指导总体经济体制改革的宏观调控部门，其对化肥行业的主要国家发改委监管职责包括制定并组织实施行业内的价格政策，规划行业内重大建设项目的生产力布局，审批项目开工建设，制定综合性产业政策，审批并发布行业标准等

国家工业和信息化部是负责拟订工业产业政策，监测工业行业日常运行，推动工业技术创新和信息化建设的国务院组成部门，其对化肥行业的主要监管职责工信部

包括拟订并组织实施行业规划、产业政策和标准；监测行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新等

国家市场监督管理总局主要职责是负责市场综合监督管理，统一登记市场主体并建立信息公示和共享机制，组织市场监管综合执法工作，承担反垄断统一执法，规范和维护市场秩序，组织实施质量强国战略，负责工业产品质量安全、食品安全、特种设备安全监管，统一管理计量标准、检验检测、认证认可工作等。

市场监管总局原国家质量监督检验检疫总局和原国家工商行政管理总局的职责划入国家市场监督管理总局。原国家质量监督检验检疫总局对化肥行业的主要监管职责包括对化肥生产企业实行“生产许可证”管理，同时对化肥生产企业的产品质量进行监督、检验，打击和查处假冒、伪劣产品等。原国家工商行政管理总局对化肥行业的主要监管职责是维护市场经营秩序，监督流通领域商品质量。

生态环境部主要职责是拟订并组织实施生态环境政策、规划和标准，统一负责生态环境监测和执法工作，监督管理污染防治、核与辐射安全，组织开展中央环境保护督察等。

原国家环境保护部的相关职责划入生态环境部，国家环境保护部对化肥行业的生态环境部

主要监管职责包括建立健全工业生产环境保护基本制度，对行业内重大环境问题的统筹协调和管理，在行业内落实国家节能减排目标，提出环境保护领域固定资产投资规模和方向，承担从源头上预防、控制环境污染和环境破坏的责任等。

应急管理部主要职责是组织编制国家应急总体预案和规划，指导各地区各部门应对突发事件工作，推动应急预案体系建设和预案演练。建立灾情报告系统并统一发布灾情，统筹应急力量建设和物资储备并在救灾时统一调度，组织灾害救助体系建设，指导安全生产类、自然灾害类应急救援，承担国家应对特别重应急管理部大灾害指挥部工作。指导火灾、水旱灾害、地质灾害等防治。负责安全生产综合监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管理等。

原国家安全生产监督管理总局的职责划入应急管理部，原国家安全生产监督管理总局的主要责任是指导、协调和监督化肥生产企业安全生产过程，同时对化肥生产原料中的危化品以及生产过程中产生的危化品进行监督管理。

主要拟定产业和经济发展策略、发展战略、中长期发展规划并指导实施，参与农业农村部涉农政策的制定；组织起草农业发展等相关法律法规，推进农业依法行政；以及全国肥料登记和监督管理工作等

化肥行业的行业协会为中国石油和化学工业协会、全国氮肥工业协会和磷肥工业协会，分别负责制定本行业的行规行约，建立行业自律机制、规范行业自我管理行为，提高行业整体素质；参与制定、修订行业内各类技术规程、技术标准、管理办法等技术性法规，并组织贯彻实施和检查等；组织调查和讨论行业发展中的重大问题，140向政府提出相应政策和措施建议；协助政府做好行业管理基础工作；开展行业统计，

收集、调查、分析和发布行业信息；受政府委托参与制订本行业发展规划；提出有关

产业政策、法规建议等。

*行业管理体制

根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》，列入《化肥产品生产许可证实施细则》的化肥产品实行生产许可证管理，包括复肥、部分磷肥。根据《关于调整工业产品生产许可证管理目录和试行简化审批程序的决定》《工业产品生产许可证试行简化审批程序工作细则》，化肥生产许可证管理工作由各省级质量监督管理部门负责，实行简化审批程序。此外，2022年1月修订的《肥料登记管理办法》规定了肥料登记、备案等要求。

（2）行业主要法律法规及政策

*行业主要法律法规序发布发布文件名称主要内容号单位时间

第四条国家鼓励研制、生产和使用安全、高《肥料登记管理办效、经济的肥料产品。农业农2022年1

1法》第五条实行肥料产品登记管理制度，未经登记

村部月

（2022年修订）的肥料产品不得进口、生产、销售和使用，不得进行广告宣传。

生产经营单位必须遵守本法和其他有关安全生产

的法律、法规，加强安全生产管理，建立健全全全国人

员安全生产责任制和安全生产规章制度，加大对民代表《中华人民共和国

2021年6安全生产资金、物资、技术、人员的投入保障力

2大会常安全生产法》月度，改善安全生产条件，加强安全生产标准化、务委员（2021年修正）

信息化建设，构建安全风险分级管控和隐患排查会

治理双重预防机制，健全风险防范化解机制，提高安全生产水平，确保安全生产。

全国人

生产者、销售者应当建立健全内部产品质量管理民代表《中华人民共和国

2018年12制度，严格实施岗位质量规范、质量责任以及相3大会常产品质量法》（第月应的考核办法；生产者、销售者依照本法规定承务委员三次修正）担产品质量责任。

会除危险化学品外对省级人民政府质量技术监督《国务院进一步压部门（市场监督管理部门）实施许可的产品实行减工业产品生产许

2018年9后置现场审查，企业提交申请和产品检验合格报

4国务院可证管理目录和简

月告并作出保证产品质量安全的承诺后，经形式审化审批程序的决

查合格即可领取生产许可证，之后在规定时间内定》接受现场审查。

国家质2022年9《中华人民共和国在中华人民共和国境内生产、销售或者在经营活

5

检总局月工业产品生产许可动中使用列入目录产品的，应当遵守本办法。任

141序发布发布

文件名称主要内容号单位时间证管理条例实施办何单位和个人未取得生产许可证不得生产列入目法》录产品。任何单位和个人不得销售或者在经营活动中使用未取得生产许可证的列入目录产品。

*行业主要政策

2021年以来，化肥行业出台了一系列稳定产量和价格的行业政策，表明国家和各

级政府对化肥生产工作的高度重视。

发布序号时间政策名称主要内容部门《关于做好2023中共中

2023年年全面推进乡村

1央、国加强化肥等农资生产、储运调控。

2月振兴重点工作的

务院意见》稳定化肥生产。化肥的稳定生产是保供稳价的基础和前提，各地区、各有关单位要充分认识保障国内化肥生产的重要性和紧迫性，主动落实出台《关于做好2023国家发的各项政策措施，督促指导重点化肥生产企业坚

2023年年春耕化肥保供

2改委等决落实好2023年最低生产计划，在符合环保、安

2月稳价工作的通

14部门全生产等要求和水资源支撑保障条件的前提下，知》

推动本地化肥生产企业缩短停产时间，努力开工生产，提高产能利用率，做到“能开尽开、应开尽开”。

足额落实化肥生产用煤，保障化肥生产用电用《关于做好化肥气，除不可抗力因素外不得对化肥生产企业实施

2021年国家发生产用煤用电用

3有序用电，可根据实际情况研究决定是否将化肥

11月改委气保障工作的通

生产企业作为高能耗企业；用气高峰期尽量减少知》对化肥生产企业压减用气量和时间保障化肥生产要素供应；提高化肥生产企业产能《关于做好今后国家发利用率，优先保障产能60万吨/年以上重点化肥厂

2021年一段时间国内化

4改委等的用能指标及能源供应；强化储备调节作用；保

9月肥保供稳价工作

13部门障化肥运输；提高服务水平、维护市场秩序、推的通知》进化肥使用减量增效国家铁路统一运价的线路继续对农用化肥实行现《关于缓释肥料行优惠运价，免收铁路建设基金；新增缓释肥水

2021年国家发等执行农用化肥溶肥等8个新型肥料品种享受优惠运价；凡有农用

5

9月改委铁路优惠运价政化肥生产、经营资格的企业在运输列入品种目录策的通知》的化肥时均执行农用肥优惠运价，出口化肥与工业用化肥不享受优惠运价。

农业农村部、《“十四五”全

2021年推进化肥减量增效。技术集成驱动，以化肥减量

6国家发国农业绿色发展

8月增效为重点，集成推广科学施肥技术改委等规划》六部委中共中《关于深入推进

2017年建立健全化肥农药行业生产监管及产品追溯系

7央、国农业供给侧结构

2月统，严格行业准入管理。

务院性改革、加快培

142发布

序号时间政策名称主要内容部门育农业农村发展新动能的若干意见》工业和《关于推进化肥着力化解过剩产能。严格控制新增产能。采用减

2015年

8信息化行业转型发展的量置换原则，严格市场准入，强化行业监管，保

7月部指导意见》持总供给与总需求的基本平衡。

3、氯碱化工行业

（1）行业管理体制

*行业主管部门

氯碱行业的主管部门主要包括国家发展和改革委员会、生态环境部、应急管理

部、国务院安全生产委员会、国家卫生健康委员会、国家市场监督管理总局，上述行业主管部门的主要管理职责和内容具体如下：

名称主要职责

拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划；研究拟

订、修订产业政策并监督实施；提出加快建设现代化经济体系、推动高质量发

展的总体目标、重大任务以及相关政策；统筹提出国民经济和社会发展主要目

国家发改委标，监测预测预警宏观经济和社会发展态势趋势，提出宏观调控政策建议；指导推进和综合协调经济体制改革有关工作，提出相关改革建议。牵头推进供给侧结构性改革；提出利用外资和境外投资的战略、规划、总量平衡和结构优化政策；审核行业重大项目等。

研究部署、指导协调全国安全生产工作；研究提出全国安全生产工作的重大方

国务院安全生产针政策；分析全国安全生产形式，研究解决安全生产工作中的重大问题；必要委员会时，协调总参谋部和武警总部调集部队参加特大生产安全事故应急救援工作等。

网络强国建设相关工作，推动实施宽带发展；负责互联网行业管理（含移动互联网）；协调电信网、互联网、专用通信网的建设，促进网络资源共建共享；

组织开展新技术新业务安全评估，加强信息通信业准入管理，拟订相关政策并组织实施；指导电信和互联网相关行业自律和相关行业组织发展。负责电信工信部网、互联网网络与信息安全技术平台的建设和使用管理；负责信息通信领域网

络与信息安全保障体系建设；拟定电信网、互联网及工业控制系统网络与信息

安全规划、政策、标准并组织实施，加强电信网、互联网及工业控制系统网络安全审查；拟订电信网、互联网数据安全管理政策、规范、标准并组织实施；

负责网络安全防护、应急管理和处置。

负责市场综合监督管理；负责市场主体统一登记注册；组织和指导市场监管综合执法工作；负责反垄断统一执法；负责监督管理市场秩序；负责宏观质量管市场监管总局理；负责产品质量安全监督管理；负责特种设备安全监督管理；负责食品安全监督管理综合协调；负责食品安全监督管理等。

组织编制国家应急总体预案和规划，指导各地区各部门应对突发事件工作，推应急管理部

动应急预案体系建设和预案演练；组织灾害救助体系建设，指导安全生产类、

143名称主要职责

自然灾害类应急救援，承担国家应对特别重大灾害指挥部工作；负责安全生产综合监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管理等。

承担建立科学规范的工程建设标准体系的责任。组织制定工程建设实施阶段的国家标准，制定和发布工程建设全国统一定额和行业标准，拟订建设项目可行住建部

性研究评价方法、经济参数、建设标准和工程造价的管理制度，拟订公共服务设施（不含通信设施）建设标准并监督执行。

负责建立健全生态环境基本制度；负责重大生态环境问题的统筹协调和监督管理；负责监督管理国家减排目标的落实；负责提出生态环境领域固定资产投资

生态环境部规模和方向、国家财政性资金安排的意见，按国务院规定权限审批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目，配合有关部门做好组织实施和监督工作等。

组织拟订国民健康政策，拟订卫生健康事业发展法律法规草案、政策、规划，国家卫生健康委制定部门规章和标准并组织实施；协调推进深化医药卫生体制改革，研究提出员会深化医药卫生体制改革重大方针、政策、措施的建议；协调推进深化医药卫生

体制改革，研究提出深化医药卫生体制改革重大方针、政策、措施的建议等。

氯碱行业的自律组织为中国氯碱工业协会，主要管理职责和内容具体如下：

序号行业协会主要管理职责和内容

协助政府部门对氯碱化工行业进行管理，积极维护会员单位的合法权中国氯碱工业

1益，通过组织行业信息交流和技术交流等方式，积极促进行业内企业

协会

间的沟通与交流，保障行业健康发展。

*行业管理体制

根据《危险化学品安全管理条例》等规定，危险化学品的生产、经营需取得相关许可证。根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》，对危险化学品实行生产许可证管理。任何企业未取得生产许可证不得生产烧碱、液氯等属于危险化学品的氯碱产品。

（2）行业主要法律法规及政策

*行业主要法律法规序号法律法规名称实施时间发布机构主要内容

根据化学品危险特性的鉴别和分类标准确定、公《危险化学品目录布，并适时调整对人体、设施、环境具有危害的

1 （2015 版）实施指 2023.01.01 应急管理部 剧毒化学品和其他化学品目录，PVC 不属于危险南（试行）》化学品，但烧碱属于危险化学品。对生产、经营柴油的企业按危险化学品企业进行管理。

《中华人民共和国工国家安全生产国家对生产重要工业产品的企业实行生产许可证

2业产品生产许可证管2022.11.01监督管理总局制度。

理条例实施办法（20（现应急管理

144序号法律法规名称实施时间发布机构主要内容

22修订）》部）

全国人民代表防治噪声污染，保障公众健康，保护和改善生活《中华人民共和国噪

32022.06.05大会常务委员环境，维护社会和谐，推进生态文明建设，促进声污染防治法》会经济社会可持续发展。

《中华人民共和国安全国人民代表为了加强安全生产工作，防止和减少生产安全事4全生产法（2021修2021.09.01大会常务委员故，保障人民群众生命和财产安全，促进经济社正）》会会持续健康发展。

温室气体排放单位符合下列条件的，应当列入温室气体重点排放单位（以下简称重点排放单位）《碳排放权交易管理

52021.02.01生态环境部名录：（一）属于全国碳排放权交易市场覆盖行办法（试行）》

业；（二）年度温室气体排放量达到2.6万吨二氧化碳当量。

生态环境部、

国家发改委、《国家危险废物名录石墨作阳极隔膜法生产氯气和烧碱过程中产生的

62021.01.01公安部交通运

（2021年版）》废水处理污泥属于危险废物。

输部、国家卫生健康委员会《中华人民共和国固全国人民代表为了保护和改善生态环境，防治固体废物污染环

7体废物污染环境防治2020.09.01大会常务委员境，保障公众健康，维护生态安全，推进生态文

法（2020修订）》会明建设，促进经济社会可持续发展。

全国人民代表为了保护和改善生态环境，防治土壤污染，保障《中华人民共和国土

82019.01.01大会常务委员公众健康，推动土壤资源永续利用，推进生态文壤污染防治法》

会明建设，促进经济社会可持续发展。

《中华人民共和国环全国人民代表为了实施可持续发展战略，预防因规划和建设项9境影响评价法（20182018.12.29大会常务委员目实施后对环境造成不良影响，促进经济、社会修正）》会和环境的协调发展。

自2011年6月1日起，限制新建烧碱、三氯化《工业产品生产许可国家安全生产磷生产装置、单线产能5万吨/年以下氢氧化钾证实施通则及各工业监督管理总局生产装置属于限制类；新建烧碱装置起始规模必

102018.12.01产品生产许可证实施（现应急管理须达到30万吨/年及以上（老企业搬迁项目除细则》部）外），同时其产业布局、工艺装备、能源消耗等均应符合准入条件要求。

《中华人民共和国大全国人民代表为保护和改善环境，防治大气污染，保障公众健11气污染防治法（20182018.10.26大会常务委员康，推进生态文明建设，促进经济社会可持续发修正）》会展。

保护和改善环境，减少污染物排放，推进生态文《中华人民共和国环全国人民代表明建设。将直接向环境排放应税污染物的企业事12境保护税法（20182018.10.26大会常务委员业单位和其他生产经营者作为纳税人，将“大气修正）》会污染物、水污染物、固体废物和噪声污染”四类污染物排放行为列为征税对象。

《易制毒化学品管理加强易制毒化学品管理，规范易制毒化学品的生13条例（2018修2018.09.18国务院产、经营、购买、运输和进口、出口行为，防止订）》易制毒化学品被用于制造毒品，维护经济和社会

145序号法律法规名称实施时间发布机构主要内容秩序。

《中华人民共和国水全国人民代表为了保护和改善环境，防治水污染，保护水生14污染防治法（20172018.01.01大会常务委员态，保障饮用水安全，维护公众健康，推进生态修正）》会文明建设，促进经济社会可持续发展。

为规范新建、改扩建氯碱企业生产污水处理工程《氯碱生产污水处理住房和城乡建

152018.01.01设计，做到技术先进，节能环保，安全可靠，经设计规范》设部济合理制定的规范。

国家安全生产《危险化学品安全使严格使用危险化学品从事生产的化工企业安全生监督管理总局

16用许可证实施办法2017.03.06产条件，规范危险化学品安全使用许可证的颁发

（现应急管理

（2017修正）》和管理工作。

部）《危险化学品生产企国家安全生产严格规范危险化学品生产企业安全生产条件，做业安全生产许可证实监督管理总局

172017.03.06好危险化学品生产企业安全生产许可证的颁发和施办法（2017修（现应急管理管理工作。

正）》部）国家安全生产《化工（危险化学监督管理总局

18品）企业保障生产安2017.03.06为保障化工企业安全生产制定的专项规定。

（现应急管理全十条规定》

部）企事业单位应按相关法规标准和技术规定提交申请材料，申报污染物排放种类、排放浓度等，测《控制污染物排放许算并申报污染物排放量。环境保护部门对符合要

192016.11.10国务院办公厅可制实施方案》求的企事业单位应及时核发排污许可证，对存在疑问的开展现场核查。首次发放的排污许可证有效期三年，延续换发的排污许可证有效期五年。

环境保护部

（现生态环境对现有烧碱、聚氯乙烯工业企业水和大气污染物《烧碱、聚氯乙烯工部）、国家质排放管理，以及烧碱、聚氯乙烯工业企业建设项业污染物排放标准

202016.09.01量监督检验检目的环境影响评价、环境保护设施设计、竣工环

（GB15581-201疫总局（现国境保护验收及其投产后的水污染物和大气污染物

6）》

家市场监督管排放管理制定标准。

理总局）国家安全生产《危险化学品经营许监督管理总局为了严格危险化学品经营安全条件，规范危险化21可证管理办法（20152015.07.01（现应急管理学品经营活动，保障人民群众生命、财产安全。修正）》

部）国家安全生产《危险化学品建设项监督管理总局为了加强危险化学品建设项目安全监督管理，规

22目安全监督管理办法2015.07.01

（现应急管理范危险化学品建设项目安全审查。（2015修正）》

部）《中华人民共和国环全国人民代表为保护和改善环境，防治污染和其他公害，保障23境保护法（2014修2015.01.01大会常务委员公众健康，推进生态文明建设，促进经济社会可订）》会持续发展。

146序号法律法规名称实施时间发布机构主要内容已公告企业应当始终保持符合《电石行业准入条件》要求；已公告企业如进行改扩建设涉及新增《电石生产企业公告工业和信息化242014.12.04电石产能，新增产能必须符合最新的《电石行业管理办法》部准入条件》要求，并在装置建成后3个月内提出新增产能的公告申请。

《安全生产许可证条严格规范安全生产条件，进一步加强安全生产监

252014.07.29国务院

例（2014修订）》督管理，防止和减少生产安全事故。

《危险化学品安全管为加强危险化学品的安全管理，预防和减少危险26理条例（2013修2013.12.07国务院化学品事故，保障人民群众生命财产安全，保护订）》环境制定的国家法规。

国家安全生产

加强对危险化学品的安全管理，规范危险化学品《危险化学品登记管监督管理总局

272012.08.01登记工作，为危险化学品事故预防和应急救援提理办法（2012）》（现应急管理供技术、信息支持。

部）

*行业主要政策

自2016年起，国家和各地政府不断加快氯碱化工行业落后产能的淘汰进程，并提高进入该行业的产能门槛，限制新增产能规模。

序号文件名称发布时间发布部门主要内容

对聚氯乙烯、烧碱、电石等产业进行宏观调控。鼓励类：废盐酸制氯气等综合利用技术；

限制类：新建7万吨/年以下聚丙烯、20万吨/

年以下聚乙烯、乙炔法聚氯乙烯、起始规模小《产业结构调整指导国家发展和于30万吨/年的乙烯氧氯化法聚氯乙烯、新建

12024.02.01

目录（2024年本）》改革委员会纯碱、烧碱、电石（以大型先进工艺设备进行等量替换的除外）、皂化法环氧氯丙烷生产装置；淘汰类：隔膜法烧碱生产装置、高汞催化剂（氯化汞含量6.5％以上）和使用高汞催化剂的乙炔法聚氯乙烯生产装置。

《“十四五”危险化到2025年防范化解危险化学品重大安全风险

2学品安全生产规划方2022.03.10应急管理部体制机制法制不断健全，安全生产责任体系更案》加严密，化工园区安全监管责任进一步压实。

全面开展清洁生产审核和评价认证，推动石化《“十四五”全国清洁

42021.10.29国务院化工等重点行业“一行一策”绿色转型升级，加生产推行方案》快存量企业和园区实施系统性清洁生产改造。

《石化化工重点行业到2025年，通过实施节能降碳行动，炼油、严格能效约束推动节国家发展和乙烯、电石行业达到标杆水平的产能比例超过

52021.10.18能降碳行动方案（20改革委员会30%，行业整体能效水平明显提升，碳排放强

21-2025年）》度明显下降。

《第十三届全国人民坚持把发展经济着力点放在实体经济上，加快全国人民代

6代表大会第四次会议2021.03.11推进制造强国、质量强国建设，促进先进制造

表大会

关于国民经济和社会业和现代服务业深度融合，强化基础设施支撑

147序号文件名称发布时间发布部门主要内容

发展第十四个五年规引领作用，构建实体经济、科技创新、现代金

划和2035年远景目融、人力资源协同发展的现代产业体系。坚持标纲要的决议》自主可控、安全高效，推进产业基础高级化、产业链现代化，保持制造业比重基本稳定，增强制造业竞争优势，推动制造业高质量发展。

推进产业结构调整。完善和推动落实化工产业转型升级的政策措施。严格落实国家产业结构调整指导目录，及时修订公布淘汰落后安全技《关于全面加强危险中共中央办术工艺、设备目录，各地区结合实际制定修订

7化学品安全生产工作2020.02.26公厅、国务

并严格落实危险化学品“禁限控”目录，结合深的意见》院办公厅

化供给侧结构性改革，依法淘汰不符合安全生产国家标准、行业标准条件的产能，有效防控风险。

《国务院办公厅关于到2025年，城镇人口密集区现有不符合安全推进城镇人口密集区国务院办公和卫生防护距离要求的危险化学品生产企业就

8危险化学品生产企业2017.08.27

厅地改造达标、搬迁进入规范化工园区或关闭退搬迁改造的指导意出，企业安全和环境风险大幅降低。

见》

严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙

烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能，相关部《国务院办公厅关于门和机构不得违规办理土地（海域）供应、能石化产业调结构促转国务院办公

92016.07.23评、环评和新增授信等业务，对符合政策要求

型增效益的指导意厅的先进工艺改造提升项目应实行等量或减量置见》换。未纳入《石化产业规划布局方案》的新建炼化项目一律不得建设。

通知明确规定：现有电石法聚氯乙烯生产装置

配套建设的电石渣制水泥生产装置规模，不受产业政策所定规模的限制，但须达到1000吨/《国家发展改革委办日及以上；新建、改扩建电石法聚氯乙烯项公厅关于鼓励利用电国家发展和目，必须同时配套建设电石渣生产水泥等电石

102008.04.30

石渣生产水泥有关问改革委员会渣综合利用装置，其电石渣生产水泥装置单套题的通知》生产规模必须达到2000吨/日及以上；利用电

石渣生产水泥的企业，经国家循环经济主管部门认定后，可享受国家资源综合利用税收优惠政策。

（二）主要产品及用途

新疆宜化主要从事 PVC、烧碱、尿素等化工化肥业务，其重要控股子公司宜化矿业主要从事煤炭业务，其中：

1、按照《中国煤炭分类标准（GB5751-2009）》，宜化矿业五彩湾矿区一号露天

煤矿采出的煤炭属于不粘煤，该类煤炭产品的主要特点为：（1）热值高，热值区间介于4700-5100千卡/千克煤；（2）特低灰，灰分含量低于6%；（3）低硫：硫含量低

148于0.8%；（4）低磷：硫含量低于0.05%，可作为优质的动力、化工用煤，主要用于

发电、供热、化工原料、冶金等用途；

2、尿素产品主要用于农业肥料、工业原料，农用需求以直接施用和生产复合肥为主，工业上以生产三聚氰胺、尿醛胶、氰尿酸、ADC 发泡剂以及用于脱硫脱硝等为主；

3、PVC 产品广泛应用于工业、建筑、农业、包装、电力、公用事业等领域，是

国家重要的基础化工原料之一；

4、烧碱产品广泛应用于轻工、纺织、农业、建材、电力、电子、食品加工等方面，是国家重要的基础化工原料之一。

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

1、整体产业及工艺布局

标的公司主要生产主体区域布局情况如下：

标的公司整体产业及工艺布局如下：

149如上图所示，新疆宜化生产所需核心原材料煤炭、原盐、石灰石均为自有矿山生产，确保新疆宜化生产所需核心原材料自主可控，形成了良好的协同效应，进而打造了具有示范效应的产业体系，矿山的基本情况如下：

（1）新疆准东五彩湾矿区一号露天煤矿，由新疆宜化控股子公司宜化矿业拥有和开采，截至评估基准日，保有资源量为21.08亿吨，可采储量为13.20亿吨，该煤矿具有煤炭埋藏浅、地质构造稳定、资源禀赋好、易于开采等特点，平均厚度68米，矿产煤炭可作为优质的动力、化工用煤，当前核定产能为3000万吨/年。

该煤矿的主要竞争优势如下：*开采成本优势。该煤矿矿区地质情况优良，煤层埋藏深度较浅，易于露天开采，开采成本相对较低；*产品质量优势。与周边煤矿相比，该煤矿开采出的煤炭产品热值的相对较高，同时磷氯钠钾铁等有害杂质含量低，因而在发电、热力等下游应用领域，产品竞争优势明显；*区位及政策优势。该煤矿位于准东经济开发区，属于新疆推进“三基地一通道”国家战略落地的重要载体，区位及政策优势显著。

2021年煤矿产能为2000万吨/年，2022年产能核增至3000万吨/年，具体情况如

下：

*2022年8月，国家发改委出具《关于抓紧组织开展第三批煤矿产能核定工作的通知》，煤矿产能初核同意核增至3000万吨/年；

150*2022年12月，新疆应急管理厅出具《关于宜化矿业有限公司五彩湾矿区一号露天煤矿生产能力的批复》（新应急函[2022]97号），同意煤矿产能核增至3000万吨/年；

*截至本报告书签署日，宜化矿业尚未办理完成产能核增至3000万吨/年对应的环评批复，前述情形系五彩湾矿区规划及规划环评尚未审批完成所致，宜化矿业已编制完成环境影响报告书初稿，待五彩湾矿区规划及规划环评批复后将及时上报审批，后续取得项目环评批复无实质性障碍。

（2）新疆和硕县哈蒲却克东石灰岩矿隶属和硕县乌什塔拉回族乡行政管辖，由新

疆宜化全资子公司巴州嘉宜拥有和开采，保有资源量为7002万吨，当前核定产能为

370万吨/年；

（3）和布克赛尔蒙古自治县玛纳斯盐湖中段石盐矿隶属于和布克赛尔蒙古自治县

行政管辖，由新疆宜化全资子公司宜新化工拥有和开采，保有资源量2488万吨，当前核定产能为100万吨/年。

2、主要产品工艺流程

（1）煤炭开采工艺流程图

新疆宜化煤炭开采主体为子公司宜化矿业，具体工艺流程如下：

工艺说明：如图所示，煤炭开采主要涉及穿孔、爆破、采剥、破碎、筛分等主要工艺环节。

（2）尿素工艺流程图

新疆宜化尿素生产以煤为核心原材料进行生产，属于“煤头尿素工艺”，具体工艺流程如下：

151工艺说明：尿素工艺以煤为原材料，通过能源工艺、合成氨工艺生成二氧化碳气

体和液氨，一并送入尿素合成塔生成低浓度尿素溶液，低浓度尿素溶液经分解提浓工艺，向蒸发工序输送浓度约68%的尿素溶液，经降膜式闪蒸器后，送至一、二段蒸发系统，经过蒸发提浓工艺后生成浓度约99.5%～99.7%的熔融尿素液体，最终通过造粒工艺生成尿素成品。

（3）烧碱工艺流程图

工艺说明：烧碱工艺以原盐为原料，原盐经过化盐、盐水精制工艺后，通过离子膜电解，在电流作用下生成32%的液碱、氢气、氯气，其中液碱经过蒸发、浓缩等工艺生成高浓度烧碱，经过片碱机产出烧碱成品，氢气和氯气经过氯化氢合成炉合成氯化氢气体，供 PVC 生产工艺使用。

（4）PVC 工艺流程图

注：电石系新疆宜化以子公司巴州嘉宜自产石灰石为原材料，并外采焦炭兰炭电极糊等原材料进行自主生产。

工艺说明：PVC 生产工艺主要是以电石为原料，电石经破碎后送入发生器，在发生器中反应产生乙炔气，乙炔气与氯化氢气混合脱水后进入转化装置，反应生成氯乙烯气，氯乙烯气经精馏装置精馏、提纯、冷凝至液态氯乙烯，送至聚合装置，在聚合釜内反应生成聚氯乙烯浆料，送至干燥装置离心脱水后经旋风干燥后最终生成可外售的 PVC 成品。

152（四）主要经营模式

1、采购模式

通过多年的经营发展，新疆宜化已形成一套完整的采购管理体系和成熟的采购模式，建立了合格供应商管理制度。其中，焦炭、兰炭、电极糊等主要生产原料由新疆宜化结合生产经营备货需求集中采购，其他物资及其他临时性需要的耗材、耗件则按照各部门及子公司需求情况进行统筹采购。

新疆宜化以满足生产经营需求为前提，通过研究市场、预判趋势，基于库存情况动态调整每月采购计划。

2、生产模式

新疆宜化生产部门及主要子公司根据年度销售计划、产品库存情况，并结合生产能力制定年度生产计划，最终经批准后执行。各生产部门将年度生产计划分解为月生产计划，并安排和组织生产以保障供货的及时性。若客户对产品提出特殊生产要求或库存不足，生产部门将动态调整生产计划并组织生产。上述生产过程中，新疆宜化安全管理部门、质量管理部门对生产活动进行严格的过程控制。

3、销售模式

新疆宜化设有销售部门及销售子公司对销售活动进行统筹管理，主要通过销售人员主动业务推广、参加行业产品展销会、网站推广以及客户主动洽谈等方式获取客户资源。新疆宜化制定了从订单商谈、合同签订、付款确认、订单跟踪、发货物流、产品售后服务全流程跟踪的销售流程及销售管理制度。新疆宜化销售客户类型包括终端客户、贸易商客户，对客户销售均为买断式销售。

经过多年发展，新疆宜化建立了较为完善的销售网络和服务体系，与众多客户建立了长期合作的战略关系。

4、盈利模式

新疆宜化主要从事尿素、PVC、烧碱等产品的生产和销售，重要子公司宜化矿业主要从事煤炭的开采与销售，均主要通过向下游客户销售产品获得收入和利润。

此外，新疆宜化其他业务收入主要包括副产品收入、铁路站台收入、运费、租赁收入等。铁路站台服务收入指新疆宜化为客户提供内部铁路站台货物装卸服务并允许

153客户使用内部铁路专用线的费用，服务完成后新疆宜化取得客户的结算单，新疆宜化

依据客户出具的结算单确认收入。

5、结算模式

新疆宜化主要采取先款后货的结算方式，对于少数长期合作的战略客户，新疆宜化根据与其历史交易情况及信用状况给予适当的信用账期。

（五）销售情况和主要客户

1、主要产品的产能、产量和销量情况

报告期内，新疆宜化主要产品为煤炭、尿素、PVC、烧碱，其产能、产量及产能利用率情况如下：

单位：万吨产品名称项目2025年1月2024年度2023年度

产能250.003000.003000.00

煤炭产量283.803171.733085.92

产能利用率113.52%105.72%102.86%

产能5.0060.0060.00

尿素产量5.3459.5955.77

产能利用率106.80%99.32%92.95%

产能2.5030.0030.00

PVC 产量 3.18 34.63 35.15

产能利用率127.28%115.44%117.17%

产能2.0825.0025.00

烧碱产量2.0422.4722.88

产能利用率97.72%89.90%91.51%

注：2025年1月的指标按照年度产能*1/12确定。

如上表，新疆宜化主要产品的产能利用率报告期内保持在较高水平。

报告期内，新疆宜化主要产品产量及销量情况如下，新疆宜化产销率保持在较高水平。

单位：万吨产品项目2025年1月2024年度2023年度名称

154产品

项目2025年1月2024年度2023年度名称

产量283.803171.733085.92

销量256.202841.302758.20煤炭

内部自用数量29.79322.61328.91

产销率（含内部自用部分）100.77%99.75%99.99%

产量5.3459.5955.77

销量3.0544.0946.56尿素

内部自用数量1.3513.649.76

产销率（含内部自用部分）82.36%96.88%100.10%

产量3.1834.6335.15

销量1.8533.7435.76

PVC

内部自用数量---

产销率（含内部自用部分）58.25%97.42%101.72%

产量2.0422.4722.88

销量1.9522.4022.61烧碱

内部自用数量0.000.010.01

产销率（含内部自用部分）95.66%99.68%98.89%

注：尿素内部自用主要用于三聚氰胺生产等，煤炭内部自用主要用于尿素生产、自备电厂发电、蒸汽生产等。

报告期内，煤炭产量分别为3085.92万吨、3171.73万吨、283.80万吨，宜化矿业作为煤炭保供单位，存在超过核定产能生产的情形。根据准东开发区安监局于

2025年4月1日出具的证明，报告期初至证明出具日，宜化矿业作为煤炭保供单位已

按规定履行产能核增的相关手续，已取得主管部门关于产能核增的相关批复，未发生安全生产责任事故，截至目前不存在安全生产方面的违法违规行为及受到行政处罚情形。

2、公司主要产品销售价格情况

报告期内，新疆宜化主要产品的销售价格如下：

单位：元/吨项目2025年1月2024年度2023年度

煤炭141.18145.30159.95

尿素1245.701787.692116.67

PVC 4359.80 4776.28 5207.38

155烧碱3089.622612.502859.60

3、报告期内前五大客户销售情况

报告期各期，新疆宜化前五大客户情况如下：

单位：万元

2025年1月

序是否主要销售内占当期营业收客户名称销售金额号关联方容入比例

1中国华电集团有限公司否8261.72煤炭12.23%

2其亚集团有限公司否5213.73煤炭7.72%

国家能源投资集团有限责任公

3否5057.40煤炭7.49%

司

4河南神火煤电股份有限公司否4899.10煤炭7.25%

5新疆天富集团有限责任公司否3947.06煤炭5.84%

合计-27379.02-40.53%

2024年度

序是否主要销售内占营业收入的客户名称销售金额号关联方容比例

1其亚集团有限公司否52445.73煤炭6.16%

2中国华电集团有限公司否49938.06煤炭5.87%

3河南神火煤电股份有限公司否46984.21煤炭5.52%

4新疆天富集团有限责任公司否36028.77煤炭4.23%

5厦门象屿集团有限公司否22239.05煤炭2.61%

合计-207635.82-24.41%

2023年度

序是否主要销售内占营业收入的客户名称销售金额号关联方容比例

1中国华电集团有限公司否64296.26煤炭7.01%

2其亚集团有限公司否45390.83煤炭4.95%

3宜昌高投物贸有限公司是42257.36烧碱4.61%

4河南神火煤电股份有限公司否34083.41煤炭3.72%

5合盛硅业股份有限公司否27754.96煤炭3.03%

合计-213782.83-23.32%

注：（1）新疆宜化与其亚集团有限公司交易对应的交易主体主要为其亚新疆集团有限公司、新疆

其亚能源有限公司；（2）新疆宜化与中国华电集团有限公司交易对应的交易主体主要为新疆华

电煤业物资有限公司、四川华电珙县发电有限公司、华电集团北京燃料物流有限公司山西分公

司与新疆分公司、四川广安发电有限责任公司、华电四川发电有限公司内江发电厂；（3）新

疆宜化与新疆天富集团有限责任公司交易对应的交易主体主要为新疆天富能源售电有限公司、新

156疆天富能源股份有限公司天河热电分公司、新疆天富易通供应链管理有限责任公司；（4）新疆宜

化与厦门象屿集团有限公司交易对应的交易主体为厦门象屿铝晟有限公司、厦门象屿物流集团有

限责任公司；（5）新疆宜化与河南神火煤电股份有限公司交易对应的交易主体主要为新疆神火煤

电有限公司，新疆神火煤电有限公司系新疆宜化子公司丰华时代持股35%的小股东；（6）新疆宜化与合盛硅业股份有限公司交易对应的交易主体主要为新疆西部合盛热电有限公司、合盛电业（鄯善）有限公司、新疆中部合盛硅业有限公司；（7）新疆宜化与国家能源投资集团有限责任公

司交易对应的交易主体主要为国能四川天明发电有限公司、国能成都金堂发电有限公司、国能宁

夏大坝发电有限责任公司、国能宁夏大坝三期发电有限公司、国能宁夏大坝四期发电有限公司。

由上表可见，报告期内新疆宜化前五大客户合计销售金额占营业收入比例分别为

23.32%、24.41%和40.53%。报告期内，新疆宜化不存在严重依赖少数客户的情况，符

合行业特点及业务结构。

上述新疆宜化主要客户中，高投物贸为持有新疆宜化5%以上股东宜昌高投实际控制的企业，除上述情形外，截至目前，标的公司及新疆宜化董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有公司5%以上股权的股东未在上述客户中占有权益。

（六）采购情况和主要供应商

1、主要原材料采购情况

报告期内，新疆宜化主要原材料采购情况如下所示：

单位：万元

2025年1月2024年度2023年度

项目占采购总占采购总占采购总金额金额金额额的比例额的比例额的比例

焦炭2479.515.02%28229.754.91%22155.434.88%

兰炭1233.182.50%9722.291.69%18812.624.14%

电极糊256.130.52%3775.800.66%5765.701.27%

合计3968.828.04%41727.847.26%46733.7410.29%

2、主要原材料价格变动趋势

报告期内，新疆宜化生产所需的主要原材料采购单价变动情况如下：

项目单位2025年1月2024年度2023年度

焦炭元/吨1072.961117.881343.31

兰炭元/吨988.131012.551108.28

电极糊元/吨3616.453760.754521.65

报告期内，新疆宜化主要原材料采购价格呈现下降趋势，与市场走势相一致。

1573、主要能源供应情况

新疆宜化生产所需的能源主要为电力和水，均供应稳定，其中电力除部分外采外，主要通过自备电厂产生，可以保证自身生产经营的正常进行。

（1）电力耗用

报告期内，新疆宜化电力耗用情况如下：

项目2025年1月2024年度2023年度

外购金额（万元）1070.007275.0010372.30

外购耗用量（亿度）0.312.222.82单价（元/度）0.350.330.37

自备电厂发电量（亿度）3.4639.9539.10

（2）水资源耗用

报告期内，新疆宜化水资源耗用情况如下：

项目2025年1月2024年度2023年度金额（万元）384.185931.055468.89

耗用量（万吨）62.75968.68893.22单价（元/吨）6.126.126.12

4、报告期内前五大供应商采购情况

报告期各期，新疆宜化前五大供应商采购情况如下：

单位：万元

2025年1月

序是否占采购总额的供应商名称采购金额主要采购内容号关联方比例

中国能源建设集团有限采剥服务、材料设

1否15995.5232.41%

公司备、安装设计

中国铁路乌鲁木齐局集运输服务、材料设

2否4685.409.49%

团有限公司备、工程服务等北京英迈特矿山机械有

3否3124.17材料设备6.33%

限公司

4国网新疆电力有限公司否3057.46电6.20%

新疆国能中顺物流有限

5否2887.59运输服务5.85%

责任公司

合计-29750.14-60.28%

2024年度

158序是否占采购总额的

供应商名称采购金额主要采购内容号关联方比例

中国能源建设集团有限采剥服务、材料设

1否205341.1635.72%

公司备、安装设计

中国铁路乌鲁木齐局集运输服务、材料设

2否46512.758.09%

团有限公司备、工程服务等

运输服务、材料设

3宜化集团是33596.355.84%

备、工程服务等

4国网新疆电力有限公司否26776.95电4.66%

5欧技公司否18219.49设备、工程服务等3.17%

合计-330446.71-57.48%

2023年度

序是否占采购总额的供应商名称采购金额主要采购内容号关联方比例

中国能源建设集团有限采剥服务、材料设

1否166673.0336.70%

公司备、安装设计中国铁路乌鲁木齐局集

2否45620.62运输服务、材料设备10.05%

团有限公司

3国网新疆电力有限公司否28510.83电6.28%

运输服务、材料设

4宜化集团是20235.774.46%

备、工程服务等河南能源化工集团哈密

5否11132.62焦炭、焦粒2.45%

投资有限公司

合计-272172.86-59.93%

注：（1）新疆宜化与中国能源建设集团有限公司交易对应的交易主体为葛洲坝易普力新疆爆破工

程有限公司、中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司；（2）新疆宜化与宜化集团交易对

应的主要交易主体为湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司、新疆安卅供应链管理有限公

司、贵州省万山银河化工有限责任公司等；（3）新疆宜化与中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司交

易对应的主要交易主体为乌准铁路有限责任公司、新疆亚欧大陆桥金轮建筑工程有限责任公司、

中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司库尔勒铁路物流中心等；（4）新疆宜化与国网新疆电力有限公

司交易对应的交易主体为国网新疆电力有限公司、国网新疆电力有限公司和硕供电公司、国网新疆电力有限公司吉木萨尔县供电公司。

报告期内，新疆宜化对前五大供应商的采购额占当年采购总额的比例分别为

59.93%、57.48%和60.28%，前五大供应商相对稳定，不存在向单个供应商的采购比例

超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。

截至目前，除前述与宜化集团涉及运输服务、材料设备、工程服务等交易情形外，标的公司及新疆宜化董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有公司5%以上股权的股东未在上述供应商中占有权益。

（七）境外地域分析及资产情况

报告期内，标的公司在境外不拥有资产。

159报告期内，新疆宜化存在产品出口的情形，涉及出口产品包括 PVC、烧碱和三聚氰胺。报告期各期，新疆宜化境外市场销售收入分别为5770.62万元、26619.22万元和2278.38万元，占主营业务收入的比例分别为0.67%、3.33%和3.75%，境外销售占比较小。

（八）主要产品生产技术阶段

新疆宜化自成立以来，高度重视技术研发，并积极推进各类技术改进和革新，持续积累新技术。截至目前，新疆宜化主要产品煤炭、尿素、PVC、烧碱生产工艺和技术均已成熟，并已形成规模化生产能力。

（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，标的公司未认定核心技术人员。

（十）安全生产、环境保护及节约能效情况

1、安全生产情况

（1）安全生产的制度措施及执行情况

新疆宜化高度重视安全生产工作，制定了《危险化学品安全管理制度》《特种设备安全管理制度》《监视和测量设备管理制度》《安全仪表系统（SIS）管理制度》

《工艺安全信息管理制度新疆宜化》等各项规章制度，制度涵盖生产经营、设备管理、安全消防等内容且均得到有效执行。报告期内，新疆宜化生产经营已取得必要的安全生产许可证或其他相关审批备案手续。同时，新疆宜化通过安全生产培训、安全生产专题会议、定期安全生产检查和定期安全生产维护等方式，确保各项生产经营活动安全、有序。

新疆宜化根据《中华人民共和国安全生产法》《企业安全生产费用提取和使用管理办法》等要求计提安全生产费。报告期内，新疆宜化安全生产费分别计提21146.03万元、20896.31万元和1611.38万元。

（2）安全生产处罚情况

报告期内，新疆宜化生产经营符合安全生产要求，未发生重大安全生产事故，亦不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形，具体参见本报告

书“第四章交易标的基本情况”之“四/（一）/9/（2）行政处罚及合法合规情况”。

1602、环境保护情况

（1）环境保护的制度措施及执行情况

新疆宜化环境保护、节能管理制度体系健全且执行有效，报告期内遵照相关法律法规及内部制度开展水污染防治、大气污染防治、粉尘污染防治、绿色低碳管理等环境保护工作。

（2）环境保护处罚情况

报告期内，新疆宜化不存在因环境保护、能源消耗原因导致被行政处罚的情形。

新疆宜化已建项目及在建项目已按规定完成或正在履行环保审批、节能审查手续，符合国家相关法律法规的要求，符合国家和地方的环境保护、节约能源要求。

（3）涉及环境污染的具体环节、主要污染物及排放情况

新疆宜化在生产经营过程中可能产生废气、废水、噪声、固体废弃物或危废等污染物。报告期内，新疆宜化根据相关环评报告、环评批复及排污许可证的要求，在生产经营过程中对可能产生的污染物均采取了相应的环保措施，新疆宜化废气排放总量符合排污许可证核定的排放总量，符合相关环保要求。

（4）环境保护主要处理设施、处理能力及环保投入

报告期内，新疆宜化环境保护具体投入情况如下所示：

单位：万元项目2025年1月2024年2023年环保费用39.301853.66844.27

环保投资-1505.301376.82

合计39.303358.962221.09

新疆宜化环境保护主要处理设施、处理能力及环保投入与生产经营情况相匹配，符合国家关于环境保护的相关要求。

（十一）主要产品和服务的质量控制情况

1、质量控制标准

新疆宜化通过国内外质量体系认证的情况如下：

序

持有人名称证书编号认证范围/认证覆盖的业务范围有效期限号

161序

持有人名称证书编号认证范围/认证覆盖的业务范围有效期限号

液体无水氨、工业用甲醇、尿素、工业

2024年12月02

用氢氧化钠、PVC、电石、硅酸盐水泥

1 新疆宜化 质量管理体系 00624Q31877R1L 日至 2028年 01三聚氰胺的生产和销售。（8.3不适月06日

用）

液体无水氨、工业用甲醇、尿素、工业2024年12月02

2 新疆宜化 环境管理体系 00624E31414R1L 用氢氧化钠、PVC、电石、硅酸盐水 日至 2028年 01

泥、三聚氰胺的生产和销售。月06日液体无水氨、工业用甲醇、尿素、工业2024年12月02

3 新疆宜化 能源管理体系 00624EN1096R1M 用氢氧化钠、PVC、电石、硅酸盐水 日至 2028年 01

泥、三聚氰胺的生产。月06日液体无水氨、工业用甲醇、尿素、工业2024年12月02职业健康安全

4 新疆宜化 00624S31371R1L 用氢氧化钠、PVC、电石、硅酸盐水 日至 2028年 01

管理体系

泥、三聚氰胺的生产和销售。月06日

2025年4月30

煤炭开采、加工、分选和销售所涉及的

5 宜化矿业 环境管理体系 23525EZ0084R0M 日至 2028年 4

环境管理活动月29日

2025年4月30

6 宜化矿业 质量管理体系 23525QZ0112R0M 煤炭开采、加工、分选和销售 日至 2028年 4月29日

2025年4月30

职业健康安全煤炭开采、加工、分选和销售所涉及的

7 宜化矿业 23525SZ0081R0M 日至 2028年 4

管理体系职业健康安全管理活动月29日

2、质量控制措施

新疆宜化严格执行国家有关质量法律法规，制定了以《质量管理制度》为核心制度的质量管理制度体系。同时新疆宜化从原材料环节、生产环节、分析环节、包装环节、计量环节、储存环节、物流环节、销售环节等开展质量控制工作，落实质量安全主体责任，并配套实施质量异情汇报及处理机制，形成了完备的质量控制体系。

3、质量纠纷及解决措施

报告期内，新疆宜化各类生产经营活动中未出现重大质量问题，未发生重大质量纠纷。新疆宜化严格执行公司内部制度，保证公司产品质量符合行业标准和客户要求。如涉及质量纠纷或客户投诉等情形，新疆宜化根据具体情况与客户协商解决。

（十二）生产经营资质

新疆宜化已取得从事生产经营活动所必需的经营资质，具体情况如下：

资质资质/证序号编号发证单位登记信息有效期主体书名称

162资质资质/证

序号编号发证单位登记信息有效期主体书名称

行业类别：初级形态塑料及

合成树脂制造-聚氯乙烯，水排污许可916523006978482025.03.08-

1昌吉回族自治州生态环境局泥制造，氮肥制造，无机碱

证 57XM001P 2030.03.17制造，无机盐制造，火力发电

危险化学新疆维吾尔自治区危险化学登记品种：乙炔，氯乙烯[稳

2652322000172022.09.28-2025.09.27

品登记证品登记注册管理办公室定的]，氯等全国工业

3 产品生产 XK08-001-07040 国家市场监督管理总局 产品名称：水泥 2020.07.30-2025.07.29

许可证全国工业

（新）XK13- 新疆维吾尔自治区市场监督 产品名称：危险化学品无机

4新疆产品生产2022.02.22-2026.01.12008-00011管理局产品，氯碱，有机产品

宜化许可证海关进出口货物收

56523960204中华人民共和国乌昌海关--长期

发货人备案回执非药品类

易制毒化（新）新疆准东经济技术开发区安生产品种：31%盐酸52000

62022.06.29-2025.06.29

学品生产 3S65130620002 全生产监督管理局 吨/年；85%硫酸 7000 吨/年备案证明新疆维吾尔自治区科学技术

发证时间：

高新技术 GR20226500036 厅、新疆维吾尔自治区财政

7--2022.11.28；有效期三

企业证书4厅、国家税务总局新疆维吾年（注）尔自治区税务局

（新）WH 安许安全生产新疆维吾尔自治区应急管理

8证〔2023〕428许可范围：危险化学品生产2023.02.07-2026.02.06

许可证厅号新疆

宜化 安全标准 新 AQB WH II 新疆维吾尔自治区应急管理9 安全生产标准化二级企业 2024.12.20-2027.12化工化证书202400100厅有限危险化学

公司品重大危新准准东经济技术开发区安全生重大危险源名称：电石冷却

10电石2022.07.01-2025.06.30险源备案652327[2022]001产监督管理局间（二级）

分厂登记表

危险化学新疆维吾尔自治区危险化学登记品种：碳化钙，一氧化

11652323000242023.01.04-2026.01.03

品登记证品登记注册管理办公室碳等

（新）WH 安许安全生产新疆维吾尔自治区应急管理

12证〔2023〕429许可范围：危险化学品生产2023.02.07-2026.02.06

许可证厅号

安全标准 新 AQB WH 新疆维吾尔自治区应急管理

13 新疆 安全生产标准化二级企业 2024.08.27-2027.08 化证书 II202400023 厅

宜化

化工重大危险源名称：液氯装置

有限（一级）；氯乙烯球罐区危险化学

公司（二级）；乙炔转化制氯乙品重大危新准准东经济技术开发区安全生

14氯碱烯装置、新鲜单体加料储罐2023.01.05-2026.01.04险源备案652327[2023]001产监督管理局

分厂区、聚合装置、电石料仓登记表

（三级）；乙炔气柜、发生

装置（四级）

危险化学新疆维吾尔自治区危险化学登记品种：12二氯乙烷，

15652322000212022.12.16-2025.12.15

品登记证品登记注册管理办公室氢氧化钠，氯等新疆 安全生产 新 AQB JC II 新疆维吾尔自治区应急管理 2023 年 12 月颁发，有

16安全生产标准化二级企业

宜化标准化证202300011厅效期三年

163资质资质/证

序号编号发证单位登记信息有效期主体书名称化工书有限公司建材分厂

（新）WH 安许安全生产新疆维吾尔自治区应急管理

17证〔2024〕450许可范围：危险化学品生产2024.02.06-2027.02.05

许可证厅号

新疆 安全标准 新 AQB WH II 新疆维吾尔自治区应急管理18 安全生产标准化二级企业 2024.12.20-2027.12宜化化证书202400099厅化工

危险化学新疆维吾尔自治区危险化学登记品种:一氧化碳甲醇

19有限652323000432023.12.21-2026.12.20

品登记证品登记注册管理办公室氨溶液[含氨>10%]等公司

尿素重大危险源名称：氨罐区单

分厂危险化学元（一级）；甲醇成品罐区

品重大危新准新疆准东经济技术开发区安单元、合成氨单元、尿素装

202024.01.04-2027.01.03

险源备案652327[2024]001全生产监督管理局置单元、煤气化、压缩、变

登记表换、低温甲醇洗、硫回收联

合单元（三级）安全标准

21新疆————

宜化化证书化工危险化学

有限品重大危新准新疆准东经济技术开发区安重大危险源名称：三聚氰胺

222024.4.10-2027.04.09

公司险源备案652327[2024]002全生产监督管理局装置三胺登记表分公危险化学新疆维吾尔自治区危险化学

23司65232300029登记品种：氨2023.04.13-2026.04.12品登记证品登记注册管理办公室

（新）MK 安许安全生产新疆维吾尔自治区应急管理许可范围：煤炭开采（露

24证字〔2024〕2024.9.29-2027.3.18许可证厅天）

076

开采矿种：煤；生产规模：

采矿许可 C6500002017111 新疆维吾尔自治区自然资源

253000万吨/年；开采方式：2023.10.12-2036.09.13

证110145844厅宜化露天开采矿业固定污染

916523277545562023.08.10-

26源排污登----

494T001Y 2028.08.09

记回执新疆维吾尔自治区科学技术

发证时间：

高新技术 GR20246500010 厅、新疆维吾尔自治区财政

27--2024.10.28；有效期三

企业证书1厅、国家税务总局新疆维吾年尔自治区税务局固定污染

宜化916523005725192024.04.10-

28源排污登----

塑业 393M001Y 2029.04.09记回执

（新）FM 安许

安全生产新疆维吾尔自治区应急管理许可范围：矿盐露天开采

29证〔2024〕2642024.08.20-2027.08.19

许可证厅（100万吨/年）号

宜新开采矿种：矿盐；开采方

化工 采矿许可 C6500002015036 新疆维吾尔自治区自然资源30 式：露天开采；生产规模： 2023.05.04-2028.05.04证110137612厅

100万吨/年

排污许可91654226580210

31塔城地区生态环境局行业类别:采盐2023.06.13-2028.06.12

证 492E001Q

164资质资质/证

序号编号发证单位登记信息有效期主体书名称安全生产

新 AQB KS II 新疆维吾尔自治区应急管理

32标准化证安全生产标准化二级企业2025.01.26-2028.01

202500035厅

书

（新）FM 安许

安全生产新疆维吾尔自治区应急管理许可范围：水泥用石灰岩露

33证字〔2022〕2022.08.15-2025.08.14

许可证厅天开采

223号

巴州 开采矿种：水泥用石灰岩；采矿许可 C6528002016127 巴音郭楞蒙古自治州自然资

34嘉宜开采方式：露天开采；生产2021.09.10-2026.09.10证130143505源厅

规模：370万吨/年固定污染

91652828MA776

35源排污登----2022.07.05-2027.07.04

FFH4K002Y记回执

注：针对即将到期的证照，标的公司已开展相关续期工作。

九、主要财务数据

报告期内，标的公司主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2025年1月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计2042882.772035452.832380527.39

负债总计1267920.191275181.231608084.15

所有者权益774962.58760271.60772443.24归属于母公司所有者的净资

209059.53205939.84171530.51

产利润表项目2025年1月2024年度2023年度

营业收入67551.68850761.43916671.43

营业成本39803.21513841.32512158.76

利润总额17663.72177894.19273642.23

净利润15128.04163780.93217739.83归属于母公司所有者的净利

3198.4842186.1747379.24

润

扣非归母净利润3198.4134641.2348221.79

2025年1月31日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2025年1月/2024年度/2023年度

流动比率（倍）0.830.760.77

速动比率（倍）0.740.690.74

资产负债率62.07%62.65%67.55%

总资产周转率（次/年）0.400.390.40

应收账款周转率（次/年）34.1846.2856.78

存货周转率（次/年）11.4513.6113.08

165毛利率41.08%39.60%44.13%

注：财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

*总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

*应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

*存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

报告期各期，标的公司非经常性损益如下：

单位：万元项目2025年1月2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提--50.93-989.74资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政

26.552256.771699.21

策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外同一控制下企业合并产生的子公司期

-56.891314.43初至合并日的当期净损益除上述各项之外的其他营业外收入和

-19.7718872.27-5501.17支出

小计6.7821135.00-3477.27

所得税影响额1.023162.53-565.97

少数股东权益影响额5.7010427.53-2068.75

合计0.077544.94-842.55

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易标的资产为宜昌新发投100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。宜昌新发投除持有新疆宜化39.403%股权外不从事具体业务，新疆宜化生产经营已取得必要的经营资质，具体参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“八/（十二）生产经营资质”。

十一、债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的债权债务仍由其自行享有或承担，不涉及债权债务转移。

166十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、收入确认原则和收入计量原则

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。

（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。

（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确

167定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下列迹象：

（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。

（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

（5）客户已接受该商品或服务等。

标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

2、收入确认的具体方法

（1）客户指定商品交付地点

标的公司根据与客户签订的合同约定将商品发运到客户指定地点，客户签收后商品法定所有权已转移，客户取得商品的控制权，商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，因此标的公司在客户签收时确认收入。

（2）客户自提

客户自提模式下，客户自行提货，标的公司商品法定所有权转移，客户取得商品的控制权，商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，因此标的公司在取得客户提货时确认收入。

（3）出口业务

168对于出口业务，产品发出并取得海关报关单后，出口清关手续已履行完毕，已将

商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，客户取得商品的控制权，因此标的公司在完成出口并取得报关单时确认收入。

（4）铁路站台服务铁路站台服务收入指标的公司为客户提供内部铁路站台货物装卸服务并允许客户

使用内部铁路专用线的费用，服务完成后标的公司取得客户的结算单，标的公司依据客户出具的结算单确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

报告期内，标的公司所采用的会计政策或会计估计系根据会计准则及其自身的行业特性确定，主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。

（三）财务报表的编制基础1、本次模拟合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第214号)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26号—上市公司重大资产重组（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕35号)的相关

规定编制，仅供湖北宜化实施收购宜昌新发投控股权之目的使用。

2、除下述事项外，标的公司编制模拟合并财务报表时采用的会计政策符合企业会

计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。

（1）本次模拟合并财务报表假设标的公司已于本次模拟合并财务报表期初（2023年1月1日）取得新疆宜化化工有限公司及其子公司控制权，即该架构在2023年1月

1日已经存在。

（2）本次模拟合并财务报表系以标的公司2023年度、2024年度、2025年1月合

并财务报表为基础，按会计政策和会计估计进行了必要调整后编制。

（3）鉴于模拟合并财务报表之特殊编制目的，本次模拟合并财务报表仅列报和披

露模拟合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。

（四）财务报表合并范围

财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。报告期内，宜昌新发投财务报表合并范围如下：

169单位：万元

2025.1.312024.12.312023.12.31

注册资业务性

子公司名称持股比例（%）持股比例（%）持股比例（%）取得方式本质直接间接直接间接直接间接新疆宜化化工有同一控制下企

450000制造业39.40339.40339.403

限公司业合并新疆宜化库克矿

1000采矿业100100100设立

业有限公司新疆宜化塑业有

1000制造业100100100设立

限公司新疆嘉成化工有

50000制造业100设立

限公司新疆宜新化工有

1000采矿业100100100设立

限公司新疆嘉宜实业有

5000商贸100100100设立

限公司新疆宜化矿业有同一控制下企

10000采矿业53.92553.92553.925

限公司业合并新疆丰华时代科非同一控制下

4000运输业656565

技有限公司企业合并巴州嘉宜矿业有非同一控制下

1000采矿业100100100

限公司企业合并宜化（新疆）物同一控制下企

5000商贸100100-

贸有限公司业合并

1、截至2025年1月31日，宜昌新发投对新疆宜化持股比例为39.403%，为更好

得反映本次交易的实质，便于投资者理解本次交易对上市公司的影响，本次模拟合并财务报表假设标的公司已于本次模拟合并财务报表期初（2023年1月1日）取得新疆

宜化化工有限公司及其子公司控制权，即该架构在2023年1月1日已经存在，参见本章之“十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（三）财务报表的编制基础”。

2、新疆宜化2023年8月内部决策同意吸收合并全资子公司新疆嘉成化工有限公

司并成立新疆宜化检修分厂，2024年12月相关吸收合并注销事项已完成。

3、2024年3月标的公司收购宜昌高投持有的新疆物贸80.10%股权和湖北宜化持

有的新疆物贸19.90%股权，收购后标的公司持有新疆物贸100%股权。本次收购为同一控制下企业合并，根据企业会计准则，已将标的公司财务数据进行追溯调整，视为报告期期初即将新疆物贸纳入标的公司合并范围。

170（五）税收优惠1、新疆宜化据规定经过认定后，于2022年11月取得高新技术企业证书（证书编号：GR202265000364），有效期三年，新疆宜化 2022-2024 年期间适用 15%企业所得税税率。目前，新疆宜化高新技术企业资质复审工作正在组织推进中。

2、根据中华人民共和国国家发展和改革委员会令第40号《西部地区鼓励类产业

目录（2020年本）》之规定，宜化矿业有限公司所经营的煤炭开采属于鼓励类产业享

受企业所得税优惠税率为15%。

3、根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》之规定，丰华时代带式输送机

输煤廊道工程项目属于鼓励类产业，优惠税率为15%。

（六）资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司未发生重大资产转移剥离情况。

（七）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，标的公司的主要会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。

（八）行业特殊的会计处理政策

截至本报告书签署日，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

171第五章标的资产评估及作价情况

一、标的资产总体评估情况

本次交易中，拟收购资产的评估基准日为2024年7月31日，评估对象为宜昌新发投的股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

（一）标的公司宜昌新发投的总体评估情况

根据中京民信出具的《资产评估报告》，以2024年7月31日为评估基准日，标的资产的评估情况如下：

单位：万元

宜昌新发投100%宜昌新发投收购比增值额增值率交易作价

评估方股权账面价值100%股权评估值例

法 D=C/A*1

A B C=B-A E F=E*B

00%

资产基

91418.34320793.24229374.90250.91%100%320793.24

础法

宜昌新发投为持股平台公司，持有新疆宜化39.403%股权外，未持有其他公司股权，不从事具体业务。因此，本次对宜昌新发投的评估仅采用资产基础法，并以其结果作为评估结论。宜昌新发投100%股权评估值为320793.24万元，以此为基础确定本次交易作价为320793.24万元。

本次评估值较账面值增值229374.90万元，增值率250.91%。增值主要原因：一方面，宜昌新发投持有的新疆宜化39.403%股权按历史成本核算，因煤矿效益较好，宜化矿业账面净资产已远超过历史投资成本，因会计核算原因，该部分净资产增厚未能体现在新疆宜化39.403%股权的账面价值中；另一方面，标的资产范围内的采矿权、土地、固定资产等存在合理评估增值，其中采矿权增值源于煤矿效益较好，土地增值源于基准地价上涨，固定资产增值源于评估折旧年限差异导致，具体分析详见本章之“三、新疆宜化评估的具体情况”及“四、宜化矿业评估的具体情况”。

（二）宜昌新发投下属主要资产的总体评估情况

标的公司及下属主要资产新疆宜化、宜化矿业的评估情况如下表所示：

172单位：万元

公司归属于宜昌新发投的股东

公司名称100%股权评估值持股比例层级权益部分对应的评估值宜化集团持有宜昌新发投

一级宜昌新发投320793.24320793.24

100%股权

宜昌新发投持有新疆宜化

二级新疆宜化811253.27319658.13

39.403%股权

新疆宜化持有宜化矿业

三级宜化矿业1264103.12268597.49

53.925%股权

上述主要资产评估的具体情况参见本章之“二、宜昌新发投评估的具体情况”

“三、新疆宜化评估的具体情况”及“四、宜化矿业评估的具体情况”，此外，本次涉及业绩承诺的其他矿业权资产评估情况参见本章之“五、其他涉及业绩承诺的矿业权评估情况”。

（三）宜昌新发投下属全部股权及资产的总体评估情况

本次评估所涉及的全部股权及资产的总体评估情况如下表所示：

单位：万元评估值评估结论所

股东全部权益/评估对象（100%股增值额增值率采用的评估资产账面价值权价值）方法

宜昌新发投91418.34320793.24229374.90250.91%资产基础法

新疆宜化146692.76811253.27664560.51453.03%资产基础法

宜化矿业776633.281264103.12487469.8462.77%资产基础法新疆准东五彩折现现金流

湾矿区一号露442423.08903430.98461007.90104.20%量法天煤矿采矿权

丰华时代12994.2714470.141475.8711.36%资产基础法

宜新化工6916.9510116.173199.2246.25%资产基础法和布克赛尔玛折现现金流

纳斯盐湖中段5328.936791.701462.7727.45%量法石盐矿矿业权

巴州嘉宜2815.194568.861753.6762.29%资产基础法新疆和硕县哈蒲却克东石灰折现现金流

4547.885762.711214.8326.71%

岩矿（水泥量法用）采矿权

新疆物贸6287.436543.57256.144.07%资产基础法

宜化塑业933.903105.772171.87232.56%资产基础法

嘉宜实业-8849.58-8846.583.000.03%资产基础法

库克矿业-10816.57-10796.6919.880.18%资产基础法

173注：东沟矿业2023年已破产清算，未纳入合并报表范围、未纳入本次评估范围。

二、宜昌新发投评估的具体情况

（一）评估的基本情况

1、评估方法的选择企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估执业准则——企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。国资委产权[2006]274号文件规定“涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。”企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是：有一个较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可以收集并量化。对于市场法，包括上市公司比较法和可比案例比较法，其中对于上市公司比较法，由于已上市的公司与被评估单位不可比，故不适用；交易案例比较法是将标的公司与交易案例进行比较，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。故难以采用市场法进行评估。

企业价值评估中的收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象

的现行公平市场价值，但从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产。由于被评估单位自成立至今并未发生实质性业务，是投资性公司，主要投资单位是新疆宜化，被评估单位实质为管理作用，不具备收益法评估的条件，故难以采用收益法进行评估。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。

因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和

174所要求具备的条件，此次评估采用资产基础法。

2、评估结果

根据中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字（2024）第571号），以

2024年7月31日为评估基准日，标的资产的评估情况如下：

单位：万元宜昌新发投宜昌新发投收购

评估方100%股权账面价100%股权评估增值额增值率交易作价比例法值值

A B C=B-A D=C/A*100% E F=E*B资产基

91418.34320793.24229374.90250.91%100%320793.24

础法

本次对宜昌新发投的评估仅采用资产基础法，并以其结果作为评估结论。宜昌新发投100%股权评估值为320793.24万元，以此为基础确定本次交易作价为320793.24万元。

（二）评估假设

1、基本假设

（1）交易假设

交易假设，是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）持续经营假设

持续经营假设，是指假定被评估企业在评估基准日后仍按照原来的经营目的、经营方式持续经营下去。

1752、一般假设

（1）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；

（3）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；

（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（5）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

3、具体假设

（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范

围、方式与目前保持一致；

（3）假设被投资单位新疆宜化未来能持续获得高新技术企业认证并享受企业所得

税15%优惠政策；

（4）假设经济寿命期内每年的收入支出均发生在年末；

（5）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；

（6）本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

176（三）资产基础法评估情况

宜昌新发投于评估基准日2024年7月31日总资产账面价值为91418.34万元，评估价值为320793.24万元，增值额为229374.90万元，增值率为250.91%；总负债账面价值为0.00万元，评估价值为0.00万元，无评估增减值；净资产账面价值为

91418.34万元，评估价值为320793.24万元，增值额为229374.90万元，增值率为

250.91%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元账面价值评估价值增减值增值率项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产1135.111135.11--

非流动资产90283.23319658.13229374.90254.06%

长期股权投资90283.23319658.13229374.90254.06%

资产总计91418.34320793.24229374.90250.91%

负债合计----

净资产（所有者权益）91418.34320793.24229374.90250.91%

本次评估增值的主要资产为宜昌新发投持有的新疆宜化长期股权投资，增值额为

229374.90万元。

各项资产及负债的评估过程如下：

1、流动资产

本次流动资产评估范围为货币资金和其他流动资产。流动资产评估说明如下：

（1）货币资金

货币资金为银行存款，账面值为1135.04万元，评估值为1135.04万元。

（2）其他流动资产

其他流动资产账面值为0.07万元，为增值税留抵。本次评估以核实后账面值作为评估值，其他流动资产评估值为0.07万元。

（3）流动资产评估结果

宜昌新发投流动资产评估值为1135.11万元。具体结果见下表：

177单位：万元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率

货币资金1135.041135.04--

其他流动资产0.070.07--

流动资产合计1135.111135.11--

2、长期股权投资

宜昌新发投的长期股权投资为其持有的新疆宜化39.403%的股权，账面价值为

90283.23万元。

新疆宜化100%股权的评估值为811253.27万元，比账面净资产增值664560.51万元，增值率为453.03%。对应宜昌新发投的长期股权投资评估值为319658.13万元。

新疆宜化的具体评估情况详见本章内容之“三、新疆宜化评估的具体情况”。

三、新疆宜化评估的具体情况

（一）评估的基本情况

1、评估方法的选择

企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基础法。

对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。

对于收益法，虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。同时，企业具备了应用收益法评估的前提条件：将持续经营、未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营收益可以正确预测

计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。

对于资产基础法，本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。

因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用资产基础法和收益法。

1782、评估结果

根据中京民信出具的《资产评估报告》，以2024年7月31日为评估基准日，新疆宜化100%股权的评估情况如下：

单位：万元新疆宜化新疆宜化宜昌新发对应的交易

评估方100%股权账100%股权评增值额增值率投持股比作价法面价值估值例

A B C=B-A D=C/A*100% E F=E*B资产基

811253.27664560.51453.03%39.403%319658.13

础法146692.76

收益法775624.72628931.96428.74%39.403%305619.41

（1）资产基础法评估结果

新疆宜化总资产账面价值为1282370.00万元，评估价值为1946202.50万元，增值额为663832.50万元，增值率为51.77%；总负债账面价值为1135677.23万元，评估价值为1134949.23万元，评估减值728.00万元，减值率0.06%；净资产账面价值为146692.76万元，评估价值为811253.27万元，增值额为664560.51万元，增值率为453.03%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元账面价值评估价值增减值增值率项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产174090.20175969.801879.601.08%

非流动资产1108279.791770232.70661952.9159.73%

其中：其他权益工具投资13.5613.56--

长期股权投资107697.07697155.40589458.33547.33%

固定资产867800.12921539.2253739.106.19%

在建工程51941.0851250.30-690.78-1.33%

工程物资731.761583.80852.04116.44%

固定资产清理1106.821109.042.220.20%

无形资产6702.5333572.2926869.76400.89%

递延所得税资产53780.8145503.05-8277.76-15.39%

其他非流动资产18506.0418506.04--

资产总计1282370.001946202.50663832.5051.77%

179账面价值评估价值增减值增值率

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动负债749597.46749597.46--

非流动负债386079.77385351.77-728.00-0.19%

负债合计1135677.231134949.23-728.00-0.06%

净资产（所有者权益）146692.76811253.27664560.51453.03%

新疆宜化资产基础法评估值为811253.27万元，较账面值增值664560.51万元。

增值的原因包括：持有的宜化矿业长期股权投资增值589854.86万元、固定资产增值

53739.10万元、土地使用权增值24593.33万元。

其中：持有的宜化矿业长期股权投资增值主要系其煤矿矿业权增值和宜化矿业利润滚存所致。煤矿矿业权增值详见本节之“四、宜化矿业评估的具体情况”。宜化矿

业最近两年净利润均在20亿元以上，因此利润滚存金额逐年快速上升，净资产较账面投资成本有所增加。

固定资产较账面值增值主要系评估计算成新率使用的经济耐用年限相较于会计政策计提折旧的年限整体更长所致。

土地使用权较账面值增值主要系新疆当地供地价格从约25元/平方米上涨至约100

元/平方米所致。

（2）收益法评估结果

新疆宜化评估基准日总资产账面价值为1282370.00万元，总负债账面价值为

1135677.23万元，净资产账面价值为146692.76万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为775624.72万元，增值额为628931.96万元，增值率为428.74%。

（3）评估结果的分析与选择

收益法与资产基础法评估结果相差35628.55万元，差异率为4.39%，相对较小。

收益法评估中对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情

况、管理层的战略调整措施、发展规划、经营能力等多种因素。资产基础法评估是从资产的成本角度出发，对评估范围内的单项资产及负债，用市场价值代替历史成本，通过分别估测的所有可确指的资产加和而成的。企业未来经营可能会受到来自于发展

180规模、抗风险能力以及市场发生变化等因素的影响。根据对评估过程及评估结果的分析，收益法评估中作出的对企业未来收入、成本、利润等的预测，受获取的相关资料和了解的相关情况所限，尚不能确定已经充分地体现了这些可能的影响。考虑此等因素及评估目的，资产基础法的评估结果能更合理反映该公司股东全部权益的价值，因此以资产基础法的评估结果作为最后的评估结论。

（4）评估结论

在前述评估目的下，在持续经营等假设条件下，新疆宜化股东全部权益于评估基准日2024年7月31日所表现的市场价值为811253.27万元，评估值比账面净资产增值664560.51万元，增值率为453.03%。

（二）资产基础法评估情况

各类资产及负债的评估过程如下：

1、流动资产

本次流动资产评估范围为新疆宜化于评估基准日2024年7月31日的流动资产，具体包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款和存货。

各项流动资产评估说明如下：

（1）货币资金

货币资金评估基准日账面值为55481.97万元，其中：现金10.00万元，银行存款

22257.67万元，其他货币资金33214.29万元。

1）现金

现金存放在资金管理部门，账面价值为10.00万元，评估值为10.00万元。

2）银行存款

银行存款账面值为22257.67万元，评估值为22257.67万元。

3）其他货币资金

其他货币资金为保证金账户，账面价值为33214.29万元，评估值为33214.29万元。

综上，货币资金评估值为55481.97万元。

181（2）应收票据

列入本次评估范围内的应收票据账面余额为59777.87万元，主要为不带息银行承兑汇票、贴现未到期的银行承兑汇票其账面值已含贴息、背书未到期的银行承兑汇票。

应收票据评估值为59777.87万元。

（3）应收账款

列入本次评估范围内的应收账款账面余额为7195.32万元，坏账准备为5241.70万元，账面价值为1953.63万元，主要内容为应收往来单位的货款。

经测算评估风险损失金额为5189.57万元。应收账款评估值为2005.75万元。

（4）预付款项

列入本次评估范围内的预付款项账面价值为5076.47万元，为预付的工程材料设备款等。

预付款项评估值为5076.47万元。

（5）其他应收款

列入本次评估范围内的其他应收款账面余额为40233.28万元，坏账准备为

14056.12万元，账面净额为26177.16万元，主要内容为关联单位往来款、利息及工程保证金等。

经测算评估风险损失金额为13882.66万元。其他应收款评估值为26350.61万元。

（6）存货

此次评估的存货为原材料、产成品和半成品，账面值合计25991.42万元，存货跌价准备368.31万元，账面净额合计25623.11万元。

1）原材料

原材料共计7259项，账面价值16064.40万元，存货跌价准备218.39万元，账面净额 15846.01 万元。为被投资单位用于生产 PVC 颗粒、烧碱等产品所需的主、辅原材料以及生产使用的备品备件，评估人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模

182式、供需关系、市场价格信息等，按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查，评估

人员和被评估单位存货管理人员共同对原材料进行了抽盘，查明有无盘盈、盘亏情况及盘盈、盘亏存货名称、数量，确认并按基准日至盘点日进出库进行倒推，核实基准日数量，确认核实无误后作为实际数量。

其中：267项备品备件因主体设备升级或拆除无法适配、库存时间较长保管不善

老化而无法使用淘汰，账面价值共计195.96万元，1项辅材为纸塑复合袋

（850*450*120PVC）账面价值为 53.37 万元，2021 年购进，无法使用。

对于生产所用的大宗原材料及辅材，评估人员调查了大宗原材料及辅材的近期销售价格，账面值接近基准日市价，故以确认后的账面单价乘以实际数量确定其评估值；对于生产用的备品备件及金属耗材，保存良好，大部分可正常投入使用的且备品备件市场价格变化不大，以确认后的账面单价乘以实际数量确定其评估值；对无法使用、淘汰的轴承、气阀等备品备件以残余价值确定评估值；对老化、无法使用的密封垫等橡胶制品及纸塑制品评估为0元。

经评估，原材料评估值为15846.01万元。

2）产成品（库存商品）

产成品共计14项，账面值5673.92万元，存货跌价准备149.92万元，账面净额为

5524.00 万元。为被投资单位加工完成尚未销售的 PVC、烧碱、尿素以及后勤超市外

购的销售给员工日常生活用品等。自产的 PVC、烧碱、尿素存放在公司仓库，采用实际成本法核算，对外正常销售。

对外正常销售产品，评估人员对基准日企业库存商品以评估基准日产成品的实际库存数量，乘以其在评估基准日的不含税销售单价，减去全部税金、销售费用和适当净利润计算得出评估值，评估公式为：

产成品（库存商品）评估值＝数量×不含税单价×（1-综合扣除率）

综合扣除率＝税金及附加/销售收入＋销售费用/销售收入＋所得税额/销售收入＋

适当净利润/销售收入

对于销售正常的库存商品，扣除的适当净利润占销售收入的比例按50%确定。

产成品（库存商品）评估中主要参数包括：

183*销售单价为销货合同不含税售价

*税金及附加/销售收入

*销售费用/销售收入

*所得税额/销售收入

*适当净利润/销售收入

综合扣除率计算过程如下表：

单位：万元

序号项目2023年度2024年1-7月

1销售收入429098.56225858.64

2销售费用1355.21530.31

3税金及附加3394.551920.01

4所得税额15911.62-8999.80

5适当净利润9534.3718620.24

6销售费用/销售收入0.32%0.23%

7税金及附加/销售收入0.79%0.85%

8所得税额/销售收入3.71%0.00%

9适当净利润/销售收入2.22%4.12%

10综合扣除率7.04%5.20%

11综合扣除率平均值6.12%

对于存货跌价准备，由于评估时已考虑风险损失问题，将其评估为零。

经评估，产成品评估值为7178.03万元。

3）在产品

在产品账面价值为4253.09万元，在产品为尚未完工的碳块、电石等。评估人员向企业财务人员了解了生产过程中各项必要耗费的情况，并查阅了相关会计信息记录，在确认各项成本费用的计量合理准确的基础上，核实基准日数量，确认核实无误后作为实际数量，以确认后的账面单价乘以实际数量确定其评估值。

经评估，在产品评估值为4253.09万元。

4）存货评估结果及分析

184经评估，存货评估值为27277.13万元，评估增值1654.02万元，增值率6.46%。

主要系产成品评估值包含了部分利润所致。

（7）流动资产评估结果

流动资产评估值为175969.80万元。流动资产评估结果明细表下：

单位：万元科目名称账面价值评估价值增减值增值率

货币资金55481.9755481.97--

应收票据59777.8759777.87--

应收账款1953.632005.7552.132.67%

预付账款5076.475076.47--

其他应收款26177.1626350.61173.450.66%

存货25623.1127277.131654.026.46%

流动资产合计174090.20175969.801879.601.08%

流动资产评估增值1879.60万元，增值率为1.08%。主要系产成品评估值包含了部分利润所致。

2、其他权益工具

（1）评估范围

新疆宜化本次评估的其他权益工具投资原账面余额为25.00万元，减值准备11.44万元，账面净值13.56万元。被投资单位评估基准日名称、持股比例、账面价值明细见下表：

单位：万元被投资单位名称投资日期持股比例账面价值

昌吉准东经济技术开发区五彩职业培训学校（有限公司）2019/4/310%13.56

合计13.56

（2）评估方法及过程

评估人员对其他权益工具的形成原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议或章程和有关会计记录等，以确定其他权益工具的真实性和准确性。

对昌吉准东经济技术开发区五彩职业培训学校（有限公司）的股权系参股投资，参股比例为10.00%，本次评估根据评估基准日昌吉准东经济技术开发区五彩职业培训

185学校（有限公司）评估基准日财务报表中净资产与参股比例的乘积确定该项其他权益工具投资价值。评估基准日昌吉准东经济技术开发区五彩职业培训学校（有限公司）净资产为135.64万元，则其他权益工具投资评估值为135.64×10.00%＝13.56万元。

（3）评估结果与增减值原因分析经评估，其他权益工具投资评估结果为13.56万元，无增减值。

3、长期股权投资

（1）评估范围

长期股权投资共计7项，账面余额为108697.07万元，减值准备为1000.00万元，账面净值为107697.07万元。各被投资单位名称、投资比例、投资账面值明细见下表：

单位：万元

序号被投资单位名称投资日期投资比例（%）账面价值

1新疆宜化塑业有限公司2011/4/251001000.00

2新疆宜新化工有限公司2011/8/21001000.00

3宜化（新疆）物贸有限公司2013/1/91006251.22

4新疆嘉宜实业有限公司2013/6/141005000.00

5新疆宜化库克矿业有限公司2011/2/231001000.00

6新疆宜化矿业有限公司2020/8/1253.92591812.75

7巴州嘉宜矿业有限公司2021/8/311002633.10

小计108697.07

减：长期股权投资减值准备1000.00

合计107697.07

评估基准日及前两年被投资单位的资产、负债及经营状况如下：

1）新疆宜化塑业有限公司概况

单位：万元

2022年12月31日/20222023年12月31日/20232024年7月31日/2024年

项目

年年1-7月流动资产5507.296408.013744.68

固定资产1528.771649.211499.37

无形资产2565.282505.502470.63

1862022年12月31日/20222023年12月31日/20232024年7月31日/2024年

项目

年年1-7月资产总计9601.3410562.727714.68

流动负债9009.529557.426780.78

非流动负债---

负债合计9009.529557.426780.78

股东权益合计591.821005.30933.90

营业收入7051.466463.083949.12

营业利润303.84400.50-27.17

利润总额357.34413.49-71.40

净利润363.06413.49-71.40

2）新疆宜新化工有限公司概况

单位：万元

2022年12月31日/20222023年12月31日/20232024年7月31日/2024

项目

年年年1-7月流动资产3935.203254.184558.32

固定资产1150.661971.431884.21

在建工程790.165.2811.89

无形资产3634.488300.978088.30

递延所得税资产533.03607.34638.49

资产总计10043.5314139.2015181.20

流动负债1841.022507.213233.29

非流动负债2051.884874.585030.96

负债合计3892.907381.798264.25

股东权益合计6150.636757.416916.95

营业收入3619.855729.673126.93

营业利润996.95558.10185.10

利润总额1010.72546.13194.25

净利润505.06421.86144.12

3）宜化（新疆）物贸有限公司概况

单位：万元

2022年12月31日/20222023年12月31日/20232024年7月31日/2024

项目

年年年1-7月流动资产99293.4786482.0762598.88

固定资产56.1736.4925.18

1872022年12月31日/20222023年12月31日/20232024年7月31日/2024

项目

年年年1-7月递延所得税资产138.03253.6876.14

资产合计99487.6686772.2462700.19

流动负债86205.1472175.2956412.77

非流动负债---

负债合计86205.1472175.2956412.77

股东权益合计13282.5314596.966287.43

营业收入4770.303452.681086.57

营业利润2728.441752.95921.13

利润总额2714.741753.37921.13

净利润2030.681314.43690.47

4）新疆嘉宜实业有限公司概况

单位：万元

2022年12月31日/20222023年12月31日/20232024年7月31日/2024年

项目

年年1-7月流动资产5753.893641.603592.92

资产合计5753.893641.603592.92

流动负债13540.0012442.5012442.50

非流动负债---

负债合计13540.0012442.5012442.50

股东权益合计-7786.11-8800.91-8849.58

营业收入499.01--

营业利润2223.39-1014.80-51.97

利润总额2330.51-1014.80-48.68

净利润2330.51-1014.80-48.68

5）新疆宜化库克矿业有限公司概况

单位：万元

2022年12月31日/20222023年12月31日/20232024年7月31日/2024年

项目

年年1-7月流动资产7.086.815.97

固定资产---

资产总计7.086.815.97

流动负债10775.7710809.5510822.54

非流动负债---

1882022年12月31日/20222023年12月31日/20232024年7月31日/2024年

项目

年年1-7月负债合计10775.7710809.5510822.54

股东全部权益-10768.69-10802.74-10816.57

营业收入---

营业利润-94.37-33.93-13.83

利润总额430.01-34.05-13.83

净利润430.01-34.05-13.83

6）新疆宜化矿业有限公司概况

单位：万元

2022年12月31日/20222023年12月31日/20232024年7月31日/2024

项目

年年年1-7月流动资产合计424535.15657513.09672074.58

其他权益工具23.7318.0913.56

长期股权投资780.00780.00780.00

固定资产99163.04103188.53105797.54

在建工程2066.915971.295756.63

无形资产480743.00464054.71454461.99

长期待摊费用55.61--

递延所得税资产1641.591666.0510055.60

其他非流动资产1906.36450.571442.15

资产总计1010915.401233642.331250382.06

负债合计506115.98513767.66473748.78

股东权益合计504799.42719874.67776633.28

营业收入476381.10515473.35285877.86

营业利润269984.64247298.8966808.47

利润总额270257.59245192.2363538.89

净利润221884.56211649.4252955.03

7）巴州嘉宜矿业有限公司概况

单位：万元

2022年12月31日/20222023年12月31日/20232024年7月31日/2024

项目

年年年1-7月流动资产3259.305883.914809.77

固定资产600.944760.764521.73

在建工程1324.8052.54447.08

1892022年12月31日/20222023年12月31日/20232024年7月31日/2024

项目

年年年1-7月无形资产6955.656633.316373.95

递延所得税资产458.70553.87587.67

资产总计12599.3817884.3816740.21

流动负债5833.6710614.549309.06

非流动负债4226.364563.394615.96

负债合计10060.0415177.9213925.02

股东权益合计2539.352706.462815.19

营业收入4746.0210034.016693.87

营业利润472.91-101.66-121.59

利润总额470.35-119.65-127.49

净利润307.80-395.96-168.10

（2）评估方法

评估人员对长期股权投资的形成原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和准确性。

由于全部为具有控制权的子公司，评估方法如下：

对于正常经营的被投资单位，首先对被投资单位进行整体资产评估，评估采用资产基础法和收益法。选取一种评估方法作为评估结论，然后以投资比例乘以被评估企业股东全部权益评估值得到长期股权投资评估值。

长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益价值评估值×持股比例

由于新疆宜化库克矿业有限公司长期停产，未来难以确定复产时间，因此长期股权投资计提1000.00万元减值准备。对于减值准备，由于评估时已考虑风险损失问题，将其评估为零。

各公司选取的评估方法如下：

1）新疆宜化塑业有限公司

宜化塑业收入较为稳定，属于新疆宜化的包装袋配套企业，相比新疆宜化外部的编织袋企业，利润率低，利润受新疆宜化的影响，生产规模较小。本次评估采用资产基础法和收益法，其中资产基础法的结果作为新疆宜化资产基础法长期股权投资的结果，收益法与新疆宜化本部合并评估。

1902）宜化（新疆）物贸有限公司

新疆物贸为新疆宜化下属销售采购公司，主要为新疆宜化销售产品及采购原材料，其利润受新疆宜化的影响。本次评估采用资产基础法和收益法，其中资产基础法的结果作为新疆宜化资产基础法长期股权投资的结果，收益法与新疆宜化本部合并评估。

3）新疆宜新化工有限公司、新疆宜化矿业有限公司、巴州嘉宜矿业有限公司

以上3家企业为矿山企业，其主要资产为矿业权。本次评估采用资产基础法与收益法。

本次评估范围内的采矿权业经湖北永业地矿评估咨询有限公司出具鄂永矿权评[2024]字第 EX0017 号《巴州嘉宜矿业有限公司新疆和硕县哈蒲却克东石灰岩矿（水泥用）采矿权评估报告》、鄂永矿权评[2024]字第 EX0022 号《新疆宜新化工有限公司和布克赛尔蒙古自治县玛纳斯盐湖中段石盐矿采矿权评估报告》、鄂永矿权评[2024]字第 EX0021 号《新疆宜化矿业有限公司新疆准东五彩湾矿区一号露天煤矿采矿权评估报告》。

4）新疆嘉宜实业有限公司、新疆宜化库克矿业有限公司

以上2家公司均处于停业状态，未来的收益无法正确计量，故不适用收益法，本次评估采用资产基础法。

（3）评估结果与增减值原因分析经评估，长期股权投资评估结果如下：

单位：万元序号被投资单位名称账面价值评估价值增减值增值率

1新疆宜化塑业有限公司1000.003105.772105.77210.58%

2新疆宜新化工有限公司1000.0010116.179116.17911.62%

3宜化（新疆）物贸有限公司6251.226543.57292.354.68%

4新疆嘉宜实业有限公司5000.00-8846.58-13846.58-276.93%

5新疆宜化库克矿业有限公司1000.00--1000.00-100.00%

6新疆宜化矿业有限公司91812.75681667.61589854.86642.45%

7巴州嘉宜矿业有限公司2633.104568.861935.7673.52%

小计108697.07697155.40588458.33541.37%

191序号被投资单位名称账面价值评估价值增减值增值率

减：长期股权投资减值准备1000.00--1000.00-100.00%

合计107697.07697155.40589458.33547.33%经评估，长期股权投资评估值为697155.40万元，评估增值589458.33万元，增值率为547.33%。增值主要原因为宜化矿业所持有的矿产资源增值。

（4）特别事项说明

新疆嘉宜实业有限公司、新疆宜化库克矿业有限公司评估值大幅减值原因：

1）嘉宜实业主要承接新疆宜化产成品运输、代理大宗原材料、设备等采购业务，

现因新疆宜化业务模式改变，嘉宜实业业务量缩减至无业务，自2018年停业至今导致净资产为负数评估减值。由于公司对嘉宜实业有承债的风险，基于评估谨慎性原则，以评估后的负数确定嘉宜实业评估值。

2）新疆宜化库克矿业有限公司是为新疆宜化兰炭项目配套的露天煤矿，一期200

万吨/年露天煤矿于2012年6月动工建设，2012年12月底建成投入生产，矿山生产、生活、供水、供电、道路等设施已全部建成并投入使用，累计完成投资1.14亿元。

2013年6月后，因无任何矿权手续，以及煤质无法达到生产要求，停工至今导致净资

产为负数评估减值。由于被投资企业出资已全部到位，对库克矿业评估以为零为限确定评估值。

4、固定资产

（1）房屋建（构）筑物

1）评估范围

本次评估的范围为新疆宜化化工有限公司所属的房屋、构筑物等，委估建（构）筑物共777项，在评估基准日的账面值如下所示：

单位：万元账面价值科目名称原值净值

固定资产-房屋建筑物98295.3767424.96

固定资产-构筑物及其他辅助设施311052.18211113.82

房屋建（构）筑物小计409347.54278538.77

192账面价值

科目名称原值净值

减：固定资产-房屋建（构）筑物减值准备-17319.98

房屋建（构）筑物合计409347.54261218.79

2）资产概况

本次评估房屋建（构）筑物为生产性用的蒸发厂房、化机厂房、HN 压缩厂房等，办公用的 PVC 办公楼、合成办公楼、电厂办公楼、整体办公楼等，厂区生活区及五彩湾新城配套生活区（绿洲新城小区）的活动中心、食堂、正式工宿舍楼等；构筑

物为道路、地坪、沉淀池、管架、厂区围墙、电石冷却间、1#卷扬机框架、气烧窑、

液氯充装框架、空压站等。房屋建筑物约建成于2011-2024年间，为框架结构、砖混结构；构筑物为框架结构、钢结构等。房屋建筑物不存在抵押、租赁等他项权利，主要房屋建（构）筑物概况如下：

蒸发厂房：该厂房为框架结构，2013年6月1日建成，共5层，一层层高7米，其余4层层高5米，檐高约27米，建筑面积1440平方米，未办理房屋所有权证。一般装修，现浇钢筋砼梁、板、柱，轻质240厚砖墙，人造大理石楼地面，外墙为涂料，内墙为水泥砂浆粉刷，一般装修，水卫电照、暖通齐全。截至评估基准日，其账面原值为270.98万元，账面净值159.42万元。

PVC 办公楼：该办公楼为框架结构，2013 年 6 月 1 日建成，共 3 层，层高 3 米，檐高约9米，建筑面积3480平方米，未办理房屋所有权证。一般装修，现浇钢筋砼梁、板、柱，轻质240厚砖墙，人造大理石楼地面，外墙为涂料，内墙为水泥砂浆粉刷，顶棚为扣板，配备塑钢窗、木门，水卫电照、暖通齐全。截至评估基准日，其账面原值为668.37万元，账面净值382.06万元。

110KV 烧碱变电站综合楼、GIS 给点装置室：该变电站为框架结构，基础为独立

柱和条形基础，于2011年11月1日建成，有一间房屋层数为两层，其余为一层，一层的檐高为5.6米，二层的檐高为13米，建筑面积共有3052平方米，已办理房屋所有权证。装修为一般装修，现浇钢筋砼梁、板、柱，地面为水泥地面，外墙粉刷黄色涂料，内墙为水泥砂浆粉刷，水位电照、暖通齐全，变电站内的房屋均为同样装修。截至评估基准日，其账面原值为1079.16万元，账面净值为436.45万元。

造粒塔：该构筑物于2011年11月30日建成，外观为烟囱状，长度23米，宽度

19326米，高度106米，现浇钢筋砼筒体结构，外部墙面为水泥砂浆粉刷，体积共有

39134立方米。截至评估基准日，其账面原值为2391.03万元，账面净值为1340.74万元。

道路：2013 年 6 月 30 日建成，为混凝土路面，面层厚度为 25cm，路面面积共为

122500平方米。截至评估基准日，该道路的账面原值为2768.35万元，账面净值

1813.73万元。从被评估人员现场查勘察资料了解到，该构筑物结构稳定，没有变形现象，基础无不均匀沉降，使用较正常。

企业根据历年评估报告计提减值准备17319.98万元。

3）评估方法

委估的生产用房屋建（构）筑物为自用，并不能单独产生收益不适宜运用收益法进行评估，而同类房屋建筑物的市场交易较少难以找到合适案例，亦不适宜运用市场法进行评估，故本次评估采用重置成本法。

重置成本法计算公式为：评估值＝重置全价×成新率

4）评估结果及增减值分析

*评估结果

经过评估，新疆宜化所拥有并确定的房屋构筑物，评估结果如下表：

单位：万元账面价值评估价值增值率

科目名称重置全价-评估价值-原值净值原值净值原值净值

固定资产-房屋建筑

98295.3767424.9697855.2475208.34-0.45%11.54%

物

固定资产-构筑物及

311052.18211113.82318791.49225777.022.49%6.95%

其他辅助设施

房屋建（构）筑物

409347.54278538.77416646.73300985.361.78%8.06%

小计

减：固定资产-房屋建（构）筑物减值-17319.98----准备

房屋建（构）筑物

409347.54261218.79416646.73300985.361.78%15.22%

合计

*评估增减值分析

本次房屋建（构）筑物评估原值增值7270.26万元，计提减值准备前的评估净值

194增值22446.58万元。评估原值增值的原因是部分资产入账时间较早，本次评估根据评

估基准日有关询价资料和取价依据，客观确定评估值导致评估增值；评估净值增值的原因是评估原值增值以及评估采用的经济使用年限比会计记账采用的折旧年限长导致。

房屋建（构）筑物计提减值准备后评估增值39766.57万元，增值率15.22%，其原因是房屋建（构）筑物账面价值已计提减值准备，评估增值幅度较计提减值准备后有提高。

5）特别事项说明

纳入本次评估范围内的房屋部分未办理房屋所有权证，此次评估的面积是按被投资单位提供的数据以及评估人员由从被投资单位获取的现场勘察资料确定实物状况得

出的结果，若办理产权证后面积发生变化则评估结果应作相应的调整，此次评估亦未考虑将来办理房屋所有权证对评估结果的影响。评估是在假定房屋建筑物属被投资单位所有，不存在权属问题前提下进行的。

（2）设备

1）评估范围

本次设备评估范围为新疆宜化所拥有机器设备6696项、电子设备304项、车辆

130项，设备合计7130项，账面原值1089837.00万元，账面净值664120.96万元，

减值准备57539.63万元，账面价值606581.33万元。各类设备的总计数量和分类具体情况见下表：

单位：万元账面价值科目名称项原值净值

固定资产-机器设备66961085288.73662146.57

固定资产-车辆1303797.141776.29

固定资产-电子设备304751.13198.10

设备类资产小计71301089837.00664120.96

减：设备类减值准备-57539.63

设备类资产合计71301089837.00606581.33

2）设备概况

195纳入本次评估的机器设备主要为生产、检测和管理专用设备。主要设备有：热电

设备、合成氨（尿素）设备、PVC 设备、电石设备和原料设备等；电子设备主要公司

生产经营使用的打印机、办公电脑和办公家具等；车辆为生产经营使用的载客汽车、

载货运输车和其他专用车辆等，其中3辆因未按照规定进行年检，只在公司内部道路使用，车辆均能正常使用。

计提减值准备的主要资产有电解槽、锅炉、汽机发电机、汽轮机等生产、检测设备。企业根据历年评估报告计提减值准备57539.63万元。

3）评估方法

根据《资产评估执业准则—机器设备》，机器设备评估一般可采取重置成本法、市场法和收益法进行。评估时应根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选取适当的方法。

对于市场法，本评估项目的机器设备、车辆和电子设备难以收集市场交易案例，不适用市场法。

对于收益法，因本次评估的设备无法与其他固定资产分别量化其收益，因此无法选用收益法。

对于重置成本法，本评估项目的机器设备、车辆和电子设备能满足重置成本法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料，因此适宜选用重置成本法。

本次评估对机器设备、车辆、电子设备均采用重置成本法进行评估。

设备类固定资产评估的重置成本法是通过估算全新设备的重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在综合确定成新率的基础上，确定设备评估值的方法。重置成本法的基本计算公式为：

评估价值=重置成本×成新率

4）评估结果

经过评估，新疆宜化化工有限公司所拥有并确定的设备类固定资产，评估结果如下表：

196单位：万元

账面价值评估价值增值率

科目名称重置全价-原

原值净值评估价值-净值原值净值值

固定资产-机器设备1085288.73662146.571020693.05618103.81-5.95%-6.65%

固定资产-车辆3797.141776.293275.232143.62-13.74%20.68%

固定资产-电子设备751.13198.10726.94306.43-3.22%54.68%

设备类资产小计1089837.00664120.961024695.22620553.86-5.98%-6.56%

减：设备类减值准备-57539.63----

设备类资产合计1089837.00606581.331024695.22620553.86-5.98%2.30%

本次委托的设备类固定资产评估原值减值率为5.98%，计提减值准备前评估净值减值率为6.56%，其中：

*机器设备评估的结果是评估原值减值率为5.95%，评估净值减值率为6.65%。

评估原值、净值减值的原因是入账金额中所含待摊费用较评估基准日行业标准偏高，本次评估根据评估基准日有关询价资料和取价依据，客观确定评估值导致评估减值。

*车辆设备原值减值13.74%，原因为车辆购置价格下降所致，净值增值是企业财务确定的车辆设备折旧率，与评估依据车辆的行驶年限和行驶里程确定成新率，然后结合车辆情况使用情况对成新率进行调整确定综合成新率，二者有一定差别，致使评估净值增值20.68%。

*电子设备原值减值3.22%，原因为委估范围内的电子设备市场价格一般呈下降趋势引起的，尤其是办公用电脑设备的市场价格下降较快，致使电子设备评估原值减值。评估净值增值54.68%，原因为企业财务采用的电子设备折旧年限与评估采用经济寿命年限不一致所致。

设备类资产计提减值准备后评估净值增值率2.30%，其原因是设备计提减值准备致使设备账面价值较低导致评估增值。

5）特别事项说明

截至评估基准日，共3辆货车未进行定期年检，只在公司内部道路使用。

（3）固定资产清理

1）评估范围和资产状况

197纳入本次评估范围的固定资产清理均为废旧物资或待处置的设备类资产，共102项，原账面值6695.20万元，减值准备5588.38万元，账面价值1106.82万元，包括：变压器、降膜浓缩器、蒸发冷凝器等，所有设备均已拆除存放于新疆宜化物资堆场，其中95项设备拆除后无再用价值作为报废设备处置。

2）评估方法

固定资产清理的评估方法参照机器设备评估方法，适宜选用重置成本法。

*列入评估范围设备中的报废设备，已拆除存放于物资堆场，计划处置方式为就地处置。根据产权持有单位的要求，报废设备材料装车运输、卸车堆放由受让方自行完成。基本计算公式为：

报废设备评估值=报废设备材料就地出售市场价值×报废设备材料重量

*列入评估范围设备中可移地使用的设备，已拆除存放于物资堆场，计划处置方式为原地处置，装车运输、卸车堆放由受让方自行完成。基本计算公式为：

评估值=重置成本×成新率

3）清查评估结果

经过上述评估程序，固定资产清理评估值1109.04万元，评估减值5586.16万元。主要原因为共95项设备评估时作为报废废旧材料变卖，致使评估大幅减值。与计提减值准备后的账面价值比较评估增值率0.20%，其原因是固定资产清理计提减值准备致使设备账面价值较低导致评估增值。

5、在建工程

（1）土建工程

1）评估范围及资产状况

新疆宜化此次申报评估的在建工程－土建工程共计6项，完善工艺上的能耗、环保和安全要求而进行的技术改造所产生的建造成本，账面价值2818.61万元，主要为

8万吨三聚氰胺项目、电石气力输灰项目、新疆宜化西区消防整改项目等建设时发生的工程费用等。账面价值为项目发生的工程款。评估基准日工程施工进度处于施工的前中期阶段。

1982）评估方法

在建工程－土建工程账面价值为工程款。经评估人员查看被投资单位提供现场调查资料了解，于2022年至2024年开工，形象进度约40%，付款比例约30%。对于工程款，由于大部分开工日期距评估基准日两年内，人工、材料价格变化不大，采用查阅相关合同、核实付款凭证，查阅核实在建工程账面价值的真实性、准确性后，按核实后的账面价值加上合理的资金成本确定评估值。对于资金成本，评估时根据土建工程合理建设工期，资金使用量情况、资金投入方式，评估基准日全国银行间同业拆借中心受权公布的贷款市场报价利率（LPR），确定资金成本费用。对资金占用时间在半年内的零星支出项目不考虑资金成本。

3）评估结果

在建工程－土建工程评估值2920.17万元，评估增值101.56万元，增值率

3.60%，增值原因为账面值不含资金成本，评估时考虑了合理的资金成本导致增值。

（2）设备安装工程

1）评估范围及资产状况

新疆宜化此次申报评估的在建工程—设备安装工程共计44项，为年产8万吨三聚氰胺项目、新疆宜化煤电机组能效提升改造项目以及完善工艺上的能耗、环保和安全

要求而进行的技术改造所产生的建造成本。账面价值49122.47万元。

2）评估方法

评估方法参照机器设备的评估方法，评估时核实设备购置合同总价及申报的实际付款比例，按照设备安装工程实际完工情况确定评估值。

新疆宜化所申报的在建工程-设备安装工程项目，经评估人员现场核查，设备安装工程为未完工项目。由于大部分开工日期距评估基准日1-2年以内，国内此类机电设备市场价格变化不大，评估时采用核实合同价格内涵，核实申报价值与合同价格的差异的原因，保留在建工程申报项目合理支出的设备购置价等费用。对于资金成本，评估时根据工程合理建设工期，资金使用量情况、资金投入方式，评估基准日全国银行间同业拆借中心受权公布的贷款市场报价利率（LPR），确定资金成本费用。对资金占用时间在半年内的零星支出项目不考虑资金成本。

199设备安装工程项目评估值=设备购置价格+项目建设的合理支出额+资金成本

3）评估结果与账面值变动比较分析经评估，在建工程—设备安装汇总评估值为48330.12万元，较账面值减值792.35万元，减值率1.61%，减值原因是评估时按照评估基准日贷款市场报价利率（LPR），合理资金投入方式确定了设备安装部分的资金使用成本，致使评估值小幅减值。

（3）工程物资

1）工程物资概况

工程物资包括降膜蒸发器、熔盐炉、浓缩器及其他配件等，工程物资原账面值

5133.87万元，计提减值准备4402.11万元，计提减值准备后账面价值731.76万元。

工程物资为烧碱浓缩装置拆分后的设备及配件，该设备闲置的原因为2011年原股东湖北宜化准备在青海省建设煤（电）一体化化工产业链而进口设备，后由于市场原因未能进行建设，造成设备闲置。2024年6月新疆宜化确定烧碱浓缩装置的处置方式，将烧碱浓缩装置拆分处置。

2）评估方法

工程物资参照机器设备评估方法进行评估。

3）评估结果与账面值变动比较分析

工程物资评估值为1583.80万元，评估值与计提减值准备后的账面价值比较增值

859.52万元，增值率为116.44%。增值原因是由于烧碱浓缩装置拆分后部分设备按正

常可使用状态确定评估值，导致评估增值。

6、无形资产

（1）土地使用权

1）评估范围

本次评估之土地使用权范围为新疆宜化申报的27宗国有土地，用地面积合计

3394075.44平方米，土地用途为工业用地及公路用地，其中26宗土地性质为出让，1

宗土地性质为划拨。被投资单位申报原始入账价值7322.48万元，账面价值6444.77

200万元。

2）评估方法

*评估方法选用

根据《资产评估执业准则－不动产》《城镇土地估价规程》，结合本次评估目的和待估宗地的具体情况，对土地使用权采用市场比较法和成本逼近法进行评估。

A．市场比较法近年来，委估宗地所在区域周边可供出让的同类工业用途的土地较多，通过当地土地交易公共平台，可以较为容易的获取与待估宗地相同用地性质的近期土地交易案例，因此适宜采用市场比较法评估。

B．基准地价系数修正法

由于昌吉市自然资源局未公开距基准日三年内的基准地价技术报告，基准地价及其相关修正体系不明确，且宗地位于基准地价范围外，故不适用基准地价修正法。

C．假设开发法

根据城镇土地估价规程，对具有投资开发或再开发潜力的土地估价可采用假设开发法，且适用于对待开发房地产或待拆迁改造后再开发房地产的土地评估，因委估宗地不能用于房地产开发，故无法采用假设开发法评估。

D．收益法

由于无法取得该宗地的客观年总收益、年总费用，又因为该区域土地租赁市场、房地产租赁市场成交案例较少，不能通过所在区域的租金水平合理确定估价对象的土地总收益，且通过经营收益剥离出土地的收益存在持续性、客观性、有效性的差异，故不适宜采用收益还原法评估。

E．成本逼近法

主要适用于乡镇、郊区等市场不活跃区域的土地估价，对于无法获取市场成交案例的划拨工业用地，评估人员能够收集一定评估对象所在区域的征收集体土地补偿标准的资料，因此对于划拨工业用地可以采用成本逼近法进行评估。

综上，因此，根据委估方提供的资料，结合待估宗地实际状况，对土地使用权采

201用市场比较法和成本逼近法进行评估。

*选用的评估方法内涵及公式

市场比较法的基本原理是根据替代原则，将评估对象与在较近的时期内已经发生交易的类似土地实例进行比较对照，并依据实例的价格，对评估对象和实例的交易日期、交易情况、使用年限、区域以及个别因素等差别进行修正，得出评估对象在评估基准日地价的方法。其基本公式为：

P＝PB×A×B×C×D×E

式中：

P——评估对象价格；

PB——比较实例价格；

A——评估对象交易情况指数/比较实例宗地交易情况指数；

B——评估对象评估基准日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；

C——评估对象区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；

D——评估对象个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数；

E——评估对象使用年期修正指数/比较实例使用年期修正指数。

成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据。是运用经济学等投资理念，加上基本成本投资所应得的利润来求得土地价格的一种基本估算方法。其计算公式为：

土地价格＝（土地取得费＋土地开发费＋税费＋利息＋利润＋土地增值收益）×土

地使用年限修正系数×个别因素修正系数×宗地面积

3）评估结果及增减值分析

经评估测算，本次委托评估的位于准东五彩湾的26宗国有出让工业用地及1宗划拨公路用地，评估土地面积3394075.44平方米，评估土地价值31038.10万元。

无形资产－土地使用权评估总体增值24593.33万元，增值率381.60%。本次土地评估增值幅度较大，其主要原因是被投资单位部分原始取得土地的时间较早，随着近年准东五彩湾地区的重点规划与城市建设，委估土地周边配套设施日益完善，使得土

202地市场交易价格上升。

4）其他事项说明

本次评估的土地1#、3-27#用途为工业，土地使用权性质为出让，土地使用年限按照法定年限，土地开发程度为宗地红线外“六通”及红线内“场地平整”。

本次评估的土地2#用途为公路用地，土地使用权性质为划拨，土地开发程度为宗地红线外“三通”及红线内“场地平整”。

本次评估的土地于评估基准日不涉及抵押事项。

（2）专利权

1）评估范围

此次纳入评估范围的28项专利，包括9项实用新型专利、19项发明专利，均为企业日常经营所用，包括在评估基准日已授权、处于实质审查和公开阶段的专利，具体明细如下所示：

序专利法律专利技术名称专利申请号公告日号类型状态

实用2024-

1 一种气化炉给煤装置 CN202322783854.9 授权

新型05-03

发明实质2023-

2 一种气化炉给煤装置及方法 CN202311343758.0

专利审查12-08

实用2024-

3 一种采用原料煤生产活性炭基材的系统 CN202322775741.4 授权

新型05-03

一种采用原料煤生产活性炭基材的系统及方发明实质2024-

4 CN202311339608.2

法专利审查01-09

实用2024-

5 电石渣干粉稳料装置 CN202322752990.1 授权

新型04-26

实用2024-

6 三聚氰胺急冷塔进料口防腐蚀结构 CN202322610861.9 授权

新型04-19

三聚氰胺急冷塔进料口防腐蚀结构及安装方发明实质2024-

7 CN202311246108.4

法专利审查01-02

发明实质2023-

8 一种底渣回用的煤气化装置及工艺 CN202311209925.2

专利审查12-15

实用2024-

9 一种底渣回用的煤气化装置 CN202322545312.8 授权

新型04-19

发明实质2023-

10 一种密闭式油水多级连续分离装置及工艺 CN202311183320.0

专利审查12-08

实用2024-

11 一种密闭式油水多级连续分离装置 CN202322495627.6 授权

新型04-12

发明2023-

12 一种连续式自动垫锅底的装置与工艺 CN202211431682.2 公开

专利03-07

203序专利法律

专利技术名称专利申请号公告日号类型状态

一种回收电石渣浆中乙炔气体的生产工艺及发明2023-

13 CN202211421082.8 公开

装置专利03-07

一种防止麦尔兹窑通道内灰分板结的自动破发明2023-

14 CN202211420936.0 公开

除工艺及装置专利02-24

一种采用 LiBr 机组回收高温水中热量降低 发明 2023-

15 CN202211419947.7 公开

循环用水温度吸收混合气中氨的工艺专利01-24

一种自动盛装上方管道所卸颗粒物的工艺及发明2023-

16 CN202211420079.4 公开

装置专利01-13

一种降低换热器管板温度的自冷凝-蒸发装实用2021-

17 CN202023192752.2 授权

置新型12-14

一种实现原料煤在循环流化床中全部利用的实用2021-

18 CN202023192727.4 授权

装置新型12-14

一种提高气化过程中煤灰熔点的复配剂及混发明实质2022-

19 CN202011571673.4

合工艺专利审查07-01

一种避免循环流化床煤气化炉炉底焦渣沉积发明实质2022-

20 CN202011571671.5

的吹扫工艺及装置专利审查06-28

实用2020-

21 电石炉门自动化开启及锁定装置 CN201920954802.4 授权

新型05-19

利用准东煤燃烧废渣制备的耐火砖及其制备发明2019-

22 CN201610746506.6 授权

方法专利07-19

发明2017-

23 一种改性 PVC 的生产方法及生产装置 CN201610646042.1 授权

专利08-25

一种造气含氨含氰含酚的循环水预处理方法发明2017-

24 CN201510652075.2 授权

及装置专利07-11

发明2017-

25 一种高钠煤脱钠的方法及设备 CN201510095698.4 授权

专利03-01

发明2017-

26 一种合成氨尾气回收处理工艺 CN201410203830.4 授权

专利07-07

发明2015-

27 合成氨预反应装置 CN201310323037.3 授权

专利11-18

发明2016-

28 合成氨甲醇溶液活化方法 CN201310323092.2 授权

专利01-06

2）评估方法

无形资产的评估方法有三种即重置成本法、市场比较法和收益现值法。一般认为由于专利价值和获取成本往往具有弱对应性，重置成本法不能准确反映其价值，因为该类资产的价值通常主要表现在高科技人才的创造性智力劳动和企业产品质量、服务

质量带来的知名度等诸多方面，而这些因素对应的成本很难获取。基于以上因素，本次评估没有采用重置成本法。

市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估专有技术的自身特点及市场交易情况，据市场调查及有关业内

204人士的介绍，目前国内没有类似专有技术的转让案例，本次评估由于无法找到可对比

的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用本次评估。

由于以上评估方法的局限性，本次评估采用收益现值法。具体评估过程如下：

* 经济寿命期（n）

本次评估范围内的专利权包括9项实用新型专利、19项发明专利，共同应用于企业生产中，为企业带来效益。根据国家相关法规及国际惯例，发明专利的法定保护年限为20年，实用新型专利的法定保护年限为10年。但随着技术应用条件、技术产品未来应用前景的变化、同行业类似技术和产品的优势、替代影响以及技术本身的更新迭代，技术的先进性一般不会保持到其法定年限终止。评估人员就委估技术的先进性、利用度和经济年限对公司的技术人员进行的专项访谈，技术人员估计委估技术的经济年限不短于10年，但考虑到国内外同业厂商的技术研发投入及预计可能出现同类技术及技术产品，因此委估技术在先进性方面预计尚可维持3到4年左右。

评估人员详细了解了委估技术的先进性、应用条件、产品未来应用前景、同行业

类似技术和产品的优势、替代影响、发展趋势、更新速度和已应用年限，综合确定技术的经济寿命年限至2027年止。

* 委估资产第 i 年带来的净收益（Ri）

其中：Ri=Ii×γ×Ti

Ii—销售收入

γ—无形资产对现金流的贡献率

Ti—第 i 年的技术替代率

A. 销售收入的确定详见新疆宜化收益法中关于销售收入的预测。

B. 委估资产在无形资产的比重

由于全部无形资产共同发挥作用而带来的超额收益，可以视为包括委估技术类无形资产组合和其他无形资产在内的所有无形资产收益能力的体现。评估人员采用层次分析法对γ进行确定，即在对超额收益进行充分了解的基础上分析其影响因素之间的

205联系与结构，并把这种结构分为若干层，把各层诸要素联系起来，再把同层因素之间

对上层某因素重要性进行评价，通过“两两比较法”求得权重系数，在进行单层权重评判的基础上，再进行层间重要性组合权重系数的计算。计算得到专利技术对全部无形资产的贡献比例为6.79%。

C. 委估技术类无形资产组合的贡献率（γ）

为了确定被评估技术的提成率，可以在同行业的上市公司中选取对比公司，分析对比公司中，技术类无形资产对现金流的提成率，确定其对现金流贡献；

在本次评估中对比公司的选择标准如下：

a.对比公司近年为盈利公司；

b.对比公司必须为至少有两年上市历史；

c.对比公司只发行人民币 A 股；

d.对比公司所从事的行业或其主营业务为相关行业。

根据上述四项原则，选取了以下相关4家上市公司作为对比公司。并假设以下上市公司作为未来技术类无形资产受让方的可能蓝本或可比对象来分析被评估技术类无

形资产可能为其产生的收益。由于对比公司是从事行业内的大企业，对于资本的要求都比较高，因此，资金和固定资产比例也相应较高。同时对比公司无形资产应为企业全部的无形资产，不仅是技术，而且包括客户关系、公司管理、土地以及其他无形资产（如商誉等），经过向委托人和被投资单位调查了解，委估资产是其经营活动中的所使用的专利技术，因此可以得到专利技术占全部资本中的比例，并进一步对比财务报表，得出下表：

单位：万元技术类无形非无形资无形资技术类无流动资产中技产组合形资产组对比相应年份经营现金相应年份的产在资术类无在资本投资收合对主营提成率公司股票公司的流主营业务收本结构 形资产 结构中 益 业务现金 （I=G/ 提成代码 名称 EBITDA （F=D- 入中所占 组合所 所占的 （E） 流的影响 H） 率平

（D） E） （H）比例 占比重 比重 （G=F* 均值

（A） （B） （C=A C）

×B）

30080泰和

31.79%6.79%2.16%31344.65957.6930386.96655.46220556.470.30%

1.SZ 科技 0.38

60093华塑%

43.67%6.79%2.96%66554.23-136.8066691.031976.23556322.720.36%

5.SH 股份

206技术类

无形非无形资无形资技术类无流动资产中技产组合形资产组对比相应年份经营现金相应年份的产在资术类无在资本投资收合对主营提成率公司股票公司的流主营业务收本结构 形资产 结构中 益 业务现金 （I=G/ 提成代码 名称 EBITDA （F=D- 入中所占 组合所 所占的 （E） 流的影响 H） 率平

（D） E） （H）比例 占比重 比重 （G=F* 均值

（A） （B） （C=A C）

×B）

60156北元

35.67%6.79%2.42%98713.8279.5598634.272387.741096653.710.22%

8.SH 集团

60321镇洋

54.81%6.79%3.72%38049.64-8.7538058.391415.63211463.880.67%

3.SH 发展

4家对比公司均为相关行业的代表性企业，因此其提成率应当反映了国内相同行

业的技术贡献水平，因此，以4家公司提成率的平均值0.38%作为公司的提成率。

在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性逐渐降低，因而基准日纳入本次评估范围的专利权对应的超额收益逐渐减少，即分成率逐渐减少。通过对该等专利权对应的技术先进程度、产品经济效益及市场前景、替代技术或产品发展状况等方面

的综合分析，本次评估对专利权分成率考虑20%的年衰减比率。

本次评估技术的年提成率确定如下：

项目2024年8-12月2025年2026年2027年技术替代率10.80.80.8

提成率0.38%0.31%0.25%0.20%

*确定折现率折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估的折现率采用对比公司的无形资产投资回报率作为专利评估的折现率。

A. 税前加权资金成本的确定（WACC 税前）

税后加权资金成本的确定过程详细见“收益法预测”。

WACC 税后＝10.18%

WACC 税前＝WACC 税后÷（1－T）＝10.19%÷（1－15%）＝11.98%

B. 无形资产投资回报率的确定

上述计算的 WACC 可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部资产包括流动资产、固定资产和无形资产组成。WACC 可以用下式表述：

207其中：Wc：为流动资产（资金）占全部资产比例；

Wf：为固定资产（资金）占全部资产比例；

Wi：为无形资产（资金）占全部资产比例；

Rc：为投资流动资产（资金）期望回报率；

Rf：为投资固定资产（资金）期望回报率；

Ri：为投资无形资产（资金）期望回报率。

投资流动资产所承担的风险相对最小，因而期望回报率应最低，取一年期 LPR 报价利率3.35%为投资流动资产期望回报率。投资固定资产所承担的风险较流动资产高，因而期望回报率比流动资产高，取 5 年以上 LPR 报价利率 3.85%为投资固定资产的期望回报率，将上式变为：

计算 Ri 为投资无形资产的期望回报率。

对于流动资产在估算中采用企业营运资金，计算公式如下：

营运资金＝流动资产合计－流动负债合计＋短期借款＋一年内到期的非流动负债等。

有形非流动资产＝非流动资产合计－无形资产－开发支出－商誉等。

无形资产折现率的详细分析计算见下表：

营运资金有形非流动资

证券代码 证券简称 Wc Wf Wi Ri（万元）产（万元）

300801.SZ 泰和科技 106330.95 28.34% 149648.18 39.88% 31.79% 29.87%

600935.SH 华塑股份 -110380.01 -9.34% 776227.40 65.67% 43.67% 22.36%

601568.SH 北元集团 380070.75 20.19% 831087.37 44.14% 35.67% 26.92%

603213.SH 镇洋发展 -29811.56 -6.35% 241803.61 51.54% 54.81% 18.62%

平均值24.45%

无形资产折现率（税前）为24.45%。

208*委估无形资产评估价值的确定

将上述参数带入公式中，计算后得到委估无形资产的评估价值。

详细分析计算见下表：

单位：万元

项目2024年8-12月2025年2026年2027年主营业务收入

注154959.37348409.23358029.00367962.44（不含运费）

提成率0.38%0.31%0.25%0.20%

技术贡献596.431072.81881.95725.13

序列年期0.331.332.333.33

折现率（税前）24.45%24.45%24.45%24.45%

折现系数0.92970.7470.60030.4823

技术贡献现值554.49801.43529.40349.76

技术评估值2235.08

注：28项专利对应的收入为新疆宜化本部（除运费外）所有产品的主营业务收入，新疆宜化本部主营业务收入（不含运费）=新疆宜化合并收益法主营业务收入-子公司宜化塑业对应的包装物收入-运费。

经以上评估，技术类无形资产组合评估值为2235.08万元。

3）评估结果及增减值分析

专利权评估值为2235.08万元，评估增值2235.08万元，主要增值原因是未资本化，账面值为0。

（3）其他无形资产评估技术说明

1）评估范围

此次纳入评估范围的其他无形资产主要为外购软件、绿色电力证书和2项域名。

其中，软件为汽车衡自动提货软件、MES 系统，被投资单位正常使用；绿色电力证书为企业购买绿色电力指标，处于有效期内；域名为 MES 系统和食堂收费系统配套登录网站。具体明细如下所示：

*外购软件

单位：万元序号无形资产名称和内容类型取得日期原始入账价值账面价值

1汽车衡自动提货系统外购软件2021/7/2172.1249.88

209序号无形资产名称和内容类型取得日期原始入账价值账面价值

2 MES 系统 外购软件 2023/4/27 223.53 193.73

3绿色电力证书-2023/9/2814.1514.15

*域名序号无形资产名称和内容类型取得日期到期日

1 yhwell.cn 域名 2023/12/21 2024/12/21

2 xjyhalarm.cn 域名 2024/6/24 2025/6/24

2）评估方法

无形资产评估的方法通常有重置成本法、市场法和收益法三种。

对于重置成本法，由于无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，因此重置成本法在无形资产的评估中使用的不多。

对于市场法，由于市场上缺少无形资产的交易案例，因此无形资产评估中市场法的使用也很少。

对于收益法，无形资产的价值实际最终取决于能否给企业带来超额收益，所以目前在无形资产评估中，收益法是最常用的一种方法。

*外购软件对于外购软件本次评估采用现行市场价。对于市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值；对于市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以评估基准日市场价格扣减软件升级费用确定评估值。

*域名

域名是根据不同的后缀所收取的费用不同，国内一般分为.com、.cn、.net 等。价格分为首年注册费和续费。但纳入本次评估范围内的两项域名为企业外购 MES 系统和机器设备—食堂消费系统的登录网站，其价值包含在外购系统中，未因搭建网站、申请域名产生额外费用。因此，此次评估中不再对两项域名重复评估。

3）评估结果及增减值分析

无形资产-外购软件评估值为284.96万元，主要增值原因是因为外购软件采用市场法评估，软件购买价格变化不大且无贬值情形，致使评估价值高于账面价值。

210绿色电力证书评估值为14.15万元，无评估增减值。

4）评估结论及分析

新疆宜化无形资产—其他无形资产评估值为299.11万元。具体结果见下表：

单位：万元科目名称账面价值评估价值增减值

外购软件243.61284.9641.35

绿色电力证书14.1514.15-

合计257.76299.1141.35

无形资产—其他评估值为299.11万元，评估增值41.35万元。无形资产增值原因为外购软件采用市场法评估，软件购买价格变化不大且无贬值情形，致使评估价值高于账面价值。

7、递延所得税资产

（1）评估范围

纳入本次评估范围新疆宜化的递延所得税资产账面值为53780.81万元。

（2）评估方法与过程

递延所得税资产是被投资单位对于按会计准则要求计提的往来坏账准备、资产减值准备等所确认的由于时间性差异产生的影响所得税的金额。

评估中首先对计提的合理性、递延所得税核算方法、适用税率、权益期限等进行核实，判断未来能否实现对所得税的抵扣；然后按评估要求对所涉及的债权类资产据实进行评估，对坏账准备按零值处理；再后将评估结果与账面原金额进行比较，以评估所确定的风险损失对递延所得税资产的账面记录予以调整，从而得出评估值。

（3）评估结果

递延所得税资产评估值为45503.05万元，评估减值8277.75万元，减值原因系评估人员根据评估风险损失重新评估了递延所得税资产。

8、其他非流动资产

（1）评估范围

其他非流动资产账面值18506.04万元，系预付给欧技公司、中国电力工程顾问集

211团西北电力设计院有限公司等公司的工程款。

（2）评估方法与过程

评估人员核实了其他非流动资产的形成原因，查阅了相关合同和会计凭证，核实其真实性。评估人员经过分析，可以收回相应的资产或获得相应的权利，以核实后的账面值作为评估值。

（3）评估结果

其他非流动资产评估值为18506.04万元。

9、负债

流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交

税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债；非流动负债为长期借款和递延收益。账面值共计1135677.23万元，如下表：

单位：万元科目名称账面价值

流动负债合计749597.46

短期借款180266.88

应付票据40500.00

应付账款67089.84

合同负债16861.15

应付职工薪酬1206.50

应交税费1575.68

其他应付款193752.71

一年内到期的非流动负债210037.36

其他流动负债38307.34

非流动负债合计386079.77

长期借款224110.76

长期应付款161241.01

递延收益728.00

负债总计1135677.23

（1）短期借款

短期借款账面值为180266.88万元，为被投资单位在湖北银行等多家银行的短期

212借款和应收票据贴现未到期的款项。评估人员结合相关贷款合同，对收款和付款凭证

进行了核对和查证。经审核，短期借款账务真实合理，故按核实后的账面值确定评估值。

经以上评估工作，短期借款评估值为180266.88万元。

（2）应付票据

评估基准日应付票据账面值为40500.00万元，主要为应付新疆宜化矿业有限公司和新疆新发投物贸有限公司的票据。评估人员逐笔核对账簿，抽查合同、原始凭证，验证其账账、账证是否相符。因为往来客户，其款项均在确定的付款期限内，评估师认为其不存在不需支付的可能性，按核实后的账面值确认评估值。

经以上评估工作，应付票据的评估值为40500.00万元。

（3）应付账款

评估基准日应付账款账面值为67089.84万元，主要为应付材料设备工程款。评估人员逐笔核对账簿，抽查合同、原始凭证，验证其账账、账证是否相符。因其客户为常年往来客户，并且工程服务已取得，其款项均在确定的付款期限内，评估师认为其不存在不需支付的可能性，按核实后的账面值确认评估值。

经以上评估工作，应付账款的评估值为67089.84万元。

（4）合同负债

合同负债账面值为16861.15万元，是预收货款等。评估人员结合相关合同，并核对了部分合同，对预收款项账簿、凭证进行了核对和查证。经审核，预收款项账务真实合理，按核实后的账面值确定评估值。

经以上评估工作，预收款项评估值为16861.15万元。

（5）应付职工薪酬

评估基准日账面值为1206.50万元。该科目主要为企业计提的工会经费等。经评估人员对计提、发放情况的核实，认为其计提、发放与使用符合会计制度的要求与标准。以核实后的账面值确定评估值。

经以上评估工作，应付职工薪酬评估值1206.50万元。

213（6）应交税费

评估基准日应交税费账面值为1575.68万元，为评估基准日应交的企业增值税、土地使用税、房产税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育发展、印花税等。经清查确定其账面值的真实性、准确性和合法性后，按核实后的账面值确认评估值。

经以上评估工作，应交税费的评估值为1575.68万元。

（7）其他应付款

其他应付款评估基准日账面值为193752.71万元。该科目主要为关联单位往来款、利息等。评估人员现场核实款项的真实性、完整性后，对于正常往来款项以核实后的账面值确定评估值。

经以上评估工作，其他应付款评估值为193752.71万元。

（8）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债评估基准日账面值为210037.36万元，主要为向银行、融资租赁公司进行长期贷款并分期还款且一年内需偿还而未偿还的部分。经评估人员现场核实款项的真实性、完整性后，以核实后的账面值确定评估值。

经以上评估工作，一年内到期的非流动负债评估值为210037.36万元。

（9）其他流动负债

其他流动负债账面值为38307.34万元。该科目主要为合同负债的进项税和应收票据背书未到期的款项。经评估人员核实相关文件及会计凭证、账簿。上述其他应付款记录真实、完整，故以核实后的账面值38307.34万元确定评估值。

（10）长期借款

长期借款账面值为224110.76万元。为被投资单位向建行等银行的借款。经评估人员核实相关借款合同和协议，以核实后的账面值确定评估值。

经以上评估工作，长期借款评估值为224110.76万元。

（11）长期应付款

长期应付款账面价值161241.01万元。评估人员查阅了相关文件、合同和支付凭证，核实了评估基准日长期应付款的记账凭证。长期应付款以核实无误后的账面价值

214作为评估值。

经以上评估工作，长期应付款评估值为161241.01万元。

（12）递延收益

递延收益账面价值为728.00万元。递延收益并非企业实际承担的负债项目，且递延收益对应的项目于2024年2月19日通过昌吉州发改委竣工验收，故按零值确认评估值。

经以上评估工作，递延收益评估值为0.00万元。

（三）收益法评估情况

1、基本假设

（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家现行的有关法律法规及政策、国家宏

观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；

（3）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；

（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（5）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

（6）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（7）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范

围、方式与目前保持一致；

（8）假设被评估单位未来能持续获得高新技术企业认证并享受企业所得税15%优惠政策；

（9）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对

215企业经营情况的影响；

（10）假设经济寿命期内每年的收入支出均发生在年末；

（11）本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

2、收益法评估模型

（1）简介

收益法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。

采用收益法对资产进行评估，所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额。不难看出，资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关。资产的效用越大，获利能力越强，产生的利润越多，它的价值也就越大。

应用收益法评估资产必须具备以下前提条件：

1）委估资产必须按既定用途继续被使用，收益期限可以确定；

2）委估资产与经营收益之间存在稳定的关系；

3）未来的经营收益可以正确预测计量；

4）与预期收益相关的风险报酬能被估算计量。

收益法计算公式为：

式中：

P——评估价值

n——收益期年限

Rt——第 t 年的预期收益

r——折现率

216（2）评估思路

1）评估技术思路

本次收益法评估对象为新疆宜化、宜化塑业及新疆物贸合并后的股东全部权益价值，评估范围为上述主体合并后的全部资产及负债，本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益（Rt）是公司全部投资资本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上非经营性资产价值、其他资产价值、溢余资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。计算公式：

股东全部权益价值＝企业自由现金流量折现值＋溢余资产价值＋非经营性资产价

值＋其他资产价值－非经营性负债－有息债务

2）企业自由现金流量折现值

根据公司特点，本次企业自由现金流量折现值为明确的预测期期间的自由现金流量折现值。公式如下：

自由现金流量折现值＝明确的预测期期间的自由现金流量现值＋明确的预测期之后的终值现值

*明确的预测期新疆宜化、宜化塑业及新疆物贸的主营业务为 PVC、烧碱、尿素及包装物（编织袋）等的生产和销售，考虑到企业的规模和宏观经济、市场需求变化，明确的预测期取定到2030年。

*收益期

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定。故本评估报告假设被评估单位在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

*企业自由现金流量

企业自由现金流量的计算公式如下：

企业自由现金流量＝税前利润×（1－所得税率）＋财务费用（扣除税务影响后）

217＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额

＝主营业务收入－主营业务成本＋其他业务利润－税金及附加

－期间费用（管理费用、销售费用、研发费用、财务费用）＋投资收益＋营业外收支

－所得税＋财务费用（扣除税务影响）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额

*折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

公式：

式中：

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

E：权益资本；

D：债务资本；

D＋E：投资资本；

T：所得税率。

3）有息债务

有息债务指评估基准日账面上需要偿付利息的债务，本次评估有息债务为短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款和长期应付款。

4）非经营性资产及其他资产

非经营性资产及其他资产是指与企业经营活动的收益无直接关系，企业自由现金流量折现值不包含其价值的资产。非经营性资产主要是流动性资产，其他资产主要是非流动性资产。此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率。此类资产按资产基础法进行评估。

5）非经营性负债

非经营性负债是指与企业经营活动产生的收益无直接关系、企业自由现金流量折

218现值不包含其价值的负债，非经营性负债按资产基础法进行评估。

6）溢余资产

溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多为溢余的货币资金。

3、企业自由现金净流量的预测

企业自由现金流量＝税前利润×（1－所得税率）+利息费用（扣除税务影响）+折

旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

＝主营业收入－主营业成本＋其他业务利润－税金及附加－期

间费用（管理费用、销售费用、研发费用、财务费用）＋投资收益＋营业外收支－所

得税＋利息费用（扣除税务影响）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额

（1）主营业务收入的预测

合并范围内的新疆宜化主营业务收入主要包括 PVC、烧碱、尿素、三聚氰胺、其他化肥及化工产品及包装物等产品的销售收入。宜化塑业主营为封装化工产品的编织袋等包装物。新疆物贸主营为销售新疆宜化生产的 PVC、烧碱、尿素等产品，并向新疆宜化销售石灰石、兰炭、煤矸石、焦炭等外购产品。由于合并抵消后新疆物贸收入极少，因此此次不单独进行预测。

本次评估根据历史年度计划产量、实际产量及实际销量等数据为基础预测产销量。

本次预测各产品主营业务收入=销售量×销售单价

1）产销量预测

按照2021年至2024年10月实际产销量数据以及企业提供的生产计划，客户访谈记录等预测资料，对未来产销量进行预测。其中，计划产量按照企业提供全年计划生产表中计划日产量和计划生产天数进行预测；预测产量按照2021年至2024年10月平均计划产量与实际产量比进行预测；预测销量按照2021年至2024年10月平均产销比进行预测。尿素既作为内部生产使用也可单独对外销售。因此在满足生产使用后，尿素对外销售数量按照历史年度产销比及未来可外销数量综合考量后进行预测。

主要产品未来产销量具体预测如下：

2192024年8-12月产销量预测

设计年产量计划产量预测产量预测产量与预测销量产品类别产销比（万吨）（万吨）（万吨）计划产量比（万吨）

PVC 35.00 15.25 15.47 101.42% 15.44 99.60%

烧碱25.009.9410.06101.20%10.0599.50%

尿素60.0026.2925.9198.59%20.4979.09%

三聚氰胺8.003.463.51101.42%3.4199.00%

2025年产销量预测

设计年产量计划产量预测产量预测产量与预测销量产品类别产销比（万吨）（万吨）（万吨）计划产量比（万吨）

PVC 35.00 35.35 35.21 99.60% 35.07 99.60%

烧碱25.0023.0422.9299.50%22.8199.50%

尿素60.0060.7860.5499.60%47.2278.00%

三聚氰胺8.007.787.78100.00%7.7099.00%

2025年后各年均保持该年的水平不变。

宜化塑业生产的包装物（编织袋）等产品的主要客户为新疆宜化、新疆天运化工

有限公司、青海宜化化工有限责任公司等关联企业。关联企业以外的销售量较少，且无法合理预计，此次评估不进行预测。此次合并口径下，不预测与新疆宜化之间的销售量。新疆天运化工有限公司及其他零星客户按预计采购量进行预测。

2）销售单价预测

企业主要经营的产品为基础化工产品，评估人员查阅了相关资料，发现各类产品近年售价变动幅度较大，且无规律。经查询 WIND、生意社等公开渠道获取的价格资料显示各类产品价格均低于历史平均价位。此次评估中，参考 WIND 以及生意社各类产品市场长期价格参考值，并结合各类产品行业分析。以企业2024年1-10月后实际不含税和不含运费产品单价以及长期价格均值（剔除异常年份价格影响因素）作为价格区间对各类产品不含税和不含运费单价进行计算。

企业实际销售 PVC、烧碱、尿素和三聚氰胺四类产品是按到站单价结算（到站单价=不含税不含运费单价+单位运费），因此需对 PVC、烧碱、尿素和三聚氰胺四类产品的单位运费进行预测。本次评估中以2024年1-10月实际单位运费为基础，参考国内铁路货运上市公司单位运费增长比率，未来单位运费在2024年1-10月平均单位运费的基础上每年增长0.5%进行预测。

220包装物由于平均销售单价变动幅度不大，因此参照2022年至2024年10月平均单

价水平进行预测。

未来主要产品销售单价（含运费、不含税）预测如下：

销售单价（元/吨）

产品名称2024年8-2030年及

2025年2026年2027年2028年2029年

12月以后

PVC 4651.08 4877.86 5069.00 5267.69 5474.22 5688.90 5688.90

烧碱2554.962602.182648.862696.842746.162796.872796.87

尿素1710.001785.711837.681891.191946.312003.092003.09

三聚氰胺5308.535485.195579.255675.245773.215873.225873.22

包装物1.521.511.511.511.511.511.51其他化肥及化工产品产销量及销售单价参照主要产品预测方法进行预测。

3）主营业务收入预测

2024年8-10月按照企业实际数据进行预测，根据上述销售量及销售单价的预测，

对未来主营业务收入预测如下表所示：

单位：万元主营业务收入

产品名称2024年8-122030年及以

2025年2026年2027年2028年2029年

月后

PVC 71793.66 171055.49 177758.53 184726.03 191968.50 199496.90 199496.90

其中：运费5708.7214027.0514728.4015464.8216238.0617049.9717049.97

烧碱25670.2159350.0160414.7561508.9562633.7863790.4763790.47

其中：运费3887.308612.279042.899495.039969.7910468.2710468.27

尿素35046.1184317.7186771.2089298.1291900.7794581.5194581.51

其中：运费1995.684417.244638.104870.005113.505369.185369.18

三聚氰胺18126.9642239.8742964.2043703.3844457.8345227.9645227.96

其中：运费901.422135.942242.732354.872472.622596.242596.24其他化肥及化

16815.5420638.6520772.4320910.6821053.5721201.3021201.30

工产品

小计（不含运

154959.37348409.23358029.00367962.44378220.49388814.47388814.47

费）

小计（含运

167452.48377601.73388681.11400147.16412014.45424298.14424298.14

费）

包装物822.952261.432261.432261.432261.432261.432261.43

221主营业务收入

产品名称2024年8-122030年及以

2025年2026年2027年2028年2029年

月后

合计（含运

168275.44379863.15390942.54402408.59414275.88426559.56426559.56

费）

注：新疆宜化资产基础法专利权评估的收入预测对应上表“小计（不含运费）”的数据。

4）结合行业发展状况、大宗商品价格、下游产品需求、报告期标的资产情况、市场竞争力、同行业可比公司情况等，补充披露新疆宜化预测期产销量的可实现性，产品销售价格选取的合理性，是否充分考虑近年上述化工产品及煤炭价格波动因素*行业发展状况及下游产品需求

新疆宜化生产的化工产品中，PVC、片碱、尿素、三聚氰胺为其主要产品，其报告期各期及预测期各期合计收入占新疆宜化主营业务收入比例为90%以上。其中，PVC、片碱属于氯碱化工行业产品，尿素、三聚氰胺属于化肥行业产品，该等化工产品价格变动及产销量主要系受行业周期因素的直接影响。相关行业的发展状况及下游产品需求如下：

A. 行业价格历史波动周期情况

A）氯碱行业产品

报告期内，新疆宜化氯碱行业化工产品价格下跌主要系2021年末氯碱化工行业整体供给紧张，导致价格达到历史高点，2022年起氯碱化工行业整体自历史价格高点下行至景气度底部，因此产品价格在报告期内整体呈现较大幅度的下跌。预测期内，本次评估考虑相关产品价格自底部向2015年以来产品长期价格均值回归（剔除2022年前后价格异常波动的年份后）。

根据 Wind，PVC、烧碱的历史市场价格波动情况如下：

222数据来源：Wind

数据来源：Wind

2021 年，全球 PVC 供应紧张，欧美集中检修叠加美国寒潮、飓风影响，中国市场

迎来能耗双控、双碳限电政策，PVC 生产成本大幅增加，在全球供应紧张的背景下，PVC 价格在 2021 年 10 月达到近 14600 元/吨的历史高价，烧碱作为氯碱化工产线的主要产品之一，在这一时期由于供给端紧张，烧碱价格也达到历史高位。

2021 年 10 月中旬开始，煤炭限价等因素导致 PVC 市场价格出现大幅下跌。2022年以来，由于 PVC 下游终端主要为房地产、交通、造纸等行业，在房地产及基建弱周期的背景之下，PVC 整体行业需求低迷，导致价格持续下跌。而烧碱方面，近期市场

223价格虽然相较于2021年的历史高位价格有所下跌，但由于下游终端新能源汽车、光

伏等行业景气度较好，烧碱行业的主要下游氧化铝行业景气度持续向好，随着下游氧化铝企业新增产能陆续投产释放，带动局部地区烧碱需求量增加，自2023年以来，烧碱的市场价格仍呈现震荡上行的趋势。

B）化肥行业产品

报告期内，新疆宜化化肥行业化工产品价格下跌主要系2022年起化肥行业整体自历史价格高点有所下行，因此产品价格在报告期内整体呈现一定幅度的下跌。预测期内，本次评估考虑相关产品价格自底部向2015年以来产品长期价格均值回归（剔除2022年前后价格异常波动的年份后）。

根据 Wind 及生意社数据，尿素、三聚氰胺的历史市场价格波动情况如下：

数据来源：Wind

224数据来源：生意社

2020年后，全球农作物价格上涨，化肥需求增加，在供给端经过多年去产能后，

化肥供不应求，价格上涨。进入2022年，俄乌冲突发生后，俄罗斯化肥出口受到限制，全球化肥短期供给短缺加剧，全球肥料价格进一步上升，国内化肥价格也跟随海外价格有一定程度的上行，短期出口需求的激增致使2021年末至2022年初化肥行业的产品价格达到历史高位。

自2021年四季度开始，为了抑制国内化肥价格跟随海外价格大幅上行，我国开始针对化肥出口进行法检，2022年上半年，化肥出口限制大幅提升，需求端出口量骤减。同时，从供给端来看，国内尿素生产企业在过去一段时间内保持了较高的开工率，部分检修企业也陆续复产，市场产能较为饱和，进而导致2022年以来化肥产品价格自历史高位开始震荡下行。

三聚氰胺属于化肥产业的下游产品，其下游主要为板材、浸渍等行业，需求端主要受国内房地产市场的景气度影响，尿素是其主要生产原材料。2021年末，尿素价格的冲高抬高了三聚氰胺的生产成本，带动其价格达到历史高位。2022年以来，从供给端来看，尿素价格下行减轻了三聚氰胺的成本端压力，相关生产企业在尿素价格的下行周期也相应增产，导致供给增加；从需求端来看，在房地产及基建弱周期的背景之下，需求依然有限。因此报告期内三聚氰胺产品价格相较于尿素呈现出更大的跌幅。

C）产品价格分位情况此外，从产品价格的历史波动情况来看，公司的主要化工产品当前价格均处于历

225史的相对低位，特别是最主要的化工产品 PVC，根据 Wind 数据，2024 年 9 月末 PVC

市场价格处于2015年以来历史价格的约87%分位，在历史上来看也处于低谷水平，未来有一定的上涨空间。本次评估预测永续期的产品价格系根据剔除异常波动年份后的产品历史市场价格确定，具有谨慎性和合理性。

B. 行业未来供需情况

A）PVC 及三聚氰胺

供给方面，《2024-2025年节能降碳行动方案》通过限制新增产能和促进技术改造，引导化工行业向高效、环保转型，行业格局将进一步优化，随着环保督察和能耗标准升级，国内化工落后产能有望出清。从化工行业整体来看，行业固定资产投资增速有所放缓，行业盈利有望随产能消化逐步好转。

2020年下半年以来国内化工行业高景气吸引行业资本性开支提速，2022年以来

新产能释放导致结构性供应更加失调、市场竞争加剧，行业企业盈利持续承压。根据Wind 数据，2024 上半年，基础化工板块上市公司在建工程 3399 亿元，同比下降

4.6%；根据国家统计局数据，2024年1-9月，化学原料及化学制品制造业、化学纤维

的固定资产投资完成额累计同比分别+10.1%、+4.7%，相较2021-2022年期间明显下行，标志着国内新增产能增量逐渐达峰，未来资本支出有望下行，同时新增产能将补充市场需求和挤压落后产能退出，当前化工行业下行风险预计有所缓解。

需求方面，随着国内扩内需、稳地产等相关政策逐步落地，或将带动 PVC 内需增长。2024年5月，央行发布《关于调整商业性个人住房贷款利率政策的通知》等三个通知，吹风会上央行方面表示，设立3000亿元保障性住房再贷款，鼓励引导金融机构按照市场化、法治化原则，支持地方国有企业以合理价格收购已建成未出售商品房，用作配售型或配租型保障性住房。2024年11月，十四届全国人大常委会第十二次会议进一步公布增加地方政府债务限额6万亿元，用于置换存量隐性债务，财政政策措施进一步落地。展望2025年，随着国内扩内需等政策持续落地，房地产及基建行业景气度逐步修复，或将带动 PVC、三聚氰胺需求持续提升。本次评估基准日后，国家先后出台一系列涉及房地产、政府投资等领域的措施如下表：

时间会议/部门主要内容

2024年9月央行、证监会、发布一揽子增量政策，其中包括：

24日金融监管总局（1）降低存款准备金率和政策利率；近期将下调存款准备金率0.5个百分

226时间会议/部门主要内容点，向金融市场提供长期流动性约1万亿元；在今年年内还将视市场流动性的状况，可能择机进一步下调存款准备金率0.25至0.5个百分点。降低中央银行的政策利率，7天期逆回购操作利率下调0.2个百分点，同时引导贷款市场报价利率和存款利率同步下行。

（2）降低存量房贷利率和统一房贷最低首付比例；引导商业银行将存量房贷

利率降至新发放贷款利率的附近，预计平均降幅大约在0.5个百分点左右。统一首套房和二套房的房贷最低首付比例，将全国层面的二套房贷款最低首付比例由当前的25%下调到15%。同时，将5月份创设的3000亿元保障性住房再贷款中央银行资金的支持比例由原来的60%提高到100%。将年底前到期的经营性物业贷款和“金融16条”这两项政策文件延期到2026年底。

会议要点包括：

（1）要抓住重点、主动作为，有效落实存量政策，加力推出增量政策，进一

步提高政策措施的针对性、有效性，努力完成全年经济社会发展目标任务。

（2）要加大财政货币政策逆周期调节力度，保证必要的财政支出，切实做好

基层“三保”工作。

（3）要发行使用好超长期特别国债和地方政府专项债，更好发挥政府投资带动作用。

2024年9月中共中央政治局（4）要降低存款准备金率，实施有力度的降息。

26日会议（5）要促进房地产市场止跌回稳，对商品房建设要严控增量、优化存量、提高质量，加大“白名单”项目贷款投放力度，支持盘活存量闲置土地。要回应群众关切，调整住房限购政策，降低存量房贷利率，抓紧完善土地、财税、金融等政策，推动构建房地产发展新模式。

（6）要努力提振资本市场，大力引导中长期资金入市，打通社保、保险、理财等资金入市堵点。

（7）要支持上市公司并购重组，稳步推进公募基金改革，研究出台保护中小投资者的政策措施。

介绍“系统落实一揽子增量政策扎实推动经济向上结构向优、发展态势持续向好”有关情况，其中包括：

2024年10

国家发改委（1）明年要继续发行超长期特别国债并优化投向，加力支持“两重”建设。

月8日

（2）将在年内提前下达明年1000亿元中央预算内投资计划和1000亿元“两重”建设项目清单，支持地方加快开展前期工作、先行开工实施。

介绍了“加大财政政策逆周期调节力度、推动经济高质量发展”的有关情况，其中包括：

（1）发行特别国债支持国有大型商业银行补充核心一级资本，财政部将坚持

市场化、法治化的原则，积极通过发行特别国债等渠道筹集资金，稳妥有序支持国有大型商业银行进一步增加核心一级资本。

（2）政策组合拳支持推动房地产市场止跌回稳，下一步将坚持严控增量、优

化存量、提高质量，积极研究出台有利于房地产平稳发展的政策措施。一是允许专项债券用于土地储备，支持地方政府使用专项债券回收符合条件的闲置存

2024年10量土地，确有需要的地区也可以用于新增的土地储备项目。二是支持收购存量

财政部

月12日房，优化保障性住房供给。用好专项债券来收购存量商品房用作各地的保障性住房；继续用好保障性安居工程补助资金。三是及时优化完善相关涉及税收政策。抓紧研究明确与取消普通住宅和非普通住宅标准相衔接的增值税、土地增值税政策。

（3）针对学生群体加大奖优助困力度；

（4）保持必要财政支出强度，将从有效补充财力、切实保障各项重点支出、用足用好各类债务资金三方面着力，保持必要的财政支出强度，确保重点支出应支尽支，发挥好财政逆周期调节作用，推动完成全年经济社会发展目标任务。

227时间会议/部门主要内容

“四个取消、四个降低、两个增加”，推动房地产市场止跌回稳

（1）将通过货币化安置等方式，新增实施100万套城中村改造和危旧房改造。

住房城乡建设

（2）进一步优化完善房地产“白名单”项目融资机制，商品住房项目贷款全

部、财政部、自

部纳入“白名单”管理，做到合格项目“应进尽进”，已审贷款“应贷尽

2024年10然资源部、中国贷”，资金拨付“能早尽早”。预计到2024年底“白名单”项目贷款审批通月17日人民银行、国家

过金额将翻倍，超过4万亿元。

金融监督管理总

（3）“四个取消”——包括取消或调减限购、取消限售、取消限价、取消普局通住宅和非普通住宅标准；

（4）“四个降低”——降低住房公积金贷款利率、降低住房贷款的首付比

例、降低存量房贷利率、降低“卖旧买新”换购住房的税费负担。

同时外需方面，未来新兴发展中国家对于 PVC 进口需求或进一步增加。从近几年我国出口数据来看，PVC 等产品已经出现了较大幅度的增长，且主要出口增量发生在周边的印度、越南、俄罗斯等国，出口占比出现了近一倍提升。其中印度、越南等国的快速提升与其近几年经济快速发展有比较强的相关性，而且这一趋势有望继续维持。印度方面，据新华社新闻报道，印度的发电技术更新换代较慢且不掌握最先进的超临界火力发电技术，除古吉拉特邦、马哈拉施特拉邦等经济发达地区可以24小时供电外，多数邦用电高峰时常发生断电情况，难以满足氯碱行业的耗能需求。根据中国化工报，2026 年信诚实业将投产 150 万吨/年 PVC 产能，而阿达尼集团暂停 200 万吨/年 PVC 项目的建设，即在 2024-2025 年间，印度或无新增产能投产。因此，印度国内可能短期难以实现氯碱产品的自给。而印度固定资产投资持续提高，对 PVC 需求逐步增长。根据 Bloomberg 数据，截至 2023 年 9 月，印度固定资产形成总额为 1.88万亿元，同比增长14.79%。同时其他新兴发展中国家，如越南、泰国等国家基础设施建设进程加快，其对于 PVC 需求量也有进一步增加。

虽然 PVC 行业受到国内地产低迷的影响，近期价格处于景气度底部，但按照目前国内已有和规划产能情况来看，实际需求回升约150万吨，就可以进入景气周期。而近年国内 PVC 出口每年增长约 35 万吨，这意味着 4-5 年时间有望消化供需缺口。如果再考虑当前低景气更有利于高成本供给的出清，以及国内需求端的企稳回升，行业走出低迷的进程有望加快。

长期来看，海外新兴国家发展重化工行业（如氯碱-PVC 等）尚存在一定难度，主要原因为氯碱-PVC 行业生产主要依赖电力，而发电能力要依靠技术、基础建设能力的支撑。氯碱-PVC 行业的主要产能增量来自中国和美国，均为具备技术和资源实力的国家。而主要新兴国家实现快速发展主要依靠人力，技术和资源没有明显优势。从发电

228量来看，中国在过去几年中在增速和绝对值方面均处于领先地位。因此在优势国家供

给端都降低扩张速度的情况下，预计氯碱-PVC 行业有望进入长期景气周期。

B）烧碱

供给方面，2023年，我国烧碱产能继续稳步提升至4700万吨，2018至2023年我国烧碱产能的年均复合增速为3.11%。2015年以来，受供给侧结构性改革带来的产业结构性升级，烧碱行业从过去的高速发展转变为高质量发展，2018至2023年行业开工率也维持在良好水平。新增产能方面，根据国家发展和改革委员会发布的《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南(2022年版)》，截至2020年底，我国烧碱行业能效优于标杆水平的产能约占15%，能效低于基准水平的产能约占25%，指南指出，至2025年，烧碱领域能效标杆水平以上产能比例需达到40%，能效基准水平以下产能基本清零，预计未来受政策影响，落后产能将不断淘汰，新增产能落地难度增加。

需求方面，根据卓创资讯数据，2018-2023年全国烧碱表观消费量持续增长，

2023年全国烧碱表观消费量达3858.2万吨，同比增长6.43%。2018-2023年烧碱表

观消费量年 CAGR 达到 3.40%。2024 年以来，烧碱下游氧化铝、化纤等行业景气度持续向好，带动烧碱需求增长。根据华泰期货预计，2025年烧碱上游新投产能名义增速或达3%左右，实际新增产能或将不足3%。下游氧化铝新投产能预计增速达到10%左右，而氧化铝占烧碱下游需求达三分之一，因此，2025年烧碱下游新投产能或将大于上游新投产能增速，预计2025年烧碱下游需求支撑较强，或将带来烧碱库存的去化。氧化铝需求较好主要是受益于终端新能源汽车、光伏等行业景气度较好。由于烧碱下游涉及基建、地产、交通运输、电力等多个影响国内经济发展的重要领域，因而烧碱需求量与我国 GDP 高度相关。未来随着国内经济持续增长，同时下游新能源汽车销量、光伏装机量持续增长，烧碱需求预计将持续增长。

C）尿素

从供给端来看，现阶段国内尿素产能去化结束，预计未来产能增速较为温和，整体产能利用率有望维持高位运行，根据百川盈孚，截至2023年，我国共有尿素生产企业80余家，主要分布在我国北方煤炭资源丰富的地区，行业总产能为7240万吨，总有效产能6860万吨/年，全年产量为6239万吨，较2022年产量增加近530

229万吨。在建产能方面，2023-2025年我国将共有1100万吨/产能投产，未来投产节奏将会放缓。

从需求端来看，尿素下游农资用途占多，在保障粮食安全的大环境下，终端消费较为稳定，尿素需求呈现较强的韧性。从下游需求的发展趋势来看，农业市场需求相对增加，工业需求与经济趋势有一定相关性，在双碳、环保等政策收紧的情况下，车用需求属于增长领域。2023年，国内尿素产能利用率86%，表观消费量5814万吨，相比2022年同期5427万吨增加了387万吨，增幅达到7.14%。综合来看，煤炭价格在成本端形成支撑，同时随着房地产基建市场的回暖，中长期可能形成工业用途的增量尿素需求，在市场库存持续去化的情况下，预计尿素价格以稳为主，有望实现小幅增长。

综上，总体来看，新疆宜化化工产品当下处于历史价格低位，未来行业供需改善及景气度上行存在一定的支撑，有望带动产品价格向长期均值水平修复。

*大宗商品价格

大宗商品的期货交易参与者众多，且以专业机构为主，因此经过供求双方公开报价形成的期货价格，一定程度上具有对未来供求关系及其价格变化趋势进行预期的功能。新疆宜化的主要产品中，PVC、尿素、烧碱均为我国期货市场上交易的大宗商品，上述产品期货价格如下表所示：

单位：元/吨

PVC 尿素 烧碱交割日期期货价格换算为不期货价格换算为不期货价格换算为不（含税）含税价格（含税）含税价格（含税）含税价格

2025年2月523946361810166125992300

2025年3月526446581869171526332330

2025年4月548248511877172226862377

2025年5月551548811878172326942384

2025年6月555049121874171927202407

2025年7月559649521904174727382423

2025年8月564649961904174727382423

2025年9月566850161890173427542437

2025年10月570250461888173227662448

2025年11月575250901901174427692450

230PVC 尿素 烧碱

交割日期期货价格换算为不期货价格换算为不期货价格换算为不（含税）含税价格（含税）含税价格（含税）含税价格本次评估2025年预测价格（不4477.861692.162224.58含税）本次评估2026年预测价格（不4649.001739.452252.38含税）

注：数据来源：Wind。截至 2024年 11月末收盘，为评估报告出具当月末。

如上表所示，PVC、尿素、烧碱期货 2025 年各月交割合约价格整体均呈上升趋势，且远期期货合约（2025年11月交割）价格高于对应预测期的相关产品价格，评估预测具有合理性。

*报告期标的资产情况、市场竞争力、同行业可比公司情况

A. 产销量情况

产销量方面，新疆宜化各类化工产品在产销量预测时，将2021、2022、2023、

2024年1-7月、2024年8-10月各期的实际产量和计划产量比、实际销量和实际产量

比进行算术平均，主要系新疆宜化主要化工产品近年来需求较为稳定，生产线基本按照计划产能运行，相关销量较为稳定，不存在大幅波动的情况。在此基础上，使用历史期间比例的算术平均与使用整个期间数计算得到的比例差异较小，可以较好地反映正常生产年份内各化工产品的产销实现情况，具体如下表：

实际产量/计划产量实际销量/实际产量主要产品整个期间数整个期间数历史算数平历史算数平计算的平均预测取值计算的平均预测取值均值均值比例比例

PVC 99.96% 100.01% 99.60% 99.51% 99.56% 99.60%

片碱100.40%100.28%99.50%99.55%99.46%99.50%注

尿素100.12%99.64%99.60%88.62%84.31%78.00%

三聚氰胺100.83%101.23%100.00%99.16%98.97%99.00%

注：此处尿素产销比预测取值低于历史均值主要系考虑尿素用于生产液氨、三聚氰胺等产品的内部耗用所致。

由上表所示，使用历史期间比例的算术平均与使用整个期间数计算得到的比例差异较小，新疆宜化历史期销售具备稳定性，且通过上表可见，本次评估预测期间实际产量/计划产量、实际销量/实际产量的取值相较于采用整个期间数计算的平均比例也

231不存在较大差异，整体取值具有谨慎性和合理性。

新疆宜化近几年化工类产销量稳定，变动不大，主要是由于企业在新疆运营多年，在行业内具有一定的竞争力，客户合作稳定。

B. 产品销售价格情况

产品销售价格方面，经检索近期 A 股市场重大资产重组案例，存在类似主要产品为化工产品的标的，在预测期依据行业发展趋势预测产品销售价格存在一定幅度的增长，具体情况如下：

A）案例一：昊华科技发行股份购买中化蓝天 100%股权

标的公司中化蓝天主要从事涵盖含氟锂电材料、氟碳化学品、含氟聚合物以及含

氟精细化学品等氟化学产品的研发、生产和销售，主要产品包括 R-123、R-134a、R-

125、R-410A、三氟系列产品、六氟磷酸锂、PVDF、电解液等。报告期内产品收入情

况如下：

单位：万元

2023年度披露收入

项目2022年度2023年度占比

含氟锂电材料19.16%251283.41127904.97

六氟磷酸锂46624.0032464.24

电解液203424.8591978.12

氟碳化学品45.84%353736.95306103.52

R-134a 136932.00 120466.50

R-125 38400.00 26604.00

R-410A 60690.24 57314.40

含氟聚合物（PVDF） 7.29% 109925.03 48689.92含氟精细化学品（三氟

12.98%136955.2186654.35

系列）无机氟材料（主要为氟

8.90%61202.2059416.41

化铝）

其他5.83%28385.8538925.63

合计100.00%941488.65667694.81

历史期间，标的公司主要产品的市场价格走势情况如下：

232标的公司收益法评估中，针对上述主要产品的价格变动情况预测假设如下：

单位：万元/吨报告期价格预测期价格预测期项目复合增

2022年2023年2024年2025年2026年2027年长率

含氟锂电材料

六氟磷酸锂30.0810.288.7710.210.9510.957.68%

电解液5.873.163.113.263.353.352.51%氟碳化学品

R-134a 2.4 2.45 2.39 2.39 2.39 2.39 -

233报告期价格预测期价格预测期

项目复合增

2022年2023年2024年2025年2026年2027年长率

R-125 3.2 2.25 2.48 2.48 2.48 2.48 -

R-410A 2.34 1.95 1.75 1.75 1.75 1.75 -含氟聚合物

34.118.288.478.478.478.47-（PVDF）含氟精细化学品

9.494.744.424.644.885.125.02%

（三氟系列）无机氟材料（主要

0.80.780.840.840.840.84-为氟化铝）

B）案例二：康辉新材借壳大连热电

标的公司康辉新材主要产品可分为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料三大类。其中，功能性膜材料包括各种 BOPET 薄膜和锂电池隔膜，高性能工程塑料主要为 PBT 工程塑料及改性 PBT 工程塑料，生物可降解材料主要为以 PBAT 为代表的 PBS 系列生物可降解材料。报告期内收入情况如下：

单位：万元

2023年度披露

项目2021年度2022年度2023年度收入占比

功能性膜材料45.14%244513.54252013.88309875.37

高性能工程塑料43.04%272562.12260596.49295443.28

生物可降解材料2.85%45264.2621400.6819553.31

聚酯切片4.47%76127.8069077.5130652.40

其他产品4.50%45639.2837208.5130910.45

合计100.00%684107.00640297.08686434.82

标的公司收益法评估中，针对上述主要产品的价格变动情况预测假设如下：

单位：元/吨报告期价格预测期价格预测期项目复合增

2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年长率

功能性膜材料

BOPET薄

11455.269676.038910.379488.6710080.5110416.4910608.8510631.462.88%

膜高性能工程

15387.3013562.229643.91

塑料

PBT 10177.47 10170.85 10198.76 10231.04 10268.15 10271.87 0.25%生物可降解

19639.1318244.5012081.06

材料

PBAT 12464.85 12853.32 13077.56 13548.50 14051.16 14510.14 3.08%

234C）新疆宜化本次评估预测价格变动情况

本次评估新疆宜化主要化工产品价格（不含运费）的预测情况具体如下表：

单位：元/吨

2024年预测期复

产品2025年2026年2027年2028年2029年

8-12月合增长率

PVC 4281.25 4477.86 4649.00 4826.69 5011.17 5202.70 3.98%

烧碱2168.052224.582252.382280.532309.032337.891.52%

尿素1612.621692.161739.451788.051838.021889.383.22%

三聚氰胺5044.555207.825288.015369.445452.125536.071.88%

考虑到化工产品价格历史波动较大，为了更好的体现出价格周期性的影响，评估机构采取2015年初至2024年9月末的行业销售数据，上述产品销售价格预测中长期价格均值的计算方式具体如下：

单位：元/吨

PVC 烧碱 尿素 三聚氰胺

中国:西北地中国:外销价:中国:外销价格区间中国:西北地区:外销中间尿素（小颗价:尿素（小生意社：区:烧碱（99%价:PVC（电石 粒）:陕西华 颗粒）:中原 参考价

片碱）均价

法）均价山均价大化均价

2015年度5072.501875.931599.121562.655642.09

2016年度5498.982342.941322.901330.385969.75

2017年度6134.443796.521646.541641.746984.54

2018年度6414.823754.661979.451989.12/

2019年度6483.702634.411813.861882.746164.63

2020年度6315.251654.561678.231698.885711.83

2021年度8774.652234.082401.162497.2212309.39

2022年度7201.503856.302687.112710.779536.72

2023年度5764.402904.152434.232450.987446.35

2024年1-9月5348.292579.122188.852206.917061.73平均值（剔除异常年份、含税5879.052641.822059.426255.76

价）平均值（剔除异常年份、不含税5202.702337.891889.385536.07

价）

注 1数据来源为 Wind、生意社，对应期间均价为每日价格的算术平均；

235注 2：出于谨慎性，最终平均值计算时剔除了由于偶发性因素价格异常偏高的年份，PVC 剔除

2021、2022年；烧碱剔除2022年；尿素剔除2016年；三聚氰胺剔除2021年、2022年、2023年。

综上所述，本次评估收益法预测中新疆宜化化工产品单价小幅递增、产销量基本保持稳定。从行业价格历史波动周期情况来看，目前新疆宜化主要化工产品的单价处于历史低位，未来向长期均值修复的可能性较大；从行业周期及市场供需情况来看，新疆宜化的各主要化工产品供需状况未来有望好转，未来行业供需改善及景气度上行存在一定的政策面支撑，有望带动产品价格向长期均值水平修复；从大宗商品期货市场的运行情况来看，期货价格反映的价格结构也体现了市场对于各产品远期价格的积极情绪，各主要产品的预测价格相较于当前市场期货价格情况具备一定的谨慎性；从近期案例情况来看，存在类似案例在化工产品价格下行阶段依据行业周期发展情况假设销售单价存在合理增长。

整体来看，报告期内各类产品单价均呈现上升趋势的依据充分，充分考虑了近年上述化工产品价格波动因素，具备合理性；产销量预测水平与新疆宜化历史稳定实现的产销量水平不存在重大差异，可实现性较强。

（2）主营业务成本的预测

公司主要产品的主营业务成本分为基本生产成本、辅助生产成本、运费成本和安全生产费。

基本生产成本具体包括直接材料、直接人工、燃料及动力、包装物和制造费用。

辅助生产成本具体包括电控部、检修专班、污水处理部、空分部的直接材料、直

接人工、燃料及动力和制造费用。

运费成本主要为 PVC、烧碱、尿素和三聚氰胺的运输成本。

安全生产费是企业根据财政部、安全生产监管总局颁布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财金[2012]16号）的相关规定进行计提。

因此此次评估主营业务成本预测以2024年1-10月生产工序及实际数据为依据对

未来各类产品主营业务成本进行预测。预测期内的2024年8-10月以企业实际成本数据进行预测。

由于企业产品种类多，无法一一列举，因此主营业务成本预测以具有代表性的

236PVC 为例。

PVC 产成品主营业务成本具体预测情况如下：

1）PVC 基本生产成本预测

*对生产过程中耗用的自产原辅材料单独预测，测算出未来各项自产原辅材料的单位成本，按照 2024 年 1-10 月生产 PVC 的单位耗用量作为未来的单位用量，以此测算出各项自产原辅材料的成本。

*对生产过程中耗用的外购材料无法合理预测未来价格走势，因此以现行的市场采购不含税单价作为未来单位成本，按照 2024 年 1-10 月生产 PVC 的单位耗用量作为未来的单位用量，以此测算出各项外购材料的成本。

*对生产过程中耗用的包装物在合并口径下为自产产品，由于包装物成本单价变动不大，此次评估以2022年至2024年10月平均成本单价进行预测。

根据上述情况，对未来 PVC 基本生产成本预测如下：

单位：万吨、万元、元/吨

2024年2030年及

项目2025年2026年2027年2028年2029年

11-12月以后

PVC 产量 6.14 35.21 35.21 35.21 35.21 35.21 35.21

PVC 基本

25697.45149576.56149942.47150250.01150560.47150878.66150879.38

生产成本

PVC 单位

基本生产4187.744248.304258.694267.424276.244285.284285.30成本

2）PVC 辅助生产成本预测

2024年1-10月企业按照各类产品对于收入的贡献比例分摊辅助生产成本。按照基

本生产成本的测算方法对辅助生产成本中各项直接材料、直接人工、制造费用进行测算。PVC 未来年度辅助生产成本预测按照对当年主营业务收入的贡献比例分摊当年辅助生产成本。

根据上述情况，对未来 PVC 辅助生产成本预测如下：

237单位：万元、万吨、元/吨

2024年2030年及

项目2025年2026年2027年2028年2029年

11-12月以后

不含运费

PVC 收入 26360.31 157028.44 163030.13 169261.21 175730.44 182446.93 182446.93预测不含运费

61001.25348409.23358029.00367962.44378220.49388814.47388814.47

收入合计

PVC 分摊

43.21%45.07%45.54%46.00%46.46%48.24%48.24%

比例

PVC 辅助

1234.009161.679301.759440.529580.349993.549993.60

生产成本

PVC 产量 6.14 35.21 35.21 35.21 35.21 35.21 35.21

PVC 单位

辅助生产201.10260.21264.19268.13272.1283.84283.84成本

3）PVC 运费成本预测

PVC 运费成本以 2024 年 1-10 月的平均运费单价成本为基础，参考国内铁路货运上市公司单位运费增长比率进行测算，永续期不再增长。

4）PVC 安全生产费预测根据财政部、安全生产监管总局颁布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财金[2012]16 号）的相关规定，对 PVC 安全生产费预测如下：

单位：万吨、万元、元/吨

2024年2030年

项目2025年2026年2027年2028年2029年

11-12月及以后

PVC 产量 6.14 35.21 35.21 35.21 35.21 35.21 35.21

PVC 安全生产费 301.80 1025.28 1058.79 1093.63 1129.84 1167.48 1167.48

PVC 单位安全生产费 49.18 29.12 30.07 31.06 32.09 33.16 33.16

5）PVC 主营业务成本预测

根据上述单位基本生产成本、单位辅助生产成本、单位运费成本、单位安全生产

费的预测以及销量的预测，对未来 PVC 的主营业务成本预测如下：

单位：万吨、万元、元/吨主营业务成本项目2024年2030年及

2025年2026年2027年2028年2029年

11-12月以后

PVC 单位基

4187.744248.304258.694267.424276.244285.284285.30

本生产成本

238主营业务成本

项目2024年2030年及

2025年2026年2027年2028年2029年

11-12月以后

PVC 单位辅

201.10260.21264.19268.13272.10283.84283.84

助生产成本

PVC 单位运

380.95400.00420.00441.00463.05486.20486.20

费成本

PVC 单位安

49.1829.1230.0731.0632.0933.1633.16

全生产费

PVC 单位成

4818.974937.634972.955007.615043.485088.485088.50

本合计

PVC 销量 6.11 35.07 35.07 35.07 35.07 35.07 35.07

PVC 主营成

29452.62173151.50174390.21175605.84176863.64178441.49178442.27

本

6）各类产品主营业务成本预测

根据主营产品 PVC 成本的测算过程，对除包装物外的各类产品主营业务成本进行预测。由于包装物成本单价变动不大，此次评估以2022年至2024年10月平均成本单价进行预测。各类产品2024年8-10月数据参照企业实际数据进行预测，具体预测结果如下：

销售数量（万吨、万条）

产品名称2024年8-2030年及

2025年2026年2027年2028年2029年

12月以后

PVC 15.44 35.07 35.07 35.07 35.07 35.07 35.07

烧碱10.0522.8122.8122.8122.8122.8122.81

尿素20.4947.2247.2247.2247.2247.2247.22

三聚氰胺3.417.707.707.707.707.707.70

包装物540.001500.001500.001500.001500.001500.001500.00

产品名称成本单价（元/吨、元/条）

PVC 4614.61 4937.63 4972.95 5007.61 5043.48 5088.48 5088.50

烧碱1442.631533.171554.411576.151598.921626.241626.25

尿素803.95844.23852.19859.96867.99878.55878.55

三聚氰胺3534.473853.213896.653923.193950.583987.113987.65

包装物1.321.301.301.301.301.301.30

产品名称主营业务成本（万元）

PVC 71230.73 173151.50 174390.21 175605.84 176863.64 178441.49 178442.27

烧碱14494.4234968.3235452.6035948.5336467.8837091.0337091.20

尿素16476.9039862.8640238.5740605.4040984.8741483.0841483.44

239三聚氰胺12069.1029672.4830007.0130211.3430422.3030703.6330707.74

包装物714.761946.211946.211946.211946.211946.211946.21其他化肥

及化工产12879.0318620.4718661.6918697.0418733.2718795.3318795.37品

合计127864.94298221.83300696.28303014.35305418.18308460.76308466.22

（3）其他业务利润的预测

此次评估中企业未来其他业务预测包括销售回收物资、销售生产其他化肥及化工

产品未使用完的原料及副产品。2024年8-10月其他业务利润按照企业实际数据进行预测。具体如下：

单位：万元

2024年2030年

项目2025年2026年2027年2028年2029年

8-12月及以后

其他业务收入9412.8419555.4519555.4519555.4519555.4519555.4519555.45

其他业务成本7155.0817610.5417620.9717629.8117638.2517646.3517646.37

其他业务利润2257.771944.911934.481925.641917.201909.101909.08

（4）税金及附加的预测

税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、土地使用

税、房产税、印花税、车船使用税及环境保护税等。

对城建税、教育费附加与地方教育费附加按照未来应交增值税额测算；对土地使用税，按照现有土地面积及单位缴税额进行预测；对房产税，按现有房屋余值及税率进行预测；对车船使用税及印花税，参考历史年度水平进行预测；对环境保护税，按历史年度缴纳水平及未来总体销量进行预测。

税金及附加的预测如下：

单位：万元

2024年2030年及

税种2025年2026年2027年2028年2029年

8-12月以后

城建税561.60948.451007.621065.011124.351185.71722.85

教育费附加336.96569.07604.57639.00674.61711.43433.71地方教育附

224.64379.38403.05426.00449.74474.29289.14

加

土地使用税269.56646.93646.93646.93646.93646.93646.93

房产税352.68846.43846.43846.43846.43846.43846.43

2402024年2030年及

税种2025年2026年2027年2028年2029年

8-12月以后

印花税204.04460.61474.04487.94502.33517.23517.23

车船使用税4.577.377.377.377.377.377.37

环境保护税29.4584.3684.3684.3684.3684.3684.36

合计1983.513942.614074.384203.064336.134473.763548.02

（5）销售费用的预测

销售费用核算内容主要是职工薪酬、折旧、租赁费、运输费、业务招待费、办公

费、差旅费、水电费、会务费、修理费、物业费、车辆费、劳保费、低值易耗品、宣

传费、仓储费及其他费用等。预测时将其划分为与收入直接相关的和是变动的但与收入无直接关系两部分进行预测。

对于与收入直接相关部分的销售费用，一般随着销售收入增加而增加，预测时剔除相关异常影响因素，按该类历史销售费用项目与收入的平均比率计算。如职工薪酬、运输费、差旅费、业务招待费、车辆费、低值易耗品费、仓储费及其他费用。

对于与收入无直接关系的销售费用，且未来费用水平变动不大的费用，按照物价指数增长调整。如办公费、水电费、会务费、修理费、劳保费及宣传费，未来仅在历史年度费用基础上增长1%（2020年7月-2024年7月平均物价指数增长比率为

1%），永续期不考虑增长。

对于与收入无直接关系且不能按照物价指数增长调整的销售费用，根据费用的实际情况单独进行测算。如折旧、租赁费及物业费，折旧参照折旧与摊销中销售用固定资产折旧预测；租赁费按照企业签订的租赁合同中约定的费用进行预测；物业费按照物业收取标准进行预测。

对于偶然发生、非经营性的费用，未来不做预测。

具体见销售费用预测表，如下：

单位：万元

2024年8-2030年及

项目2025年2026年2027年2028年2029年

12月以后

职工薪酬435.53983.171011.841041.521072.231104.031104.03

折旧费39.5394.8794.8794.8794.8794.8794.87

租赁费12.2712.2112.3312.4512.5812.7012.70

2412024年8-2030年及

项目2025年2026年2027年2028年2029年

12月以后

运输费0.621.401.441.491.531.581.58

业务招待费8.9820.2720.8621.4722.1022.7622.76

办公费3.726.626.686.756.826.886.88

差旅费53.95121.78125.33129.01132.81136.75136.75

水电费1.011.221.231.251.261.271.27

会议费25.9226.1726.4426.7026.9727.2427.24

修理费99.97100.97101.98103.00104.03105.07105.07

物业费2.044.894.894.894.894.894.89

车辆费5.0811.4711.8012.1512.5112.8812.88

劳保费2.924.334.374.424.464.514.51

低值易耗品137.15309.59318.62327.97337.64347.65347.65

宣传费22.7223.3723.6023.8424.0824.3224.32

仓储费11.2725.4426.1826.9527.7428.5728.57

其他12.4528.1128.9329.7830.6631.5731.57

合计875.111775.881821.411868.501917.181967.531967.53

（6）管理费用的预测

管理费用核算内容主要是职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、业务招待费、办公

费、差旅费、水电费、会议费、修理费、物业费、车辆费、劳务费、劳保费、保险

费、咨询费、低值易耗品、中介费、诉讼费、绿化费、党建经费及其他费用等。预测时将其划分为按照物价指数增长调整的和不能按照物价指数增长调整的两部分进行预测。

对于未来费用水平变动不大的费用，按照物价指数增长调整。如职工薪酬、业务招待费、办公费、差旅费、会议费、修理费、车辆费、劳务费、劳保费、咨询费、低值易耗品费、绿化费及党建经费等，未来仅在历史年度费用基础上增长1%（2020年7月-2024年7月平均物价指数增长比率为1%），永续期不考虑增长；

对于不能按照物价指数增长调整的管理费用，根据费用的实际情况单独进行测算。

对于偶然发生、非经营性的费用，未来不做预测。

具体见管理费用预测表，如下：

242单位：万元

2024年8-2030年及

项目2025年2026年2027年2028年2029年

12月以后

职工薪酬3346.4610001.7110101.7310202.7410304.7710407.8210407.82

折旧费1484.033671.093671.093671.093671.093671.093671.09无形资产摊

98.25294.74294.74294.74294.74294.74294.74

销

业务招待费94.77131.02132.33133.65134.99136.34136.34

办公费164.41240.99243.40245.83248.29250.77250.77

差旅费101.96168.23169.92171.61173.33175.06175.06

水电费358.99865.04867.97869.41870.87872.36872.36

会议费6.929.439.439.439.439.439.43

修理费402.83557.19562.76568.38574.07579.81579.81

物业费86.6296.2896.2896.2896.2896.2896.28

车辆费250.87267.24269.92272.61275.34278.09278.09

劳务费111.56217.21219.38221.58223.79226.03226.03

劳保费70.3986.7587.6288.5089.3890.2890.28

保险费-29.2929.2929.2929.2929.2929.29

咨询费38.8858.4659.0459.6460.2360.8360.83

低值易耗品21.8839.7040.0940.4940.9041.3141.31

中介费145.66660.38660.38660.38660.38660.38660.38

诉讼费58.51103.77103.77103.77103.77103.77103.77

绿化费131.15226.60228.87231.15233.47235.80235.80

党建经费270.24349.82353.32356.85360.42364.02364.02

其他1026.321864.081864.081864.081864.081864.081864.08

合计8270.6919939.0120065.3920191.5220318.9120447.5920447.59

（7）研发费用的预测

研发费用包含维护现有技术及进行技术创新支出。2024年8-10月按照企业实际数据进行预测，2024年11-12月按照在研项目投入进行预测。根据科技部财政部国家税务总局关于修订印发《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）文件

中规定认定高新技术企业须满足最近一年销售收入在2亿元以上的企业，研发费用占收入比例不低于3%。2025年开始研发费用以当年主营业务收入的3%进行预测。

具体见研发费用预测表，如下：

243单位：万元

2024年8-2030年及

项目2025年2026年2027年2028年2029年

12月以后

研发费用5986.2411395.8911728.2812072.2612428.2812796.7912796.79

（8）财务费用的预测

公司的财务费用主要为利息支出等。付息债务主要是短期借款、长期借款和长期应付款-融资租赁。评估基准日短期借款本金为185640.00万元；长期借款本金为

370348.90万元。未来长短期借款财务费用按照基准日本金及利率进行预测；融资租

赁利息按还款计划表中剩余未付利息测算。财务费用预测表如下：

单位：万元

2024年8-2030年及

项目2025年2026年2027年2028年2029年

12月以后

财务费用12085.3825826.7123242.2921044.9319396.6718683.4618612.96

（9）其他收益的预测

根据《新疆维吾尔自治区高新技术企业发展专项资金管理办法（暂行）》文件中

第五条的规定，对企业研发投入超10000.00万元的按每年不高于100.00万元进行奖励补助。此次评估按照此条款规定的奖励金额进行预测。

（10）营业外收支的预测

被评估单位历史年度营业外收入主要是食堂收入、罚款收入和确认的无需支付的

应付账款等，未来存在不确定性，本次评估不作预测。

（11）所得税的预测

企业于2022年11月28日取得高新技术企业证书，证书编号为GR202265000364。本次评估根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第13号），预测年度研发费用按照实际发生额的

100%在税前加计扣除进行预测。

企业所得税＝应纳税所得额×所得税率本次评估假设被评估单位未来能持续获得高新技术企业认证并享受企业所得税

15%优惠政策。预测年度企业所得税率为15%。

由于历史年度累计可弥补亏损所形成的递延所得税资产已作非经营性资产加回，

244所得税的预测不再考虑以前年度累计可弥补亏损的影响。

（12）折旧和摊销的预测

该部分为固定资产的折旧和无形资产的摊销。固定资产是由两部分组成的，对基准日现有固定资产按企业计提折旧的办法进行计提；对基准日后新增的固定资产，按转固日期进行计提。摊销费用根据资产原值以及摊销期限来做预测。折旧摊销的预测如下表：

单位：万元

2024年8-2030年及

项目2025年2026年2027年2028年2029年

12月以后

折旧及摊

35460.9785903.6486210.0686210.0686210.0686210.0686210.06

销

（13）资本性支出的预测

资本性支出由两部分组成：

1）评估基准日在建工程的后续投资支出；

2）维持现有生产规模对长期资产的更换支出；

以下分别对两部分资本性支出进行预测：

1）评估基准日在建工程中对现有生产规模维护改造的后续投资

基准日公司根据项目投资规模、基准日已付款金额及预计完工时间确定后续支出，计划表如下：

单位：万元项目名称设备待支出土建待支出

新疆宜化西区消防整改项目 XJXFJG-063 582.97 -

电石气力输灰项目 XJDSJG-029 709.95 -

电石分厂专家诊断装置优化改造项目 GOA23003034 419.65 -

氯碱分厂专家诊断装置优化改造项目 GOA23006037 126.07 -

电仪分厂输煤配电室改造项目 GOA23009040 169.66 -

建材分厂专家诊断装置优化改造项目 GOA23005036 372.02 -

氯乙烯气柜和球罐排污回收 XJLJJG-009 58.65 -

1 号污水站新增除臭装置 GOH23013063 133.00 -

电石车间循环水外管网改造项目 GOA23020082 605.14 -

245项目名称设备待支出土建待支出

三胺分厂专家诊断装置优化改造项目 GOA23007038 530.37 -

新建尿素、PVC 产品堆棚一期项目 GOX24001003 413.59 -

石灰窑新增脱销项目 GOH24008026 3502.04 -

热电分厂外购散热片设备需安装55.91-

尿素分厂外购 4#HN 压缩机板式换热器设备需安装 0.28 -

尿素分厂外购变换加热器设备需安装2.75-

尿素分厂外购醇烃化蒸发式冷凝器设备需安装6.46-

电石车间外购卷扬机8台需安装6.73-

气化车间外购微动力除尘器设备需安装1.47-

热电分厂外购气力输灰煤粉装车系统5套需安装0.49-

气化车间外购仪表空气缓冲罐设备需安装0.15-

电解车间外购蒸汽型溴化锂设备需安装1.20-

尿素车间硫回收界区增加在线监测分析屋0.17-

原料车间外购储气罐设备需安装0.36-

电解车间外购无压回水泵设备需安装0.06-

热电分厂外购三角换热片设备需安装2.30-

气化车间外购柴油泵设备需安装2.43-

电解车间外购精盐水槽需安装0.11-

聚合车间外购0℃冰机需安装设备0.19-

热电分厂外购三角散热片需安装设备12.23-

建材分厂外购熟料秤设备需安装0.13-

锅炉工段外购气力输灰煤粉装车系统需安装4.45-

尿素车间尿素工段外购循环水泵设备需安装19.38-

气化车间外购空气储气罐设备需安装0.12-

原料车间外购三通分料器设备需安装3.12-

合成车间外购冷凝器设备需安装0.41-

尿素车间外购蒸发器设备需安装0.70-

尿素车间外购空气过滤缓冲罐设备需安装1.73-

建材分厂外购压滤机设备需安装1.06-

三胺分厂外购一体化蒸发器设备需安装0.60-

尿素分厂外购淬冷过滤器设备需安装1.79-

氯乙烯机柜间搬迁 GOA23010052 - 582.17

合计7749.87582.17

246根据上述计划表，预计未来在建工程后续支出为8332.04万元，基准日账面已为

在建工程预备部分工程物资，价值为1583.80万元。因此，在建工程实际后续支出为

6748.24万元，计划2024年8-12月支付6183.10万元，2025年支付565.14万元。同

时考虑2024年8-10月实际已新增固定资产的资本性支出。

2）维持现有生产规模对长期资产的更换支出所必需的固定资产投入

根据企业相关设备的更新维修计划进行估算，2025年-2029年每年考虑15000.00万元更新技改及维修投入。永续期的更新资本性支出预测与折旧及摊销保持一致。

资本性支出未来预测如下：

单位：万元

2024年8-2030年及

项目2025年2026年2027年2028年2029年

12月以后

资本性支

6864.4015565.1415000.0015000.0015000.0015000.0086210.06

出

（14）营运资金增加额的预测

营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金、正常经营所需保持的现金、应收票据、应收账款、预付账款、存货、应付票据、应付

账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费等。

由于企业的生产周期比较规律，故对以往年度的营运资金进行了核实和统计并剔除其中的非经营性部分，公式为：

年营运资金＝经营性流动资产－经营性流动负债本次营运资金按照营运资金占年度销售收入的历史平均比例进行预测。

营运资金追加额＝当年营运资金－上年营运资金

预测结果见营运资金预测表，如下：

单位：万元

2024年8-2030年及

项目2025年2026年2027年2028年2029年

12月以后

主营业务

168275.44379863.15390942.54402408.59414275.88426559.56426559.56

收入

比例0.55%0.55%0.55%0.55%0.55%0.55%0.55%

营运资金933.742107.822169.302232.932298.782366.942366.94

2472024年8-2030年及

项目2025年2026年2027年2028年2029年

12月以后

营运资金

27299.401174.0861.4863.6265.8568.16-

追加额

4、折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

公式：

式中：

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

E：权益资本；

D：债务资本；

D＋E：投资资本；

T：所得税率。

其中：Ke＝Rf＋β×MRP＋Rc

Rf：无风险报酬率；

β：企业风险系数；

MRP：市场风险超额回报率；

Rc：企业特定风险调整系数。

（1）权益资本成本 Ke 的确定

权益资本成本 Ke 采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定。

1）无风险报酬率 Rf 的确定

无风险报酬率 Rf 采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate），国债的选择标准是国债到期日距评估基准日等于10年的国债，以其到期收益率的平均值作为平均收益率，以此平均值作为无风险报酬率 Rf。查阅 Wind 资讯并计算距评估基准日等于 10

248年的国债平均到期收益率为3.03%。

2）企业风险系数β

该系数是衡量标的公司相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于标的公司目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与标的公司处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数（即）指标平均值作为参照。

可比公司的选择分析过程如下表所示：

案例名称标的公司案例一案例二案例三案例四公司名称新疆宜化泰和科技华塑股份北元集团镇洋发展所处行业氯碱行业氯碱行业氯碱行业氯碱行业氯碱行业

采购+生产+销采购+生产+销采购+生产+销采购+生产+销采购+生产+销经营模式售售售售售发展阶段成熟期成熟期成熟期成熟期成熟期

主营产品水处理剂及联氯碱类产品、

氯碱产品、灰氯碱类产品、

（ WIND 查 询 PVC、烧碱、尿 副产品、氯碱 PVC 类、 MIBK岩、水泥、其电石渣制水

2024中报排名素、其他产品、其他业类产品、其他

他产品泥、其他业务

前5）务产品综上，选取的四家可比上市公司与被评估企业在所处行业、经营模式、企业发展阶段、主要经营产品等多方面可比性较高，且同时考虑无形资产收益法评估的适用性，可比公司的选择具备合理性。

企业风险系数β具体确定过程及 Beta 值计算结果如下：

有息负债所有者权益年末所得税 Beta（无证券代码 证券简称 （D）（万 （E）（万 D/E Beta 值率（年度）财杠杆）元）元）

300801.SZ 泰和科技 15% 14608.33 312354.90 0.0468 1.2921 1.2427

600935.SH 华塑股份 15% 79876.92 806702.42 0.0990 0.9485 0.8749

601568.SH 北元集团 15% 19895.62 1533277.78 0.0130 0.8835 0.8739

603213.SH 镇洋发展 25% 75125.22 323926.00 0.2319 1.1131 0.9482

平均0.9849

企业风险系数 β 根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票市场上同类型上市公司的 β

计算确定，具体确定过程及 Beta 值计算结果如下：

* 首先根据 Wind 资讯查询沪深 A 股同类上市公司有财务杠杆的 Beta 值，然后根

249据以下公式计算出各公司无财务杠杆的 Beta 值，再计算得出同类上市公司无财务杠杆

的平均 Beta 值。计算公式如下：

βL＝（1＋（1－T）×D/E）×βU

式中：

βL：有财务杠杆的 Beta；

βU：无财务杠杆的 Beta；

*按被评估单位的自身资本结构确定资本结构比率

* 估算被评估单位在确定的资本结构比率下的 Beta

将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业Beta：

βL＝βU×（1＋（1－T）×D/E）

式中：

D/E：被评估单位自身资本结构；

D：根据基准日被评估单位的有息负债确定；

E：根据基准日的被评估单位股东全部权益评估值计算；

T：被评估企业适用所得税率；

βL＝0.9849×[1＋(1－15%)×0.9632]＝1.7912

3）市场风险超额回报率（MRP）的确定

市场风险超额回报率（MRP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投资组

合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。评估师在测算中国市场 MRP 时选用了沪深 300 指数的成份股，通过 Wind 资讯查询了各年成份股的后复权收盘价，并计算了各年成份股的几何平均收益率，然后通过95%的置信区间对异常数据进行了剔除，最后对剔除后的数据进行算术平均。经计算市场风险溢价（MRP）为 6.77%。

4）企业特定风险调整系数 Rc

评估人员在综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业

250内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定企业特定风险调整系数为2%。

被评估单位属于大型国企，处于成熟期，客户稳定，产销量稳定，市场容量较为稳定，市场风险一般；由于其主营产品为大宗化工产品，技术成熟，未来虽然需要进行产品更新，但技术风险较低；被评估单位自身借款规模较大，资产负债率较高，资金风险较大；管理经营较为合理科学，管理风险较小。确定该公司的企业特定风险调整系数为2.00%。

5）权益资本成本 Ke 的确定

根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

Ke＝Rf＋β×MRP＋Rc＝3.03%＋1.7912×6.77%＋2%＝17.16%

（2）债务资本成本（Kd）

债务资本成本 Kd 实际上是被评估企业的期望债权投资回报率，也就是债权投资人投资到被评估企业所期望得到的投资回报率。由于目前在我国只有部分大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行企业债券或公司债券，故难以找到与被评估企业相类似的债券投资回报率。

故本次评估以企业自身带息负债的平均债务资本成本作为债务资本成本 Kd。

（3）WACC 的计算

如前所述得出 E/（D＋E）为 0.5094，D/（D＋E）为 0.4906；Kd 取 3.46%。

WACC＝Ke×E/（D＋E）＋Kd×D/（D＋E）×（1－T）

＝17.16%×0.5094＋3.46%×0.4906×（1-15%）

＝10.18%

针对新疆宜化折现率的取值，与近期 A股化工类交易案例折现率对比情况如下：

序上市公司评估基准日标的公司主要产品折现率号兴化股份陕西延长石油兴化

12022年12月31日乙醇9.78%

(002109.SZ) 新能源有限公司

东方盛虹煤化工产品、基础化

22021年3月31日斯尔邦10.70%

(000301.SZ) 工原料、精细化学品

3 新 疆 天 业 2019 年 5 月 31日 天能化工 普通 PVC、烧碱、水 11.21%

251(600075.SH) 泥

聚氯乙烯树脂

氯碱化工 （PVC）、烧碱、电 9.56%

4中盐化工

2018年6月30日石、液氯、工业盐酸

(600328.SH)

纯碱、氯化铵、合成

中盐昆山8.17%氨

可比交易案例折现率平均值9.88%

可比交易案例折现率中位值9.78%

本次交易 2024 年 7 月 31日 新疆宜化 PVC、烧碱、尿素等 10.18%由上表，本次新疆宜化收益法评估折现率与市场上化工类交易案例中折现率水平相当，相较于平均水平及中位数水平略高，具有合理性和谨慎性。

5、企业自由现金流量折现值的确定

根据以上企业自由现金流量及折现率的计算，得到企业自由现金流量折现值

888372.34万元。

6、溢余资产、非经营性资产及其他资产价值

经核实溢余资产为溢余的货币资金，根据评估基准日货币资金扣减最低货币资金保有量的余额确定，本次评估溢余资产评估值为48655.61万元。

非经营性资产为其他应收款、在建工程、其他流动资产、应收票据、固定资产清理及非经营性固定资产。其他应收款主要是往来款和个人借支等；在建工程主要是8万吨三聚氰胺项目；非经营性固定资产为兰炭工段设备及房屋建（构）筑物等；其他流动资产主要是预缴企业所得税；应收票据为已贴现或已背书未终止确认的应收票据；固定资产清理主要是已报废或停止使用的固定资产。评估值合计为126523.07万元。

其他资产为其他权益工具投资、长期股权投资和递延所得税资产。其他权益工具投资评估值为13.56万元；长期股权投资评估值为687506.06万元；递延所得税资产

评估值为45503.41万元。评估值合计为733023.03万元。

溢余资产、非经营性资产及其他资产价值合计908201.71万元。

7、非经营性负债及其他负债

本次评估非经营性负债主要为其他应付款、其他流动负债及短期借款。其他应付款主要是往来款，应付利息和借款等，评估值为188807.34万元；其他流动负债为未

252到期背书应收票据，评估值为40750.46万元；短期借款包含已贴现未终止确认的应收

票据和内部抵消调整至短期借款的应付票据，评估值为10029.32万元。

非经营性负债及其他负债合计239587.13万元。

8、有息负债

被评估单位基准日有息负债为短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款和长期应付款。评估基准日合计评估值为781362.20万元。

9、股东全部权益价值经计算，股东全部权益价值＝企业自由现金流量折现值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋其他资产价值－有息负债－非经营性负债＝775624.72万元。以上结果详见收益法计算表。

单位：万元

2024年8-2030年及

项目2025年2026年2027年2028年2029年

12月以后

一、营业收入177688.28399418.61410498.00421964.04433831.33446115.01446115.01

其中：主营业务收

168275.44379863.15390942.54402408.59414275.88426559.56426559.56

入

其他业务收入9412.8419555.4519555.4519555.4519555.4519555.4519555.45

减：营业成本135020.02315832.38318317.25320644.16323056.43326107.11326112.59

其中：主营业务成

127864.94298221.83300696.28303014.35305418.18308460.76308466.22

本

其他业务成本7155.0817610.5417620.9717629.8117638.2517646.3517646.37

税金及附加1983.513942.614074.384203.064336.134473.763548.02

销售费用875.111775.881821.411868.501917.181967.531967.53

管理费用8270.6919939.0120065.3920191.5220318.9120447.5920447.59

研发费用5986.2411395.8911728.2812072.2612428.2812796.7912796.79

财务费用12085.3825826.7123242.2921044.9319396.6718683.4618612.96

加：其他收益100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00

二、营业利润13567.3320806.1331348.9942039.6252477.7361738.7962729.54

三、利润总额13567.3320806.1331348.9942039.6252477.7361738.7962729.54

减：所得税费用1137.161411.532943.114495.106007.427341.307489.91

四、净利润12430.1719394.5928405.8837544.5146470.3154397.4955239.63加：利息支出*（1-

10272.5721952.7019755.9417888.1916487.1715880.9415821.01所得税率）

2532024年8-2030年及

项目2025年2026年2027年2028年2029年

12月以后

加：折旧及摊销35460.9785903.6486210.0686210.0686210.0686210.0686210.06

减：资本性支出6864.4015565.1415000.0015000.0015000.0015000.0086210.06

减：营运资金增加

27299.401174.0861.4863.6265.8568.16-

额

五、营业现金流量23999.91110511.70119310.41126579.14134101.69141420.3271060.64

折现率10.18%10.18%10.18%10.18%10.18%10.18%10.18%

年期数0.421.422.423.424.425.426.42

折现系数0.960.870.790.720.650.595.81

折现值23049.5496326.7794385.0590881.0187383.9083636.36412709.72

减：有息债务781362.20

加：溢余资产48655.61

加：非经营性资产126523.07

加：其他资产733023.03

减：非经营性负债239587.13

评估值775624.72

四、宜化矿业评估的具体情况

（一）评估的基本情况

1、评估方法的选择

企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基础法。

对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。

对于收益法，虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。同时，企业具备了应用收益法评估的前提条件：将持续经营、未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营收益可以正确预测

计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。

对于资产基础法，本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。

254因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和

所要求具备的条件，此次评估采用资产基础法和收益法。

2、评估结果

本次交易中，交易标的宜昌新发投持有新疆宜化39.403%的股权，新疆宜化持有宜化矿业53.925%的股权。根据中京民信出具的《资产评估报告》，评估基准日为

2024年7月31日，宜化矿业100%股权的评估情况如下：

单位：万元宜化矿业宜化矿业宜昌新发对应的交

100%股权账100%股权评增值额增值率投穿透持

易作价评估方法面价值估值股比例

D=C/A*100

A B C=B-A E F=E*B

%

资产基础法1264103.12487469.8462.77%21.25%268597.49

776633.28

收益法1220464.12443830.8357.15%21.25%259325.04

（1）资产基础法评估结果

宜化矿业于评估基准日2024年7月31日总资产账面价值为1250382.06万元，评估价值为1737851.90万元，增值487469.84万元，增值率为38.99%；总负债账面价值为473748.78万元，评估价值为473748.78万元，无增减值；净资产账面价值为

776633.28万元，评估价值为1264103.12万元，增值487469.84万元，增值率为

62.77%。

股东全部权益价值计算如下表：

单位：万元账面价值评估价值增减值增值率项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产672074.58672425.60351.020.05%

非流动资产578307.471065426.30487118.8384.23%

其中：其他权益工具投资13.5613.56--

长期股权投资780.009405.598625.591105.84%

固定资产105797.54119172.8513375.3112.64%

在建工程5756.635900.50143.872.50%

无形资产454461.99919744.88465282.89102.38%

递延所得税资产10055.609746.77-308.83-3.07%

255账面价值评估价值增减值增值率

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

其他非流动资产1442.151442.15--

资产总计1250382.061737851.90487469.8438.99%

流动负债129047.46129047.46--

非流动负债344701.32344701.32--

负债合计473748.78473748.78--

净资产（所有者权益）776633.281264103.12487469.8462.77%

宜化矿业资产基础法评估为1264103.12万元，较账面值增值487469.84万元。

增值的原因为其持有的煤矿矿业权较账面值增值465282.89万元，矿业权的增值详见本节之“（三）资产基础法引用矿业权评估报告的情况”。

此外，宜化矿业持有的丰华时代长期股权投资增值8625.59万元，增值率为

1105.84%。丰华时代负责为宜化矿业及附近客户（其亚集团、神火煤电等）提供运输

煤炭的廊道服务，经济效益较好，目前账面净资产为12994.27万元，评估值为14470.14万元，增值率为11.36%。因对丰华时代一直按原始投资成本780万元核算，

因此增值率较高。

（2）收益法评估结果

宜化矿业评估基准日总资产账面价值为1250382.06万元，总负债账面价值为

473748.78万元，净资产账面价值为776633.28万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为1220464.12万元，增值443830.84万元，增值率为57.15%。

（3）评估结果的分析与选择

收益法与资产基础法评估结果相差43639.00万元，差异率为3.45%。收益法评估中对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、管理层的

战略调整措施、发展规划、经营能力等多种因素。资产基础法评估是从资产的成本角度出发，对评估范围内的单项资产及负债，用市场价值代替历史成本，通过分别估测的所有可确指的资产加和而成的。新疆宜化矿业有限公司未来经营可能会受到来自于发展规模、抗风险能力以及市场发生变化等的影响。根据对评估过程及评估结果的分析，收益法评估中作出的对企业未来收入、成本、利润等的预测，受获取的相关资料

256和了解的相关情况所限，尚不能确定已经充分地体现了这些可能的影响。考虑此等因

素及评估目的，资产基础法的评估结果能更合理反映该公司股东全部权益的价值，因此以资产基础法的评估结果作为最后的评估结论。

（4）评估结论

在实施了上述资产评估程序和方法后，在前述评估目的下，在持续经营等假设条件下，宜化矿业股东全部权益于评估基准日2024年7月31日所表现的市场价值为

1264103.12万元，评估值较账面净资产增值487469.84万元，增值率为62.77%。

（二）资产基础法评估情况

各类资产及负债的评估过程如下：

1、流动资产

本次流动资产评估范围为宜化矿业于评估基准日2024年7月31日的流动资产。

流动资产具体包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。

各项流动资产评估说明如下：

（1）货币资金

本次评估范围内的货币资金为现金和银行存款，账面价值为456026.08万元。其中：现金2.32万元，银行存款456023.76万元。

1）现金

现金为人民币，存放于公司财务部。以账面价值2.32万元作为评估值。

2）银行存款

银行存款账面价值为456023.76万元，为人民币存款。以核实后的账面价值

456023.76万元作为评估值。

故货币资金评估值为456026.08万元。

（2）应收票据

本次评估范围内的应收票据账面价值为51466.40万元，为业务往来单位新疆宜化化工有限公司、新疆其亚能源有限公司和新疆天业对外贸易有限责任公司等背书的银

257行承兑汇票。

评估人员对每项经济内容、出票及到期日期、可收回情况进行了核实，经核实无误，按核实后的账面值确定评估值。

故应收票据评估值为51466.40万元。

（3）应收账款

本次评估范围内的应收账款共计26项，账面价值为16846.35万元，坏账准备

816.28万元，应收账款净额为16030.07万元。

对于持续往来单位、关联单位及大额款项进行函证，根据函证情况，以核实后的账面余额确认评估值；对于已取得确凿证据确认形成损失的款项，按零值确定评估值；对于其它款项，调查了解对方单位信用情况和经营状况，结合账龄判断是否可能存在风险损失并估计风险损失金额，以核实后账面值扣减估计的风险损失后的余额确认评估值。

其中：乌鲁木齐捷泰百安商贸有限公司预计无法收回，故全额估计风险损失；对其余除关联方外的应收款项根据账龄，1年以内按5%估计风险损失，1-2年按10%预计风险损失，2-3年按30%预计风险损失，3-4年按50%预计风险损失，4-5年按80%预计风险损失，5年以上按100%预计风险损失。

经以上评估工作，预计的评估风险损失为779.31万元，应收账款评估值为

16067.04万元。

（4）预付账款

本次评估范围内的预付账款共计123项，账面价值为24288.56万元。评估人员结合相关协议，对预付账款账簿、凭证进行了核对和查证，在确定预付账款的准确性和真实性后，判断其不存在可造成无法取得相对应的资产和劳务的可能性，按经核实后账面值确认评估值。

经以上评估，预付账款评估值为24288.56万元。

（5）其他应收款本次评估范围内的其他应收款为被评估单位应收北京华易隆鑫贸易有限公司和新

疆宜化的借款及利息、西藏产权交易中心有限责任公司等的质保金和员工借款等，共

258计24项，账面价值为126268.36万元，坏账准备54581.62万元，其他应收款净值为

71686.74万元。根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员核实了其款项

账面数值并对款项的发生时间、性质、收回的可能性等进行了调查。

对于持续往来单位、关联单位及大额款项进行函证，根据函证情况，以核实后的账面余额确认评估值；对于已取得确凿证据确认形成损失的款项，按零值确定评估值；对于其它款项，调查了解对方单位信用情况和经营状况，结合账龄判断是否可能存在风险损失并估计风险损失金额，以核实后账面值扣减估计的风险损失后的余额确认评估值；对于坏账准备，由于评估时已考虑风险损失问题，将其评估为零。

对除关联方、一年以内的个人借款、设备及工程等质保金和代缴代扣外的款项根据账龄，1年以内按5%估计风险损失，1-2年按10%预计风险损失，2-3年按30%预计风险损失，3-4年按50%预计风险损失，4-5年按80%预计风险损失，5年以上按100%预计风险损失。

经以上评估工作，预计的评估风险损失为54528.63万元，故其他应收款评估值为

71739.73万元。

（6）存货

本次评估范围内的存货为原材料和产成品（库存商品），共计1522项，账面价值为2990.44万元。具体如下：

单位：万元科目名称账面价值

原材料2600.96

产成品（库存商品）389.48

合计2990.44

减：存货跌价准备-

合计2990.44

企业存货管理制度健全。评估人员会同企业财务、库管人员对存货进行了必要的账务抽查及实物盘点验证工作。盘点价值占总价值的60%以上，数量在40%以上，盘点结果无差错，账实一致。

1）原材料

259原材料账面价值为2600.96万元，具体为外六角螺丝、电锤钻头、承载托辊等生

产经营所需备品备件及材料等，共计1521项。本次评估，对原材料现场进行盘点查明有无盘盈、盘亏情况及盘盈、盘亏存货名称、数量，确认并按基准日至盘点日进出库进行倒推，核实基准日数量，确认核实无误后作为实际数量。对于正常使用的原材料进行市场询价，经了解，其价格变动不大，故按核实后的账面值确认评估值。

经以上评估，原材料评估值为2600.96万元。

2）产成品（库存商品）

产成品（库存商品）账面价值389.48万元，具体为粉煤，共计1项，为正常销售产品，其账面价值采用资产基础法核算。本次评估，对于正常销售产品，评估人员对基准日企业库存商品以评估基准日库存商品的实际库存数量，乘以其在评估基准日的不含税销售单价，减去全部税金、销售费用和适当净利润计算得出评估值，计算公式为：

产成品（库存商品）评估值＝数量×不含税单价×（1－综合扣除率）

综合扣除率＝税金及附加/销售收入＋销售费用/销售收入＋所得税额/销售收入＋

适当净利润/销售收入

对于销售正常的库存商品，扣除的适当净利润按50%确定。

产成品（库存商品）评估中主要参数包括：

*销售单价为销货合同不含税售价

*税金及附加/销售收入

*销售费用/销售收入

*所得税额/销售收入

*适当净利润/销售收入

综合扣除率计算过程如下表：

单位：万元

序号项目2023年度2024年1-7月

1销售收入483357.25285877.86

260序号项目2023年度2024年1-7月

2销售费用866.03562.40

3税金及附加33041.8918747.09

4所得税额33713.4610583.86

5适当净利润211478.7726477.51

6税金及附加/销售收入0.18%0.20%

7销售费用/销售收入6.84%6.56%

8所得税额/销售收入6.97%3.70%

9适当净利润/销售收入21.88%9.26%

10综合扣除率35.87%19.72%

11综合扣除率平均值27.80%

经以上评估，产成品（库存商品）评估值为650.54万元。

故存货的评估值为3251.50万元。

（7）其他流动资产其他流动资产为被评估单位在中国银行定期账户中的定期存款和待抵扣进行税额，账面价值为49586.29万元，评估人员核查了其他流动资产的形成原因、记账原则等情况，对定期存款采取同评估基准日银行单位定期存款开户证实书核对及发函询证的办法，查对该银行存款户函证期末余额、计息情况予以核实。经核实了解，该大额存单起息日为2023年12月15日和2023年12月14日，到期日为2024年12月15日和2024年12月14日，均为年底一次性结息，其账面价值已对利息进行预提，本次评估以核实后的账面价值49586.29万元确定评估值。

（8）流动资产评估结果经评估，新疆宜化矿业有限公司的流动资产评估值为672425.60万元，具体结果见下表：

单位：万元科目名称账面价值评估价值增减值增值率

货币资金456026.08456026.08--

应收票据51466.4051466.40--

应收账款16030.0716067.0436.970.23%

预付款项24288.5624288.56--

261科目名称账面价值评估价值增减值增值率

其他应收款71686.7471739.7352.990.07%

存货2990.443251.50261.068.73%

其他流动资产49586.2949586.29--

流动资产合计672074.58672425.60351.020.05%

本次评估范围内的流动资产账面价值为672074.58万元，评估价值为672425.60万元，增值351.02万元，增值率为0.05%。增值主要为存货，主要原因是产成品（库存商品）评估值中包含部分利润所致。

2、其他权益工具

（1）评估范围

本次评估范围内的其他权益工具投资账面价值为13.56万元。被投资单位评估基准日名称、持股比例、账面价值明细见下表：

单位：万元被投资单位名称投资日期持股比例账面价值

昌吉准东经济技术开发区五彩职业培训学校（有限公司）2019/4/310%13.56

合计13.56

（2）评估方法

被评估单位的其他权益工具投资为可对外出售的股权，具体为1家被投资单位昌吉准东经济技术开发区五彩职业培训学校（有限公司），持股比例为10%。

评估人员对其他权益工具投资的形成原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议或章程和有关会计记录等，以确定其他权益工具投资的真实性和准确性。以昌吉准东经济技术开发区五彩职业培训学校（有限公司）基准日报表净资产额乘以持股比例确定评估值。

昌吉准东经济技术开发区五彩职业培训学校（有限公司）基准日净资产账面价值

为135.64万元。

评估值＝135.64×10%＝13.56（万元）

（3）评估结论

其他权益工具投资账面价值为13.56万元，评估值为13.56万元，无增减值。

2623、长期股权投资

（1）评估范围

本次评估的长期股权投资共1项，账面价值为780.00万元。被投资单位评估基准日名称、持股比例、账面价值明细见下表：

单位：万元

被投资单位名称投资日期持股比例（%）账面价值

新疆丰华时代科技有限公司2018/5/1465.00780.00

合计780.00

被投资单位近两年一期的资产、负债及经营状况

单位：万元

2022年12月31日2023年12月31日2024年7月31日

项目

/2022年/2023年/2024年1-7月流动资产合计5709.777211.068785.21非流动资产

其中：固定资产2981.595173.564821.57

在建工程1056.57--

无形资产169.13306.34286.43

递延所得税资产10.3514.1030.76

资产总计9927.4012705.0613923.97

负债合计522.001101.52929.70

股东权益合计9405.4011603.5412994.27

营业收入4218.184307.762964.36

营业利润2419.112550.321652.56

利润总额2419.112586.591652.83

净利润2050.502198.141390.73

（2）评估方法

评估人员主要采取对长期股权投资的形成原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和准确性。具体过程如下：

被评估单位对丰华时代为控股投资，持股比例65%，对于具有控制权的股权投资，采用资产基础法对被投资单位的股东全部权益价值进行评估（评估原则、依据以

263及评估程序、过程与对投资方的评估基本相同），以被投资单位评估基准日股东全部

权益评估值乘以被评估企业持股比例而确定长期股权投资的评估值。

（3）评估结论经评估，新疆宜化的长期股权投资评估值为9405.59万元，具体结果如下表：

单位：万元被投资单位名称账面价值评估价值增减值增值率

新疆丰华时代科技有限公司780.009405.598625.591105.85%

本次评估范围内的长期股权投资账面价值为780.00万元，评估价值为9405.59万元，评估增值8625.59万元，增值率为1105.85%。增值原因主要为被投资单位经营良好，未分配利润为正数，所有者权益高于实收资本。

4、固定资产

（1）房屋建（构）筑物（含管道沟槽）

1）评估范围

本次评估范围为新疆宜化矿业有限公司申报的位于新疆昌吉州吉木萨尔县准东经

济技术开发区火烧山产业园生产厂区内的全部房屋建（构）筑物（含管道沟槽），共计149项，其中：房屋建筑物65项，建筑面积71939.63平方米；构筑物及附属设施81项，管道沟槽3项。房屋建（构）筑物（含管道沟槽）账面原值为89441.22万元，

减值准备916.37万元，账面净值为74304.24万元。

2）评估方法

*评估方法的选用根据《资产评估执业准则——不动产》《房地产估价规范》（中华人民共和国国家标准 GB/T 50291-2015）（确定房地产估价的体系）以及《房地产估价基本术语标准》（GB/T 50899-2013）（确定房地产估价方法的描述），房地产估价常用方法主要有市场比较法、收益法、成本法、假设开发法等，估价方法的选择应根据估价目的结合评估对象的具体特性、周边市场情况及估价方法的适用性和可操作性，综合考虑选择适当的估价方法。

委估的生产用房屋建（构）筑物为自用，并不能单独产生收益不适宜运用收益法

264进行评估，而同类房屋建筑物的市场交易较少难以找到合适案例，亦不适宜运用市场

法进行评估，故本次评估采用重置成本法。

*评估方法

重置成本法的技术思路是通过求取评估对象在评估基准日的重置价值，扣除各类贬值，以此估算建筑物客观合理价值。其中重置价值为采用评估基准日的建筑材料和建筑技术，按评估基准日的价格水平，重新建造与建筑物具有同等功能效用的全新状态的建筑物的正常价值。计算公式为：

房屋建（构）筑物评估值＝重置成本×综合成新率

3）评估结论经评估，宜化矿业的房屋建筑物类固定资产评估结果如下表：

单位：万元账面价值评估价值增值率

科目名称重置全价-评估价值-原值净值原值净值原值净值

房屋建筑物24605.1721170.6026365.5424445.197.15%15.47%

构筑物及其他辅助设施61268.3750965.8962309.5356469.661.70%10.80%

管道及沟槽3567.683084.113642.363287.202.09%6.59%

房屋建筑物类小计89441.2275220.6192317.4384202.053.22%11.94%

减：减值准备-916.37----

房屋建筑物类合计89441.2274304.2492317.4384202.053.22%13.32%

本次委估的房屋建筑物类固定资产评估原值增值2876.21万元，增值率为

3.22%，评估净值增值9897.81万元，增值率为13.32%。评估原值增值原因主要为近

期人工及建筑材料费用、资金成本的上涨所致；评估净值增值原因主要为企业财务确定的固定资产折旧年限短于评估通常参照的使用年限所致。

（2）设备

1）评估范围

本次设备的评估范围为宜化矿业申报评估的设备，共计769项（台/套），其中机器设备550项（台/套），车辆90台，电子设备为129项（台/套）。账面原值为

52444.23万元，减值准备1037.38万元，账面净值为31493.30万元。各类设备账面值

265分类具体如下表：

单位：万元账面价值

科目名称项（台套）原值净值

固定资产-机器设备55049528.1030950.08

固定资产-车辆902159.171116.60

固定资产-电子设备129756.97464.00

设备类资产小计76952444.2332530.68

减：设备类减值准备-1037.38

设备类资产合计76952444.2331493.30

2）设备概况

宜化矿业主要业务为煤炭开采、加工、洗选和销售；粘土及其他土砂石开采；普通货物道路运输；集装箱道路运输；铁路货物运输；装卸搬运；货物运输代理；仓储服务；汽车配件、工程机械设备的维修；五金交电的销售；工矿工程建筑等。评估范围内的机器设备为公司年生产3000万吨煤炭的成套露天煤矿开采设备，具体为露天剥离采煤机械、破碎筛分系统设备、供配电系统设备等；电子设备主要为公司管理经营

用打印设备、办公电脑设备、公司产品质量检测检验仪器仪表设备等；车辆设备为生

产经营用载客汽车、载货运输车、矿区生产专用汽车共计90台。

机器设备中有14项因技术改造已拆除处理；车辆设备有2台已报废处置；电子设备中有17台因技术进步已淘汰报废。

3）评估方法

根据《资产评估执业准则—机器设备》，机器设备评估一般可采取重置成本法、市场法和收益法进行。评估时应根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选取适当的方法。

对于市场法，由于难以收集案例的详细资料及无法了解具体的交易细节，因此无法选用市场法。

对于收益法，因本次评估的机器设备无法与其他固定资产分别量化其收益，因此无法选用收益法。

对于重置成本法，根据评估目的和委估设备取得的资料，能满足重置成本法评估

266设备所需的条件，即被评估资产评估基准日正常生产，假设基准日后维持原地原用途

持续使用，同时委估设备具备可利用的历史资料和现行市场报价，因此适宜选用重置成本法。其基本公式为：

评估值＝重置成本×成新率

4）评估结论经评估，宜化矿业所拥有并确定的设备类固定资产，评估结果如下表：

单位：万元账面价值评估价值增值率科目名称

原值净值重置全价-原值评估价值-净值原值净值

机器设备49528.1030950.0843696.3033013.09-11.77%6.67%

车辆2159.171116.601923.911500.68-10.90%34.40%

电子设备756.97464.00618.31457.03-18.32%-1.50%

设备类小计52444.2332530.6846238.5234970.80-11.83%7.50%

减：减值准备-1037.38----

设备类合计52444.2331493.3046238.5234970.80-11.83%11.04%

本次委托的设备类固定资产评估原值减值率为11.83%，评估净值增值率为

7.50%。具体分析如下：

*机器设备评估原值减值率为11.77%，评估净值增值率为6.67%。评估原值减值主要原因一是被评估单位早期购入的机器设备因技术进步，设备存在功能性陈旧贬值；二是机器设备中有14项已报废处置。评估净值增值主要原因为评估采用经济寿命计算的成新率与公司实际执行的财务折旧率存在差别；

*车辆设备评估原值减值率为10.90%，评估净值增值率为34.40%。评估原值减值主要原因一是评估范围内的车辆设备市场价值呈下降趋势致使重置成本降低；二是车辆中2辆已报废；评估净值增值主要原因为评估采用的计算成新率方法与企业会计采用折旧的方法不同导致；

*电子设备评估原值减值率为18.32%，评估净值减值率为1.50%。评估原值减值主要原因一是电子设备产品市场技术更新较快，促使设备市场价值逐年下降所致；二是电子设备中有17项已报废；评估净值减值主要原因为评估采用的计算成新率的方法与企业会计采用折旧的方法不同导致；

267*设备类固定资产计提减值准备后评估净值增值率为11.04%，其原因是设备计提

减值准备，设备账面价值较低，致使评估净值增值。

5、在建工程

（1）评估范围

在建工程——土建工程账面价值为5756.63万元，为智能集控中心建设、湿地公园亮化升级建设项目、铁路专用线配套输煤系统改扩建工程、地面生产系统技术改造

二期工程、2号线新建坑下半移动破碎站项目、厂区大门改造、安全文化广场项目、

湿地公园天桥建设项目、生活区消防改造项目、地面硬化项目、矿山救护队训练基地

建设项目、4号5号宿舍楼生活区环形道路硬化项目等工程的费用。

（2）评估方法

在建工程采用资产基础法评估。对列入评估范围的土建工程中，投入成本小于

100万元，市场价值变化不大，开工时间距基准日不超过一年的工程，评估时不考虑

资金成本费用，评估值与核实后的账面价值保持一致。对列入评估范围的土建工程中，投入成本大于100万元，开工时间距基准日超过一年的工程，评估时按评估基准日全国银行间同业拆借中心受权公布的贷款市场报价利率（LPR），确定资金成本费用。

（3）评估结论

本次评估范围内的在建工程——土建工程账面价值为5756.63万元，评估值为

5900.50万元，评估增值143.87万元，增值率为2.50%。增值主要原因是评估考虑了项目资金成本。

6、无形资产

（1）土地使用权

1）评估范围

纳入此次评估范围的无形资产——土地使用权是4宗位于吉木萨尔县准东五彩湾

北部产业区的土地使用权，土地总面积885094.00平方米，账面价值为4577.86万元。

2）评估方法

268根据《资产评估执业准则——不动产》《城镇土地估价规程》，土地使用权通行

的评估方法有基准地价系数修正法、成本逼近法、收益还原法、市场比较法等。

评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，根据当地地产市场发育情况，并结合评估对象的具体特点及估价目的等，选择适当的评估方法。

*评估方法的选取

评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，根据当地地产市场发育情况，并结合评估对象的具体特点及估价目的等，选择适当的评估方法。

根据评估人员所掌握的资料，委托评估的土地使用权为工业用途，新疆准东经济技术开发区公布了2024年基准地价，故适用基准地价修正法。

评估对象无法单独产生收益，考虑到评估的可操作性，故此次不采用收益还原法。

评估对象所处区域近两年工业用地交易较活跃，土地公开招拍挂市场有类似交易案例，故适用市场比较法进行评估。

根据评估人员所掌握的资料，委托评估的土地使用权为工业用途，评估人员可以收集到相关征地成本文件，故适用成本逼近法。

综上所述，结合本次评估目的和委估宗地的具体情况，对本次评估范围内的宗地一采用市场比较法和成本逼近法分别测算得出评估值，宗地二、三、四采用成本逼近法评估。

*评估方法的基本原理和计算公式

A．市场比较法

市场比较法的基本原理是根据替代原则，将评估对象与在较近的时期内已经发生交易的类似土地实例进行比较对照，并依据实例的价格，对评估对象和实例的交易期日、交易情况、使用年限、区域以及个别因素等差别进行修正，得出评估对象在评估基准日地价的方法。其基本公式为：

P＝PB×A×B×C×D×E

式中：

269P——评估对象价格；

PB——比较实例价格；

A——评估对象交易情况指数/比较实例宗地交易情况指数；

B——评估对象评估基准日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；

C——评估对象区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；

D——评估对象个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数；

E——评估对象使用年期修正指数/比较实例使用年期修正指数。

B．成本逼近法成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据。是运用经济学等投资理念，加上基本成本投资所应得的利润来求得土地价格的一种基本估算方法。其计算公式为：

土地价格＝（土地取得费＋土地开发费＋税费＋利息＋利润＋土地增值收益）×

土地使用年限修正系数×个别因素修正系数×宗地面积

3）评估结论经评估，本次评估范围内无形资产为土地使用权，共四宗土地，土地总面积

885094.00平方米，评估价值为8766.01万元，具体如下：

单位：万元序宗地名称账面价值评估价值增减值增值率号

1宗地一：一期工程生产用地3291.82

宗地二：铁路专用线土地使用

24577.863868.783531.2077.14%

权

3宗地三：输煤廊道土地使用权948.46

4宗地四：北面进场道路用地-656.94//

合计4577.868766.014188.1591.49%

本次评估范围内的无形资产——土地使用权账面价值为4577.86万元，评估值为

8766.01万元，增值4188.15万元，增值率为91.49%。增值原因一是工业用地价格上涨，二是宗地四为划拨用地，无账面价值，评估考虑了其价值。

270（2）矿业权

本次评估项目的评估对象为新疆宜化矿业有限公司新疆准东五彩湾矿区一号露天煤矿采矿权。根据永业评估出具的《露天煤矿采矿权评估报告》（鄂永矿权评[2024]字第 EX0021 号），露天煤矿采矿权评估值为 903430.98 万元，内容详见本节之

“（三）资产基础法引用矿业权评估报告的情况”。

（3）其他无形资产

1）评估范围

本次由被评估单位新疆宜化矿业有限公司申报列入评估范围的其他无形资产，主要为3项软件，20项专利、3项软件著作权和1项域名。

2）评估方法

*外购软件

根据软件的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，本次对使用状态不同的软件采取不同的评估方式，对于企业已经闲置不再使用、企业计划停用无后续使用价值的软件资产，因其不再对企业的生产经营产生贡献，相应无对应的现金流量流入企业，本次评估对这部分软件资产价值评估为零；对于企业在用的软件，市场上难以找到可比交易案例，采用重置成本法评估。

其他无形资产评估值＝重置成本×（1－贬值率）

*专利权

本次评估范围内的发明专利共20项，包括18项实用新型及2项外购的发明专利，申请时间在2021年和2023年，在企业现有装置和生产中发挥的实际作用时间不是很长，无形资产还未给企业带来超额收益，不适宜采用收益法预测评估，本次评估可以核实企业取得专利所发生的各项成本，适宜采用重置成本法评估。

其他无形资产评估值＝重置成本×（1－贬值率）

*软件著作权

本次评估范围内的软件著作权共3项，系企业自主申请，申请时间在2021年和

2023年，在企业现有装置和经营生产中发挥的实际作用时间不是很长，无形资产还未

271给企业带来超额收益，不适宜采用收益法预测评估，本次评估可以核实企业取得软件

著作权所发生的各项成本，适宜采用重置成本法评估。

*域名

域名是根据不同的后缀所收取的费用不同，国内一般分为.com、.cn、.net 等。价格分为首年注册费和续费。由于新疆宜化矿业有限公司拥有的域名目前主要为企业对外宣传以及提供公共服务平台，对企业实际经营产生超额收益有限，本次评估通过对上述不同类型的域名采用重置成本法确定评估值，即：按重置成本法考虑域名的首年注册费、每年需要交纳的续费及相关费用确定评估值。

3）评估结论经评估，新疆宜化矿业有限公司无形资产——其他无形资产评估值为166.98万元。具体结果见下表：

单位：万元科目名称账面价值评估价值增减值增值率

软件95.2986.86-8.42-8.84%

专利-67.51--

软件著作权-12.00--

域名-0.61--

其他无形资产小计95.29166.9871.7075.25%

减：无形资产减值准备15.14---

其他无形资产合计80.15166.9886.83108.34%

本次评估范围内的无形资产——其他无形资产账面价值为80.15万元，评估值为

166.98万元，增值86.83万元，增值率为108.34%。增值原因主要是其他无形资产中专

利权、软件著作权和域名无账面价值，本次评估考虑了其价值导致。

7、递延所得税资产

本次评估范围内的递延所得税资产账面价值为10055.60万元，该类资产是被评估单位计提应收账款和其他应收款坏账准备、固定资产减值准备、无形资产减值、其他权益工具投资公允价值变动和确认预计负债对应相关资产而产生的可抵扣所得税暂时性时间差异。

评估中首先对计提的合理性、递延所得税核算方法、适用税率、权益期限等进行

272核实，判断未来能否实现对所得税的抵扣。对递延所得税资产根据评估结果，参照新

会计准则中确认递延所得税资产的方法重新计算确定评估值。

故递延所得税资产评估值为9746.77万元，减值308.83万元，减值率为3.07%。

减值主要原因是本次评估根据评估结果重新计算确定评估减值所形成的递延所得税资产导致。

8、其他非流动资产

本次评估范围内的其他非流动资产为预付的工程和设备款，共计9项，账面价值为1442.15万元。评估时，对此项资产的性质或内容、账面金额、形成原因等进行了解，对款项账簿、凭证和设备款的往来合同进行了核对和查证。经核实，以核实后的金额确定评估值。

故其他非流动资产评估价值为1442.15万元。

9、负债

本次负债评估范围具体为流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款、合同负债、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债；非流动负债包括长期应付款、预计负债和递延所得税负债。

单位：万元科目名称账面价值

流动负债合计129047.46

合同负债21426.61

应付票据11280.00

应付账款49445.04

应付职工薪酬2682.39

应交税费9397.39

其他应付款12732.78

其他流动负债22083.25

非流动负债合计344701.32

长期应付款243878.53

预计负债99715.65

递延所得税负债1107.14

负债合计473748.78

273（1）应付账款

应付账款账面价值为49445.04万元。评估人员结合相关购货合同，并核对了部分合同，对应付账款账簿、凭证进行了核对和查证。经核实，应付账款账务真实合理，故按核实后的账面价值49445.04万元确定评估值。

（2）合同负债

合同负债账面价值为21426.61万元。评估人员通过核实购货合同，了解各合同负债的经济性质，核实了具体的债权人、发生时间及应履行义务的真实性，按核实后的账面价值21426.61万元确定评估值。

（3）应付票据

应付票据账面价值为11280.00万元，为银行承兑汇票。评估人员通过查阅了相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票面记载的收、付款单位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容。确认企业应付票据为无息票据，应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账表、单金额相符，按核实后的账面价值11280.00万元确定评估值。

（4）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值为2682.39万元，为被评估单位计提的职工福利费、社会保险费和职工教育经费等。评估人员收集了公司相关的工资及其他有关管理制度，审核了实际执行情况，认为该公司工资制度较完善，计提、发放与使用符合会计制度的要求与标准。应付职工薪酬以核实后的账面价值2682.39万元确定评估值。

（5）应交税费

应交税费账面价值为9397.39万元，为被评估单位应缴国家税务总局新疆准东经济技术开发税务的增值税、企业所得税和资源税。评估人员收集了公司相关的税务政策，审核了实际执行情况，认为该公司报税计提制度较完善，计提、缴税符合会计制度的要求与标准。经查证核实计算无误，以核实后的账面价值9397.39万元确定评估值。

（6）其他应付款

其他应付款账面价值为12732.78万元。经评估人员现场核实相关文件及会计凭证、账簿。上述其他应付款记录真实、完整，故按核实后的账面价值12732.78万元确

274定评估值。

（7）其他流动负债

其他流动负债账面值为22083.25万元，为合同负债对应的待转销项税和已背书未终止确认的应收票据。经评估人员核实相关文件及会计凭证、账簿。上述其他流动负债记录真实、完整，故以核实后的账面价值22083.25万元确定评估值。

（8）长期应付款

长期应付款账面价值为243878.53万元，主要为被评估单位应付新疆维吾尔自治区自然资源厅财务处的采矿权出让收益金。通过查阅相关政府文件、入账凭证，核实实际执行情况，根据其款项性质，对于该项采矿权出让收益进行折现确定评估值。经了解，2022年5月17日，新疆宜化矿业有限公司与新疆维吾尔自治区自然资源厅签订了《采矿权出让合同》（合同编号：新自然资源采2022（10）号），合同根据采矿权出让收益评估报告确定出让一期采区拟动用资源量出让收益为431126.44万元，按15期分期缴纳。经核实，该账面价值已按上述合同进行折现调整，故以核实后的账面价值243878.53万元确定评估值。

（9）预计负债

预计负债账面价值为99715.65万元，主要为矿山治理恢复基金及核增煤矿产能置换费用。经核实，是企业现实按照履行相关现时义务所需支出费用，故以核实后的账面价值99715.65万元确定评估值。

（10）递延所得税负债

递延所得税负债账面值为1107.14万元，为弃置费用确认预计负债对应相关资产而产生的应纳税暂时性差异。评估中首先对计提的合理性、递延所得税负债核算方法等进行核实，对递延所得税负债的账面记录予以核实，按核实无误的账面价值

1107.14万元确定评估值。

（三）资产基础法引用矿业权评估报告的情况

1、评估结论

宜化矿业资产基础法评估中，对于“无形资产——矿业权”的评估引用永业评估2024年11月25日出具的《露天煤矿采矿权评估报告》（鄂永矿权评[2024]字第

275EX0021 号），评估基准日为 2024 年 7 月 31 日，经永业评估在充分调查、了解和分析

评估对象及市场情况的基础上，依据科学的评估程序，选取合理的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定“新疆宜化矿业有限公司新疆准东五彩湾矿区一号露天煤矿采矿权”在评估基准日时点上的价值为903430.98万元。

2、评估假设

（1）以产销均衡原则确定评估用技术经济参数；

（2）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社

会、政治、经济环境以及开发技术和条件等仍如现状而无重大变化；

（3）以设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构、开发技术水平以及市场供需水平为基准且持续经营；

（4）在矿山开发收益期内有关产品价格、税率及利率等因素在正常范围内变动；

（5）本次评估假设采矿许可证到期后能够正常延续

（6）无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。

3、评估方法

根据本次评估目的和采矿权的具体特点，该采矿权储量规模属大型矿山、生产规模属特大型矿山，委托评估的采矿权具有独立获利能力并能被测算，矿山服务年限长，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，《新疆宜化矿业有限公司新疆准东五彩湾矿区一号露天煤矿矿产资源开发利用与生态保护修复方案》设计的技术参数及企

业提供的财务数据可供参考利用。因此，评估人员认为本采矿权资料基本齐全、可靠，这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量评估的要求，根据《收益途径评估方法规范》（CMVS12100—2008）的有关规定，确定本次评估采用折现现金流量法。其计算公式为：

n 1

?[(CI -CO) t ]t

P= t=1 (1+ i)

其中：

P——采矿权评估价值；

276CI——年现金流入量；

CO——年现金流出量；

（CI—CO）t——年净现金流量；

i——折现率；

t——年序号（t＝1，2，···，n）；

n——评估计算年限。

4、主要经济参数的选取和计算

（1）资源储量评审备案情况、可信度系数、设计损失量、采矿回采率、储量备用系数取值的依据及合理性新疆宜化矿业有限公司新疆准东五彩湾矿区一号露天煤矿采矿权储量评审备案情

况详见下表：

最近一次评审备案的报告编制单位，提交评审意见书文备案证明文号备案部门储量报告名称日期号《新疆准东煤田吉木新疆地质矿产勘查开新疆维吾尔自萨尔县五彩湾矿区一新国土资储备字新国土资储评

发局第九地质大队，治区国土资源

号露天矿田勘探报[2015]118号[2015]118号

2015年8月厅告》

可信度系数、设计损失量、采矿回采率取值依据及合理性如下：

参数取值依据及合理性

根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CWVS 30300-2010），经济基础储量属技术经济可行的，全部参与评估计算，不做可信度系数调整。

可信度系数推断资源量可参考矿山设计文件或者设计规范的规定确定可信度系数，根据《新疆宜化矿业有限公司新疆准东五彩湾矿区一号露天煤矿矿产资源开发利用与生态保护修复方案》，推断资源量可信度系数取值1.0《新疆宜化矿业有限公司新疆准东五彩湾矿区一号露天煤矿矿产资源开发利用与生态保护修复方案》中对矿区端帮压占及剥采比大于经济合理剥采比损设计损失量失量和采区间煤柱损失量进行了计算，本次评估设计损失量参考《开发利用方案》取值

根据《矿产资源“三率”指标要求第一部分：煤》露天煤矿采区回采率：

薄煤层不低于85%；中厚煤层不低于90%；厚煤层不低于95%。本次评估综采矿回采率

合采矿回采率取值参考《开发利用方案》，综合采矿回采率为97.16%，采矿回采率符合“三率”指标要求

针对储量备用系数，根据《矿业权评估参数确定指导意见》，储量备用系数是为了避免因地质条件和煤层赋存特征变化，使得矿井储量减少而影响矿井的服务年限设定的，指导意见建议露天开采储量备用系数的取值范围为1.1-1.2。本次评估五彩湾

277矿区一号露天煤矿参考《开发利用方案》，储量备用系数取1.1，符合《矿业权评估参数确定指导意见》。

（2）固定资产投资、回收固定资产残值和回收抵扣设备进项税

1）固定资产投资

中京民信对宜化矿业2024年7月资产进行了评估，根据评估后的固定资产明细表，五彩湾矿区一号露天煤矿剔除铁路、廊道后固定资产原值为90895.13万元，其中房屋建筑物57141.56万元，机器设备33753.57万元，固定资产投资净值为76558.79万元，其中房屋建筑物51436.66万元，机器设备25122.13万元。此外宜化矿业在建工程项目投资总金额为69247.57万元，其中房屋建筑物39577.41万元，机器设备

29670.16万元。在建工程主要为智能集控中心、新建地面生产系统技术改造二期工程（已包含新增用地及工业场地费用）、矿山救护队训练基地建设项目等。

以上固定资产投资与生产规模相适应，与同等规模的同类矿山相近。评估时，房屋建筑物、机器设备直接以上面所列数据取值。

2）回收固定资产残值和更新改造资金

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，回收房屋建筑物、设备的残值按其固定资产原值乘以固定资产净残值率计算。

剥离工程更新资金不以固定资产投资方式考虑，而以更新性质的维简费及安全费用方式直接列入经营成本；房屋建筑物和设备采用不变价原则考虑其更新资金投入。

原有房屋建筑物：按照《矿业权评估参数确定指导意见》及有关部门的规定，结合本矿房屋建筑物特点，本次评估确定房屋建筑物按30年折旧年限计算折旧，净残值率为5%，在评估计算期内合计回收固定资产残（余）值36120.16万元。

原有机器设备：按照《矿业权评估参数确定指导意见》及有关部门的规定，结合本矿机器设备特点，本次评估确定设备按平均12年折旧年限计算折旧，净残值率为

5%。在评估计算期内合计回收固定资产残（余）值19447.97万元。

新增房屋建筑物：按照《矿业权评估参数确定指导意见》及有关部门的规定，结合本矿房屋建筑物特点，本次评估确定新增房屋建筑物按30年折旧年限计算折旧，净残值率为5%，在评估计算期内回收残（余）值合计为27632.21万元。

278新增机器设备：按照《矿业权评估参数确定指导意见》及有关部门的规定，结合

本矿机器设备特点，本次评估确定新增设备按平均12年折旧年限计算折旧，净残值率为5%。在评估计算期内合计回收固定资产残（余）值23748.92万元。

3）回收抵扣不动产、设备进项增值税

根据国家实施增值税转型改革有关规定，自2009年1月1日起，评估确定新购进设备（包括建设期投入和更新资金投入）按17%增值税税率估算可抵扣的进项增值税，新购进设备原值按不含增值税价估算。

根据《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号），原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。

根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），原适用16%和10%税率的，税率分别调整为13%、9%。

根据国家实施增值税转型改革有关规定，2009年1月1日起产品销项增值税抵扣当期材料、动力进项增值税后的余额，抵扣2009年底之后新购进设备进项增值税；当期未抵扣完的设备进项增值税额结转下期继续抵扣。生产期各期抵扣的设备进项增值税计入对应的抵扣期间的现金流入中，则2032年、2044年、2056年分别抵扣的设备进项增值税4387.96万元。新增机器设备投资29670.16万元，则2036年、2048年、

2060年分别抵扣的设备进项增值税3413.38万元。

根据财政部、国家税务总局、海关总署《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）有关规定，自2019年4月1日起，评估确定新建或购置的不动产（包括建设期投入和更新资金投入）按9%增值税税率估算可抵扣的进项增值税，则2050年抵扣的房屋建筑物进项增值税5142.74万元。新增房屋建筑物投资39577.41万元，则2054年抵扣的房屋建筑物进项增值税3267.86万元。

（3）无形资产投资

根据企业提供的矿山生产用地土地使用权出让合同，土地出让面积32.8733公顷，用地性质为工业用地，出让年限为50年，土地出让金2935.91万元。该土地使用权无形资产入账日期为2021年3月，本次评估按照出让年限50年进行摊销，则截至

279评估基准日2024年7月31日，无形资产评估价值3291.82万元。本次评估将该土地

使用权作为无形资产在评估基准日投入。因评估计算服务年限少于土地出让年限，则在评估中以评估计算年限作为土地使用权摊销年限。

（4）流动资金

本次评估时流动资金采用扩大指标估算法估算，按固定资产资金率估算。根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），采用扩大指标估算法估算流动资金。煤炭开采矿山流动资金按固定资产资金率15～20%计算。本次项目评估按固定资产投资含税原值的15%计算，即流动资金为25451.01万元。

流动资金在生产期按生产负荷分段投入。企业流动资金在企业停止生产经营时可以全部收回，所以流动资金放在现金流量表中最后一年回收。

（5）产品价格及销售收入

1）销售收入计算公式

本次评估最终产品为筛分后的块精煤、混合煤、粉煤，生产规模为3000万吨/年，其中根据《矿业权评估指南》，假设生产的产品全部销售，则销售收入的计算公式为：

年销售收入＝产品销售价格×产品销售量

2）产品价格

参照《中国矿业权评估准则》，销售价格的取值依据一般包括：矿产资源开发利用方案或（预）可行性研究报告或矿山初步设计资料；企业的会计报表资料；市场收

集的价格凭证；国家（包括有关期刊）公布、发布的价格信息。矿业权评估中，产品销售价格应根据资源禀赋条件综合确定，一般采用当地平均销售价格，原则上以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。对小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值。

露天矿开采的煤主要为 31BN 号不粘煤，全区 B 煤组各煤层为低—中高水分、特低灰分、特低-低硫煤、中高挥发分、特低-低磷、特低-低氯、特低氟煤-低氟煤，一级含砷，较低软化温度灰、高热值的不粘煤。其气化指标具有：无粘结性、含油、强化学反应性、弱-强结渣煤、较低-高热稳定性。可作为优质的火力发电、化工用煤、工

280业锅炉用煤及民用煤。

五彩湾矿区一号露天煤矿位于新疆准东经济技术开发区，周边新疆准东低碳循环经济产业园煤化工项目和自备电厂（年供煤量390万吨/年）、新疆神火煤电有限公司

电解铝项目自备电站（年供煤量250万吨/年）、新疆其亚能源有限公司自备电厂（年供煤量200万吨/年）、中电投新疆能源化工集团五彩湾发电有限责任公司北二电厂（年供煤量100万吨/年），煤矿均与上述用煤企业签订了长期合作协议，另外，煤矿生产的块煤可供周边民用，总体而言煤矿产品销售市场前景良好。

近年来煤矿销售价格波动巨大，自2019年开始逐年上涨，其中2021年、2022年有较大幅度上涨，2022年及2023年销售价格基本持平，2024年稍有回落。综合考虑评估矿山服务年限较长，预测未来煤矿价格整体行情较好，综合确定采用评估基准日前五年的平均价格作为评估用的产品价格，评估人员对过去五年五彩湾煤矿各类产品销售收入进行了统计，经计算得综合不含税单价为131.45元/吨。评估人员抽查了部分销售发票与销售合同核对，销售数据统计有效合理。同时，经过对当地市场进行调查分析，企业近五年平均销售价格较能反应当地的产品价格水平，因此本次评估参考企业历史销售统计数据确定产品方案为筛分后的块精煤、混合煤、粉煤不含税销售价格

为131.45元/吨。

3）产品销售收入

假设该矿生产期内各年的产量全部销售。则正常年份矿山的销售收入为：

年销售收入＝产品销售价格×产品销售量

＝3000万吨×131.45元/吨

＝394350.00（万元）

4）结合行业政策要求、行业发展趋势、上述矿产产品结构、生产线建设情况、产能利用率、同地区产品价格、下游客户需求、市场地位、市场竞争力、同行业可比案例等，补充披露评估选取产销量的可实现性，产品销售价格的合理性，是否充分考虑近年煤炭的价格波动因素五彩湾矿区一号露天煤矿位于准东煤田，是我国重要的煤炭生产基地。“十四五”规划推动煤炭生产向资源富集地区集中，合理控制煤炭开发强度；推动煤炭等化281石能源高效利用；加强煤炭储备能力建设。《2024年新疆维吾尔自治区政府工作报告》提出：加快发展煤炭煤电煤化工产业集群，进一步释放煤炭优质产能，加大准东、哈密、吐鲁番、准南等地煤炭勘探开发，推动一批支撑性煤电项目建设，开工建设一批煤制烯烃、煤制气项目，推动煤炭分级分质清洁高效利用，力争原煤产量达到5亿吨，着力打造国家大型煤炭供应保障基地和煤制油气战略基地。《新疆维吾尔自治区工业领域碳达峰实施方案》提出：加快发展煤炭煤电煤化产业集群，释放煤炭先进产能。“新疆宜化矿业有限公司新疆准东五彩湾矿区一号露天煤矿”位于新疆煤炭产业加快发展区域，产业政策向好。

“五彩湾矿区一号露天煤矿”产品结构为块煤、混合煤、粉煤，2023年原煤产量及销量已达到设计产能3000万吨/年，产能利用率达到100%。下游主要客户为新疆华电煤业物资有限公司、新疆神火煤电有限公司、其亚新疆集团有限公司、新疆西部合

盛热电有限公司、新疆宜化化工有限公司等。以煤电、煤化工企业为主，准东地区正推动一批支撑性煤电项目建设，煤炭需求量大，对产销量有一定支撑作用。

“五彩湾矿区一号露天煤矿”煤炭销售价格自2019年开始逐年上涨，其中2021年、2022年有较大幅度上涨，2022年及2023年销售价格基本持平，2024年稍有回落。具体销售统计详见下表：

年期数2019年2020年2021年销售收入（万元）170883.38209741.23289444.02

销售数量（万吨）1819.672171.642453.19单价（元/吨，不含税）93.9196.58117.99年期数2022年2023年2024年1-7月销售收入（万元）433635.18483357.25267123.16

销售数量（万吨）2671.183085.691842.96单价（元/吨，不含税）162.34156.64144.94根据《中国矿业权评估准则》，对产品市场价格波动大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前5个年度内价格平均值为基础确定评估用的产品价格。本次评估煤炭价格取评估基准日前5年平均销售价格充分考虑了煤炭价格波动区间，一定程度上平滑了煤炭价格波动的影响，产品销售价格取值具备合理性。

282（6）总成本费用及经营成本

该矿山生产企业为国有企业，财务管理规范，同时因矿山生产期限长，本次评估采矿成本依据企业提供的评估基准日近五年成本统计表得出的平均单位成本确定。

总成本费用采用“制造成本法”计算，由生产成本、管理费用、财务费用、销售费用构成。经营成本由总成本费用扣除折旧、摊销费、财务费用确定。

1）外购材料费

依据企业提供的《生产成本统计表》，单位原矿外购材料费平均成本为0.21元/吨（不含税价），故本次评估确定单位原矿外购材料费取值为0.21元/吨，则：

正常生产年份材料费＝单位原矿外购材料费×年产原煤

＝0.21元/吨×3000万吨

＝630.00（万元）

2）外购燃料及动力费

依据企业提供的《生产成本统计表》，单位原矿外购燃料及动力费平均成本为

0.84元/吨（不含税价），故本次评估确定单位原矿外购燃料及动力费取值为0.84元/吨，则：

正常生产年限外购燃料及动力费＝原矿单位外购燃料及动力费×年产原煤

＝0.84元/吨×3000万吨

＝2520.00（万元）

3）工资及福利费

依据企业提供的《职工工资及福利费说明》，人员平均工资及福利费13.43万元/年，单位原矿工资及福利费平均成本为2.82元/吨，则：

正常生产年份工资及福利费＝原矿单位工资及福利×年产原煤

＝2.82元/吨×3000万吨

＝8460.00（万元）

4）外包剥离、采煤费283根据《新疆宜化矿业有限公司新疆准东五彩湾矿区一号露天煤矿矿产资源开发利用与生态保护修复方案》及企业提供的《剥离、采煤费用情况说明》，企业剥采将分三个阶段进行，其中一阶段为2024年至2029年，二阶段为2030年至2040年，三阶段为2041年至2064年，剥采比将分三个阶段逐渐增大，企业单位剥采费用也将逐渐增加。经企业分析近三年剥采费用变化，企业剥采费用年增长率约为4.5%。根据企业提供的《生产成本统计表》，2024年企业单位原矿外包剥离、采煤费用平均不含税成本为39.38元/吨，则一阶段（2024年至2029年）单位原矿外包剥离、采煤费用取

39.38元/吨，二阶段（2030年至2040年）单位原矿外包剥离、采煤费用为48.24元/吨，三阶段（2041年至2064年）单位原矿外包剥离、采煤费用为72.12元/吨，则：

正常生产年份外包剥离、采煤费＝原矿单位原矿外包剥离、采煤费×年产原煤

一阶段外包剥离、采煤费＝39.38元/吨×3000万吨

＝118140.00（万元）

二阶段外包剥离、采煤费＝48.24元/吨×3000万吨

＝144720.00（万元）

三阶段外包剥离、采煤费＝72.12元/吨×3000万吨

＝216360.00（万元）

5）折旧费固定资产折旧均根据固定资产类别和有关部门的规定、《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）以及国土资源部国土资发[2002]271 号《关于采矿权评估和确认有关问题的通知》采用直线法计算。房屋构筑物折旧年限原则上为20~40年，机器、机械和其他生产设备折旧年限8~15年。

*本次评估中房屋建筑物折旧年限30年，残值率按5%计，正常生产年份折旧费

2962.40万元。根据《矿业权评估指南》采矿权评估有关规定，评估计算期内的固定

资产折旧采用连续折旧方法进行。

*机器设备平均折旧年限12年、残值率按5%计，正常生产年份折旧费为

4752.82元。根据《矿业权评估指南》计采矿权评估有关规定，评估计算期内的固定

资产折旧采用连续折旧方法进行。

284经测算，矿山正常生产年份折旧费合计为7715.22万元，单位矿石折旧费为2.57

元/吨（=7715.22÷3000）。

6）修理费

依据企业提供的《生产成本统计表》，单位原矿修理费平均不含税成本为0.60元/吨，故本次评估确定单位原矿修理费取值为0.60元/吨，则：

正常生产年份的修理费＝原矿单位修理费×年产原煤

＝0.60元/吨×3000万吨

＝1800.00（万元）

7）维简费根据财政部国家发展改革委国家煤矿安全监察局2004年5月21日发布的《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》中关于矿山维简费提取标准，煤炭维简费提取标准为8.50元/吨。依据开发利用方案，维简费按8.5元/吨计提，其构成为维简费和提取的2.5元/吨的井巷工程基金，按《矿业权评估指南》要求井巷工程基金不计入经营成本，应予以扣除。本次评估确定维简费按6元/吨计提。按财政部门规定标准维简费的50%作为更新性质的维简费，即更新性质的维简费为3.00元/吨，折旧性质的维简费为3.00元/吨，则：

正常年份年折旧性质的维简费＝单位折旧性质的维简费×年原矿产量

＝3.00元/吨×3000万吨

＝9000.00（万元）

正常年份年更新性质的维简费＝单位更新性质的维简费×年原矿产量

＝3.00元/吨×3000万吨

＝9000.00（万元）

正常年份井巷工程基金＝单位井巷工程基金×年原矿产量

＝2.50元/吨×3000万吨

＝7500.00（万元）

2858）安全生产费根据财政部应急管理部“关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知”（财资〔2022〕136号）并参当地同类矿山实际情况，本次评估对象为露天煤矿，其安全费取提取标准为5元/吨，故本次评估安全费用取5元/吨。

正常生产年份的安全费＝原矿单位安全生产费×年原矿产量

＝5.00元/吨×3000万吨

＝15000.00（万元）

9）其他制造费用

依据企业提供的《生产成本统计表》，单位原矿其他制造费用平均成本为3.61元/吨。

经评估人员分析2020-2024年7月其他制造费用构成，自2022年起宜化矿业制造费用中单独设置了水土保持费科目，以前年度未计提该项成本。根据新疆维吾尔自治区发改委《关于我区水土保持补偿费政策有关事宜的通知》（新发改规〔2021〕12号），矿山水土保持费按照采剥量每吨1元计征，考虑到露天矿山剥离量是动态变化的，且各矿山剥采比均不同，新疆准东经济开发区税务局对于水土保持费按照年开采量每吨4.7146元收取，本次评估将水土保持费计入其他制造费用计算，则本次评估其他制造费用取8.3246元/吨（=3.61+4.7146），则：

正常生产年份的其他制造费用＝原矿单位其它制造费用×年原矿产量

＝8.3246元/吨×3000万吨

＝24973.80（万元）

10）环境恢复治理基金根据《新疆维吾尔自治区矿山地质环境治理恢复基金管理办法》（新自然资规〔2022〕1号），矿山企业按照满足实际需求的原则，将矿山地质环境治理恢复与土地复垦费用按照企业会计准则相关规定预计弃置费用，计入相关资产的入账成本，在预计开采年限内按照产量比例等方法摊销，并计入生产成本。其提取规则为：提取基金数额=深加工产品月销售收入×70%×矿种系数×开采方式系数。煤矿能源矿种系数为1.5%，煤矿露天开采系数为1.1，年环境恢复治理基金1.52元/吨，则年环境恢复治

286理基金4560.00万元（=1.52×3000）。

11）绿色矿山建设费根据《煤炭行业绿色矿山建设规范》，“研发及技改投入不低于上年度主营业务收入的1.5%”，故本次评估绿色矿山建设费按年销售收入的1.5%计提，即年绿色矿山建设费1.97元/吨（=394350.00×1.5%÷3000），则年绿色矿山建设费5910.00万元（=1.97×3000）。

12）无形资产摊销

本次评估矿山生产用地已签订土地使用权出让合同，土地使用期限为50年，土地使用权评估价值为3291.82万元。因评估计算服务年限少于土地出让年限，则在评估中以评估计算年限作为土地使用权摊销年限。则年摊销费用为82.29万元。

13）管理费用

管理费用主要是企业办公费、差旅费、无形资产摊销、安全措施专项基金、业务

招待费、劳动保险费、当地政府收取的相关费用等。根据《中国矿业权评估准则》，评估采用的管理费用应将企业财务报表中管理费用中包含的折旧费扣除、其它的摊销

费扣除、上缴上级单位管理费用和非经常性发生的费用剔除，矿产资源补偿费不再计算。

依据企业提供的《生产成本统计表》，单位原矿管理费用平均成本为2.78元/吨，故本次评估确定单位原矿管理费用取值为2.78元/吨，则：

正常生产年份的管理费用＝原矿单位管理费用×年原矿产量

＝2.78元/吨×3000万吨

＝8340.00（万元）

14）销售费用销售费用包括运输费、招待费、差旅费、相关规费，根据依据企业提供的《生产成本统计表》，单位原矿销售费用平均成本为0.17元/吨，故本次评估确定单位原矿销售费用取值为0.17元/吨，则：

正常生产年份销售费用＝0.17元/吨×3000万吨＝510.00（万元）

28715）财务费用

评估用财务费用为流动资金贷款利息。按照《中国矿业权评估准则》及采矿权评估规定，企业所需流动资金 70%可向银行贷款解决，利率按评估基准日一年期 LPR

3.35%计算。单位财务费用为0.20元/吨（=25451.01×70%×3.35%÷3000.00）。

正常生产年份年财务费用为：0.20元/吨×3000万吨＝600.00（万元）

16）总成本费用和经营成本

总成本费用是指生产（制造）成本与期间费用（包括管理费用、销售费用、财务费用）之和，正常生产年份单位总成本费用为96.65元/吨；经营成本是指总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、井巷工程基金、摊销费用和财务费用后的成本，正常生产年份单位经营成本为88.35元/吨。

17）相关参数依据《生产成本统计表》《生产成本、期间费用科目余额表》《成本统计表》等文件是否审慎、合理，与市场可比案例做法是否一致根据《矿业权评估参数确定指导意见》，对生产矿山采矿权的评估，可参考矿山企业实际成本、费用核算资料，在了解企业会计政策（资产、成本费用确认标准和计量方法等）的基础上，详细分析后确定。本次评估涉及的矿业权均为生产矿山采矿权，相关参数依据《生产成本统计表》《生产成本、期间费用科目余额表》《成本统计表》等文件符合《矿业权评估参数确定指导意见》的相关要求。

本次矿业权评估依据的《生产成本统计表》《生产成本、期间费用科目余额表》

《成本统计表》系公司根据历史单位成本费用编制，相关成本费用已经审计，体现了公司历史生产经营的实际情况，且采用了报告期内平均或近5年平均方式预测，参数取值审慎、合理。

近年来上市公司收购资产涉及的类似矿业权评估的可比案例也采取上述方法预测

总成本费用，具体如下：

序号证券代码证券简称矿业权名称评估基准日总成本费用预测依据

淮浙煤电有限责根据企业提供的财务资料，取

2023年5

1 600575.SH 淮河能源 任公司顾北煤矿 评估基准日前一个完整年度单

月31日采矿权位成本费用贵州赤天化花秋2023年5根据可研报告（评估时尚为技

2 600227.SH 赤天化 矿业有限责任公月31日改中矿山）司桐梓县花秋二

288序号证券代码证券简称矿业权名称评估基准日总成本费用预测依据

矿煤矿采矿权本次评估前期生产成本费用参数主要依据肖家洼煤矿2021山西锦兴能源有

2022年2年实际财务数据及专项审计报

3 600726.SH 华电能源 限公司肖家洼煤月28日告选取。个别参数依据《矿业矿采矿权权评估参数确定指导意见》及国家财税的有关规定确定湖北双环化工集团有限公司盐厂2021年12主要依据企业提供的《生产成

4 000707.SH 双环科技水采矿区岩盐矿月31日本统计表》等采矿权青海发投碱业有限公司柯柯盐湖

主要依据《开发利用方案》以东部盐矿采矿2021年55 600328.SH 中盐化工 及企业提供的《柯柯盐矿预算权、德令哈市旺月31日表》等尕秀地区石灰岩矿12矿采矿权

（7）销售税金及附加

销售税金包括增值税、城市维护建设费、教育附加费及资源税，城市维护建设税、教育附加费的计算以应交增值税为税基。

1）增值税

年应交增值税额＝当期销项税额－当期进项税额销项税以销售收入为税基，根据财政部、国家税务总局、海关总署《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）有关规定，自2019年4月1日起，适用的产品销项税率为13%。

以2026年为例：

正常年份年销项税额＝年销售收入×销项税税率

＝394350.00万元×13%

＝51265.50（万元）

根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估中，增值税统一按一般纳税人适用税率计算，计算增值税进项税额时可以外购材料和动力费为税基，税率按13%计算。

根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》，固定资产购置从销售方取得的增值税专用发票上注明的增值税额准予从销项税额中抵扣。

289机器设备（含安装工程）按13%增值税税率估算进项增值税；矿山生产期开始，产品

销项增值税抵扣当期材料、动力进项增值税后的余额，抵扣设备进项增值税；当期未抵扣完的设备进项税额结转下期继续抵扣。

2016年3月23日，财政部、国家税务总局下发了《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）及《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》，相关文件规定2016年5月1日后取得并在会计制度上按固定资产核算的不动产或者2016年5月1日后取得的不动产在建工程，其进项税额应自取得之日起一次性从销项税额中抵扣。矿山生产期开始，产品销项增值税抵扣当期材料、动力费和修理费进项增值税后的余额，抵扣设备、房屋建筑物进项增值税；当期未抵扣完的设备、房屋建筑物进项税额结转下期继续抵扣。以

2026年为例：

正常年份年进项税额＝外购材料、动力、外包开采费及修理费用×进项税税率

＝（630.00+2520.00+1800.00）×13%+118140.00×9%

＝11276.10（万元）

正常生产年份抵扣的不动产、设备进项增值税额＝0万元

应交增值税额＝年销项税额－年进项税额－年抵扣设备进项增值税额

＝51265.50万元－11276.10万元－0万元

＝39989.40（万元）

即正常生产年份应交增值税39989.40万元。

2）城市维护建设费

根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条列》规定，城市维护建设税以应纳增值税额为税基计算。根据企业提供的纳税凭证，企业城市维护建设费实际缴纳税率为5%，故本次评估项目城市维护建设税税率取5%。以2026年为例：

正常年份城市维护建设费＝年应交增值税额×5%

＝39989.40万元×5%

＝1999.47（万元）

2903）教育附加费

依据《征收教育费附加的暂行规定》，教育费附加以应纳增值税额为税基，征收率为3%；本次评估教育费附加征收率为3%。

根据新疆维吾尔自治区人民政府关于修改《新疆维吾尔自治区地方教育附加征收使用管理办法》的通知（新政发[2011]24号），地方教育附加的征收标准调整为2%。

本次评估教育费附加和地方教育附加征收率合计为5%。以2026年为例：

正常年份应交教育附加费和地方教育附加＝应交增值税额×5%

＝39989.40万元×5%

＝1999.47（万元）

矿山正常生产年份应交教育附加费1999.47万元。

4）资源税《新疆维吾尔自治区人民代表大会常务委员会关于自治区资源税具体适用税率、计征方式及减免税办法的决定》（2024年5月30日新疆维吾尔自治区第十四届人民代表大会常务委员会第十一次会议修正）。煤矿原矿资源税率为8%，根据企业提供的资源税缴纳凭证，资源税实际缴纳税率为8%，故本次评估资源税税率按8%计算。以

2026年为例：

正常生产年份应缴资源税＝应税煤炭销售额×适用税率

＝394350.00万元×8%

＝31548.00（万元）

矿山正常生产年份应交资源税31548.00万元。

5）环保税

由于环境保护税的征收基准计量核算复杂，本次评估根据企业近三年实际缴纳的环境保护税金额估算评估对象未来正常年份缴纳金额。根据企业提供的近三年环境保护税纳税明细，原矿单位平均环境保护税为0.32元/吨。以2026年为例：

正常生产年份应缴资源税＝原矿单位环保税×年原矿产量

291＝3000万吨×0.32元/吨

＝960.00（万元）

矿山正常生产年份应交环境保护税960.00万元。

（8）企业所得税

正常年份应缴纳所得税额=应缴纳所得税×企业所得税税率

1）应缴纳所得额

计算基础为年销售收入总额减掉准予扣除项目后的应纳税所得额，准予扣除项目包括总成本费用、城市维护建设税、教育费附加、资源税。以2026年为例：

正常生产年份年企业利润总额＝年销售收入－年总成本费用－年税金及附加

＝394350.00－224741.31－36506.94

＝133101.75（万元）

2）企业所得税税率

根据《中国矿业权评估准则》，企业所得税统一以利润总额为基数，按企业所得税税率25%计算，不考虑亏损弥补及企业所得税减免、抵扣等税收优惠。

3）企业所得税

以2026年为例：

正常生产年份年企业所得税＝年应纳税所得额×企业所得税税率

＝133101.75×25%

＝33275.44（万元）

（9）折现率

折现率由无风险报酬率、风险报酬率和通货膨胀率构成。无风险报酬率和风险报酬率中含有社会平均投资收益率。依据矿业权评估有关规定，矿业权评估折现率中可暂不考虑通货膨胀因素。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），折现率的基本构成为：

292折现率=无风险报酬率+风险报酬率

其中：无风险报酬率通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。本次评估以财政部在评估基准日前最近三年发行的30年期记账式国债票面利率3.09%作为无风险报酬率。

风险报酬率使用“风险累加法”确定。其公式为：

风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率

风险报酬率分类取值范围（%）本次取值（%）备注勘查开发阶段

普查2.00~3.00-已达普查

详查1.15~2.00-已达详查

勘探及建设0.35~1.15-已达勘探及拟建、在建项目

生产0.15~0.650.51生产矿山及改扩建矿山

行业风险1.00~2.001.60根据矿种取值

财务经营风险1.00~1.501.30

其他个别风险0.50～2.001.55

矿山目前正常生产，生产阶段风险报酬率确定为0.51%；新疆大型煤炭基地是我国煤炭生产力西移的重要承接区，准噶尔区以发展煤电、煤化工示范项目为主，优化布局大型工业园区，并参与疆煤外运和疆电外送，五彩湾矿区作为配套开发项目主要作为准东煤电、煤化工项目的配套用煤，部分用于准东周边民用煤，其行业风险一般，本次评估按1.60%取值；宜化矿业为国企，企业财务管理规范，经营状况良好，其财务经营风险处于中等水平，本次评估取1.30%，企业目前正常生产，其它个别风险属于非系统性风险的一部分，主要考虑除财务、经营风险外的其他非系统性风险，取1.55%。综合本次评估采矿权的实际情况，折现率确定为8.05%（=3.09%+0.51%+1.60%+1.30%+1.55%）。

（四）收益法评估情况

1、收益法评估假设

（1）基本假设

1）交易假设

293交易假设，是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资

产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3）持续经营假设

持续经营假设，是指假定被评估企业在评估基准日后仍按照原来的经营目的、经营方式持续经营下去。

（2）一般假设

1）假设评估基准日后被评估单位所处国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观

经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

2）假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当

其职务；

3）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；

4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评

估基准日后不发生重大变化；

5）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（3）具体假设

1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会

计政策在重要方面基本一致；

2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范

围、方式与目前保持一致；

2943）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企

业经营情况的影响；

4）假设经济寿命期内每年的收入支出均发生在年末；

5）本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

6）本次评估假设2030年12月31日西部大开发政策结束后企业适用的企业所得

税率恢复至25%。

2、收益法评估模型

（1）简介

收益法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。

采用收益法对资产进行评估，所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额。不难看出，资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关。资产的效用越大，获利能力越强，产生的利润越多，它的价值也就越大。

应用收益法评估资产必须具备以下前提条件：

1）委估资产必须按既定用途继续被使用，收益期限可以确定；

2）委估资产与经营收益之间存在稳定的关系；

3）未来的经营收益可以正确预测计量；

4）与预期收益相关的风险报酬能被估算计量。

收益法计算公式为：

式中：

P——评估价值

295n——收益期年限

Rt——第 t 年的预期收益

r——折现率

（2）评估思路

1）评估技术思路

本次评估对象为新疆宜化矿业有限公司及新疆丰华时代科技有限公司合并后的股

东全部权益价值，评估范围为新疆宜化矿业有限公司及新疆丰华时代科技有限公司合并后的全部资产负债。合并范围内企业基准日账面无带息负债，故本次收益法评估选用股权自由现金流模型，即预期收益（Rt）是公司股权投资资本产生的现金流。以未来若干年度内的股权自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上非经营性资产价值、溢余资产价值、其他资产价值，减去非经营性负债，得出股东全部权益价值。计算公式：

股东全部权益价值＝股权自由现金流量折现值＋溢余资产价值＋非经营性资产价

值＋其他资产价值－非经营性负债

2）企业自有现金流量折现值

根据公司特点，本次企业自由现金流量折现值为明确的预测期期间的自由净现金流量折现值。公式如下：

自由现金流量折现值＝明确的预测期期间的自由现金流量现值

根据公司特点，本次股权自由现金流量折现值为明确的预测期期间的自由净现金流量折现值。公式如下：

自由现金流量折现值＝明确的预测期期间的自由现金流量现值

*明确的预测期

被评估单位截至评估基准日可采原煤量为132004.50万吨，生产规模为3000万吨/年，储量备用系数为1.10，矿山服务年限为40年，本次评估预测截止2064年7月31日。

*收益期

296收益期同预测期。

*股权自由现金流量

股权自由现金流量的计算公式如下：

股权自由现金流量＝净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额＋有息

负债的净增加额＋期末回收价值

＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－

财务费用＋营业外收入－营业外支出－所得税＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金

追加额＋有息负债的净增加额＋期末回收价值

*折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流量，则折现率选取权益资本成本（Ke）。权益资本成本 Ke 采用资本资产定价模型

（CAPM）计算确定。

公式：Ke＝Rf＋β×MRP＋Rc

式中：Ke：权益资本成本；

Rf：无风险报酬率；

β：企业风险系数；

MRP：市场风险超额回报率；

Rc：企业特定风险调整系数。

3）非经营性资产及其他资产

非经营性资产及其他资产是指与企业经营活动的收益无直接关系，股权自由现金流量折现值不包含其价值的资产。非经营性资产主要是流动性资产，其他资产主要是非流动性资产。此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率。此类资产按资产基础法进行评估。

4）非经营性负债

非经营性负债是指与企业经营活动产生的收益无直接关系，股权自由现金流量折现值不包含其价值的负债，非经营性负债按资产基础法进行评估。

2975）溢余资产

溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多为溢余的货币资金。

6）期末回收价值

期末回收价值是指被评估单位截至预测期末可变现的资产和更新替换旧固定资产的残值，主要为投入的固定资产和营运资金。

3、股权自由现金净流量的预测

股权自由现金流量＝净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额＋有息

负债的净增加额＋期末回收价值

＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－

财务费用＋营业外收入－营业外支出－所得税＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金

追加额＋有息负债的净增加额＋期末回收价值

（1）营业收入的预测

1）主营业务收入的预测

宜化矿业主营煤炭开采与销售，按照产品销售量和单价确认收入；丰华时代主要为新疆神火煤电有限公司和新疆其亚能源有限公司提供运煤服务，按照运输量和运费单价确认收入。

本次评估结合公司历史年度实际煤炭销售单价以及国内煤炭目前情况对煤炭单价进行预测。

运费收入主要为丰华时代为新疆神火煤电有限公司和新疆其亚能源有限公司提供运煤服务收取的运费。根据丰华时代与两家公司签订的购货合同及运费合同来进行预测。

主营业务收入预测如下：

2024年8-122026年-20292030年-20402041年-

产品名称2025年月年年2064年7月煤炭销量（万吨）1157.043000.0012000.0033000.0070847.07

煤炭单价（元/吨）131.45131.45131.45131.45131.45

2982024年8-122026年-20292030年-20402041年-

产品名称2025年月年年2064年7月煤炭收入（万元）152092.42394350.001577400.004337850.009312847.84丰华时代运费收入

2081.515045.8720183.4955504.59118998.47（万元）

合计154173.93399395.871597583.494393354.599431846.31

2）其他业务收入

公司其他业务主要是铁路运输装卸费、煤炭运输费、销售风化煤、利息收入等。

煤炭运输收入主要为代收代缴，本次评估未进行预测。铁路运输装卸费是由公司自有铁路专用线运营的货站装卸服务费，根据历史年度装卸量占比和单价进行预测。销售风化煤不稳定，产量及价格波动非常大，本次评估未进行预测。利息收入为新疆宜化借款利息，已在非经营性资产中考虑，本次评估不重复预测利息收入。

其他业务收入预测如下：

单位：万元

2026年-20292041年-2064

产品名称2024年8-12月2025年2030年-2040年年年7月其他业务收

6725.2717437.5069750.00191812.50411798.62

入

3）结合行业发展状况、大宗商品价格、下游产品需求、报告期标的资产情况、市场竞争力、同行业可比公司情况等，补充披露宜化矿业预测期产销量的可实现性，产品销售价格选取的合理性，是否充分考虑近年上述化工产品及煤炭价格波动因素*行业发展状况、大宗商品价格及下游产品需求

A. 煤炭行业供需情况分析

A）煤炭行业供给情况近年来，我国煤炭总体产量稳中有增，2021年下半年以来，受煤炭保供要求的影响，产量出现相对较快增长。2024年全国原煤产量47.81亿吨，同比增长1.24%，

2025年1-2月全国原煤产量7.65亿吨，同比增长8.52%。

2992014以来我国原煤产量变化情况

47.81

50.0045.5947.2315.00%

41.26

38.7439.02

40.0037.4736.98

38.4610.00%

34.1135.2410.48%

8.52%5.00%

30.00

4.94%5.74%

3.31%4.01%3.60%0.00%

20.001.46%1.24%

-2.53%-5.00%-3.29%

10.007.65-10.00%

-8.97%

0.00-15.00%

原煤产量（亿吨）同比增速

数据来源：国家统计局

2021年以来全国原煤产量出现相对较快增长，主要原因为2021年下半年煤炭出

现“煤荒”后，加之近年来国际能源危机等因素的影响，主管部门主要采取对存量产能（包括临时产能）进行能力核增的手段促进煤矿生产的快速释放，确保冬季供电供暖煤炭的供给充足，但总体产能新增仍然较少，缺少一定的弹性。

煤炭进口是我国煤炭供给的一项重要补充，进口数量受国家管控，根据国家海关总署的数据，煤及褐煤近年来进口数量稳定增长，2024年煤与褐煤进口5.43亿吨，较2020年复合增长率约为15.59%，2025年1-2月煤与褐煤进口0.76亿吨，同比增长2.15%。进口煤炭的主要优势在于产品通过海运到达东南沿海港口，对于靠近港口的煤炭需求地区具有一定价格优势，总体看进口煤炭对于煤炭行业的影响相对较小。

随着近年来煤炭行业供给侧改革的持续推进，去产能对于供给侧的调整基本接近尾声，未来主要集中在30万吨/年以下煤矿的小产能陆续出清。根据国家发展改革委、国家能源局《关于建立煤炭产能储备制度的实施意见》（发改能源规〔2024〕

413号），为完善产能储备政策，推动煤炭产能保持合理裕度和足够弹性，增强供给

保障能力，预计到2027年，初步建立煤炭产能储备制度，有序核准建设一批产能储备煤矿项目，形成一定规模的可调度产能储备；到2030年，产能储备制度更加健全，产能管理体系更加完善，力争形成3亿吨/年左右的可调度产能储备，全国煤炭供应保障能力显著增强，供给弹性和韧性持续提升。未来煤炭供给侧将保持一个相对稳定的格局。

300B）煤炭行业需求情况根据国家统计局发布的《中华人民共和国2024年国民经济和社会发展统计公报》，初步核算，2024年全年能源消费总量59.6亿吨标准煤，较上年增长4.3%，煤炭消费量增长1.7%，煤炭消费量占能源消费总量的53.2%，比上年下降1.6个百分点。

2014年以来我国煤炭消费量及占能源总消费量比重

50.0070.00%

44.82

42.96

41.3639.9838.8839.1439.7540.19

40.49

40.00

65.00%

65.80%

30.0063.80%

62.20%60.00%

60.60%

20.00

59.00%

57.70%

56.90%55.00%

10.0055.90%56.00%55.30%

53.20%

0.0050.00%

2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年

煤炭消费总量（亿吨）煤炭占能源消费总量的比重

数据来源：国家统计局（2023年度、2024年度未披露煤炭消费总量数据）。

随着新能源的发展以及能源结构的调整，预计未来煤炭消费量占能源消费总量的比例会持续下降。根据《煤炭工业“十四五”高质量发展指导意见》（中煤协会政研〔2021〕19号），到“十四五”末，全国煤炭消费量控制在42亿吨左右，年均消费增长1%左右。

C）煤炭下游行业需求结构情况

煤炭作为国民经济基础性能源，用途广泛，其主要需求分别是火电、钢铁、建材、化工四大行业，随着产业结构升级，四大行业耗煤量占比呈现逐渐增加的趋势。

从消费结构来看，近年四大行业耗煤占比超80%，根据中国煤炭工业协会发布的《煤炭行业发展年度报告》，2019年电力行业全年耗煤22.9亿吨左右，占煤炭总消费量比重56.98%；钢铁行业耗煤6.5亿吨，占煤炭总消费量比重16.17%；建材行业耗煤3.8亿吨，占煤炭总消费量比重9.45%；化工行业耗煤3.0亿吨，占总消耗量比重7.46%。2020年电力行业、钢铁行业、建材行业、化工行业耗煤分别同比增长

0.8%、3.3%、0.2%、1.3%，其他行业耗煤同比下降4.6%。根据中电联数据，2023年度，全国发电量同比增长6.9%，火电发电量同比增长6.4%，电力需求增速仍强，火

301电需求达峰尚需时日；2023年度，火电发电量占全国总发电量的比例约66.3%，仍是

我国电力市场最主要的构成，也是我国煤炭需求的主力。

B. 煤炭行业价格走势及未来预判

A）历史价格走势分析

随着煤炭行业供给侧改革的推进，2017年煤价迅速回升，煤炭企业利润规模远高于供给侧改革前的水平。2021年3月起，受煤炭下游企业开工率增高、两会前后环保、安全等因素煤炭限产力度加大，煤价进入上行通道。二季度伴随着夏季用电高峰来临等因素影响，煤炭需求旺盛，煤炭价格持续上涨。7、8月份由于多个煤炭产地大范围限产，夏季用电持续攀升等因素叠加，煤炭价格开始快速上涨，9、10月份，伴随电厂日耗触及峰值且电厂库存达到历史低位，煤炭市场出现供需错配，供不应求导致价格攀升至近年来新高。2021 年 10 月 13 日，环渤海动力煤（Q5500K）综合平均价格指数及秦皇岛港动力煤（Q5800K）平仓价分别达到 848 元/吨和 850 元/吨的历史新高，其后随着国家发展改革委等部门的干预及煤炭保供政策落地，煤炭价格出现一定程度回落。2022年初以来，由于俄乌冲突持续发酵，工业用电与非电用煤需求持续释放，煤炭价格再次走高，此后煤炭价格持续回落，受供需变化及国际形势等多个因素影响，煤炭价格目前处于下降通道，截至目前已创近年来新低。2024年煤炭行业增产保供稳价，煤炭价格整体稳中有降，秦皇岛港5500大卡下水动力煤中长期合同价格全年均价701元/吨，同比下跌13元/吨；环渤海港口5500大卡动力煤现货市场全年均价862元/吨，同比下跌118元/吨。

2017年以来煤炭价格变动情况

1000

800

600

400

200

0

2017/1/42018/1/42019/1/42020/1/42021/1/42022/1/42023/1/42024/1/42025/1/4

综合平均价格指数:环渤海动力煤(Q5500K)（元/吨） 秦皇岛港:平仓价:动力煤(Q5800K)（元/吨）

数据来源：Wind、秦皇岛煤炭网

302B）未来价格走势预判

从供给端来看，在供给侧改革的背景下，2020年以来，新批复矿井规模大幅减少，2023年仅2070万吨，未来几年新投矿井规模将大幅减少；煤炭行业作为传统周期性行业，投资成本大、壁垒高、回收周期长，2020年煤炭供需进入紧平衡状态，价格持续上扬，但在2021年开始“碳中和、碳达峰”的政策预期下，煤炭行业产业资本对大规模新增投资较为谨慎。虽然在建工程总额最近几年保持较高水平，但是主要投资集中在智能化矿山的建设上，整体煤炭行业新增产能不足。

从需求端来看，全社会用电量增长依然较为确定，构成煤炭需求的最大支撑因素。2024年前三季度，全国全社会用电量7.41万亿千瓦时，同比增长7.9%。一、

二、三季度，全国全社会用电量同比分别增长9.8%、6.5%、7.6%。在全社会用电量依

然保持稳健增长的背景下，需求具有一定的韧性。非电用煤方面，非电煤主要下游为钢铁、建材及化工行业，盈利均突破2015年历史最低点，未来随着下游行业景气度的修复及相关财政政策的落地，下行风险可控。

综合来看，预计2025年煤炭实际供需依然保持平衡。根据市场最新发布的研究报告，多家市场行业研究机构对于动力煤价格中枢的判断总体仍然在800-850元/吨。宜化矿业产品为原煤，整体价格预计保持稳定，下行风险较低。

*报告期标的资产情况、市场竞争力、同行业可比公司情况

宜化矿业主要持有五彩湾矿区一号露天煤矿矿业权，矿位于准东煤田，是我国重要的煤炭生产基地。“十四五”规划推动煤炭生产向资源富集地区集中，合理控制煤炭开发强度；推动煤炭等化石能源高效利用；加强煤炭储备能力建设。《2024年新疆维吾尔自治区政府工作报告》提出：加快发展煤炭煤电煤化工产业集群，进一步释放煤炭优质产能，加大准东、哈密、吐鲁番、准南等地煤炭勘探开发，推动一批支撑性煤电项目建设，开工建设一批煤制烯烃、煤制气项目，推动煤炭分级分质清洁高效利用，力争原煤产量达到5亿吨，着力打造国家大型煤炭供应保障基地和煤制油气战略基地。《新疆维吾尔自治区工业领域碳达峰实施方案》提出：加快发展煤炭煤电煤化产业集群，释放煤炭先进产能。“新疆宜化矿业有限公司新疆准东五彩湾矿区一号露天煤矿”位于新疆煤炭产业加快发展区域，产业政策向好。

303“五彩湾矿区一号露天煤矿”产品结构为块煤、混合煤、粉煤，2023年原煤产量

及销量已达到设计产能3000万吨/年，产能利用率达到100%。下游主要客户为新疆华电煤业物资有限公司、新疆神火煤电有限公司、其亚新疆集团有限公司、新疆西部合

盛热电有限公司、新疆宜化化工有限公司等。以煤电、煤化工企业为主，准东地区正推动一批支撑性煤电项目建设，煤炭需求量大，对产销量有一定支撑作用，本次评估按照设计产能进行产销量预测具备合理性，符合《矿业权评估指南》的相关要求，与同行业可比交易做法一致。

“五彩湾矿区一号露天煤矿”煤炭销售价格自2019年开始逐年上涨，其中2021年、2022年有较大幅度上涨，2022年及2023年销售价格基本持平，2024年稍有回落。具体销售统计详见下表：

年期数2019年2020年2021年销售收入（万元）170883.38209741.23289444.02

销售数量（万吨）1819.672171.642453.19单价（元/吨，不含税）93.9196.58117.99年期数2022年2023年2024年1-7月销售收入（万元）433635.18483357.25267123.16

销售数量（万吨）2671.183085.691842.96单价（元/吨，不含税）162.34156.64144.94结合以上对于行业发展状况、大宗商品价格及下游产品需求情况的分析，预计未来中长期煤炭价格将保持高位中枢稳定运行，下行风险整体可控，宜化矿业本次收益法预测采用的煤炭价格系过去60个月平均销售价格，充分考虑了近年上述煤炭价格波动因素，一定程度上平滑了煤炭价格波动的影响，产品销售价格取值具备谨慎性和合理性。

（2）营业成本的预测

1）主营业务成本的预测

主营业务成本主要包括采销煤炭成本及运费成本。

采销煤炭成本水平的高低主要影响因素为地质条件、开采难度、技术水平、管理

水平、料工费价格水平以及税费计提标准等。企业核算的采销煤炭成本主要包括外购材料费、外购剥采费、外购燃料动力费、直接人工、折旧摊销、规费（绿色矿山建设

304费、矿山恢复治理基金、水土保持费、产品规费等）、维简费、安全生产费及制造费用等。制造费用主要包括机物料费、修理费、低值易耗品费用、安全消防费、车辆费用、原煤加工及转运费用及劳保费用等。

*外购材料费、剥采费及燃料动力费

该类成本主要包括剥离（土石方及原煤）、爆破、辅助材料、直接燃料动力，结合未来年度产煤量及矿业权相关参数取值进行预测。

*人员工资薪酬根据企业生产相关部门最新工资水平计算确定。

*专项储备和规费

专项储备包括维简费、安全生产费，规费包括绿色矿山建设费、矿山恢复治理基金等，依据行业规定及企业预算进行预测。

*折旧摊销

主要包括无形资产摊销、固定资产折旧费。根据企业现有无形资产、固定资产及未来新增固定资产进行预测。

*其他制造费用

其他制造费用主要包括机物料费、修理费、低值易耗品费用、安全消防费、车辆

费用、原煤加工及转运费用及劳保费用等，此类费用主要是企业生产过程中发生的相关费用。核实企业历史年度的费用水平，结合企业未来预算情况进行预测。

运费成本主要为丰华时代为新疆神火煤电有限公司和新疆其亚能源有限公司提供

运煤服务产生的成本。评估人员核实历史年度成本发现2024年1-7月运费毛利率较

2023年下降，主要是由于2023年8月新增部分固定资产，导致折旧费用增加。因此运

费成本按照2024年1-7月毛利率水平进行预测。

主营业务成本预测如下：

2024年8-122026年-20292030年-20402041年-2064

产品名称2025年月年年年7月煤炭销量（万吨）1157.043000.0012000.0033000.0070847.07

煤炭单价（元/吨）75.9576.3176.7885.64109.52

3052024年8-122026年-20292030年-20402041年-2064

产品名称2025年月年年年7月煤炭成本（万元）87871.90228923.27921388.042826197.117759337.06采矿权出让收益（万----193128.10

元）

运费成本（万元）630.931529.476117.8616824.1336069.91

合计88502.83230452.74927505.902843021.247988535.07

2）其他业务成本的预测

公司其他业务成本主要是运费成本及装卸费成本等。根据其他业务收入预测，本次评估仅预测装卸费成本。根据装卸费历史年度毛利率进行预测。其他业务成本预测如下：

单位：万元

2026年-20292041年-2064

产品名称2024年8-12月2025年2030年-2040年年年7月其他业务成本2353.856103.1324412.5067134.38144129.52

（3）税金及附加的预测

被评估单位税金及附加主要为资源税、环境保护税、城市维护建设税、教育附加

费、地方教育费附加、土地使用税、印花税、房产税及车船税等。

对城建税、教育费附加与地方教育费附加按照未来应交增值税额测算；对印花税

按照未来收入成本预测情况进行预测；对土地使用税，按照现有土地面积及单位缴税额进行预测；对房产税，按现有房屋余值及税率进行预测；对车船使用税，参考历史年度水平进行预测；对资源税和环境保护税，按收入及政府公布的征收方式进行预测。

税金及附加的预测如下：

单位：万元

2024年8-122026年-20292041年-2064

税种2025年2030年-2040年月年年7月资源税12167.3931548.00126192.00347028.00745027.83

环境保护税370.83961.503846.0010576.5022706.49

城建税591.961373.547202.3817396.3925970.70

教育费附加355.17824.124321.4310437.8315582.42

地方教育费附加236.78549.412880.956958.5610388.28

3062024年8-122026年-20292041年-2064

税种2025年2030年-2040年月年年7月印花税60.49156.75628.691816.624407.56

土地使用税377.53906.083624.339966.8921368.42

房产税159.39238.72954.882625.925629.81

车船税1.753.6214.4739.8086.84

合计14321.3036561.74149665.13406846.51851168.34

（4）销售费用的预测

公司销售费用核算内容主要是职工薪酬、折旧费、业务招待费、办公费、差旅

费、修理费、车辆费及其他费用等。预测时将其划分为与收入直接相关的和是变动的但与收入无直接关系两部分进行预测。

对于与收入直接相关部分的销售费用，一般随着销售收入增加而增加，预测时剔除相关异常影响因素，按该类历史销售费用项目与收入的平均比率计算。如差旅费、修理费及其他费用。

对于与收入无直接关系的销售费用，且未来费用水平变动不大的费用，按照物价指数增长调整。如职工薪酬、业务招待费、办公费及车辆费等，未来仅在历史年度平均费用基础上增长1%（2020年7月-2024年7月平均物价指数增长比率为1%）。

对于与收入无直接关系且不能按照物价指数增长调整的销售费用，根据费用的实际情况单独进行测算。如折旧费等，折旧费参照折旧与摊销中销售用固定资产折旧预测。

对于偶然发生、非经营性的费用，未来不做预测。

具体见销售费用预测表，如下：

单位：万元

2024年8-122026年-20292030年-20402041年-2064

项目2025年月年年年7月职工薪酬139.42485.401990.655556.2511912.27

差旅费15.6052.46215.16600.541287.53

业务招待费26.0193.11381.851065.822285.05

办公费121.15124.26509.591422.353049.44

小车费9.7824.80101.69283.83608.51

折旧1.473.5314.1438.8883.37

3072024年8-122026年-20292030年-20402041年-2064

项目2025年月年年年7月修理费0.070.200.812.274.86

其他44.12138.62568.481586.743401.88

合计357.62922.393782.3710556.6922632.90

（5）管理费用的预测

公司管理费用核算内容主要是职工薪酬、折旧摊销费、业务招待费、办公费、差

旅费、会务费、修理费、物业费、车辆费、劳保费、保险费、咨询费、低值易耗品、

中介费、董事会费、绿化费、残疾人保障金、党建工作费及其他费用等。预测时将其划分为按照物价指数增长率调整的和不能按照物价指数增长率调整的两部分进行预测。

对于未来费用水平变动不大的费用，按照物价指数增长调整。如职工薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、车辆费、会议费、车辆费、劳保费、低值易耗品费、修理

费及其他费用等，明确预测期内在2023年费用基础上每年增长1%至2029年，后续不考虑增长；

对于不能按照物价指数增长调整的管理费用，根据费用的实际情况单独进行测算。

对于偶然发生、非经营性的费用，未来不做预测。

具体见管理费用预测表，如下：

单位：万元

2024年8-122026年-20292030年-20402041年-2064

项目2025年月年年年7月职工薪酬4843.616586.0627009.4775388.29161627.92

折旧费497.131193.114772.4513124.2428137.56

无形资产摊销50.77121.85487.421340.402865.83

业务招待费142.85266.681093.673052.646544.67

办公费140.67159.13652.581821.473905.13

差旅费35.5653.78220.54615.581319.77

会议费1.742.108.6224.0551.56

修理费11.4313.9857.33160.01343.05

物业费130.90130.90523.621439.953087.16

3082024年8-122026年-20292030年-20402041年-2064

项目2025年月年年年7月车辆费15.7729.87122.51341.94733.09

劳保费3.803.8415.7443.9394.18

保险费53.0753.07212.26583.731251.47

咨询费86.90113.21452.831245.282669.81

低值易耗品171.34415.321703.254754.0710192.43

中介费70.85103.77415.091141.512447.33

董事会费0.0010.0240.08110.23236.33

绿化费204.29265.491061.952920.356261.06

残疾人保障金122.83163.56654.241799.163857.30

党建工作经费0.980.983.9210.7823.12

其他94.80229.80942.422630.475639.56

合计6679.299916.5340449.99112548.08241288.34

（6）财务费用的预测

公司的财务费用主要是利息支出、利息收入和手续费，其中利息支出为审计确认一期采矿权出让收益产生的未确认融资费用。本次评估将一期尚未支付的出让收益在资本性支出里计算。因此不考虑利息支出的预测。

本次评估考虑了溢余货币资金和非经营性资产，因此不重复考虑利息收入的预测。

手续费历史年度发生额较小，且未来发生额无法可靠计量，因此不进行预测。

（7）营业外收支预测

被评估单位各年营业外收支存在一定偶然性和不确定性，本次评估不作预测。

（8）所得税预测

所得税＝应纳税所得额×所得税率根据中华人民共和国国家发展和改革委员会令第40号《西部地区鼓励类产业目录

（2020年本）》，被评估单位所经营的煤炭开采属于鼓励类产业，优惠税率为15%。

由于西部大开发政策截止日为2030年12月31日，本次评估假设2030年12月31日西部大开发政策结束后企业适用的企业所得税率恢复至25%。

309（9）折旧和摊销的预测

固定资产折旧参考历史折旧水平和固定资产新增情况进行预测。摊销为无形资产摊销，无形资产包括采矿权、土地使用权和软件。

折旧摊销的预测如下表：

单位：万元

2026年-20292030年-20402041年-2064

项目2024年8-12月2025年年年年7月折旧摊销7721.0820999.7789694.02246658.55528813.08

（10）资本性支出预测

资本性支出由三部分组成：

1）评估基准日在建工程的后续投资支出；

2）维持现有生产规模对长期资产的更换支出；

3）截至评估基准日尚未缴纳的一期采矿权出让收益在一期采矿权出让合同约定的期限内支出。

以下分别对三部分资本性支出进行预测：

1）评估基准日在建工程的后续投资支出

基准日公司根据未完工项目投资规模、基准日已付款金额及预计完工时间确定后续支出，计划表如下：

单位：万元项目名称土建待支出

新疆宜化矿业智能集控中心1240.68

新疆宜化矿业有限公司铁路专用线配套输煤系统改扩建工程17589.43

新建地面生产系统技术改造二期工程（含新增土地及场地费用）50361.40

新疆宜化矿业有限公司2#线新建坑下半移动破碎站项目719.02

厂区大门改造213.43

安全文化广场项目413.01

湿地公园天桥建设项目27.34

生活区消防改造项目433.89

2023年地面硬化项目246.75

310项目名称土建待支出

矿山救护队训练基地建设项目676.06

4#5#宿舍楼生活区环形道路硬化项目19.39

合计71940.40

根据上述计划表，预计未来在建工程后续支出为71940.40万元，计划在2024年

8月至2025年6月支付完毕。

2）维持现有生产规模对长期资产的更换支出

由于煤炭行业生产环境较恶劣，为了保证固定资产的正常运转、生产的安全进行，除对现有固定资产进行维修保养外，需有计划的对固定资产进行更新，此次评估按照固定资产使用年限进行更新支出。

固定资产更新支出未来预测如下：

单位：万元

项目2026年-2029年2030年-2040年2041年-2064年7月固定资产更新资本性支出1949.3883773.53238296.04

3）截至评估基准日尚未缴纳的一期采矿权出让收益在一期采矿权出让合同约定的

期限内支出和核增煤矿产能置换费用支出

根据企业提供的一期采矿权出让收益缴纳通知书及缴款凭证，近年来采矿权人已缴纳采矿权价款145495.29万元，剩余285631.152万元出让收益尚未缴纳。每年需缴纳24635.00万元，至2035年缴清。

根据政府对企业核增煤矿产能置换提出的要求，企业需在2025年12月31日完成产能核增。企业共计需核增产能1000万吨，预计完成产能核增总支出为117003.18万元，截至评估基准日已支出18003.24万元，剩余98999.94万元预计在2025年12月

31日前支出。

一期采矿权出让收益支出和核增煤矿产能置换费用支出未来预测如下表：

单位：万元

项目2024年8-12月2025年2026年-2029年2030年-2040年一期采矿权出让收益14635.0024635.0098540.00147821.15

核增煤矿产能置换费用29117.6369882.31--

资本性支出合计预测如下表：

311单位：万元

2024年8-122026年-20292030年-20402041年-2064

项目2025年月年年年7月新建工程后续支出32535.6513147.98

新购置设备支出26256.78

固定资产更新支出1949.3883773.53238296.04

一期采矿权出让收益14635.0024635.0098540.00147821.15核增煤矿产能置换费

29117.6369882.31

用

合计76288.28133922.07100489.38231594.68238296.04

（11）营运资金增加额预测

营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金、正常经营所需保持的现金、应收票据、应收账款、预付账款、存货、应付票据、应付

账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费等。

由于企业的生产周期比较规律，故对以往年度的营运资金进行了核实和统计并剔除其中的非经营性部分，公式为：

年营运资金＝经营性流动资产－经营性流动负债本次营运资金按照营运资金占年度销售收入的历史平均比例进行预测。

营运资金追加额＝当年营运资金－上年营运资金

预测结果见营运资金预测表，如下：

单位：万元

2024年8-122026年-20292030年-20402041年-2064

项目2025年月年年年7月营运资金6664.366273.7725095.0869011.47148156.86

营运资金追加额-19579.03-390.59---2413.63

（12）有息负债净增加额的预测

被评估单位评估基准日无有息负债，预测期也不需要通过追加有息负债来维持生产经营，故预测期有息负债净增加额均为零。

（13）期末回收价值预测

期末回收价值是被评估单位截至预测期末可变现的资产，主要为投入的营运资金和固定资产余值。固定资产余值为各类固定资产期末余值和更新替换的旧固定资产残

312值。经计算，期末回收价值合计为82979.98万元。

4、折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流量，则折现率选取权益资本成本（Ke）。权益资本成本 Ke 采用资本资产定价模型

（CAPM）计算确定。

公式：Ke＝Rf＋β×MRP＋Rc

式中：

Ke：权益资本成本；

Rf：无风险报酬率；

β：企业风险系数；

MRP：市场风险超额回报率；

Rc：企业特定风险调整系数。

（1）无风险报酬率 Rf 的确定

无风险报酬率 Rf 采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate），国债的选择标准是国债到期日距评估基准日等于10年的国债，以其到期收益率的平均值作为平均收益率，以此平均值作为无风险报酬率 Rf。查阅 Wind 资讯并计算距评估基准日等于 10年的国债平均到期收益率为3.03%。

（2）企业风险系数β

该系数是衡量标的公司相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于标的公司目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与标的公司处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数（即）指标平均值作为参照。

可比公司的选择分析过程如下表所示：

案例名称标的公司案例一案例二案例三案例四公司名称宜化矿业甘肃能化郑州煤电上海能源恒源煤电所处行业煤炭采掘煤炭采掘煤炭采掘煤炭采掘煤炭采掘

313案例名称标的公司案例一案例二案例三案例四

经营模式开采+销售开采+销售开采+销售开采+销售开采+销售发展阶段成熟期成熟期成熟期成熟期成熟期主营产品

煤炭、发电、煤炭、物资流

（WIND 查煤炭开采与销建安施工、化通、其他业煤炭、电力、

询2024中煤炭、电力

售工产品、机械务、铁路运铝加工、其他报排名前

产品输、建筑施工

5）综上，选取的四家可比上市公司与被评估企业在所处行业、经营模式、企业发展阶段、主要经营产品等多方面可比性较高，可比公司的选择具备合理性。

企业风险系数β具体确定过程及 Beta 值计算结果如下：

年末所得有息负债

所有者权益 BETA Beta(无

证券代码 证券简称 税率 （D）（万 D/E

（E）（万元） 值 财杠杆)（%）元）

000552.SZ 甘肃能化 15 664556.84 1503855.39 0.4419 1.1157 0.8111

600121.SH 郑州煤电 25 251988.24 381362.97 0.6608 0.8650 0.5784

600508.SH 上海能源 25 202497.33 887497.70 0.2282 1.1191 0.9556

600971.SH 恒源煤电 15 194693.80 1242005.05 0.1568 0.9422 0.8314

平均0.7941

企业风险系数 β 根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票市场上同类型上市公司的 β

计算确定，具体确定过程及 Beta 值计算结果如下：

1）首先根据 Wind 资讯查询沪深 A 股同类上市公司有财务杠杆的 Beta值，然后根

据以下公式计算出各公司无财务杠杆的 Beta 值，再计算得出同类上市公司无财务杠杆的平均 Beta 值。计算公式如下：

βL＝（1＋（1－T）×D/E）×βU

式中：

βL：有财务杠杆的 Beta；

βU：无财务杠杆的 Beta；

2）按被评估单位的自身资本结构确定资本结构比率

3）估算被评估单位在确定的资本结构比率下的 Beta

314将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业

Beta：

βL＝βU×（1＋（1－T）×D/E）

式中：

D/E：被评估单位自身资本结构；

D：根据基准日被评估单位的有息负债确定；

E：根据基准日的被评估单位股东全部权益评估值计算；

T：被评估企业适用所得税率；

当 T 为 15%时：βL＝0.7941×[1＋（1－15%）×0.0000]＝0.7941

当 T 为 25%时：βL＝0.7941×[1＋（1－25%）×0.0000]＝0.7941

（3）市场风险超额回报率（MRP）的确定

市场风险超额回报率（MRP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投资组

合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。评估师在测算中国市场 MRP 时选用了沪深 300 指数的成份股，通过 Wind 资讯查询了各年成份股的后复权收盘价，并计算了各年成份股的几何平均收益率，然后通过95%的置信区间对异常数据进行了剔除，最后对剔除后的数据进行算术平均。经计算市场风险溢价（MRP）为 6.77%。

（4）企业特定风险调整系数 Rc

评估人员在综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业

内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定企业特定风险调整系数为1%。

被评估单位属于大型国企，处于成熟期，矿产储量大，客户稳定，产销量稳定，市场风险较低；由于其主营产品为露天煤矿开采与销售，开采难度较低，技术风险较低；被评估单位自有资金充足，资金风险较低；管理经营较为合理科学，管理风险较小。确定该公司的企业特定风险调整系数为1.00%。

（5）权益资本成本 Ke 的确定

根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

315当 T 为 15%时：Ke＝Rf＋β×MRP＋Rc

＝3.03%＋0.7941×6.77%＋1%

＝9.41%

当 T 为 25%时：Ke＝Rf＋β×MRP＋Rc

＝3.03%＋0.7941×6.77%＋1%

＝9.41%因此，2024年8月1日至2030年12月31日，企业适用所得税率为15%，折现率为9.41%；2024年1月1日至2064年7月31日，企业适用所得税率为25%，折现率为9.41%。

针对宜化矿业折现率的取值，与近期 A股煤矿类交易案例折现率对比情况如下：

序号上市公司评估基准日标的公司矿种折现率

淮南矿业（集团）有限

1 淮河能源(600575.SH) 2022 年 1月 31日 煤 9.20%

责任公司

2 靖远煤电(000552.SZ) 2022 年 3月 31日 窑街煤电集团有限公司 煤 9.56%

3 华电能源(600726SH) 2022 年 2月 28日 锦兴能源 煤 8.98%

可比交易案例折现率平均值9.25%

可比交易案例折现率中位值9.20%

本次评估2024年7月31日宜化矿业煤9.41%本次宜化矿业收益法评估折现率与市场上煤炭矿产类交易案例中折现率水平相当，相较于平均水平及中位数水平略高，具有合理性和谨慎性。

5、股权自由现金流量折现值的确定

根据以上股权自由现金流量及折现率的计算，得到股权自由现金流量折现值为

687544.60万元。

6、溢余资产、非经营性资产及其他资产价值

本次评估溢余资产为溢余货币资金，评估值为420536.62万元。

非经营性资产为其他应收款、应收票据。其他应收款主要为借款、往来款及保证金等；应收票据为已背书未终止确认的应收票据。评估值为90899.43万元。

其他资产包括其他权益工具、其他流动资产和递延所得税资产，其他权益工具-昌

316吉准东经济技术开发区五彩职业培训学校（有限公司）评估值为13.56万元；其他流

动资产为银行定期存款，评估值为48567.24万元；递延所得税资产评估值为8301.36万元。其他资产合计56882.16万元。

7、非经营性负债

本次评估非经营性负债主要为其他应付款和其他流动负债。其他应付款主要是为往来款、保证金、质保金、捐款、社保、税款及滞纳金等，评估值为11722.74万元；

其他流动负债主要是已背书未终止确认的应收票据，评估值为18611.72万元。非经营性负债合计为30334.16万元。

8、股东全部权益价值经计算，股东全部权益价值＝股权自由现金流量折现值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋其他资产价值－非经营性负债＝1225528.66万元。以上结果详见收益法计算表。

单位：万元

2024年8-122026年-20292030年-20402041年-2064

项目2025年月年年年7月一、营业收入160899.20416833.371667333.494585167.099843644.93

其中：主营业务收

154173.93399395.871597583.494393354.599431846.31

入

其他业务收入6725.2717437.5069750.00191812.50411798.62

减：营业成本90856.68236555.87951918.402910155.618132664.58

其中：主营业务成

88502.83230452.74927505.902843021.247988535.07

本

其他业务成本2353.856103.1324412.5067134.38144129.52

税金及附加14321.3036561.74149665.13406846.51851168.34

销售费用357.62922.393782.3710556.6922632.90

管理费用6679.299916.5340449.99112548.08241288.34

二、营业利润48684.31132876.85521517.601145060.20595890.77

三、利润总额48684.31132876.85521517.601145060.20595890.77

减：所得税费用7302.6519931.5378227.64275865.31148972.69

四、净利润41381.66112945.32443289.96869194.89446918.07

加：折旧及摊销7721.0820999.7789694.02246658.55528813.08

减：资本性支出76288.28133922.07100489.38231594.68238296.04

3172024年8-122026年-20292030年-20402041年-2064

项目2025年月年年年7月减：营运资金增加

-19579.03-390.59---2413.63额

加：期末回收价值--150.784241.9978587.21

五、营业现金流量-7606.51413.62432645.38888500.75818435.95

折现率0.090.090.090.090.09年期数0.421.422.42—-5.426.42—16.4217.42—40.42

0.8047~0.6140.5615~0.2280.2088~0.026

折现系数0.960.88

454

折现值-7326.75364.14305779.33321978.4866749.40

收益折现合计687544.60

加：溢余资产420536.62

加：非经营性资产90899.43

加：其他资产56882.16

减：非经营性负债30334.16

评估值1225528.66

9、扣除控股子公司少数股东权益价值后收益法评估值

本次收益法评估中包含丰华时代股东全部权益价值，但宜化矿业持有丰华时代

65%股权，因此需从合并收益法评估值中扣除控股子公司少数股东权益价值。丰华时

代股东全部权益价值按照资产基础法评估值确定。

经计算，丰华时代少数股东权益价值为5064.55万元。扣除控股子公司少数股东权益价值后收益法评估值为1220464.12万元。

（五）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

2024年9月25日，宜化矿业召开股东会，审议通过了关于利润分配的议案。本次

将可分配利润中330000万元按照股东持股比例进行分配，新疆宜化应分配金额为

177952.50万元，宜昌市国资委应分配金额为135547.50万元，昌吉州国资委应分配

金额为16500.00万元。截至本报告书签署日，本次利润分配已实施完成。

宜化矿业为新疆宜化控股子公司，本次利润分配前后，宜化矿业100%股权评估值降低330000.00万元，归属于新疆宜化的长期股权投资降低177952.50万元，新疆宜化的流动资产（货币资金）增加177952.50万元。因此，本次利润分配对宜昌新发投、新疆宜化的评估值不会产生影响，亦不会对交易作价产生影响。

318五、其他涉及业绩承诺的矿业权评估情况

（一）新疆宜新化工有限公司和布克赛尔玛纳斯盐湖中段石盐矿矿业权评估情况

1、评估结论

宜新化工资产基础法评估中，对于“无形资产——矿业权”的评估引用永业评估2024年11月25日出具的《新疆宜新化工有限公司和布克赛尔蒙古自治县玛纳斯盐湖中段石盐矿采矿权评估报告》（鄂永矿权评[2024]字第 EX0022 号），评估基准日为2024年7月31日，永业评估在充分调查、了解和分析评估对象及市场情况的基础上，依据科学的评估程序，选取合理的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定“新疆宜新化工有限公司和布克赛尔蒙古自治县玛纳斯盐湖中段石盐矿采矿权”在评估基准

日时点上的价值为6791.70万元。

2、评估假设

（1）以产销均衡原则确定评估用技术经济参数；

（2）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社

会、政治、经济环境以及开发技术和条件等仍如现状而无重大变化；

（3）以设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构、开发技术水平以及市场供需水平为基准且持续经营；

（4）矿山按照开发利用方案的设计（产品方案、开采方式、开采方法、运输方案等）进行建设和开采，在矿山开发收益期内有关产品价格、税率及利率等因素在正常范围内变动；

（5）假设采矿许可证到期后可正常办理延续；

（6）无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。

3、评估方法

根据本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权具有独立获利能力能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，《新疆宜新化工有限公司和丰县玛纳斯盐湖中段石盐矿矿产资源开发利用方案》设计的技术参数及企业提供的财务数

据可供参考利用。因此，评估人员认为本次采矿权资料基本齐全、可靠，这些报告和

319有关数据基本达到采用折现现金流量评估的要求，根据《收益途径评估方法规范》

（CMVS12100—2008）的有关规定，确定本次评估采用折现现金流量法。其计算公式

为：

n 1

?[(CI -CO) t ]

P= t=1 (1+ i)

t

其中：

P——采矿权评估价值；

CI——年现金流入量；

CO——年现金流出量；

（CI—CO）t——年净现金流量；

i——折现率；

t——年序号（t＝1，2，···，n）；

n——评估计算年限。

4、主要经济参数的选取和计算

（1）资源储量评审备案情况、可信度系数、设计损失量、采矿回采率、储量备用系数取值的依据及合理性新疆宜新化工有限公司和布克赛尔玛纳斯盐湖中段石盐矿矿业权储量评审备案情

况详见下表：

最近一次评审备案的报告编制单位，提交评审意见书文备案证明文号备案部门储量报告名称日期号《新疆和布克赛尔蒙新疆地质矿产勘查开新疆维吾尔自古自治县玛纳斯盐湖新国土资储备字新国土资储评

发局第七地质大队，治区国土资源

中段石盐矿详查报[2012]158号[2012]158号

2012年5月厅告》

可信度系数、设计损失量、采矿回采率取值依据及合理性如下：

参数取值依据及合理性

根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CWVS 30300-2010），控制的和探明的资源可信度系数取1.0，推断资源量可参考矿山设计文件或者可信度系数设计规范的规定确定可信度系数，同时根据《新疆宜新化工有限公司和丰县玛纳斯盐湖中段石盐矿矿产资源开发利用方案》，未对推断资源量做可信度系数调整。故本次评估推断资源可信度系数取值1.0，该《开发利用方案》

320参数取值依据及合理性

经专家评审认可，具有合理性《开发利用方案》设计损失率为3.5%，该设计损失率经专家评审认可，具设计损失量有合理性

根据《矿产资源“三率”指标要求—第9部分：盐湖和盐类矿产》。盐湖采矿法开采湖盐矿的矿山盐田采收率应不低于90%，《开发利用方案》中设计采矿回采率

的采矿损失率为5%、转换为盐田回收率为95%，满足矿产资源“三率”指标要求，且采矿回采率经专家评审认可，具有合理性针对储量备用系数，根据《矿业权评估参数确定指导意见》，储量备用系数是为了避免因地质条件和煤层赋存特征变化，使得矿井储量减少而影响矿井的服务年限设定的，玛纳斯盐湖中段石盐矿不涉及该参数。

（2）固定资产投资、回收固定资产残值和回收抵扣设备进项税

1）固定资产投资

中京民信对宜新化工2024年7月股东全部权益价值进行了评估，根据评估列示的固定资产明细表，盐矿固定资产原值4338.38万元，固定资产净值2242.74万元。其中：房屋建筑物原值2745.91万元，净值1468.12万元；机器设备原值1592.47万元，净值774.62万元。已完工的土建工程原值11.89万元。将在建工程投入并入盐矿固定资产投入后，矿山投入固定资产原值4350.26万元，净值2254.63万元。其中：

房屋建筑物原值2757.80万元，净值1480.01万元；机器设备原值1592.47万元，净值774.62万元。

因矿区露天开采石盐矿，矿区无剥离工程投入。以上固定资产投资与生产规模相适应，与同等规模的同类矿山相近。评估时，房屋建筑物、机器设备、在建工程直接以上面所列数据取值。

2）回收固定资产残值和更新改造资金

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，回收房屋建筑物、设备的残值按其固定资产原值乘以固定资产净残值率计算。房屋建筑物和设备采用不变价原则考虑其更新资金投入，即房屋建筑物、设备在其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。

房屋建筑物：按照《矿业权评估参数确定指导意见》及有关部门的规定，结合该矿山房屋建筑物特点，本次评估确定房屋建筑物按20年折旧年限计算折旧，净残值率

321为5%，在评估计算期末回收余值2163.07万元。

设备：按照《矿业权评估参数确定指导意见》及有关部门的规定，结合该矿机器设备特点，本次评估确定设备按平均11年折旧年限计算折旧，净残值率为5%。在评估计算期末回收固定资产残（余）值804.43万元。

3）回收抵扣设备进项增值税

根据国家实施增值税转型改革有关规定，自2009年1月1日起，评估确定新购进设备（包括建设期投入和更新资金投入）按17%增值税税率估算可抵扣的进项增值税，新购进设备原值按不含增值税价估算。

根据《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号），原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。

根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），原适用16%和10%税率的，税率分别调整为13%、9%。

根据国家实施增值税转型改革有关规定，2009年1月1日起产品销项增值税抵扣当期材料、动力进项增值税后的余额，抵扣2009年底之后新购进设备进项增值税；当期未抵扣完的设备进项增值税额结转下期继续抵扣。生产期各期抵扣的设备进项增值税计入对应的抵扣期间的现金流入中，2028、2039年、2050年、2061、2072年回收抵扣的设备进项增值税207.02万元（1592.47×13%）；2033年、2053、2073年回收抵

扣的房屋建筑进项增值税248.20万元（2757.80×9%）。

（3）无形资产投资

企业采盐生产用地和办公用地均办理了不动产权证书，根据企业提供的不动产权证书，涉及的两宗土地使用权性质为工业用地，出让年限为2019年12月28日至2049年12月27日止，截至评估基准日，无形资产-土地使用权原始入账价值为1528.00万元，评估基准日的账面净值为1434.81万元。本次评估将该土地使用权评估值作为无形资产在评估基准日投入。因评估计算服务年限大于土地出让年限，在土地使用年限到期后投入初始等额投资1528.00万元，在最后一个土地使用权有效期内按矿山剩余服务期进行等额摊销，在服务期末回收摊余价值。

322（4）流动资金

本次评估时流动资金采用扩大指标估算法估算，按固定资产资金率估算。根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），采用扩大指标估算法估算流动资金。化工原料矿山流动资金按固定资产资金率10～15%计算。本次项目评估按固定资产投资的15%计算，即流动资金为4805.49×15%＝720.82万元。

流动资金在生产初期投入，在企业停止生产经营时可以全部收回，所以流动资金放在现金流量表中最后一年回收。

（5）产品价格及销售收入

1）销售收入计算公式本次评估最终产品为工业原盐。工业原盐生产规模为38.88万吨/年。根据《矿业权评估指南》，假设生产的产品全部销售，则销售收入的计算公式为：

年销售收入＝工业原盐（96%）销售价格×工业原盐销售量

2）产品价格

根据《中国矿业权评估准则》，销售价格的取值依据一般包括：矿产资源开发利用方案或（预）可行性研究报告或矿山初步设计资料；企业的会计报表资料；市场收

集的价格凭证；国家（包括有关期刊）公布、发布的价格信息。矿业权评估中，产品销售价格应根据资源禀赋条件综合确定，一般采用当地平均销售价格，原则上以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。对小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值。

根据企业提供的近三年的财务报表，工业原盐近三年销售价格在101~102元/吨（不含税）之间波动，计算近3年工业盐平均销售价格约为101.77元/吨（不含税，剔除运费），与统计的销售发票不含税价格基本一致。该价格基本能反映企业未来同品质工业原盐价格的平均水平，评估以此作为销售价格计算依据。

3）产品销售收入

正常年份销售收入＝38.88万吨×101.77元/吨

＝3956.81（万元）

3234）结合行业政策要求、行业发展趋势、上述矿产产品结构、生产线建设情况、产能利用率、同地区产品价格、下游客户需求、市场地位、市场竞争力、同行业可比案例等，补充披露评估选取产销量的可实现性，产品销售价格的合理性，是否充分考虑近年矿盐的价格波动因素

玛纳斯盐湖中段石盐矿生产的工业原盐主要供给新疆宜化用于制备氯气和32%液碱，目前新疆宜化产能稳定，产成品类别无较大变化，工业原盐年需求量约为38.88万吨，其中制备氯气的工业原盐需求量为18.39万吨/年，32%液碱的工业原盐需求量为20.49万吨/年。

新疆宜化原材料-工业原盐全部从保供矿山宜新化工采购，同时依据新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会《关于新疆宜化化工有限公司 50 万吨烧碱、60 万吨 PVC项目原料工业盐生产及运输的协调意见》（新经信消费品[2012]524号），玛纳斯盐湖石盐矿生产的工业盐只能供给新疆宜化作为原材料，不能对外销售。则矿山产销量根据新疆宜化对工业原盐需求确定，评估设定生产能力可实现性强。

根据企业提供的近三年的财务报表，工业原盐不含税销售价格在101-102元/吨之间波动，原盐价格稳定，评估按照历史三年期平均价格取值合理。

（6）总成本费用及经营成本

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），对生产矿山的采矿权评估，可参考矿山企业实际成本、费用核算资料，在了解企业会计政策的基础上确定。本矿山为生产矿山，矿山财务制度规范，企业为本次评估提供了近几年的财务资料。通过对企业提供的财务资料进行分析，矿山目前生产比较稳定，矿山的采选成本费用与近年当地物价、人工工资水平基本相当、基本合理。本次评估采选成本参考公司近两年采选平均生产成本确定。部分成本费用取值参考新疆维吾尔自治区发布的相关文件确定。

总成本费用采用“制造成本法”计算，由生产成本、管理费用、财务费用、销售费用构成。经营成本由总成本费用扣除折旧、折旧性质的维简费、财务费用确定。

1）外购材料费

根据企业提供的《生产成本、期间费用科目余额表》，平均单位工业原盐外购原材料费用为15.44元/吨（不含税价），本次评估确定单位矿石外购材料费为15.44元/

324吨。则：

正常生产年份材料费＝原盐单位材料费×年工业原盐产量

＝15.44元/吨×38.88万吨

＝600.31（万元）

2）外购燃料及动力费

根据企业提供的《生产成本、期间费用科目余额表》，平均单位工业原盐外购燃料及动力费为0.61元/吨（不含税价），本次评估确定单位矿石外购燃料及动力费为

0.57元/吨，则：

正常生产年限外购燃料及动力费＝原盐单位外购燃料及动力费×年工业原盐产量

＝0.61元/吨×38.88万吨

＝23.72（万元）

3）工资及福利费

根据企业提供的《生产成本、期间费用科目余额表》，平均单位工资及福利费为

1.94元/吨，与当地社会平均水平基本相近，本次评估确定单位矿石工资及福利费为

1.94元/吨。则：

正常生产年份工资及福利费＝原盐单位工资及福利×年工业原盐产量

＝1.94元/吨×38.88万吨

＝75.43（万元）

4）折旧费固定资产折旧均根据固定资产类别和有关部门的规定、《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）以及国土资源部国土资发[2002]271 号《关于采矿权评估和确认有关问题的通知》采用直线法计算。房屋构筑物折旧年限原则上为20~40年，机器、机械和其他生产设备折旧年限8~15年，剥离工程在维简费中已考虑不再计提折旧。

*本次评估中房屋建筑物折旧年限20年，残值率按5%计，正常生产年份折旧费为131.00万元。根据《中国矿业权评估准则》采矿权评估有关规定，评估计算期内的

325固定资产折旧采用连续折旧方法进行。

*机器设备平均折旧年限11年、残值率按5%计，正常生产年份折旧费为137.33万元。根据《中国矿业权评估准则》计采矿权评估有关规定，评估计算期内的固定资产折旧采用连续折旧方法进行。

5）修理费

依据企业提供的《生产成本、期间费用科目余额表》，平均单位矿石修理费为

5.18元/吨（不含税）。则：

正常生产年份的修理费＝原盐单位修理费×年工业原盐产量

＝5.18元/吨×38.88万吨

＝201.40（万元）

6）生产安全费用根据《关于印发〈企业安全生产费用提取和使用管理办法〉的通知（财资〔2022〕136号），本次评估对象为露天开采非金属矿山，其安全生产费取值为3元/吨，征收按原矿计征，即单位矿石安全生产费用为3元/吨。

正常生产年份的安全费＝原矿单位安全费×年原矿产量

＝3元/吨×45.96万吨

＝137.88（万元）

7）其他制造费用

依据企业提供的《生产成本、期间费用科目余额表》，平均单位原盐生产其他制造费用为3.90元/吨。则：单位原盐生产其他制造费用为3.90元/吨，则：

正常生产年份的其他制造费用＝原盐单位其它制造费用×年工业原盐产量

＝3.90元/吨×38.88万吨

＝151.63（万元）

8）外包车辆费用

依据企业提供的《生产成本、期间费用科目余额表》，平均单位工业原盐生产外

326包车辆费用为6.90元/吨。则：单位原盐外包车辆费用为6.90元/吨，则：

正常生产年份的外包车辆费用＝原盐单位外包车辆费用×年工业原盐产量

＝6.90元/吨×38.88万吨

＝268.27（万元）

9）地质环境保护与恢复治理基金根据企业提供的《新疆宜新化工有限公司新疆和布克赛尔蒙古自治县玛纳斯盐湖中段石盐矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》，地质环境保护与土地复垦投资为4061.38万元，盐矿开采境界内工业原盐产量为2369.80万吨（2801.28×90%×90.24%÷96%）。则：单位矿山环境治理恢复基金为1.71元/吨（4061.38÷

2369.80），则：

正常年份矿山环境治理恢复基金＝单位矿山环境治理恢复基金×年矿产品产量

＝1.71元/吨×38.88万吨

＝66.48（万元）

10）绿色矿山建设费

根据《化工行业绿色矿山建设规范》（DZT0313－2018）要求，矿山研发及技改投入不低于上年度主营业务收入的1.5%。则：单位矿山建设费用为1.53元/吨

（3955.65×1.5%÷38.88）

正常生产年份绿色矿山建设费＝单位矿山建设费用×年矿产品产量

＝1.53元/吨×38.88万吨

＝59.49（万元）

11）无形资产摊销

根据中京民信出具的评估报告，至评估基准日，其无形资产－土地使用权评估值为1434.81万元，根据企业提供的不动产权证，土地性质为工业用地，使用期限为30年，至2049年12月27日止，截至评估基准日剩余使用年限为25.42年。则正常年份年摊销费为56.44万元。土地使用权到期后2049年继续投入等额资产，在剩余矿山服务年限29.36年内等额摊销，矿山服务期末至土地使用权终止日未摊销余额为0万

327元。

12）管理费用

管理费用主要是企业办公费、差旅费、无形资产摊销、安全措施专项基金、业务

招待费、劳动保险费、当地政府收取的相关费用等。根据《矿业权评估指南》，评估采用的管理费用应将企业财务报表中管理费用中包含的折旧费扣除、其它的摊销费扣

除、上缴上级单位管理费用和非经常性发生的费用剔除。

根据《财政部、国家税务总局关于全面推进资源税改革的通知》（财税[2016]53号），对钠盐矿资源税实行从价计征改革，在实施资源税计征改革的同时，将全部资源品目矿产资源补偿费率降为零，停止征收价格调节基金，取缔地方针对矿产资源设立的各种收费基金项目。本次评估不再计算资源补偿费。

根据企业提供的《生产成本、期间费用科目余额表》，扣除折旧费、摊销等费用后本次评估管理费用按14.53元/吨取值。则：

正常生产年份的管理费用＝原盐单位管理费用×年工业原盐产量

＝14.53元/吨×38.88万吨

＝564.93（万元）

13）财务费用

评估用利息支出为流动资金贷款利息。按照《中国矿业权评估准则》及采矿权评估规定，企业所需流动资金70%可向银行贷款解决，利率按评估基准日执行的一年期银行 LPR 3.35%计算。单位财务费用为 0.43 元/吨（计算式：720.82×70%×3.35%÷

38.88）。

正常生产年份年财务费用为：0.43元/吨×38.88万吨＝16.72（万元）

14）总成本费用和经营成本

总成本费用是指生产（制造）成本与期间费用（包括管理费用、销售费用、财务费用）之和，正常生产年份原盐单位总成本费用为63.53元/吨，年总成本费用

2491.22万元；经营成本是指总成本费用扣除折旧、摊销费、折旧性质的维简费和财

务费用后的成本，正常生产年份原盐单位经营成本为54.74元/吨，年经营成本

2149.53万元。

32815）相关参数依据《生产成本统计表》《生产成本、期间费用科目余额表》《成本统计表》等文件是否审慎、合理，与市场可比案例做法是否一致根据《矿业权评估参数确定指导意见》，对生产矿山采矿权的评估，可参考矿山企业实际成本、费用核算资料，在了解企业会计政策（资产、成本费用确认标准和计量方法等）的基础上，详细分析后确定。本次评估涉及的矿业权均为生产矿山采矿权，相关参数依据《生产成本统计表》《生产成本、期间费用科目余额表》《成本统计表》等文件符合《矿业权评估参数确定指导意见》的相关要求。

本次矿业权评估依据的《生产成本统计表》《生产成本、期间费用科目余额表》

《成本统计表》系公司根据历史单位成本费用编制，相关成本费用已经审计，体现了公司历史生产经营的实际情况，且采用了报告期内平均或近5年平均方式预测，参数取值审慎、合理。

近年来上市公司收购资产涉及的类似矿业权评估的可比案例也采取上述方法预测总成本费用，具体案例参见本章之“四/(三)/4/（6）/17）相关参数依据《生产成本统计表》《生产成本、期间费用科目余额表》《成本统计表》等文件是否审慎、合理，与市场可比案例做法是否一致”。

（7）销售税金及附加

销售税金包括增值税、城市维护建设费、教育附加费及资源税，城市维护建设税、教育附加费的计算以应交增值税为税基。

1）增值税

年应交增值税额＝当期销项税额－当期进项税额销项税以销售收入为税基，根据财政部、国家税务总局财税[2008]171号《关于金属矿、非金属矿采选产品增值税税率的通知》，自2009年1月1日起，适用的产品销项税率为13%。

根据《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号），原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。

根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），原适用16%和10%税率的，税率分别调

329整为13%、9%。

正常年份年销项税额＝年销售收入×销项税税率

＝3956.81元×13%

＝514.39（万元）

根据《矿业权评估指南》，矿业权评估中，增值税统一按一般纳税人适用税率计算，计算增值税进项税额时可以外购材料和动力费为税基，税率按13%计算。

根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》，固定资产购置从销售方取得的增值税专用发票上注明的增值税额准予从销项税额中抵扣。

机器设备（含安装工程）按13%增值税税率估算进项增值税；矿山生产期开始，产品销项增值税抵扣当期材料、动力进项增值税后的余额，抵扣设备进项增值税；当期未抵扣完的设备进项税额结转下期继续抵扣。

2016年3月23日，财政部、国家税务总局下发了《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）及《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年

第39号），相关文件规定2016年5月1日后取得并在会计制度上按固定资产核算的

不动产或者2016年5月1日后取得的不动产在建工程，其进项税额应自取得之日起一次性从销项税额中抵扣。矿山生产期开始，产品销项增值税抵扣当期材料、动力费、外包费用和修理费进项增值税后的余额，抵扣设备、房屋建筑物、开拓工程进项增值税；当期未抵扣完的设备、房屋建筑物、井巷工程进项税额结转下期继续抵扣。

正常年份年进项税额＝外购材料、动力费用及修理费用、外包费用×进项税税率

＝（600.31+23.72+201.40）×13%+268.27×9%

＝131.45（万元）

正常年份应交增值税额＝年销项税额－年进项税额－年抵扣设备进项增值税额

＝514.39万元－131.45万元－0万元

＝382.94（万元）

即正常生产年份应交增值税382.94万元。

3302）城市维护建设费

宜新化工注册地为新疆塔城地区和布克赛尔自治县玛纳斯盐湖西侧001号，城市维护建设税按1%计提，故本次评估项目城市维护建设税税率取1%。

正常年份城市维护建设费＝年应交增值税额×1%

＝382.94万元×1%

＝3.83（万元）

3）教育附加费依据《国务院关于修改<征收教育费附加的暂行规定>的决定》（2005年国务院令

第448号）教育费附加以应纳增值税额为税基，征收率为3%；根据财政部财综

[2010]98号《财政部关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》，地方教育附加费征收标准统一为2%。本次评估教育费附加和地方教育附加征收率合计为5%。

正常年份应交教育附加费＝应交增值税额×5%

＝382.94万元×5%

＝19.15（万元）

矿山正常生产年份应交教育附加费19.15万元。

4）资源税根据《新疆维吾尔自治区人民代表大会常务委员会关于修改〈新疆维吾尔自治区人民代表大会常务委员会关于自治区资源税具体适用税率、计征方式及减免税办法的决定〉的决定》（2024年5月30日新疆维吾尔自治区第十四届人民代表大会常务委员

会第十一次会议通过），以及2024年5月30日新疆维吾尔自治区第十四届人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈新疆维吾尔自治区人民代表大会常务委员会关于自治区资源税具体适用税率、计征方式及减免税办法的决定〉的决定》修正），修改后的新疆维吾尔自治区开采的钠盐征税对象为选矿时的资源税实行从价定率征收，税率为6%，本次评估资源税税额按工业盐销售价格（不含税）的6%计算。

则：

正常生产年份应缴资源税＝年销售收入×6%

331＝3956.81万元×6%

＝237.41（万元）

矿山正常生产年份应交资源费237.41万元。

5）环保税

矿山目前生产过程无固废、排污。根据企业提供的纳税申报表，企业缴纳的环保税为0。

（8）企业所得税

正常年份应缴纳所得税额=应缴纳所得税×企业所得税税率

1）应缴纳所得额

计算基础为年销售收入总额减掉准予扣除项目后的应纳税所得额，准予扣除项目包括总成本费用、城市维护建设税、教育费附加、资源税。

正常年份企业利润总额＝销售收入－总成本费用－税金及附加

＝3956.81万元－2491.22万元－260.38万元

＝1205.20（万元）

2）企业所得税税率

根据《矿业权评估指南》，矿业权评估中，企业所得税统一以利润总额为基数，按企业所得税税率25%计算，不考虑亏损弥补及企业所得税减免、抵扣等税收优惠。

3）企业所得税

正常年份年企业所得税＝应纳税所得额×企业所得税税率

＝1205.20万元×25%

＝301.30（万元）

（9）折现率

折现率由无风险报酬率、风险报酬率和通货膨胀率构成。无风险报酬率和风险报酬率中含有社会平均投资收益率。依据矿业权评估有关规定，矿业权评估折现率中可暂不考虑通货膨胀因素。

332根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），折现率的基本构

成为：

折现率＝无风险报酬率+风险报酬率

其中：无风险报酬率通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。本次评估以财政部在评估基准日前最近3年发行的30年期记账式国债票面平均利率3.09%作为无风险报酬率。

风险报酬率使用“风险累加法”确定。其公式为：

风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率

风险报酬率分类取值范围（%）本次取值（%）备注勘查开发阶段

普查2.00~3.00-已达普查

详查1.15~2.00已达详查

勘探及建设0.35~1.15已达勘探及拟建、在建项目

生产0.15~0.650.56生产矿山及改扩建矿山

行业风险1.00~2.001.55根据矿种取值

财务经营风险1.00~1.501.42

其他个别风险0.50～2.001.80

矿山目前处于生产阶段，生产矿山风险报酬率确定为0.56%；工业盐下游客户以氯碱化工企业为主，工业盐市场目前仍处于产能相对饱和的局面，新疆宜新化工有限公司和丰县玛纳斯盐湖中段石盐矿作为湖北宜化化工有限公司配套的盐矿开采、销售企业，受市场供求关系影响不大，行业风险一般，本次评估按1.55%取值；矿山目前处于生产阶段，玛纳斯盐湖中段石盐矿作为湖北宜化化工有限公司配套的工业盐原材料矿山，受新疆宜化化工产能影响，其财务经营风险处于中等偏高水平，本次评估按

1.42%取值；矿山目前正常生产，由于产能受限，其他个别风险处于较高水平，本次评

估按1.80%取值。综合本次评估采矿权的实际情况，折现率确定为8.42%（=3.09%+0.56%+1.56%+1.42%+1.80%）。

333（二）巴州嘉宜矿业有限公司新疆和硕县哈蒲却克东石灰岩矿（水泥用）采矿权评估

情况

1、评估结论

巴州嘉宜资产基础法评估中，对于“无形资产——矿业权”的评估引用永业评估2024年11月25日出具的《巴州嘉宜矿业有限公司新疆和硕县哈蒲却克东石灰岩矿（水泥用）采矿权评估报告》（鄂永矿权评[2024]字第 EX0017 号），评估基准日为2024年7月31日，永业评估在充分调查、了解和分析评估对象及市场情况的基础上，依据科学的评估程序，选取合理的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定“巴州嘉宜矿业有限公司新疆和硕县哈蒲却克东石灰岩矿（水泥用）采矿权”在评估基准日

时点上的价值为5762.71万元。

2、评估假设

（1）以产销均衡原则确定评估用技术经济参数；

（2）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社

会、政治、经济环境以及开发技术和条件等仍如现状而无重大变化；

（3）以设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构、开发技术水平以及市场供需水平为基准且持续经营；

（4）在矿山开发收益期内有关产品价格、税率及利率等因素在正常范围内变动；

（5）假设企业采矿权证到期后可顺利延续；

（6）无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。

3、评估方法

根据本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，《巴州嘉宜矿业有限公司新疆和硕县哈蒲却克东石灰岩矿（水泥用）矿产资源开发利用方案》设计的技术参数及企

业提供的财务数据可供参考利用。因此，评估人员认为本采矿权资料基本齐全、可靠，这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量评估的要求，根据《收益途径评估方法规范》（CMVS12100—2008）的有关规定，确定本次评估采用折现现金流量法。其计算公式为：

334n 1

?[(CI -CO) t ]

P= t=1 (1+ i)

t

其中：

P——采矿权评估价值；

CI——年现金流入量；

CO——年现金流出量；

（CI—CO）t——年净现金流量；

i——折现率；

t——年序号（t＝1，2，···，n）；

n——评估计算年限。

4、主要经济参数的选取和计算

（1）资源储量评审备案情况、可信度系数、设计损失量、采矿回采率、储量备用系数取值的依据及合理性

巴州嘉宜矿业有限公司新疆和硕县哈蒲却克东石灰岩矿（水泥用）采矿权储量评

审备案情况详见下表：

最近一次评审备案的报告编制单位，提交评审意见书文备案证明文号备案部门储量报告名称日期号《新疆和硕县哈蒲却巴音郭楞蒙古新疆典之源测绘有限巴自然资储备字巴自然资储评克东石灰岩矿（水泥自治州自然资公司，2020年6月〔2021〕07号[2021]24号用）详查报告》源局

可信度系数、设计损失量、采矿回采率取值依据及合理性如下：

参数取值依据及合理性

根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CWVS 30300-2010），经济基础储量属技术经济可行的，全部参与评估计算，不做可信度系数调整。

可信度系数推断资源量可参考矿山设计文件或者设计规范的规定确定可信度系数，根据《巴州嘉宜矿业有限公司新疆和硕县哈蒲却克东石灰岩矿（水泥用）矿产资源开发利用方案》，推断资源量可信度系数取1.0该矿山的水泥用灰岩矿矿体分布较为集中，露天开采条件较好，根据矿体赋存情况、地形条件、选取合理的开采境界参数圈定开采境界，矿区范围内共设计损失量

圈定一个开采境界，《开发利用方案》确定设计损失率1.20%，该参数经专家评审认可，具有合理性根据矿产资源"三率"指标要求，露天矿山开采回采率不低于90%，根据《开采矿回采率发利用方案》，哈蒲却克东石灰岩矿设计采矿回采率为95.00%，符合“三

335参数取值依据及合理性率”指标要求

针对储量备用系数，根据《矿业权评估参数确定指导意见》，储量备用系数是为了避免因地质条件和煤层赋存特征变化，使得矿井储量减少而影响矿井的服务年限设定的，哈蒲却克东石灰岩矿（水泥用）不涉及该参数。

（2）固定资产投资、回收固定资产残值和回收抵扣设备进项税

1）固定资产投资

中京民信对巴州嘉宜2024年7月资产进行了评估，根据评估的固定资产明细表，评估人员对企业固定资产实际使用情况进行核实，其中2023年8月投入使用的廊道设备及其附属设施为企业销售运输服务，与矿山生产无关，故对固定资产投资进行调整。调整后固定资产原值为951.48万元，其中机器设备原值490.24万元，房屋建筑物原值461.24万元；机器设备净值275.08万元，房屋建筑物净值345.98万元。此外巴州嘉宜矿业有限公司在建工程评估值为455.32万元，在建工程主要为综合楼、职工食堂等。根据企业提供的在建工程合同，还需新增固定资产投资278.76万元（不含税）。

因矿区露天开采石灰岩矿（水泥用），矿区无剥离工程投入。以上固定资产投资与生产规模相适应。评估时，房屋建筑物、机器设备直接以上面所列数据取值。

2）回收固定资产残值和更新改造资金

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，开拓工程按财务制度规定计提维简费、不再采用年限法计提固定资产折旧，不留残值。回收房屋建筑物、设备的残值按其固定资产原值乘以固定资产净残值率计算；开拓工程更新资金不以固定资产投资方式考虑，而以更新性质的维简费及安全费用方式直接列入经营成本。房屋建筑物和设备采用不变价原则考虑其更新资金投入，即房屋建筑物、设备在其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。

房屋建筑物：按照《矿业权评估参数确定指导意见》及有关部门的规定，结合本矿房屋建筑物特点，本次评估确定房屋建筑物按30年折旧年限计算折旧，净残值率为

5%，在评估计算期内回收残（余）值合计为456.68万元。

机器设备：按照《矿业权评估参数确定指导意见》及有关部门的规定，结合本矿设备特点，本次评估确定设备按平均12年折旧年限计算折旧，净残值率为5%。在评

336估计算期内回收固定资产净残（余）值合计为324.10万元。

3）回收抵扣不动产、设备进项增值税

根据国家实施增值税转型改革有关规定，自2009年1月1日起，评估确定新购进设备（包括建设期投入和更新资金投入）按17%增值税税率估算可抵扣的进项增值税，新购进设备原值按不含增值税价估算。

根据《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号），原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。

根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），原适用16%和10%税率的，税率分别调整为13%、9%。

根据国家实施增值税转型改革有关规定，2009年1月1日起产品销项增值税抵扣当期材料、动力进项增值税后的余额，抵扣2009年底之后新购进设备进项增值税；当期未抵扣完的设备进项增值税额结转下期继续抵扣。生产期各期抵扣的设备进项增值税计入对应的抵扣期间的现金流入中，则2030年、2042年回收抵扣的设备进项增值税63.73万元（490.24×13%）。

根据财政部、国家税务总局、海关总署《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）有关规定，自2019年4月1日起，评估确定新建或购置的不动产（包括建设期投入和更新资金投入）按9%增值税税率估算可抵扣的进项增值税，本次评估服务年限2045年房屋建筑物更新投入，故房屋建筑物可抵扣进项增值税为41.51万元（461.24×9%）。

（3）流动资金

根据《中国矿业权评估准则》，采用扩大指标估算法估算流动资金。非金属矿山流动资金按固定资产资金率5～15%计算。本次项目评估按固定资产投资含税原值的

10%计算，即流动资金为（461.24×1.09+490.24×1.13+734.08×1.09）×10%＝185.69万元。

（4）产品价格及销售收入

1）销售收入计算公式

337新疆和硕县哈蒲却克东石灰岩矿（水泥用）矿产品为水泥用石灰岩碎石，假设生

产的产品全部销售，因此销售收入的计算公式为：

年销售收入＝石灰岩年产量×碎石综合销售价格

2）产品价格

参照《中国矿业权评估准则》，销售价格的取值依据一般包括：矿产资源开发利用方案或（预）可行性研究报告或矿山初步设计资料；企业的会计报表资料；市场收

集的价格凭证；国家（包括有关期刊）公布、发布的价格信息。矿业权评估中，产品销售价格应根据资源禀赋条件综合确定，一般采用当地平均销售价格，原则上以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。对小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值。

本次评估和硕县哈蒲却克东石灰岩矿（水泥用）产品方案为灰岩矿碎石。评估人员收集了企业签订的产品购销合同并收集了近几年的销售发票，并分析统计企业的实际销售情况统计表，确定石灰石渣料（≤30毫米）销售价格为6.94元/吨（不含税），石灰石大料（50-90毫米）销售价格为45.92元/吨（不含税），石灰石小料

（30-50毫米）销售价格为22.16元/吨（不含税），根据企业实际销售情况，大料、小料、渣料的销售比例平均为39.50%、18.80%、41.70%。即综合灰岩矿碎石销售价格为

25.20元/吨（不含税）（=45.92×39.50%+22.16×18.80%+6.94×41.70%）。

3）产品销售收入

假设该矿生产期内各年的产量全部销售。则正常年份矿山的销售收入为：

年销售收入＝年产石灰岩碎石×碎石综合销售价格（坑口不含税）

＝280.00万吨×25.20元/吨

＝7055.26（万元）

4）结合行业政策要求、行业发展趋势、上述矿产产品结构、生产线建设情况、产能利用率、同地区产品价格、下游客户需求、市场地位、市场竞争力、同行业可比案例等，补充披露评估选取产销量的可实现性，产品销售价格的合理性，是否充分考虑近年石灰岩的价格波动因素

巴州嘉宜哈蒲却克东石灰岩矿作为新疆宜化保供矿山，生产的石灰石主要供给新

338疆宜化作为生产电石用原材料。在生产过程中产生的大量小料和料渣主要销售给周边

水泥厂和钢厂，因其他用途需求有限，且受运输距离限制，其价格也相对较低。

巴州嘉宜按照上级公司新疆宜化电石生产的需求量和周边市场需求，实际产能未达到证载产能。根据《关于巴州嘉宜矿业有限公司按280万吨/年排产计划的请示》（巴州嘉宜司〔2024〕1号）及其上级公司新疆宜化化工有限公司对该请示的审批意见。巴州嘉宜石灰石矿排产计划按照280万吨/年执行。巴州嘉宜哈蒲却克东石灰石矿最近一年产量为274万吨，与280万吨/年设定产能相近，产能利用率接近100%。

巴州嘉宜生产的石灰石矿价格根据历史销售数据，波动幅度较小，价格较为稳定，故按照近一年各产品加权平均价格取值合理。

（5）总成本费用及经营成本

根据《中国矿业权评估准则》最有效利用原则，评估人员通过分析巴州嘉宜矿业有限公司提供的《成本统计表》后发现，哈蒲却克东石灰岩矿实际成本会计核算资料规范完整，且每年生产成本稳定，故本次评估采选成本依据距离评估基准日较近的

2023年采选成本及采矿权评估要求确定。

总成本费用采用“制造成本法”计算，由生产成本、管理费用、财务费用、销售费用构成。经营成本由总成本费用扣除折旧、折旧性质的维简费、摊销费、财务费用确定。

1）外包开采费

依据企业提供的《成本统计表》，哈蒲却克东石灰岩矿外包开采费为10.93元/吨（不含税价），故本次评估确定外包开采费取值为10.93元/吨。则：

正常生产年份外包开采费＝单位外包开采费×年产矿石量

＝10.93元/吨×280.00万吨

＝3059.78（万元）

2）外购燃料及动力费

依据企业提供的《成本统计表》，哈蒲却克东石灰岩矿单位燃料及动力费为2.54元/吨（不含税价），故本次评估确定外购燃料及动力费取值为2.54元/吨。则：

339正常生产年份动力费＝单位外购燃料及动力费×年产矿石量

＝2.54元/吨×280.00万吨

＝709.85（万元）

3）修理费

依据企业提供的《成本统计表》，企业的修理费为0.16元/吨，主要包括修理费-材料费用、外施结算、低耗品等，故本次评估确定单位修理费为0.16元/吨，则：

正常生产年份的修理费＝单位修理费×年原矿产量

＝0.16元/吨×280.00万吨

＝44.81（万元）

4）工资及福利费

依据企业提供的《成本统计表》，哈蒲却克东石灰岩矿单位工资及福利费为0.06元/吨，故本次评估确定工资及福利费取值为0.06元/吨。则：

正常生产年份工资及福利费＝单位矿石工资及福利费×年产矿石量

＝0.06元/吨×280.00万吨

＝18.03（万元）

5）折旧费固定资产折旧均根据固定资产类别和有关部门的规定、《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）以及国土资源部国土资发[2002]271 号《关于采矿权评估和确认有关问题的通知》采用直线法计算。房屋构筑物折旧年限原则上为20~40年，机器、机械和其他生产设备折旧年限8~15年，井巷工程在维简费中已考虑不再计提折旧。

*房屋建筑物折旧年限30年，残值率按5%计，正常生产年份年折旧费14.61万元。根据《中国矿业权评估准则》采矿权评估有关规定，评估计算期内的固定资产折旧采用连续折旧方法进行。

*机器设备平均折旧年限12年、残值率按5%计，正常生产年份年折旧费为38.81万元。根据《中国矿业权评估准则》采矿权评估有关规定，评估计算期内的固定资产

340折旧采用连续折旧方法进行。

*新增房屋建筑物（在建工程）平均折旧年限30年、残值率按5%计，正常生产年份年折旧费为23.25万元。根据《中国矿业权评估准则》采矿权评估有关规定，评估计算期内的固定资产折旧采用连续折旧方法进行。

经测算，矿山正常生产年份折旧费合计为76.66万元，单位矿石折旧费为0.27元/吨。

6）安全生产费根据《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》（财企〔2022〕136号），本次评估对象矿产属露天开采采石场矿山，其安全生产费取值为

3.00元/吨，即单位矿石安全生产费用为3.00元/吨，则：

正常年度安全生产费用＝单位安全费用×年原矿产量

＝3.00元/吨×280.00万吨

＝840.00（万元）

7）其他制造费用

根据企业提供的《成本统计表》，哈蒲却克东灰岩矿单位其他制造费用为1.46元/吨，故本次评估采选其他制造费用为1.46元/吨，则：

正常生产年份年其他制造费用＝单位其他制造费用×年原矿产量

＝1.46元/吨×280.00万吨

＝409.08（万元）

8）环境恢复治理基金根据《新疆维吾尔自治区矿山地质环境治理恢复基金管理办法》（新自然资规[2022]1号），非直接销售原矿的：月提取基金数额=深加工产品月销售收入×70%×矿种系数×开采方式系数，非金属矿产基金计提矿种系数为1.0%，非金属矿产露天开采开采系数为2.5，哈蒲却克东灰岩矿绿色矿山建设费单位成本为0.44元/吨。则：

正常生产年份环境恢复治理基金=0.44元/吨×280.00万吨=123.47（万元）

9）绿色矿山建设费

341根据《水泥灰岩绿色矿山建设规范》（DZ∕T 0318-2018），绿色矿山研发及技改

投入不低于上年度主营业务收入的1.5%，本次评估取正常生产年份主营业务收入的

1.5%，哈蒲却克东灰岩矿绿色矿山建设费单位成本为0.38元/吨。则：

正常生产年份绿色矿山建设费=0.38元/吨×280.00万吨=105.83（万元）

10）管理费用

管理费用主要是企业办公费、差旅费、安全措施专项基金、业务招待费、劳动保险费等。根据《中国矿业权评估准则》，评估采用的管理费用应将企业财务报表中管理费用中包含的折旧费扣除、其它的摊销费扣除、上缴上级单位管理费用和非经常性

发生的费用剔除。故哈蒲却克东石灰岩矿管理费用单位成本为1.44元/吨，则：

正常生产年份的管理费用＝1.44元/吨×280.00万吨=402.90万元

11）销售费用

销售费用包括运输费、招待费、差旅费、码头规费，评估采用的销售费用将企业财务报表中销售费用中包含的折旧费剔除。确定哈蒲却克东灰岩矿销售费用单位成本为0.08元/吨。则：

正常生产年份销售费用＝0.08元/吨×280.00万吨＝22.90（万元）

12）财务费用

评估用财务费用为流动资金贷款利息。按照《中国矿业权评估准则》及采矿权评估规定，企业所需流动资金70%可向银行贷款解决，利率按评估基准日一年期（LPR）3.35%计算。单位财务费用为 0.02 元/吨（计算式：185.69×70%×3.35%÷

280）。

正常生产年份年财务费用为：0.02元/吨×280.00万吨＝5.60（万元）

14）总成本费用和经营成本

总成本费用是指生产（制造）成本与期间费用（包括管理费用、销售费用、财务费用）之和，正常生产年份单位总成本费用为20.78元/吨，年总成本费用5818.91万元；经营成本是指总成本费用扣除折旧、折旧性质的维简费和财务费用后的成本，正常生产年份单位经营成本为20.49元/吨，年经营成本5736.65万元。

34215）相关参数依据《生产成本统计表》《生产成本、期间费用科目余额表》《成本统计表》等文件是否审慎、合理，与市场可比案例做法是否一致根据《矿业权评估参数确定指导意见》，对生产矿山采矿权的评估，可参考矿山企业实际成本、费用核算资料，在了解企业会计政策（资产、成本费用确认标准和计量方法等）的基础上，详细分析后确定。本次评估涉及的矿业权均为生产矿山采矿权，相关参数依据《生产成本统计表》《生产成本、期间费用科目余额表》《成本统计表》等文件符合《矿业权评估参数确定指导意见》的相关要求。

本次矿业权评估依据的《生产成本统计表》《生产成本、期间费用科目余额表》

《成本统计表》系公司根据历史单位成本费用编制，相关成本费用已经审计，体现了公司历史生产经营的实际情况，且采用了报告期内平均或近5年平均方式预测，参数取值审慎、合理。

近年来上市公司收购资产涉及的类似矿业权评估的可比案例也采取上述方法预测总成本费用，具体案例参见本章之“四/(三)/4/（6）/17）相关参数依据《生产成本统计表》《生产成本、期间费用科目余额表》《成本统计表》等文件是否审慎、合理，与市场可比案例做法是否一致”。

（6）销售税金及附加

销售税金包括增值税、城市维护建设费、教育附加费、资源税及环保税，城市维护建设税、教育附加费的计算以应交增值税为税基。

1）增值税

年应交增值税额＝当期销项税额－当期进项税额销项税以销售收入为税基，根据财政部、国家税务总局、海关总署《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）有关规定，自2019年4月1日起，适用的产品销项税率为13%。

正常年份年销项税额＝年销售收入×销项税税率

＝7055.26万元×13%

＝917.18（万元）

根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估中，增值税统一按一般纳税人适用税

343率计算，计算增值税进项税额时可以外购材料和动力费为税基，税率按13%计算。

根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》，固定资产购置从销售方取得的增值税专用发票上注明的增值税额准予从销项税额中抵扣。

机器设备（含安装工程）按13%增值税税率估算进项增值税；矿山生产期开始，产品销项增值税抵扣当期材料、动力进项增值税后的余额，抵扣设备进项增值税；当期未抵扣完的设备进项税额结转下期继续抵扣。

2016年3月23日，财政部、国家税务总局下发了《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）及《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》，相关文件规定2016年5月1日后取得并在会计制度上按固定资产核算的不动产或者2016年5月1日后取得的不动产在建工程，其进项税额应自取得之日起一次性从销项税额中抵扣。矿山生产期开始，产品销项增值税抵扣当期材料、动力费和修理费进项增值税后的余额，抵扣设备、房屋建筑物、开拓工程进项增值税；当期未抵扣完的设备、房屋建筑物、井巷工程进项税额结转下期继续抵扣。

正常年份年进项税额＝外包开采费及外购燃料动力费×进项税税率

＝（3059.78+709.85+44.81）万元×13%

＝495.88（万元）

正常生产年份抵扣的设备进项增值税额＝0万元

应交增值税额＝年销项税额－年进项税额－年抵扣设备进项增值税额

＝917.18万元－495.88万元－0万元

＝421.31（万元）

即正常生产年份应交增值税421.31万元。

2）城市维护建设费

根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条列》规定，城市维护建设税以应纳增值税额为税基计算。企业位于新疆巴州和硕县乌什塔拉乡军民路166号7区02号，城市维护建设费缴纳税率为1%，故本次评估项目城市维护建设税税率取1%。

344正常年份城市维护建设费＝年应交增值税额×1%

＝421.31万元×1%

＝4.21（万元）

3）教育附加费依据《国务院关于修改<征收教育费附加的暂行规定>的决定》（2005年国务院令

第448号）教育费附加以应纳增值税额为税基，征收率为3%；根据财政部财综

[2010]98号《财政部关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》，地方教育附加费征收标准统一为2%。本次评估教育费附加和地方教育附加征收率合计为5%。

正常年份应交教育附加费＝应交增值税额×5%

＝421.31×5%

＝21.07（万元）

4）资源税

根据新疆维吾尔自治区第十三届人民代表大会常务委员会第十八次会议于2020年9月19日通过的《新疆维吾尔自治区人民代表大会常务委员会关于自治区资源税具体适用税率、计征方式及减免税办法的决定》，新疆维吾尔自治区开采的石灰石征税对象为选矿时的资源税实行从价定率征收，税率为5%，本次评估石灰岩按“非金属矿产-矿物类-石灰石选矿”税率为5%。则：

正常生产年份应缴资源税＝年销售收入×资源税税率

＝7055.26万元×5%

＝352.76（万元）

矿山正常生产年份应交资源税352.76万元。

5）环保税

由于环境保护税的征收基准计量核算复杂，本次评估根据企业近三年实际缴纳的环境保护税金额估算评估对象未来正常年份缴纳金额。根据企业提供的2022年、2023年及2024年1-7月份环境保护税纳税明细，和硕县哈蒲却克东石灰岩矿2022年实际缴纳环境保护税合计29098.15元；2023年实际缴纳环境保护税合计12734.45元；

3452024年1-7月实际缴纳环境保护税合计6584.92元；2022年-2024年1-7月折合原矿平

均单位环境保护税为0.01元/吨，则：

正常生产年份应缴环保税＝年产量×单位环保税

＝280.00万吨×0.01元/吨

＝2.80（万元）

矿山正常生产年份应缴环保税费2.80万元。

（7）企业所得税

正常年份应缴纳所得税额=应缴纳所得税×企业所得税税率

1）应缴纳所得额

计算基础为年销售收入总额减掉准予扣除项目后的应纳税所得额，准予扣除项目包括总成本费用、城市维护建设税、教育费附加、资源税、环保税。

正常生产年份年企业利润总额＝年销售收入－年总成本费用－年税金及附加

＝7055.26－5818.91－380.84

＝855.51（万元）

2）企业所得税税率

根据《中国矿业权评估准则》，企业所得税统一以利润总额为基数，按企业所得税税率25%计算，不考虑亏损弥补及企业所得税减免、抵扣等税收优惠。

3）企业所得税

正常生产年份年企业所得税＝年应纳税所得额×企业所得税税率

＝855.51×25%

＝213.88（万元）

（8）折现率

折现率由无风险报酬率、风险报酬率和通货膨胀率构成。无风险报酬率和风险报酬率中含有社会平均投资收益率。依据矿业权评估有关规定，矿业权评估折现率中可暂不考虑通货膨胀因素。

346根据矿业权评估参数确定指导意见（CMVS 30800-2008），折现率的基本构成

为：

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

其中：无风险报酬率通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。本次评估以财政部在评估基准日前最近3年发行的30年期附息国债票面平均利率3.09%作为无风险报酬率。故本次评估确定无风险报酬率为3.09%。

风险报酬率使用“风险累加法”确定。其公式为：

风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率

风险报酬率分类取值范围（%）本次取值（%）备注勘查开发阶段

普查2.00~3.00-已达普查

详查1.15~2.00-已达详查

勘探及建设0.35~1.15-已达勘探及拟建、在建项目

生产0.15~0.650.60生产矿山及改扩建矿山

行业风险1.00~2.001.60根据矿种取值

财务经营风险1.00~1.501.40

其他个别风险0.50～2.001.35

矿山目前正常生产，生产阶段风险报酬率确定为0.60%；目前国内石灰岩产业高速发展，其用途广泛，市场供求关系影响较小，行业风险一般，本次评估按1.60%取值；巴州嘉宜为新疆宜化子公司，生产产品主要供给新疆宜化生产电石用，其财务经营风险处于中等偏高水平，本次评估按1.40%取值；该矿山现已投产，企业管理规范，其他个别风险一般水平，本次评估按1.35%取值。综合本次评估采矿权的实际情况，折现率确定为8.04%（=3.09%+0.60%+1.60%+1.40%+1.35%）。

六、董事对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

本次交易涉及的标的资产已经符合《证券法》规定的评估机构中京民信进行评估，并出具资产评估报告；本次交易涉及的矿业权已经中国矿业权评估师协会备案的评估机构永业评估进行评估，并出具矿业权评估报告。公司董事会根据相关法律、法

347规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如

下：

“1、评估机构具有独立性本次交易聘请的资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司为符合《证券法》规定的专业评估机构，聘请的矿业权评估机构湖北永业地矿评估咨询有限公司为经中国矿业权评估师协会备案的专业评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的其他利害关系，评估机构具有充分的独立性。

2、评估假设前提具有合理性

评估对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的

规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。中京民信（北京）资产评估有限公司采用了资产基础法对标的资产的价值进行了评估，采用了资产基础法和收益法对标的资产有实质业务经营的子公司进行了评估，并最终选取了资产基础法的评估值作为标的公司股东全部权益的评估结果；湖北永业地矿评估咨询有限公司采用了折现现金流法对本

次标的资产持有的矿业权进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价具有公允性

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了相关核查，取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学

348性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数

据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。本次交易标的资产评估定价公允、合理，交易安排不存在损害公司和公司股东利益的情形。

综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”

（二）评估预测的合理性

本次评估中，采用资产基础法对宜昌新发投100%股东权益进行评估，并以资产基础法结果作为本次评估结论。采用资产基础法和收益法对主要资产新疆宜化、宜化矿业100%股东权益进行评估，并最终选择资产基础法结果作为评估结论。考虑到收益法下产品价格受宏观经济、产业政策、市场供需关系、政府政策导向等变化较大，评估基准日对未来现金流量的预测存在一定的不确定性，采用资产基础法可以更为合理反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。

本次评估中评估机构对预测收入、毛利率和净利润等相关参数的估计主要根据标

的公司报告期经营情况和未来预测情况，以及公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争情况。

1、经营情况和未来预测

标的公司报告期经营情况参见本报告书“第四章交易公司基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”和“第八章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”和“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。

标的公司未来预测相关情况参见本章之“三、新疆宜化评估的具体情况”之

“（三）收益法评估情况”、本章之“四、宜化矿业评估的具体情况”之“（三）资产基础法引用矿业权评估报告的情况”和“（四）收益法评估情况”。

2、行业地位

标的公司所处行业地位参见本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（九）本次交易标的核心竞争力及

349行业地位”。

3、行业发展趋势和行业竞争标的公司所处行业的发展趋势和竞争情况参见本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（五）行业特点”。

通过对标的公司所处行业的行业地位、行业发展趋势、行业竞争及标的公司报告

期经营情况、未来预测等方面的综合分析，本次评估的依据具有合理性。

（三）标的资产后续经营方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响

本次交易标的在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管

理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。

在本次交易完成后，标的公司宜昌新发投将作为上市公司的全资子公司，新疆宜化将作为上市公司控股子公司。上市公司将按《上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，利用自身的资本平台优势、资源优势以及在公司治理、规范运作方面的优势严格管理标的公司，确保标的公司生产经营的合规性，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情

况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。

（四）敏感性分析

本次评估采用资产基础法对宜昌新发投100%股东权益进行评估。在资产基础法评估中，主要资产为新疆准东五彩湾矿区一号露天煤矿采矿权，采用折现现金流量法进行评估。

结合新疆准东五彩湾矿区一号露天煤矿采矿权的折现现金流量法评估模型，原煤销售价格、折现率等参数的变动对评估结果影响较大，敏感性分析如下表所示：

3501、预测期内折现率变动的敏感性分析

折现率变化值宜昌新发投全部股东权益评估值（万元）估值变动率

-1.00%341940.406.59%

-0.50%330939.093.16%

0.00%320793.240.00%

0.50%311411.76-2.92%

1.00%302715.33-5.64%

2、预测期内煤炭销售价格的敏感性分析

煤炭销售价格（元/吨）宜昌新发投全部股东权益评估值（万元）估值变动率

121.45271868.90-15.25%

126.45296302.69-7.63%

131.45320793.240.00%

136.45345227.037.62%

141.45369774.3215.27%

（五）交易标的与上市公司的协同效应分析

上市公司主营业务专注于化肥和化工产品的生产和销售，主要产品涵盖尿素、磷酸二铵和 PVC 等，并已搭建氯碱化工、氮肥、磷肥上下游完善的产业链体系。标的公司主要产品包括煤炭、尿素、PVC、烧碱。上市公司和标的公司在业务层面具有一定的重合。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，双方在业务协同、技术开发、产能合作等方面具有较高的协同合作基础。由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境、区域限制以及后续整合效果的影响，标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价并未考虑上述因素。

（六）定价公允性分析

1、可比公司对比分析

对于本次评估值贡献最大的公司为宜化矿业。宜化矿业100%股权的评估值为

1264103.12万元，基准日归属于母公司的净资产为784299.56万元，2023年归属于普

通股股东的净利润为 213078.21 万元。因此，矿业公司的 P/E 为 5.93 倍，P/B 为 1.61

351倍。

可比公司的市盈率、市净率情况如下表所示：

市值（亿归属普通股东净利归属母公司股东证券代码证券简称市盈率市净率

元）润（万元）权益（万元）

601225.SH 陕西煤业 2673.88 2021608.70 8876777.28 13.23 3.01

601001.SH 晋控煤业 285.37 335167.77 1728660.15 8.51 1.65

601699.SH 潞安环能 527.98 485234.63 4617949.39 10.88 1.14

601101.SH 昊华能源 144.29 119066.69 1172307.98 12.12 1.23

平均值11.181.76

中位数11.501.44

矿业公司5.931.61注：市值数据统计截至 2024 年 9 月 30 日收盘价，归属普通股东净利润系 TTM 口径（2023 年 6 月

30日至2024年6月30日期间），归属母公司股东权益系2024年6月末数据。

由上表可知，本次交易矿业公司的市盈率水平远低于可比公司水平，市净率与可比公司水平接近。

2、可比交易对比分析

上市公司重大资产重组收购煤矿相关资产的可比案例情况如下：

单位：万元

100%股权估交易前一年静态市

可比交易基准日交易标的归母净资产市净率值净利润盈率

山西焦煤收购华晋焦煤1433620.34644330.30183466.257.812.22

华晋焦煤51%

2021.12.31明珠煤业125755.2969421.5128418.684.431.81

股权及明珠煤

业49%股权吉宁煤业663026.65350137.4597526.036.801.89华电能源收购

锦兴能源51%2022.2.28锦兴能源2104419.69773377.43395102.895.332.72股权靖远煤电收购

窑煤集团100%2022.3.31窑煤集团752942.21176498.13129800.465.804.27股权

平均值6.032.58

中位数5.802.22

矿业公司5.931.61

由上表可知，本次交易的市盈率与可比交易接近，市净率低于可比交易。

（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

评估基准日至重组报告书签署日，标的公司宜昌新发投的主要资产新疆宜化控股

352的宜化矿业进行了利润分配，具体内容参见本章之“四、宜化矿业评估的具体情况”

之“（五）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响”。该事项对本次评估及交易作价不存在影响，标的公司亦不存在其他对评估及交易作价有影响的事宜。

（八）交易定价与评估结果差异分析本次交易定价与评估结果不存在差异。

七、上市公司独立董事专门会议对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性的审核意见

公司的独立董事专门会议根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

（一）评估机构具有独立性本次交易聘请的资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司为符合《证券法》规定的专业评估机构，聘请的矿业权评估机构湖北永业地矿评估咨询有限公司为经中国矿业权评估师协会备案的专业评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的其他利害关系，评估机构具有充分的独立性。

（二）评估假设前提具有合理性

评估对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的

规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的具有相关性

本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。中京民信采用了资产基础法对标的资产的价值进行了评估，采用了资产基础法和收益法对标的资产有实质业务经营的子公司进行了评估，并最终选取了资产基础法的评估值作为标的公司股东全部权益的评估结果；

湖北永业地矿评估咨询有限公司采用了折现现金流法对本次标的资产持有的矿业权进

353行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

（四）交易定价具有公允性

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了相关核查，取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。本次交易标的资产评估定价公允、合理，交易安排不存在损害公司和公司股东利益的情形。

综上所述，公司独立董事专门会议就本次评估相关事项出具审核意见，认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

八、业绩承诺及可实现性

（一）补偿义务人交易对方宜化集团为本次交易的补偿义务人。

（二）业绩承诺资产范围

本次交易的《资产评估报告》以资产基础法作为评估结论，但对宜化矿业持有的露天煤矿采矿权、宜新化工持有的石盐矿矿业权、巴州嘉宜持有的石灰岩矿（水泥用）采矿权、新疆宜化本部28项专利权采用了基于未来收益预期的方法进行评估，上述资产为本次进行业绩承诺的资产范围。

其中：宜化矿业持有的露天煤矿采矿权的评估值为903430.98万元，宜新化工持有的石盐矿矿业权的评估值为6791.70万元，巴州嘉宜持有的石灰岩矿（水泥用）采矿权的评估值为5762.71万元，新疆宜化本部28项专利权的评估值为2235.08万元。

354（三）业绩承诺期间

本次交易预计于2025年实施完毕，宜化集团的业绩承诺期为2025年-2027年。

（四）业绩承诺金额

宜化矿业持有的露天煤矿采矿权、宜新化工持有的石盐矿矿业权、巴州嘉宜持有

的石灰岩矿（水泥用）采矿权的业绩承诺将在承诺期末对累计预测净利润进行计算，三项矿权分别计算业绩补偿金额，净利润口径为矿业权口径归母净利润（扣除非经常性损益前后孰低值，下同）。新疆宜化本部28项专利权的业绩承诺将在承诺期内逐年对专利权对应的预测收入进行计算。

宜化集团的业绩承诺金额如下：

业绩承诺资产2025年2026年2027年露天煤矿采矿权矿业权口径归母净利润累计不低于301155.35万元

石盐矿矿业权矿业权口径归母净利润累计不低于2711.71万元石灰岩矿（水泥矿业权口径归母净利润累计不低于1924.90万元

用）采矿权新疆宜化本部28对应收入不低于对应收入不低于对应收入不低于

项专利权348409.23万元358029.00万元367962.44万元

注1：矿业权口径归母净利润对应本次矿业权评估报告中收入、成本费用等预测口径。其与财务报表口径归母净利润主要差异为矿业权摊销、除流动资金外的财务费用、所得税税率差异等。

注2：28项专利对应的收入为新疆宜化本部（除运费外）所有产品的主营业务收入，新疆宜化本部主营业务收入（不含运费）=新疆宜化合并收益法主营业务收入-子公司宜化塑业对应的包装物收入-运费。

对于露天煤矿采矿权、石盐矿矿业权、石灰岩矿（水泥用）采矿权，在业绩承诺期最后一个会计年度到期后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期间内相关矿业权资产累计实现净利润的情况进行审核，分别出具《专项审核报告》，以确定业绩补偿期间相关矿业权资产累计实现净利润数，《专项审核报告》的出具时间不应晚于上市公司相应年度审计报告的出具日。

对新疆宜化本部28项专利权，在业绩承诺期每个会计年度结束后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期间内实现的收入情况进行审核，并出具《专项审核报告》，以确定业绩补偿期间相关专利权资产实现的收入，《专项审核报告》的出具时间不应晚于上市公司相应年度审计报告的出具日。

355（五）业绩补偿的计算公式

1、对于露天煤矿采矿权、石盐矿矿业权、石灰岩矿（水泥用）采矿权

在业绩承诺期末，根据各矿权的《专项审核报告》，若相关矿权资产累计净利润低于累计承诺净利润，则宜化集团应对上市公司进行现金补偿，现金补偿金额按下述公式确定：

现金应补偿金额=（截至期末相关资产累计承诺净利润－截至期末相关资产累计实际净利润）÷业绩承诺期内相关资产累计承诺净利润总和×相关资产本次交易作价。

上述净利润口径为矿业权口径归母净利润。

2、新疆宜化本部28项专利权

在业绩承诺期每个会计年度末，根据《专项审核报告》，若相关资产当期收入低于承诺收入，则宜化集团应对上市公司进行现金补偿，现金补偿金额按下述公式确定：

当期现金应补偿金额=（截至当期期末相关资产累计承诺收入－截至当期期末相关资产累计实际收入）÷业绩承诺期内相关资产累计承诺收入总和×相关资产本次交易

作价－累计已补偿金额。

业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的部分不冲回。

（六）减值测试补偿

在业绩承诺期届满最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后三十（30）日内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺各个资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。

如果（业绩承诺相关资产期末减值额×宜化集团通过持有目标股权而间接持有的该部分资产对应的股权比例＞业绩承诺期间内已补偿金额），则宜化集团应另行对上市公司进行现金补偿，应现金补偿金额按下列公式确定：

应现金补偿金额＝（业绩承诺资产期末减值额×宜化集团通过持有目标股权而间接持有该部分资产对应的股权比例）－业绩承诺期内因业绩补偿而已支付的补偿额（如有）

356宜化集团通过持有目标股权而间接持有该部分资产对应的股权比例分别为：宜化矿业（露天煤矿）21.248%、宜新化工（石盐矿）39.403%、巴州嘉宜（石灰岩矿）

39.403%、新疆宜化39.403%。

（七）其他事项宜化集团就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与减值补偿金额合计不应超过业绩承诺资产本次交易对价。

357第六章本次交易主要合同

一、《支付现金购买资产协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间

2024年12月11日，湖北宜化（下称“甲方”或“受让方”）与宜化集团（下称“乙方”或“转让方”）（甲方与乙方合称“双方”）就转让宜昌新发投（下称“标的公司”）100%股权（下称“标的股权”）事项签署了《支付现金购买资产协议》。

（二）交易方案

本次交易为湖北宜化以支付现金的方式向宜化集团购买其拥有的宜昌新发投100%

股权及标的股权项下所有权益。本次交易完成后，宜昌新发投的股权结构如下：

股东认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例

湖北宜化150000150000100%

合计150000150000100%

（三）交易价格及定价依据

双方同意，甲方聘请中京民信以2024年7月31日作为评估基准日对宜昌新发投

100%股权进行评估并出具评估报告，以宜昌市国资委备案的评估结果作为本次交易的定价参考。

根据中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字（2024）第571号），截至

2024年7月31日，宜昌新发投100%股权采用资产基础法评估后的评估值为

320793.24万元，经交易双方协商一致，本次交易的交易价格为320793.24万元。

（四）资金来源和支付安排

本次交易为现金收购，上市公司的资金来源为自有或自筹资金，包括但不限于并购贷、公司债等方式筹集资金。

具体分为两期支付：

1、第一期：本协议签署并生效后5个工作日内支付交易价格的51%即

163604.5524万元；

2、第二期：本协议签署并生效后1年内支付余款（即交易价格的49%）358157188.6876万元及对应利息（参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即 LPR 利率，且不高于本次交易申请的银行并购贷款利率，自第一期款项付款日的次日开始计算）。

（五）业绩承诺

1、补偿义务人

交易对方宜化集团为本次交易的补偿义务人。

2、业绩承诺资产范围

本次交易的《资产评估报告》以资产基础法作为评估结论，但对宜化矿业持有的露天煤矿采矿权、宜新化工持有的石盐矿矿业权、巴州嘉宜持有的石灰岩矿（水泥用）采矿权、新疆宜化本部28项专利权采用了基于未来收益预期的方法进行评估，上述资产为本次进行业绩承诺的资产范围。

其中：宜化矿业持有的露天煤矿采矿权的评估值为903430.98万元，宜新化工持有的石盐矿矿业权的评估值为6791.70万元，巴州嘉宜持有的石灰岩矿（水泥用）采矿权的评估值为5762.71万元，新疆宜化本部28项专利权的评估值为2235.08万元。

3、业绩承诺期间

本次交易预计于2025年实施完毕，宜化集团的业绩承诺期为2025年-2027年。

4、业绩承诺金额

宜化矿业持有的露天煤矿采矿权、宜新化工持有的石盐矿矿业权、巴州嘉宜持有

的石灰岩矿（水泥用）采矿权的业绩承诺将在承诺期末对累计预测净利润进行计算，三项矿权分别计算业绩补偿金额，净利润口径为矿业权口径归母净利润（扣除非经常性损益前后孰低值，下同）。新疆宜化本部28项专利权的业绩承诺将在承诺期内逐年对专利权对应的预测收入进行计算。

宜化集团的业绩承诺金额如下：

业绩承诺资产2025年2026年2027年露天煤矿采矿权矿业权口径归母净利润累计不低于301155.35万元

石盐矿矿业权矿业权口径归母净利润累计不低于2711.71万元

石灰岩矿（水泥用）采矿权矿业权口径归母净利润累计不低于1924.90万元

359业绩承诺资产2025年2026年2027年

对应收入不低于对应收入不低于对应收入不低于新疆宜化本部28项专利权

348409.23万元358029.00万元367962.44万元

注1：矿业权口径归母净利润对应本次矿业权评估报告中收入、成本费用等预测口径。其与财务报表口径归母净利润主要差异为矿业权摊销、除流动资金外的财务费用、所得税税率差异等。

注2：28项专利对应的收入为新疆宜化本部（除运费外）所有产品的主营业务收入，新疆宜化本部主营业务收入（不含运费）=新疆宜化合并收益法主营业务收入-子公司宜化塑业对应的包装物收入-运费。

对于露天煤矿采矿权、石盐矿矿业权、石灰岩矿（水泥用）采矿权，在业绩承诺期最后一个会计年度到期后，由湖北宜化聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期间内相关矿业权资产累计实现净利润的情况进行审核，分别出具《专项审核报告》，以确定业绩补偿期间相关矿业权资产累计实现净利润数，《专项审核报告》的出具时间不应晚于湖北宜化相应年度审计报告的出具日。

对新疆宜化本部28项专利权，在业绩承诺期每个会计年度结束后，由湖北宜化聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期间内实现的收入情况进行审核，并出具《专项审核报告》，以确定业绩补偿期间相关专利权资产实现的收入，《专项审核报告》的出具时间不应晚于湖北宜化相应年度审计报告的出具日。

5、业绩补偿的计算公式

（1）对于露天煤矿采矿权、石盐矿矿业权、石灰岩矿（水泥用）采矿权

在业绩承诺期末，根据各矿权的《专项审核报告》，若相关矿权资产累计净利润低于累计承诺净利润，则宜化集团应对湖北宜化进行现金补偿，现金补偿金额按下述公式确定：

现金应补偿金额=（截至期末相关资产累计承诺净利润－截至期末相关资产累计实际净利润）÷业绩承诺期内相关资产累计承诺净利润总和×相关资产本次交易作价。

上述净利润口径为矿业权口径归母净利润。

（2）新疆宜化本部28项专利权

在业绩承诺期每个会计年度末，根据《专项审核报告》，若相关资产当期对应收入低于承诺收入，则宜化集团应对湖北宜化进行现金补偿，现金补偿金额按下述公式确定：

当期现金应补偿金额=（截至当期期末相关资产累计承诺收入－截至当期期末相关

360资产累计实际收入）÷业绩承诺期内相关资产累计承诺收入总和×相关资产本次交易

作价－累计已补偿金额。

业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的部分不冲回。

6、减值测试补偿

在业绩承诺期届满最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后30日内，由湖北宜化聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺各个资产进行减值测试并出

具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。

如果（业绩承诺相关资产期末减值额×宜化集团通过持有目标股权而间接持有的该部分资产对应的股权比例＞业绩承诺期间内已补偿金额），则宜化集团应另行对湖北宜化进行现金补偿，应现金补偿金额按下列公式确定：

应现金补偿金额＝（业绩承诺资产期末减值额×宜化集团通过持有目标股权而间接持有该部分资产对应的股权比例）－业绩承诺期内因业绩补偿而已支付的补偿额（如有）。

宜化集团通过持有目标股权而间接持有该部分资产对应的股权比例分别为：宜化矿业（露天煤矿）21.248%、宜新化工（石盐矿）39.403%、巴州嘉宜（石灰岩矿）

39.403%、新疆宜化39.403%。

7、其他事项

宜化集团就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与减值补偿金额合计不应超过业绩承诺资产本次交易对价。

（六）资产交割

1、拟购买资产的交割

在受让方按照本协议约定向转让方账户支付第一期交易对价后15个工作日内，转让方、标的公司应当就本次交易和公司章程变更等相关事宜完成相应的工商变更登记或备案，取得更新的营业执照（如需）及相应的备案证明，并向受让方提供加盖标的公司公章的上述营业执照（如需）和备案证明的复印件。前述工商变更登记完成后，视为股权交割完成。

3612、拟购买资产的权利转移和风险承担

（1）各方同意并确认，拟购买资产的权利、义务及风险自交割日起发生转移。

（2）标的公司因交割日前发生或存在的任何行为、状态或情形而导致或产生的任何责任（包括但不限于不动产及其他资产瑕疵、环评手续瑕疵、安全生产瑕疵、业务经营及资质许可瑕疵、诉讼仲裁和行政处罚、影响新疆宜化所持宜化矿业全部股权合

法性等方面的违法违规事实及其他任何违反本协议“声明、保证及承诺”的事实及该

等事实或情况引起的任何索赔、损失或其他或有负债，而无论是否已经向甲方披露该等事件、事实或情况），无论该等责任发生在交割日前后，均由乙方实际承担该等责任，与标的公司、甲方无关；如该等责任由标的公司先行承担，乙方承诺在标的公司承担该等责任之日起30日内对标的公司承担全部补偿责任。

（七）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属评估基准日至标的股权交割日为本次交易的过渡期。

标的资产在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损由交易对方补足。交割日后，由上市公司聘请的审计机构对标的公司在过渡期实现的损益情况进行专项审计，并在完成交割后30个工作日内出具审计报告，若交割日为当月15日之前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含当日）之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。

本次交易完成后，标的公司在评估基准日前（含当日）的滚存未分配利润由上市公司享有。

（八）与资产相关的人员安排

在业绩承诺期间，除本协议约定外，标的公司管理层维持不变。

本次交易不影响标的公司及其控股子公司与其员工的劳动关系，原劳动合同继续履行。标的公司及其控股子公司作为独立法人的身份不因本次交易而发生变化，因此，除非相关方另有约定，本次交易不涉及标的公司及其控股子公司的债权债务转让或转移，不涉及人员安置。

（九）声明、保证及承诺

1、宜化集团的声明、保证及承诺：

362（1）宜化集团签署及履行本协议符合法律法规和公司章程的规定，并承诺严格按

照协议约定履行。

（2）本协议的签署及履行均已取得内部必要的批准同意。

（3）宜化集团向湖北宜化及其聘请的审计机构、法律顾问等中介机构提供的材料

均是真实、准确、完整、及时、有效、无遗漏的，所有材料上的签字和/或盖章均是真实、有效的，所有副本材料、复印件与正本或原件是一致的，并保证如实提供任何足以影响中介机构出具专业意见的材料，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、湖北宜化的声明、保证及承诺：

（1）湖北宜化受让本协议项下标的股权符合法律法规和公司章程的规定，并承诺严格按照协议约定履行。

（2）鉴于湖北宜化为深圳证券交易所上市公司，本次交易将导致湖北宜化合并报

表范围变化，根据相关规定，构成重大资产重组。本协议的生效尚需湖北宜化按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》及

其他相关法律法规和湖北宜化公司章程的规定，获取其董事会、股东会的内部决策同意及国资监管部门、深圳证券交易所对本次交易中湖北宜化购买股权行为的审核或批准（如需）。

（3）湖北宜化保证按照本协议约定按时、足额向宜化集团指定银行账户支付股权转让款。

（十）违约责任条款

1、除另有特殊约定外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、保证、承诺，或所作出的声明、保证及承诺存在虚假、严重误导或重大遗漏，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果双方均存在违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应予全额赔偿。

2、如果湖北宜化未能按照本协议的约定按时、足额支付股权转让款的，则每逾期

1日，湖北宜化应按应付而未付款项的万分之五向宜化集团支付违约金，逾期超过30

363日的，宜化集团有权选择单方解除本协议或要求湖北宜化继续履行本协议，且不免除

湖北宜化支付违约金的责任。

3、若宜化集团未能保证及时办妥标的股权变更登记至湖北宜化名下，每逾期1日，应按股权转让款的万分之五向湖北宜化支付违约金，逾期超过30日的，湖北宜化有权选择单方解除本协议或要求宜化集团继续履行本协议，且不免除宜化集团支付违约金的责任。

4、如非因湖北宜化原因导致本次交易未成功的，本协议终止或解除后，宜化集团

应在本协议终止或解除之日起5日内及时退回湖北宜化已支付的股权转让款，未能全部退回的，每逾期1日，宜化集团应按湖北宜化未退回款项的万分之五向湖北宜化支付违约金。

因湖北宜化原因导致本次交易未成功的，本协议终止或解除后，宜化集团应在本协议终止或解除之日起5日内，扣除违约金后及时退回湖北宜化已支付的股权转让款，未能全部退回的，每逾期1日，宜化集团应按湖北宜化未退回款项的万分之五向湖北宜化支付违约金。

5、任何一方无正当理由提出解除本协议，或因一方违约导致本协议解除的，该违

约方应按交易对价的5.00%支付违约金，违约金不足以弥补对方损失的，还应赔偿对方的直接损失。

（十一）生效和终止1、本协议经双方签字并盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）之日起成立，在下列条件全部成就或满足之日起生效：

（1）本次交易经湖北宜化的董事会和股东会批准。

（2）本次交易经宜化集团内部有权决策机构批准。

（3）标的股权的评估结果通过宜昌市国资委的备案。

（4）本次交易经宜昌市国资委批准。

2、本协议符合以下情形之一的，协议解除：

（1）本协议经双方书面协商一致后解除。

364（2）若任何一方违反应履行的义务超过30日，除非另有约定，其他方有权通知解除本协议。

（3）若任何一方严重违反“声明、保证及承诺”义务，则除非另有约定，其他方有权通知解除本协议。

（4）过渡期内，若国家、标的公司相关所在地矿业政策、安全环保政策、矿用林

草土地政策发生重大变化，导致合同目的不能实现的；或标的公司所持矿权、重要资产发生重大不利变化，导致合同目的不能实现的；或标的公司发生重大安全、环保事件，湖北宜化有权选择单方解除合同，并不视为违约。

二、《支付现金购买资产补充协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间

2025年5月14日，湖北宜化与宜化集团签署了《支付现金购买资产补充协议》（以下简称“本补充协议”），就《支付现金购买资产协议》（以下简称“原协议”）中“第五条资产交付或过户的时间安排”之“2.拟购买资产的权利转移和风险负责”的相关条款修改进行了补充约定。

（二）补充约定内容

1、双方同意将原协议“第五条资产交付或过户的时间安排”之“2.拟购买资产的权利转移和风险负责”之“（2）”进行修改：

修改前修改后

标的公司因交割日前发生或存在的任何行为、标的公司因交割日前发生或存在的任何行为、状态或情形而导致或产生的任何责任（包括但状态或情形而导致或产生的任何责任（包括但不限于不动产及其他资产瑕疵、环评手续瑕不限于不动产及其他资产瑕疵、环评手续瑕

疵、安全生产瑕疵、业务经营及资质许可瑕疵、安全生产瑕疵、业务经营及资质许可瑕

疵、诉讼仲裁和行政处罚、影响新疆宜化所持疵、诉讼仲裁和行政处罚、新疆宜化所持宜化宜化矿业全部股权合法性等方面的违法违规事矿业股权权属或有瑕疵及其他任何违反《湖北实及其他任何违反《湖北宜化化工股份有限公宜化化工股份有限公司与湖北宜化集团有限责司与湖北宜化集团有限责任公司关于宜昌新发任公司关于宜昌新发产业投资有限公司之支付产业投资有限公司之支付现金购买资产协议》现金购买资产协议》“声明、保证及承诺”的

“声明、保证及承诺”的事实及该等事实或情事实及该等事实或情况引起的任何索赔、损失

况引起的任何索赔、损失或其他或有负债，而或其他或有负债，而无论是否已经向甲方披露无论是否已经向甲方披露该等事件、事实或情该等事件、事实或情况），无论该等责任发生况），无论该等责任发生在交割日前后，均由在交割日前后，均由乙方实际承担该等责任，乙方实际承担该等责任，与标的公司、甲方无与标的公司、甲方无关；如该等责任由标的公关；如该等责任由标的公司先行承担，乙方承司先行承担，乙方承诺在标的公司承担该等责诺在标的公司承担该等责任之日起30日内对标任之日起30日内对标的公司承担全部补偿责

的公司承担全部补偿责任。任，如因前述原因导致新疆宜化丧失宜化矿业

365股权，则该部分股权丧失之日起6个月内由乙

方以同等股比或等值现金补足。

2、本补充协议为对原协议的补充，构成原协议不可分割的组成部分，与其具有同等效力。本补充协议与原协议存在不一致的，以本补充协议为准。

本补充协议经双方签字并盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）之日起成立，在下列条件全部成就或满足之日起生效：（1）本次交易经湖北宜化的董事会和股东会批准。（2）本次交易经宜化集团内部有权决策机构批准。（3）标的股权的评估结果通过宜昌市国资委的备案。（4）本次交易经宜昌市国资委批准。

366第七章本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

1、符合国家产业政策

本次交易拟购买的标的资产为宜昌新发投100%股权，标的公司除持有新疆宜化

39.403%股权外，不从事具体的经营业务，亦无其他对外投资。

新疆宜化主要从事 PVC、烧碱、尿素等化工化肥业务，其重要控股子公司宜化矿业主要从事煤炭业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”以及“B06 煤炭开采和洗选业”，标的资产所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

2、符合环境保护规定

报告期内，标的公司生产经营过程中遵守环境保护相关法律、行政法规的规定，不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。

3、符合土地管理规定

报告期内，标的公司不存在因违反土地管理法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。

4、不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形

《中华人民共和国反垄断法》第二十七条、《关于经营者集中申报的指导意见》

第二十五条规定，经营者集中有下列情形之一的，可以不向国家市场监督管理总局（国务院反垄断执法机构）申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者

百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。

本次交易相关参与方湖北宜化、宜昌新发投、新疆宜化均受宜化集团控制，本次交易不影响宜化集团对湖北宜化、宜昌新发投、新疆宜化的控制权，实质符合《中华367人民共和国反垄断法》第二十七条、《关于经营者集中申报的指导意见》第二十五条

规定的豁免申请反垄断申报条件，本次交易无需申请经营者集中的反垄断审查。

5、符合外商投资、对外投资规定

本次交易标的公司、交易对方均为中国境内企业，不涉及外商投资及对外投资安排，不存在违反外商投资、对外投资相关法律和行政法规规定的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”的要求。

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及上市公司增发股份及转让股权，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第二款“不会导致上市公司不符合股票上市条件”的要求。

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

上市公司已聘请具有相关业务资格的会计师、评估机构对标的资产进行了审计和评估。本次交易标的资产定价系根据已完成从事证券服务业务备案的评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定。

公司就本次交易所涉关联交易之处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行合法程序。本次交易的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，没有损害上市公司和股东利益。

本公司独立董事专门会议就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定

价的公允性出具了审核意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第三款“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的要求。

368（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

关债权债务处理合法；

标的资产为宜化集团持有的宜昌新发投100%股权，标的资产权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，不存在其他质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，标的公司及其子公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第四款“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的要求。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成后，上市公司2024年营业收入由1696359.39万元增长至

2539417.23万元，2024年归属于母公司所有者的净利润由65254.46万元增至

106748.49万元；上市公司2025年1月营业收入由104381.59万元增长至

171976.01万元，2025年1月归属于母公司所有者的净利润由-2146.64万元增至

1058.38万元。本次交易完成后，上市公司的主营业务为化肥产品、化工产品、煤炭

的生产及销售，形成完整的化工上下游产业链。

本次交易完成后，将进一步增强上市公司盈利能力和资产质量，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第五款“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的要求。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关

联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》等有关法律法规建立了完善的法人治理结构与独立的运营管理体制。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方

369面保持独立性，不会对现有公司治理结构产生不利影响。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第六款“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

上市公司已严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会、深圳证

券交易所的相关规定，设置了股东会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，将进一步完善各项内部决策制度和内部控制制度，保持公司的规范运作。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第七款“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求。

二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形

本次交易不涉及上市公司发行股份及股权转让，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

三、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求

本次交易标的资产为宜昌新发投100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项，已在本报告书中详细披露，并已对审批风险做了特别提示，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（一）项的规定。

本次交易的交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情形，符合《上市公司监管

指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项的规定。

本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生370产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（三）项的规定。

本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四

条第（四）项的规定。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。

四、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

根据本次重组相关主体出具的承诺函，参与本次重组的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

五、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见上市公司聘请华泰联合作为本次交易的独立财务顾问，华泰联合出具的《独立财务顾问报告》认为本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律法规的规定。独立财务顾问意见具体内容参见本报告书“第十三章对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。

六、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见

上市公司聘请北京德恒律师事务所作为本次交易的法律顾问，北京德恒律师事务371所出具的《北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见》，认为本次交易符合《重组管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定。法律顾问意见具体内容参见本报告书“第十三章对本次交易的结论性意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。

372第八章管理层讨论与分析

立信会计师对标的公司2023年、2024年及2025年1月的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZE20499 号）；大信会计师对上市公司2023年的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的《湖北宜化化工股份有限公司审计报告》（大信审字[2024]第2-00325号）、立信会计师对上市公司2024年的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的《湖北宜化化工股份有限公司审计报告》（信会师报字[2025]第 ZE10069 号）。

本公司董事会以上述报告为基础，完成了本节的讨论与分析。

本章节内容所含前瞻性的描述可能与本公司最终经营情况不一致，投资者阅读本章节内容时，应同时参考本报告书“第九章财务会计信息”。

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、主要资产结构分析

根据上市公司2023年度、2024年度经审计的财务报表、2025年一季度财务报表（未审计），本次交易前，上市公司资产结构如下：

单位：万元

2025-3-312024-12-312023-12-31

项目金额比例金额比例金额比例

流动资产：

货币资金200377.867.54%324266.6012.14%297080.6113.86%

应收票据69038.062.60%37391.371.40%27170.951.27%

应收账款26505.231.00%20842.740.78%12437.570.58%

应收款项融资7597.920.29%14490.420.54%--

预付款项29500.121.11%29152.001.09%32798.171.53%

其他应收款6029.350.23%5392.260.20%2288.930.11%

存货152928.715.75%191845.847.18%175146.428.17%

其他流动资产47755.821.80%38134.921.43%17065.020.80%

流动资产合计539733.0720.30%661516.1624.76%563987.6726.31%

非流动资产：

3732025-3-312024-12-312023-12-31

项目金额比例金额比例金额比例

债权投资----2002.800.09%

长期股权投资482603.4318.15%476087.3717.82%422587.2819.72%

其他权益工具投资12038.580.45%12038.580.45%995.000.05%

固定资产888564.6533.42%903452.5633.82%781733.2536.47%

在建工程557251.9720.96%450054.3616.85%267242.3112.47%

使用权资产422.400.02%521.310.02%574.630.03%

无形资产78529.972.95%78183.602.93%46142.532.15%

商誉174.390.01%174.390.01%174.390.01%

长期待摊费用871.140.03%901.530.03%1023.080.05%

递延所得税资产5899.240.22%5608.830.21%4358.110.20%

其他非流动资产92573.043.48%82784.283.10%52612.332.45%

非流动资产合计2118928.8279.70%2009806.7975.24%1579445.7073.69%

资产总计2658661.88100.00%2671322.95100.00%2143433.38100.00%

2023年末、2024年末及2025年3月末，公司资产总额分别为2143433.38万

元、2671322.95万元和2658661.88万元。其中，公司流动资产分别为563987.67万元、661516.16万元和539733.07万元，占总资产的比例分别为26.31%、24.76%和20.30%；公司非流动资产分别为1579445.70万元、2009806.79万元和

2118928.82万元，占总资产的比例分别为73.69%、75.24%和79.70%。公司资产构

成以非流动资产为主，报告期内非流动资产占比基本保持稳定。

公司流动资产以货币资金、预付款项和存货为主，2025年3月31日占总资产比例分别为7.54%、1.11%和5.75%。

公司非流动资产以固定资产、长期股权投资、在建工程和其他非流动资产为主，

2025年3月31日占总资产比例分别为33.42%、18.15%、20.96%和3.48%。2025年3月31日非流动资产与2024年12月31日相比增加109122.03万元，主要系在建工程金额增加、预付设备及工程款增加导致其他非流动资产增加所致。

2、主要负债构成分析

根据上市公司2023年度、2024年度经审计的财务报表、2025年一季度财务报表（未审计），本次交易前，上市公司负债结构如下：

374单位：万元

2025-3-312024-12-312024-12-31

项目金额比例金额比例金额比例

流动负债：

短期借款226735.4512.73%294104.1316.41%156504.7712.25%

应付票据18517.801.04%37030.112.07%102143.617.99%

应付账款232674.0113.06%227873.4812.71%177604.7213.90%

合同负债79238.334.45%102825.285.74%114315.768.95%

应付职工薪酬1364.510.08%1719.260.10%1949.520.15%

应交税费8750.290.49%9514.290.53%5377.660.42%

其他应付款26307.201.48%31377.041.75%21572.781.69%一年内到期的非

89230.145.01%74692.964.17%347285.8327.18%

流动负债

其他流动负债32486.371.82%45323.992.53%10346.360.81%

流动负债合计715304.1040.15%824460.5445.99%937101.0173.34%

非流动负债：

长期借款943844.8252.98%847595.7947.28%280488.9621.95%

应付债券45998.712.58%45646.812.55%--

租赁负债110.590.01%170.570.01%284.870.02%

长期应付款26303.341.48%27146.901.51%17689.161.38%

预计负债1543.830.09%1824.370.10%28.930.00%

递延收益33966.061.91%31011.621.73%22717.721.78%

递延所得税负债6144.780.34%6492.530.36%7646.750.60%

其他非流动负债8198.560.46%8198.560.46%11777.690.92%

非流动负债合计1066110.6759.85%968087.1454.01%340634.1026.66%

负债合计1781414.77100.00%1792547.69100.00%1277735.11100.00%

2023年末、2024年末及2025年3月末，公司负债总额分别为1277735.11万

元、1792547.69万元和1781414.77万元。其中，公司流动负债分别为937101.01万元、824460.54万元和715304.10万元，占总负债的比例分别为73.34%、45.99%和40.15%；公司非流动负债分别为340634.10万元、968087.14万元和

1066110.67万元，占总负债的比例分别为26.66%、54.01%和59.85%。

公司流动负债以短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债为主，2025年3月31日占总负债比例分别为12.73%、13.06%、5.01%。

375公司非流动负债以长期借款、应付债券为主，2025年3月31日占总负债比例分

别为52.98%、2.58%。2024年12月31日非流动负债较2023年12月31日增加

514812.58 万元，主要原因系新增长期借款及新发行“24 宜化 K1”公司债所致。

3、偿债能力分析

本次交易前，上市公司主要偿债能力指标基本情况如下：

项目2025-3-312024-12-312023-12-31

资产负债率67.00%67.10%59.61%

流动比率（倍）0.750.800.60

速动比率（倍）0.540.570.41

注1：资产负债率=期末负债合计/期末资产合计

注2：流动比率=流动资产/流动负债

注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

2023年末、2024年末及2025年3月末，公司资产负债率分别为59.61%、67.10%

和 67.00%，2024 年末资产负债率上升主要系新增长期借款及新发行“24 宜化 K1”公司债所致。

2023年末、2024年末及2025年3月末，公司流动比率分别为0.60、0.80和

0.75，速动比率分别为0.41、0.57和0.54。2024年末流动比率和速动比率上升主要

系当年新增长期借款及新发行“24 宜化 K1”公司债，从而货币资金增加所致。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1、利润构成分析

根据上市公司2023年度、2024年度经审计的财务报表、2025年一季度财务报表（未审计），本次交易前，上市公司经营成果如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

营业总收入394596.281696359.391704203.73

营业收入394596.281696359.391704203.73

营业总成本392668.961642011.801643447.80

营业成本353635.941463200.561488497.24

税金及附加1754.418174.287508.93

376项目2025年1-3月2024年度2023年度

销售费用2805.7513171.8712091.14

管理费用15866.3062463.3946914.57

研发费用12829.1881347.0273652.21

财务费用5777.3913654.6814783.72

其中：利息费用6987.9122726.8824205.31

利息收入745.745193.406422.80

其他收益2823.6214888.8611161.58

投资收益26.4837644.2940654.18

资产处置收益-412.634675.45985.57

资产减值损失-2969.26-16123.20-9221.57

信用减值损失-252.35-749.501613.71

营业利润1143.1894683.49105949.39

加：营业外收入813.598578.394326.46

减：营业外支出219.893177.5813399.83

利润总额1736.88100084.3096876.03

减：所得税费用1932.0010711.9716323.05

净利润-195.1289372.3280552.98

归属于母公司所有者的净利润3400.9965254.4645314.63

少数股东损益-3596.1124117.8735238.35

其他综合收益0.11249.34-1.48

综合收益总额-195.0089621.6780551.50

归属于母公司股东的综合收益总额3401.1065503.8045312.52

归属于少数股东的综合收益总额-3596.1124117.8735238.98

公司主营业务为化肥和化工产品的生产和销售，主要产品涵盖尿素、磷酸二铵和PVC 等。2024 年净利润较 2023 年增加，主要原因是公司通过优化生产流程、提升管理水平以及拓展市场渠道，实现经营业绩稳步增长。

2、盈利能力指标

项目2025年1-3月2024年度2023年度

毛利率10.38%13.74%12.66%

净利率-0.05%5.27%4.73%

加权平均净资产收益率0.46%9.18%8.24%

377项目2025年1-3月2024年度2023年度

基本每股收益（元/股）0.03140.61080.4698

注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

注2：净利率=净利润/营业收入

3、收入构成分析

本次交易前，上市公司营业收入及成本情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

类型营业收入营业成本营业收入营业成本

主营业务1645011.411421058.211657671.251452459.03

其他业务51347.9842142.3546532.4736038.21

合计1696359.391463200.561704203.731488497.24

公司营业收入主要来源于主营业务，各年主营业务收入占营业收入的比重均超过

90%。公司主营业务突出，主要包括化工及化肥产品。公司其他业务收入主要为一些副产品，包括煤渣、保险粉副产品亚硫酸钠、磷酸二铵副产品氟硅酸钠等。

二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

本次交易的标的资产为交易对方持有的宜昌新发投100%的股权，宜昌新发投为持股平台公司，持有新疆宜化39.403%股权外，未持有其他公司股权，不从事具体业务。

新疆宜化主要从事 PVC、烧碱、尿素等化工化肥业务，其重要控股子公司宜化矿业主要从事煤炭开采业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），新疆宜化相关业务所属行业包括“C26 化学原料和化学制品制造业”以及“B06 煤炭开采和洗选业”。

（一）行业管理体制及相关法律法规政策

参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之

“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

378（二）行业发展概况

1、煤炭行业

（1）行业竞争格局和市场化程度

*行业概况

我国富煤、贫油、少气的资源特点决定了煤炭是我国能源消费的主体，在我国的一次性能源生产和消费中占据了主导地位。在未来相当长时期内，煤炭作为主体能源的地位不会改变。根据自然资源部《中国矿产资源报告（2024）》，截至2023年底，我国煤炭证实储量与可信储量之和为2185.70亿吨。我国煤炭行业区域集中度较高，主要集中在山西、陕西、内蒙、新疆等地区。其中新疆地区煤炭资源量位居全国首位，且埋藏浅、开采条件较好，资源、成本优势明显，但存在距离消费地远、运输成本高等制约因素，未来煤炭产销量增长将取决于铁路外运能力、高压特高压输电进度、煤化工就地消纳能力等因素变化。

标的资产位于新疆准东经济技术开发区。准东煤田是国家确定的十四个大型煤炭基地的重要组成部分，准东经济技术开发区是国家大型煤炭煤电煤化工基地、国家循环化改造示范试点园区。

*竞争格局近年来，在国家供给侧结构性改革政策的推动下，煤炭行业落后产能加速出清，一批安全保障程度低、环保设施落后的中小煤矿相继被淘汰。尤其是2016年以来，煤炭行业按《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号）要求，加快退出资源枯竭、安全保障程度低、环保质量不达标的煤矿和长期停工停产的“僵尸企业”。

“十三五”期间，全国累计退出煤矿5500处左右、退出落后煤炭产能10亿吨/年以上，安置职工100万人左右。“十四五”以来，通过持续推动化解过剩产能工作，煤炭生产结构持续优化，截至2024年底，全国煤矿数量减少到4300处以内，年产

120万吨及以上的大型现代化煤矿已成为我国煤炭生产主体。

淘汰落后产能的同时，煤炭行业兼并重组呈现加速态势，多家头部企业整合重组，打造亿吨级煤炭企业。伴随行业整合步伐的加快，煤炭行业的竞争格局随之改

379变，市场份额将进一步向头部企业集中。

*市场化程度2012年国务院办公厅发布了《关于深化电煤市场化改革的指导意见》（国办发〔2012〕57号），取消电煤价格双轨制，标志着我国煤炭市场化改革进入快车道。

2022年2月25日，国家发改委发布了《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》（发改价格〔2022〕303号），提出参考秦皇岛港下水煤（5500千卡）中长期交易价格设置合理区间，综合运用市场化、法治化手段，引导煤炭（动力煤）价格在合理区间运行，完善煤、电价格传导机制，保障能源安全稳定供应，推动煤、电上下游协调高质量发展。

近年来，随着全国煤炭市场交易体系不断完善，煤炭价格指数体系逐步健全，煤炭期货市场不断培育发展，市场运行机制、交易规则、监管体制逐步建立和完善。在政府有关部门的推动下，逐步建立了符合煤炭工业改革发展方向的“中长期合同”制度和“基础价+浮动价”定价机制、最高最低库存和政府行业企业共同抑制煤炭价格异

常波动、行业诚信体系建设等一系列基础性制度，发挥了维护煤炭经济平稳运行的压舱石作用。

（2）行业内主要企业及其市场份额

根据中国煤炭工业协会统计与信息部初步统计，2024年全国原煤产量超过5000万吨企业集团达到16家，其中原煤产量超亿吨的企业为7家。2024年我国煤炭企业产量前10强企业的产量及市场份额情况如下：

注

排名企业名称原煤产量（万吨）市场份额1

1国家能源投资集团有限责任公司6213012.99%

2晋能控股集团有限公司402168.41%

3山东能源集团有限公司277365.80%

4中国中煤能源集团有限公司274195.73%

5陕西煤业化工集团有限责任公司252015.27%

6山西焦煤集团有限责任公司182183.81%

7中国华能集团有限公司111052.32%

8潞安化工集团有限公司93131.95%

9国家电力投资集团公司80941.69%

380注

排名企业名称原煤产量（万吨）市场份额1

10河南能源集团有限公司71461.49%

小计23657849.48%

注1：市场份额=各企业原煤产量/当年全国原煤总产量。

资料来源：中国煤炭工业协会，国家统计局。

近年来，煤炭行业集中度不断提高，根据中国煤炭工业协会及国家统计局数据，

2024年全国原煤产量47.81亿吨，产量前10企业原煤产量合计23.66亿吨，占全国

原煤总产量的49.48%，比2018年提高约7个百分点。亿吨级以上企业煤炭产量合计

21.20亿吨，占全国原煤总产量的44.35%，比2018年提高约11个百分点。

（3）市场供求状况及变动原因

*煤炭行业供给情况近年来，我国煤炭总体产量稳中有增，2021年下半年以来，受煤炭保供要求的影响，产量出现相对较快增长。2024年全国原煤产量47.81亿吨，同比增长1.24%，

2025年1-2月全国原煤产量7.65亿吨，同比增长8.52%。

2014以来我国原煤产量变化情况

47.2347.8150.0045.5915.00%

41.26

38.7438.4639.02

40.0037.4736.9810.00%34.1135.2410.48%

8.52%5.00%

30.00

4.94%5.74%

3.31%4.01%3.60%0.00%

20.001.46%1.24%

-2.53%-5.00%-3.29%

10.007.65-10.00%

-8.97%

0.00-15.00%

原煤产量（亿吨）同比增速

数据来源：国家统计局

2021年以来全国原煤产量出现相对较快增长，主要原因为2021年下半年煤炭出

现“煤荒”后，加之近年来国际能源危机等因素的影响，主管部门主要采取对存量产能（包括临时产能）进行能力核增的手段促进煤矿生产的快速释放，确保冬季供电供暖煤炭的供给充足，但总体产能新增仍然较少，缺少一定的弹性。

381煤炭进口是我国煤炭供给的一项重要补充，进口数量受国家管控，根据国家海关

总署的数据，煤及褐煤近年来进口数量稳定增长，2024年煤与褐煤进口5.43亿吨，较2020年复合增长率约为15.59%，2025年1-2月煤与褐煤进口0.76亿吨，同比增长

2.15%。进口煤炭的主要优势在于产品通过海运到达东南沿海港口，对于靠近港口的煤

炭需求地区具有一定价格优势，总体看进口煤炭对于煤炭行业的影响相对较小。

随着近年来煤炭行业供给侧改革的持续推进，去产能对于供给侧的调整基本接近尾声，未来主要集中在30万吨/年以下煤矿的小产能陆续出清。根据国家发展改革委、国家能源局《关于建立煤炭产能储备制度的实施意见》（发改能源规〔2024〕413号），为完善产能储备政策，推动煤炭产能保持合理裕度和足够弹性，增强供给保障能力，预计到2027年，初步建立煤炭产能储备制度，有序核准建设一批产能储备煤矿项目，形成一定规模的可调度产能储备；到2030年，产能储备制度更加健全，产能管理体系更加完善，力争形成3亿吨/年左右的可调度产能储备，全国煤炭供应保障能力显著增强，供给弹性和韧性持续提升。未来煤炭供给侧将保持一个相对稳定的格局。

*煤炭行业需求情况根据国家统计局发布的《中华人民共和国2024年国民经济和社会发展统计公报》，初步核算，2024年全年能源消费总量59.6亿吨标准煤，较上年增长4.3%，煤炭消费量增长1.7%，煤炭消费量占能源消费总量的53.2%，比上年下降1.6个百分点。

2014年以来我国煤炭消费量及占能源总消费量比重

50.0070.00%

44.82

42.96

41.3639.9838.8839.1439.7540.19

40.49

40.00

65.00%

65.80%

30.0063.80%

62.20%60.00%

60.60%

20.00

59.00%

57.70%

56.90%55.00%

10.0055.90%56.00%55.30%

53.20%

0.0050.00%

2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年

煤炭消费总量（亿吨）煤炭占能源消费总量的比重

数据来源：国家统计局（2023年度、2024年度未披露煤炭消费总量数据）。

382随着新能源的发展以及能源结构的调整，预计未来煤炭消费量占能源消费总量的比例会持续下降。根据《煤炭工业“十四五”高质量发展指导意见》（中煤协会政研〔2021〕19号），到“十四五”末，全国煤炭消费量控制在42亿吨左右，年均消费增长1%左右。

*煤炭下游行业需求结构情况

煤炭作为国民经济基础性能源，用途广泛，其主要需求分别是火电、钢铁、建材、化工四大行业，随着产业结构升级，四大行业耗煤量占比呈现逐渐增加的趋势。

从消费结构来看，近年四大行业耗煤占比超80%，根据中国煤炭工业协会发布的《煤炭行业发展年度报告》，2019年电力行业全年耗煤22.9亿吨左右，占煤炭总消费量比重56.98%；钢铁行业耗煤6.5亿吨，占煤炭总消费量比重16.17%；建材行业耗煤

3.8亿吨，占煤炭总消费量比重9.45%；化工行业耗煤3.0亿吨，占总消耗量比重

7.46%。2020年电力行业、钢铁行业、建材行业、化工行业耗煤分别同比增长0.8%、

3.3%、0.2%、1.3%，其他行业耗煤同比下降4.6%。根据中电联数据，2023年度，全

国发电量同比增长6.9%，火电发电量同比增长6.4%，电力需求增速仍强，火电需求达峰尚需时日；2023年度，火电发电量占全国总发电量的比例约66.3%，仍是我国电力市场最主要的构成，也是我国煤炭需求的主力。

（4）行业利润水平的变动趋势及变动原因近年来，在供给侧改革相关政策引导下，由于国家严格控制煤炭开采，煤炭减量化生产进入全面执行期，相比2015年显著的供过于求的状态，2016年以来煤炭供求关系得到显著改善。2024年，全国规模以上煤炭企业营业收入31603.30亿元，同比下降11.1%；利润总额6046.40亿元，同比下降22.2%。2024年行业收入利润下降原因主要系2022年受俄乌冲突等因素影响煤价处于历史高位，近年来量价有所下跌，但整体来看近年煤炭企业收入及利润水平在历史年度中仍处于较高水平。

3832017年以来规模以上煤炭企业营业收入及利润情况

50000.00

40222.20

40000.00

34958.70

32896.6031603.30

30000.00

24870.6424645.8024789.00

20001.90

20000.00

10202.00

10000.007023.107628.906046.40

2952.692888.202837.492222.70

0.00

2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年

营业收入（亿元）利润总额（亿元）

数据来源：国家统计局、中国煤炭工业协会

随着煤炭行业供给侧改革的推进，2017年煤价迅速回升，煤炭企业利润规模远高于供给侧改革前的水平。2021年3月起，受煤炭下游企业开工率增高、两会前后环保、安全等因素煤炭限产力度加大，煤价进入上行通道。二季度伴随着夏季用电高峰来临等因素影响，煤炭需求旺盛，煤炭价格持续上涨。7、8月份由于多个煤炭产地大范围限产，夏季用电持续攀升等因素叠加，煤炭价格开始快速上涨，9、10月份，伴随电厂日耗触及峰值且电厂库存达到历史低位，煤炭市场出现供需错配，供不应求导致价格攀升至近年来新高。2021 年 10 月 13 日，环渤海动力煤（Q5500K）综合平均价格指数及秦皇岛港动力煤（Q5800K）平仓价分别达到 848 元/吨和 850 元/吨的历史新高，其后随着国家发展改革委等部门的干预及煤炭保供政策落地，煤炭价格出现一定程度回落。2022年初以来，由于俄乌冲突持续发酵，工业用电与非电用煤需求持续释放，煤炭价格再次走高，此后煤炭价格持续回落，受供需变化及国际形势等多个因素影响，煤炭价格目前处于下降通道，截至目前已创近年来新低。2024年煤炭行业增产保供稳价，煤炭价格整体稳中有降，秦皇岛港5500大卡下水动力煤中长期合同价格全年均价701元/吨，同比下跌13元/吨；环渤海港口5500大卡动力煤现货市场全年均价862元/吨，同比下跌118元/吨。

3842017年以来煤炭价格变动情况

1000

800

600

400

200

0

2017/1/42018/1/42019/1/42020/1/42021/1/42022/1/42023/1/42024/1/42025/1/4

综合平均价格指数:环渤海动力煤(Q5500K)（元/吨） 秦皇岛港:平仓价:动力煤(Q5800K)（元/吨）

数据来源：Wind、秦皇岛煤炭网

2、化肥行业

（1）行业竞争格局和市场化程度

*行业概况

化肥指利用化学和（或）物理方法制成的含有一种或多种农作物生长所需营养元

素的肥料，包括氮肥（如尿素、碳酸氢铵、硝酸铵等）、磷肥（如过磷酸钙、重磷酸钙等）、钾肥（如氯化钾、硫酸钾等）、复合肥（如磷酸铵、磷酸二铵、硝酸钾、磷酸钾等）、微量元素肥料等。

2015年起，供给侧结构性改革深入推进，农业部发布《到2020年化肥使用量零增长行动方案》（简称“零增长政策”），化肥行业发展回归理性，行业经营主体开始升级转型。2019年及以后，国家进一步深化化肥行业供给侧结构性改革，通过环保整治和退城入园，同时适当控制氮肥和磷肥新增产能增速，化肥行业格局持续优化。

新疆宜化主要化肥产品为尿素，尿素使用方便、较易储存，对土壤的适应能力强、破坏作用小，是化肥市场最具代表性和普遍性的产品。尿素产业链的上游原料端主要为天然气、煤炭、焦炉气，下游消费端主要为农业用肥和工业需求。农业上，尿素可以直接作为农需用肥；工业上，尿素可以用来制作车用尿素以及合成塑料、药物、粘合剂等，应用广泛。

*竞争格局

2015年及以前，生产企业数量较多，产能较为分散，导致市场长期处于供应过度

宽松格局，竞争激烈，同时供应处于高位导致尿素价格承压下行，上游生产企业亏损

385严重。2016年开始，国家推行落后产能淘汰，叠加环保政策收紧，国内尿素行业经历

了一次大规模的产能出清和产线工艺升级改造，供给端结构优化明显；尿素企业呈现大型化、集团化的趋势，优质产能集中。随之，尿素行业整体供需状况有所好转，库存逐步回归良性，市场竞争趋于良态，行业逐渐趋于平衡。

*市场化程度

经过多年的发展，尿素市场化程度已达到较高水平，上下游产业链及相关配套制度已较为完善。

（2）行业内主要企业及其市场份额

国内尿素行业市场竞争比较充分，竞争格局呈现分散态势，行业前五大生产公司占有率不足20%。

根据相关研究报告，我国尿素主要生产企业的产能情况如下：

单位：万吨地区生产企业名称原料产能玉象胡杨天然气60宁夏石化天然气212中煤鄂能煤175西北地区新疆乌石化煤104内蒙联合天然气104陕化集团煤104

其他-1214瑞星集团煤280山东联盟煤205华鲁恒升煤200华东地区江苏灵谷煤170安徽昊源煤120

其他-285天泽煤化煤290山西丰喜煤180华北地区河北正元煤120山西兰花煤120河北东光煤120

386山西晋丰煤120

开封晋开煤190河南心连心煤175三宁化工煤135中南地区海南富岛天然气132昊华骏化煤100

其他-127重庆建峰天然气132泸天化天然气92云天化天然气76西南地区成都玖源天然气75四川美丰天然气65

其他-224合计5706

数据来源：招商期货-尿素产业链汇报2021年7月21日

（3）市场供求状况及变动原因

*尿素市场供应情况

2015年以前，我国尿素市场一直呈现供过于求格局，2016年开始，国家推行落后

产能淘汰，环保政策收紧，国内尿素行业产能出清，产线工艺升级改造。2017年和

2018年，国内尿素产能退出480万吨和500万吨，有效产能大幅收缩，供给端产能出

清效果明显，行业供需状况有所好转。据中国氮肥工业协会数据显示，2024年末，全国尿素行业产能约6919万吨，同比增长约2.9%，全年尿素产量约6600万吨，同比增长约4.9%。

*尿素市场需求情况

从下游消费端来看，尿素在农业和工业领域都发挥着重要作用。农业需求是将尿素作为氮肥直接施用在农作物上，目前国内农作物种植面积较为稳定，尿素使用量波动不大，农业需求偏刚性。工业需求包括复合肥、人造板、三聚氰胺、脲醛树脂、车用尿素、火电脱硝等化工产品生产，应用较为广泛。近年来，在农业需求增量空间有限的背景下，工业需求成为推动尿素需求增长的主要驱动因素，更多尿素企业向下延伸产业链，进入附加值更高的化工产品行业。

387（4）行业的利润水平及变动趋势

尿素是基于天然气、煤炭、焦炉气等原材料加工合成，因而原材料价格变动对尿素价格会产生较大影响；其次，宏观经济环境、相关产业政策、下游市场需求周期性等也会影响尿素价格。2020年以来，尿素市场价格走势情况如下图所示：

2020年度，尿素行业呈低位震荡状态；2021年度，受公共卫生事件影响，尿素出

口需求显著增长，叠加国内能耗双控、装置停车技改导致的供给收缩，致使尿素价格上涨明显，当年尿素价格迎来历史最高点，价格超过3000元/吨，下半年进入行业消费淡季，价格稍有回落。2022年度，由于原油价格上涨利好大宗商品，国内化肥面临春耕刚需旺季，工农业需求集中，加之去年价格较高下游备货意愿不强以及外部环境影响，区域间物流受阻，上半年尿素价格呈持续上行趋势，并于2022年6月再次达到高位，此后下游采购积极性下降，且农需开始进入季节性淡季，加上供应端产量高位，2023年至2024年尿素价格震荡下行，2025年以来，受农业需求增加、复合肥开工率提升等因素影响，尿素价格有所反弹。

3、氯碱化工行业

（1）行业竞争格局和市场化程度

*行业概况

氯碱化工行业作为基础原材料工业，产品包括 PVC、烧碱、液氯、合成盐酸、农

388药、耗碱/氯精细化学品原料以及中间体等多个系列。PVC 和烧碱属于氯碱行业的重要产品，广泛应用于化工、房地产、轻工、纺织、建材、农业、医疗、冶金、石油、电力、国防军工、食品加工等领域，对国民经济的平衡和发展起着极为重要的作用。

*竞争格局

A.PVC 行业市场参与者及竞争格局

隆众资讯相关数据显示，2022 年国内 PVC 行业总产能达 2642 万吨/年，其中排名前十位的企业产能合计达1074万吨/年，占全国总产能的40.65%。从生产工艺的分布来看，前十位的企业中使用电石法工艺的有八家，合计总产能894万吨/年，占比

83.24%；使用乙烯法工艺的只有两家，合计产能180万吨/年，占比16.76%。从区域

分布来看，主要以西北、华北区域为主，两地产能合计1012万吨/年，占比94.23%。

PVC 产能主要集中在西北、华北区域主要原因是我国煤炭资源主要分布在西北地区，西北地区企业依托丰富的煤炭资源进一步生产电石，且多数企业拥有 PVC 一体化生产配套设施。华北地区近年 PVC 新增产能主要为乙烯法产能，由于新增产能毗邻沿海地区，原料进口及运输便利优势明显。

2022 年国内主要 PVC 生产企业前十排名如下表所示：

单位：万吨/年序号企业区域产能工艺

1新疆中泰化学股份有限公司新疆247电石法

2新疆天业集团有限公司新疆130电石法

3陕西北元化工集团有限公司陕西125电石法

4茌平信发聚氯乙烯有限公司山东110电石法

5青岛海湾化学股份有限公司山东100乙烯法

6天津大沽化工股份有限公司天津80乙烯法

7内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司内蒙古80电石法

8内蒙古君正能源化工集团股份有限公司内蒙古70电石法

9宁夏金昱元化工集团股份有限公司宁夏70电石法

10安徽华塑股份有限公司安徽62电石法

数据来源：隆众资讯

B.烧碱行业市场参与者及竞争格局

根据隆众资讯相关数据显示，2022年国内烧碱行业总产能4659.5万吨/年，行业

389占比前十位的企业产能达943万吨/年，占比20.24%。从区域分布来看，生产地主要以

西北、山东区域为主，两地产能在796万吨/年，占比17.48%。

2022年国内主要烧碱生产企业前十排名如下表所示：

单位：万吨/年序号企业区域产能工艺

1新疆中泰化学股份有限公司新疆147离子膜法

2新疆天业集团有限公司新疆116离子膜法

3山东信发化工有限公司山东113离子膜法

4山东大地盐化集团有限公司山东105离子膜法

5陕西北元化工集团有限公司陕西90离子膜法

6山东金岭新材料有限公司山东80离子膜法

7新浦化学（泰兴）有限公司江苏75离子膜法

8东营华泰化工集团有限公司山东75离子膜法

9上海氯碱化工股份有限公司上海72离子膜法

10滨化集团股份有限公司山东70离子膜法

数据来源：隆众资讯

*市场化程度

经过多年的发展，氯碱化工市场化程度已达到较高水平，上下游产业链及相关配套制度已较为完善。

（2）行业内主要企业及其市场份额

见本节“（二）、3、（1）行业竞争格局和市场化程度”。

（3）市场供求状况及变动原因

*烧碱行业

A.中国烧碱行业需求情况

我国烧碱行业下游消费领域与国民经济紧密相关，随着国民经济的持续增长，烧碱下游行业需求较为景气，2022年我国烧碱表观消费量达到3626.12万吨。在国内烧碱消费量持续增长的情况下，带动烧碱价格持续上涨。但随着2022年受国内宏观经济因素影响叠加烧碱价格上涨，小部分烧碱下游承受不住压力，减产或停产导致对烧碱的消费量减少。

390供应面来看，据隆众资讯统计2022年我国烧碱总产能为4659.5万吨/年左右，产

量在3950万吨左右，烧碱主力下游氧化铝2022年建成产能在7800万吨/年左右，运行产能在7100万吨/年左右，产量约为7020万吨左右；2023年我国总产能达到4779万吨/年，以产能总量来说仍为世界第一大烧碱生产国。需求面来看，得益于下游氧化铝、磷酸铁产能的增加，尽管部分行业景气度有所下滑，2023年以来烧碱行业需求整体保持平稳。

B.中国烧碱下游主要消费领域情况

根据隆众资讯相关统计数据显示，烧碱下游产品主要为氧化铝，氧化铝占烧碱下游需求的35%，其次是印染占比14%，第三位的是造纸占比13%。2022年氧化铝产量较2021年比小幅增加，由于国际形势导致进口铝土矿减少，部分企业改用国产矿生产，国产铝土矿用碱量高，加上华北及西南新增氧化铝项目投产，从而导致2022年氧化铝对烧碱的需求量有所提升。除上述行业外，烧碱作为基础化工原料，在多个行业都有涉及，包括石油化工、水处理、农药、医药、轻工业等。

* PVC 行业

A.中国 PVC 行业需求消费量情况

2018-2022 年中国 PVC 消费呈逐年递增趋势，截止 2022 年 PVC 消费量达到

2064.41万吨，较2021年增长1.64%。从价格上来看，2020年，受公共卫生事件影响，终端生产受限，PVC 价格宽幅回落。2021 年，因受到能耗双控影响，原料电石及PVC 价格大幅提升，但 2022 年，PVC 下游需求欠佳，供大于求现象明显，PVC 消费量及价格下行明显。

2018-2022 年中国 PVC 供需平衡表如下表所示：

单位：万吨/年指标2018年2019年2020年2021年2022年产能24512508253725872642产量18341985207422152197进口7395953936出口596363177197表观消费量18482000210520802037

数据来源：隆众资讯3912023 年，我国 PVC 产能为 2881 万吨，产能净增长 71 万吨（其中新增 91 万吨，退出20万吨），产量约为2120万吨，开工率74%，较2022年基本持平。目前，国内 PVC 产能、产量均约占全球总量的 45%，是全球 PVC 产能、产量及消费快速增长的国家。在推进高质量发展历程中，我国氯碱行业进入从规模增长向质量提升的重要窗口期，国内局部地区或个别企业因缺乏竞争力和资源优势，仍存在停车频繁或长期停车现象，尤其在电石供需基本平衡成为常态的背景下，未来无原料供应基地的电石法聚氯乙烯企业适时转变耗氯产品结构、退出或部分退出聚氯乙烯产能的情况还将持续一段时间。

B.中国 PVC 下游主要消费领域情况

PVC 是国内五大通用树脂中产量最大的产品，广泛应用于管材、型材、薄膜、电线电缆、地板革等。PVC 在生产和使用方面相较于传统建筑材料更为节能，是国家重点推荐使用的化学建材。

我国 PVC 主要用于与房地产相关的管材、型材的生产。在下游消费结构中，2022年管材、型材对 PVC 的需求占比合计达到 49.0%。管材以 34%的消费占比稳居第一；

型材门窗近年来随着房地产市场需求变化及活动放缓，需求占比减弱至15%左右；新型家装地板、壁纸、发泡制品等产品需求增加，占比达12%；薄膜包装、电线电缆包装分别在10.5%、8.5%。

（4）行业的利润水平及变动趋势

*烧碱市场价格情况

2020年以来，烧碱市场价格走势情况如下：

3922020年以前，受市场供需矛盾等因素影响，国内烧碱市场持续震荡下滑。2021年，国内铝制品、纸制品、服装等终端消费品出口量下降，行业企业盈利状况不佳，运营压力逐渐传导至上游烧碱行业，烧碱价格于2021年4月触及近五年来底部。2021年9月，受国内限电潮影响，液碱供应紧张，烧碱价格在一定时期内一度涨至新高，后于当年快速回落。2022年度，烧碱市场基本呈现震荡上行的走势；2023年以来，烧碱价格下跌至低位后于2024年四季度反弹，2025年一季度呈现冲高后回落走势。

* PVC 市场价格情况

2020 年以来，PVC 市场价格走势情况如下：

3932020 年以前，PVC 价格基本维持震荡态势。2020 年度，PVC 价格短期内呈断崖式下跌，但于 2020 年 4 月触底后反弹，随后经济复苏政策带动市场需求回暖，PVC 价格一路上行；2021 年度，全球 PVC 供应紧张，其中欧美市场体现为集中检修叠加美国寒潮、飓风影响，中国市场则迎来能耗双控、双碳限电政策，PVC 生产成本大幅增加，由此导致 PVC 价格在 2021 年 10 月达到近 14000 元/吨的历史高价，2021 年 10 月中旬开始，煤炭限价成为导火索，PVC 市场价格出现大幅下跌；2022 年度，受国内房地产市场持续低迷的影响，PVC 整体行业景气程度较低，PVC 价格下跌至近五年低位区域；2023 年以来，PVC 价格整体处于低位状态。

（三）影响行业发展的因素

1、煤炭行业

（1）影响行业发展的有利因素

*煤炭在较长时期内仍将保持基础能源的战略地位

我国资源禀赋的特点是“富煤、贫油、少气”，煤炭在我国已探明化石能源资源储量中占绝对多数。根据《2030年前碳达峰行动方案》（国发〔2021〕23号）及《<394新时代的中国能源发展>白皮书》，预计在2030年之前，煤炭消费仍处于增长阶段，

在未来的15-20年左右，煤炭在我国能源消费结构中仍占据主导地位。因此，煤炭是确保中国未来较长时间内经济可持续增长的重要战略资源，在我国能源消费结构中具有不可替代的地位。

*产业政策推动落后产能持续出清，行业发展得到进一步规范2016年2月，《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号）发布以来，政府各部门又相继推出了《关于进一步推进煤炭企业兼并重组转型升级的意见》（发改运行〔2017〕2118号）、《30万吨/年以下煤矿分类处置工作方案》（发改能源〔2019〕1377号）、《煤炭工业“十四五”高质量发展指导意见》（中煤协会政研〔2021〕19号）以及《煤炭行业“十四五”老矿区转型发展指导意见》（中煤协会政研〔2021〕38号）等一系列产业政策，旨在推进煤炭资源的合理综合利用，淘汰落后产能，建设先进产能，培育大型煤炭企业，促进行业健康有序发展。根据《2024煤炭行业发展年度报告》，我国将提高矿区地址保障程度，优化煤炭生产开发布局，深化煤炭供给侧结构性改革，提升科技创新支撑能力，提高煤炭清洁高效利用水平，健全完善煤炭市场体系，加快煤炭运输通道建设，推动老矿区转型发展，提升煤矿安全生产与职业健康水平，深化国际交流与合作，促进煤炭文化繁荣发展，推动示范工程建设。

*国际形势日益严峻，对能源安全的保障提出了更高的要求伴随我国经济不断发展，能源需求量逐渐增加，导致石油、天然气等能源对外依存度不断攀升。我国油气进口大部分来源于中东、非洲和南美等地区，易受远洋运输能力、地缘政治等因素影响，在当前中美贸易战、中澳贸易战所引发的逆全球化国际环境下，能源进口无法得到稳定保障，确保我国能源安全成为支撑我国经济持续增长所必须要解决的问题。

2025年2月27日，国家能源局发布《2025年能源工作指导意见》（国能发规划〔2025〕16号），指出应夯实能源安全保障基础，强化煤炭矿区总体规划管理，提升矿区集约化规模化开发水平，加强煤矿产能“一本账”管理，提高煤炭产能调控精准性、有效性。提高区域能源协同保障能力，推动长三角、粤港澳大湾区、黄河流域等区域能源规划实施，深化东北地区、长江经济带能源高质量发展规划政策研究。强化

395能源安全重大风险管控，推动《国家电力应急救援队伍调用办法》《电力企业应急预案管理办法》制修订。

*新基建推动煤矿智能化升级改造

煤炭工业经过40余年发展，2024年大型煤炭企业采煤机械化程度已达99.32%，为智能化发展奠定坚实基础；5G、物联网等技术的成熟为煤矿智能化系统的协调运行提供可能。2020年2月，由国家发展改革委、能源局、应急管理部、煤监局、工信部、财政部、科技部、教育部8部委联合印发了《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》（发改能源〔2020〕283号），提出到2025年大型煤矿和灾害严重煤矿基本实现智能化；到2035年各类煤矿基本实现智能化。《煤炭工业“十四五”安全高效煤矿建设指导意见》（中煤协会行调〔2021〕45号）再次提出要加快智能化发展，建设一批

100人以下少人智能化煤矿，培育一批国家级示范煤矿，凝练行业发展新业态、新模式，推动安全高效煤矿均衡发展。2024年5月，国家能源局发布《关于进一步加快煤矿智能化建设促进煤炭高质量发展的通知》（国能发煤炭〔2024〕38号），要求大型煤矿要加快智能化改造，到2025年底前建成单个或多个系统智能化，具备条件的要实现采掘系统智能化。鼓励300万吨/年以上的生产煤矿全面推进主要生产环节智能化改造，力争率先建成全系统智能化煤矿。

（2）影响行业发展的不利因素

*清洁能源对煤炭的替代

天然气、风力、太阳能等新能源对传统的煤炭、石油等一次能源有一定的替代作用，随着清洁能源和绿色能源的快速增长，煤炭在一次能源中的比重将缓慢下降。根据《2030年前碳达峰行动方案》（国发〔2021〕23号）要求，“十四五”时期将严格合理控制煤炭消费增长，“十五五”时期煤炭消费量逐步减少，到2060年，非化石能源消费占比将达到80%。《“十四五”现代能源体系规划》（发改能源〔2022〕210号）提出要加快推动能源绿色低碳转型，到2025年非化石能源消费比重提高到20%左右，非化石能源发电量比重达到39%左右。在未来几十年间，清洁能源对煤炭的逐步替代已经形成社会共识。

*煤炭运力提升相对滞后将制约煤炭总量的有效供给

国内煤炭的销售主要依靠铁路、公路和水路运输。虽然我国铁路系统一直处于扩

396能状态，但目前仍不能完全满足煤炭运输的需要，尤其是高峰时期铁路运输能力、中

转港口的吞吐能力和海上运输能力受到限制，将制约煤炭总量的有效供给。

*日益趋严的安全环保要求影响煤炭企业生产

供给侧改革的深入，对煤炭企业的安全环保提出了更高的要求。安全方面，煤矿安全检查趋严，2020年12月，国家煤矿安全监察局发布关于全面深入开展煤矿安全生产大排查的通知，要求深入开展煤矿安全专项整治三年行动，深刻汲取煤矿事故教训，各煤矿产区纷纷开展大排查大整治活动；环保方面，环保标准提高，检查趋严，且中央经济会议指出，我国力争2030年前二氧化碳排放达到峰值，2060年前实现碳中和。安全、环保政策的趋严会影响部分企业煤炭生产，增加其经营成本。

2、化肥行业

（1）影响行业发展的有利因素

*供给侧结构性改革清退落后产能，行业供给格局持续优化近年来随着供给侧结构性改革持续推进，环保整治和退城入园深入开展，化肥行业落后产能不断淘汰，行业供给格局显著优化。供给侧结构性改革同时为化肥行业建立了较高的进入壁垒，未来具有先进生产技术和规模优势的化肥企业的市场占有率有望得到进一步提升。

*全球人口增长有力支撑了中长期化肥需求

目前全球人口已经超过80亿。人口增长背景下粮食安全的重要性凸显，粮食需求中长期稳定增长。化肥行业作为农业的上游行业，在农业需求的有利支撑下，中长期需求稳定向好。

*产业政策支持

由于国家“三农”政策初见成效，农民收入增长、种粮积极性提高，粮食播种面积增加，粮食产量出现恢复性增长，农民购肥能力显著增强；在耕地面积增加潜力不大的情况下，增施化肥是粮食增产的重要措施。

我国农作物种植结构性调整步伐不断加快，高化肥施用量的经济作物种植面积不断扩大，将促使化肥施用量增加。随着国民经济的发展，施用化肥的领域不断扩大，林业、草地、水产养殖业的迅速发展将持续增加化肥施用量。预计未来一段时间我国

397化肥总需求量仍将保持平稳增长。

（2）影响行业发展的不利因素

*能源供应紧张促使成本端大幅提升

化肥生产需要占用大量能源，工农业相互竞争能源，使能源供应更趋紧张，化肥生产成本因此上升。

*安全环保风险

随着国家颁布实施的新法规对安全生产、环境保护提出了更高要求，国家安全环保监管力度的不断加强，对化肥装置生产中的安全生产、环境保护和生态恢复提出更高、更严格的要求。

*出口受阻风险目前，国际市场化肥价格显著高于国内市场，但由于国家政策原因，出口通道不畅，如果化肥出口政策维持现状，将对行业内企业的经营业绩产生不利影响。

3、氯碱化工行业

（1）影响行业发展的有利因素

*宏观经济稳健增长支撑需求氯碱化工行业的下游产业发展状况与宏观经济密切相关。在我国经济持续增长背景下，各行业均保持发展的势态，需求较为旺盛，因此国民经济持续增长将带动氯碱化工行业持续增长。此外，国家积极倡导“以塑代木、以塑代钢、以塑代塑和以塑代铝”政策，积极推广使用包括 PVC 塑料制品等新型化学建材，以保证下游产业需求的持续增长。

*供给侧改革和能耗双控政策清退落后产能，行业盈利能力得到改善氯碱化工行业作为高污染、高耗能行业，其不仅在电石粉碎后带来粉末等环境治理问题，并且在采用电石法生产的过程中将消耗大量的电力资源，因此国家有关部门不断出台行业环保和能耗管控政策，从而给行业新增产能带来较高门槛，且倒逼行业内不达标落后产能逐步退出。受益于行业内不断改善的竞争环境，龙头企业的盈利能力将会有所提升。

398*国家“一带一路”倡议强力推进

我国氯碱行业目前仍处于“走出去”的初级阶段，通过开展国际交流与合作，提升行业国际化能力。目前氯碱产品出口国家遍及东南亚、非洲、澳大利亚等国家和地区，基本涵盖了“一带一路”沿线国家。随着与沿线国家经贸合作的不断拓宽和深入，行业正在加快氯碱行业国际化的步伐，推动产品走出去、原料引进来等方面的合作。这将有助于推动氯碱行业的发展，并加强与沿线国家的经济联系。

（2）影响行业发展的不利因素

*原材料及能源价格波动

氯碱化工行业属于基础化工行业，PVC 产品的生产需消耗大量的电、电石，穿透至终端原材料为煤、焦炭、石灰、原盐等矿产资源，虽然部分龙头企业矿产资源丰富，原材料价格优势明显，供应能够得到充分保障，但原材料及能源的价格短期内出现大幅波动将增加行业内企业的成本压力。

*房地产行业不景气，相关需求减少根据国家统计局数据，2022年，全国房地产开发投资132895亿元，同比下降

10.0%，房屋新开工面积120587万平方米，同比下降39.4%；2023年，全国房地产开

发投资110913亿元，比上年下降9.6%，房屋新开工面积95376万平方米，同比下降

20.4%；2024年，全国房地产开发投资100280亿元，同比下降10.6%，房屋新开工

面积73893万平方米，下降23.0%，房地产行业不景气的状态将导致房地产行业及建材等上下游行业对聚氯乙烯的需求减少。

*全球经济和贸易格局发生新变化

国际经济政治形势错综复杂，地缘政治风险依然较大，不同经济体之间经济发展存在差异，全球贸易摩擦升级与政策不确定性增加。在经济全球化的背景下，若贸易摩擦继续升级，更大范围的全球产业链将受到波及，终端下游制品行业受到的冲击及产业链传导将对上游氯碱产业带来一定影响。

*环境保护要求持续提升

发展清洁生产、绿色化工和循环经济模式已成为国家产业政策的主要导向和必然趋势。环保方面，就生产环节而言，氯碱行业产品品种较多，相应产出的副产品及排

399放的废水、废气和固体废物也较多，对环境造成较大压力。影响电石法聚氯乙烯可持续发展的最主要因素是汞污染防治，随着中国汞资源的日益枯竭以及国际《关于汞的水俣公约》对我国生效，电石法聚氯乙烯汞污染防治的重要性更加显现。

（四）行业壁垒情况

1、煤炭行业

（1）资源壁垒

资源壁垒是进入煤炭行业的主要障碍。按照我国相关法律规定，煤炭资源为国家所有。任何进入煤炭行业的投资主体，必须取得国家授予的煤炭资源开发权，同时矿井建设需取得国家发展改革委员会的核准。煤炭资源又具有明显的固定地域性和不可再生性，随着能源消耗，可供企业开采的煤炭资源将日益减少。

（2）行政许可壁垒

开采煤炭必须获得多项行政许可，包括取得国土资源管理部门颁发的采矿许可证，煤炭安全监管部门颁发的煤炭安全生产许可证等证照。另外，由于我国近年来对煤炭行业进行了产业调整，对煤炭生产企业的规模、生产工艺、环保要求、矿井回采率及安全生产等各方面提出了新的行业政策，同时根据《煤炭工业“十四五”高质量发展指导意见》（中煤协会政研〔2021〕19号），“十四五”期间我国煤矿数量要减少至4000处左右，煤矿取得行政许可难度持续加大。

（3）资金壁垒

进行煤炭资源开采，需要较高的资金投入。首先，煤炭生产需要支付高昂的资源取得成本。其次，煤炭资源自然赋存的地域特性决定了煤矿建设往往伴随有交通、水、电等生产配套工程的建设，项目资金投入较大。此外，随着国家对环保、安全的日益重视，煤炭企业对安全、环保等相关辅助设施的投资也在逐步加大，同时随着国家煤炭产业政策对行业集中度和矿山的建设的规模化等方面提出了更高的要求，煤炭行业的生产规模门槛的抬高也进一步提高了投资煤炭行业的资金壁垒。

（4）技术壁垒

受开采难度的加大、安全生产要求的提高、人力资本成本的提升以及煤炭科技进

步等多方面因素影响，我国煤炭生产的机械化开采程度正在逐步提高。根据国家发展400改革委及相关多部门联合印发的《关于加快煤炭智能化发展的指导意见》（发改能源〔2020〕283号），该文件提出到2025年，大型煤矿及灾害煤矿基本实现智能化，形成煤矿智能化建设技术规范和标准体系。中国煤炭工业协会发布的《煤炭工业“十四五”安全高效煤矿建设指导意见》（中煤协会行调〔2021〕45号）提出分级分类闭环

推进安全高效煤矿智能化建设，深入推动大型煤矿、技术改造煤矿及灾害严重煤矿智能化建设，实现辅助运输连续化、机电控制远程化、灾害预警实时化、洗选系统集约化。深化中小型安全高效煤矿开展机械化换人、自动化减人专项行动。目前，装备和技术已成为煤炭企业提高劳动生产率与现代化生产、管理水平的主要手段，而相关的开采技术和装备操作能力均需要较长时间的开发与积累，对新进入者构成了较高的技术壁垒。

2、化肥行业

（1）政策壁垒

为遏制化肥行业盲目扩张趋势，促进产业结构升级，规范行业发展，提高行业综合竞争力，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》中，将“没有配套工艺冷凝液水解解析装置的尿素生产设施”明确列为淘汰类。相关政策规定为化肥行业的新进入企业树立了较高的政策壁垒。

（2）资金壁垒

化肥行业相关项目建设的固定资产的投资规模较大，如果行业参与者缺乏充足的资金实力，难以在市场竞争中立足。目前阶段，国内化肥行业的产业政策对于新增产能的投资要求较高，资金的规模和运转效率成为化肥企业持续发展的重要因素。进入化肥行业需要大量的前期资本投入，从而构成了化肥行业的资金壁垒。

（3）规模壁垒近年来，国内化肥企业经营规模逐步扩大，行业集中度不断提升，行业新进入企业需要达到一定的经济规模，才能与同行业现有企业在设备、技术、成本等方面展开竞争，从而化肥行业对于潜在进入企业形成了较为明显的规模壁垒。

（4）环保壁垒

化肥行业是国家环保重点监控行业，进入行业须符合国家对行业的环保要求。伴

401随我国对环境保护的要求不断提升，新投建的化工项目需要满足更加严格的环保标准，要求行业新进入者在投建项目时配套完善且高标准的环保设备，从而为潜在进入者建立了较高的准入门槛。环保壁垒的提升，限制了小型企业任意投建的低水平生产竞争，对环保设施完备的规模化企业发展具有积极的促进作用。

3、氯碱化工行业

（1）政策壁垒

为遏制氯碱化工行业盲目扩张趋势，促进产业结构升级，规范行业发展，提高行业综合竞争力，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》中，将“20万吨/年以下聚乙烯、乙炔法（聚）氯乙烯、起始规模小于30万吨/年的乙烯氧氯化法聚氯乙烯”和“纯碱（井下循环制碱、天然碱除外）、烧碱（40%以上采用工业废盐的离子膜烧碱装置除外）”明确列为限制类，将“隔膜法烧碱生产装置（作为废盐综合利用的可以保留）”明确列为淘汰类。相关政策规定为氯碱化工行业的新进入企业树立了较高的政策壁垒。

（2）资金壁垒

氯碱化工行业相关项目建设的固定资产的投资规模较大，如果行业参与者缺乏充足的资金实力，难以在市场竞争中立足。目前阶段，国内氯碱化工行业的产业政策对于新增产能的投资要求较高，资金的规模和运转效率成为氯碱化工企业持续发展的重要因素。进入氯碱化工行业需要大量的前期资本投入，从而构成了化肥和氯碱行业的资金壁垒。

（3）规模壁垒近年来，国内氯碱化工企业经营规模逐步扩大，行业集中度不断提升，行业新进入企业需要达到一定的业务规模和经济规模，才能与同行业现有企业在设备、技术、成本等方面展开竞争，从而氯碱化工行业对于潜在进入企业形成了较为明显的规模壁垒。

（4）环保壁垒

氯碱化工行业是国家环保重点监控行业，进入行业须符合国家对行业的环保要求。伴随我国对环境保护的要求不断提升，新投建的氯碱化工项目需要满足更加严格

402的环保标准，要求行业新进入者在投建项目时配套完善且高标准的环保设备，从而为

潜在进入者建立了较高的准入门槛。环保壁垒的提升，限制了小型企业任意投建的低水平生产竞争，对环保设施完备的规模化企业发展具有积极的促进作用。

（五）行业特点

1、煤炭行业

（1）行业技术水平及技术特点

我国煤炭行业经过近年来在矿山开采机械化、智能化、集约化等方面的不断投入

和严格要求，我国煤矿开采的技术水平较过去已有明显提高，在现代化煤炭产业体系建设方面已取得积极进展。随着煤矿数字化智能化建设纵深推进，全行业以煤矿智能化建设为引领，深入推动大数据、人工智能、区块链、物联网等现代信息技术和煤炭产业深度融合，向煤炭生产经营各个环节延伸。根据中国煤炭工业协会发布的《2024煤炭行业发展年度报告》，截至2024年底，智能化产能已占煤炭总产能50%以上。

我国煤炭行业始终把科技自立自强作为战略支撑，科技创新支撑引领高质量发展的能力显著增强，煤炭产学研深度融合的技术创新体系不断完善。近年世界首套10米超大采高智能综采装备、深部矿井热害治理、新型煤基纳米碳氢炸药及制备工艺技

术、含氨煤层提取高纯氨等一批重大创新成果持续涌现，国产化智能刮板输送机突破

500米长运距技术瓶颈，极薄煤层液压支架研制成功，均代表着行业技术水平的跨越式提升。根据中国煤炭工业协会数据，截至2024年底，我国大型煤炭企业采煤机械化程度提高至99.32%，煤炭行业截至2024年底获得中国专利奖85项，煤炭行业科技创新能力在持续提升。

（2）行业经营模式

我国对于煤炭行业准入实施控制，开采煤炭需取得包括采矿许可证、煤炭安全生产许可证等证照。煤炭企业在取得上述证照并满足各项生产销售条件的情况下从事生产，根据自身的生产能力和资源所有情况，结合市场的供求情况安排生产和销售。

（3）未来发展趋势作为传统能源行业，在2021年10月，《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》《2030年前碳达峰行动方案》（国发〔2021〕23号）两份403纲领文件发布后，煤炭产业未来发展前景已较为明确。根据《2030年前碳达峰行动方案》，2030年前碳达峰阶段将加快煤炭减量步伐，“十四五”时期严格合理控制煤炭消费增长，“十五五”时期逐步减少，到2060年，非化石能源消费占比将达到80%。

基于前述文件的政策目标，煤炭消费量或将呈先增后降趋势：短期内煤炭作为能源支柱仍有增长，但增速或持续放缓，预计于2025年-2030年前后触及需求天花板。碳中和背景下，煤炭产业新增产能及存量挖潜空间有限，煤炭供给有望先于需求达峰，而在碳达峰之后煤炭消费下滑初期，由于需求减量幅度或有限，整体消费量犹在，基本面或仍将表现为紧平衡。在不考虑进一步煤炭限价政策的预期下，煤价中枢将获得重塑，有望在偏高位达到平衡。

产业转型方面，在碳中和大背景下，煤炭产业自身发展潜力有限，且传统能源转型已形成社会共识。现阶段煤炭企业的高盈利，可以帮助企业实现资金积累，提供充沛的资金支持下进行能源转型，确保煤炭企业的未来市场地位与竞争优势，传统能源与新能源结合、传统煤化工与高端新材料结合成为煤炭企业的主要转型方向，企业发展重点包括绿电、储能电池、氢能、高端新材料等产业。

2、化肥行业

（1）行业技术水平及技术特点

化肥行业整体技术工艺已相对成熟，针对尿素产品，根据相关研究报告，我国尿素制取工艺主要分为固定床工艺、气流床工艺、天然气工艺三类。其中，固定床工艺应用最多，产能占比接近70%；气流床工艺中以水煤浆工艺最常见，其次还有航天炉工艺，其单炉产能大，原料使用范围广，能耗较低；天然气工艺需依靠天然气能源，在电耗、人工、折旧等方面具有明显生产优势，且天然气价格变动相对煤炭较小。

（2）行业经营模式

从采购和生产端看，尿素企业的上游原材料主要为天然气或煤炭，企业通过建设合成氨生产装置，采购天然气或煤炭生成合成氨，再进一步生产尿素。因此原材料供给、生产装置投资建设对企业经营影响较大。

从销售端看，尿素下游消费市场广阔，销售客户包括农业客户以及复合肥、三聚氰胺、脲醛树脂等化工产品生产企业。

404（3）未来发展趋势近年来，化肥行业迎来转型升级的浪潮，摒弃了过往的规模扩张和产品推介的单一竞争模式，如今正集中力量打造产业链的整体优势。各企业正积极拓展产业链上下游，旨在通过高效的生产流程和成本控制，推出更具竞争力的化肥产品。同时，行业内也不遗余力地引进前沿技术，并加大研发投入，力求在化肥领域开发出更多高端、创新的产品，实现更高层次的竞争。

在中国，新型化肥产品市场正展现出蓬勃的发展势头。控释肥、缓释肥、水溶肥等高效、环保的新型肥料已成为农业部等部门重点推荐的肥料品种。随着化肥产品技术的不断进步和农民科学施肥意识的增强，具备提升作物营养、改善土壤功能、实现减量增效以及环保友好等优势的特种肥料和新型肥料，正逐渐受到市场的青睐，预示着这一领域将拥有更加广阔的市场前景。

3、氯碱化工行业

（1）行业技术水平及技术特点近年来，氯碱化工行业新技术、新工艺、新设备处于持续发展和迭代阶段，氯碱化工行业逐渐从追求“简单的规模增长”转向追求“调整产业结构、提升技术水平、优化产品技术路线、节能减排和安全环保”等方向的高质量发展。

在氯碱行业发展的过程中，国家及各地区出台了一系列产业政策，淘汰落后产能，推动节能降耗与提升资源综合利用水平，促进了氯碱生产技术的持续进步。目前技术进步已越来越成为推动中国氯碱产业转型升级的主导力量。除德国和日本外，我国已成为世界上第三个能够生产离子膜电解槽成套装备的国家，当前国产离子膜电解槽装置运行数量占世界装置数量的20%以上。通过技术引进和自主研发，国内甲烷氯化物、MDI、TDI、氯化聚乙烯、环氧氯丙烷等氯产品的生产技术达到国际先进水平。通过对氯碱行业清洁生产技术、装备技术、节能技术、安全生产技术、污染物防治和处理技术的加快研发与突破，促进了我国氯碱资源综合利用水平的不断提高。

（2）行业经营模式

氯碱化工产品为基础化工原料，如氧化铝、造纸、印染等企业需求较大，因此氯碱行业企业一般采取直接向下游生产企业销售为主的模式；同时由于氯碱下游应用行

业众多且较为分散，因而存在数量较多的贸易商从事氯碱产品购销业务，如从氯碱生

405产企业采购产品并销售给下游需求较为零散的客户。鉴于此，氯碱行业在直接销售给

下游生产企业的同时，也会采取向资金实力较强、经营状况与付款条件较好的贸易商合作的情形。

（3）未来发展趋势

*提高生产运行能效，淘汰落后产能，提升行业集中度

2023年6月，国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、市场监管总局、国家能源局联合发布的《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》明确

要求对拟建、在建项目，应对照能效标杆水平建设实施，推动能效水平应提尽提，力争全面达到标杆水平。对能效低于基准水平的存量项目，各地要明确改造升级和淘汰时限，制定年度改造和淘汰计划，引导企业有序开展节能降碳技术改造或淘汰退出，在规定时限内将能效改造升级到基准水平以上，对于不能按期改造完毕的项目进行淘汰。对能效介于标杆水平和基准水平之间的存量项目，鼓励加强绿色低碳工艺技术装备应用，引导企业应改尽改、应提尽提，带动全行业加大节能降碳改造力度，提升整体能效水平。加强绿色低碳工艺技术装备推广应用，促进形成强大国内市场。因此在实现碳达峰、碳中和的重大战略决策下，氯碱企业节能减排、技术改造的压力不断增加，迫使无法按期完成技术改造的企业退出市场，有利于产业集中度的提升。

*区域发展将更加合理

国内氯碱行业发展迅速，烧碱和 PVC 产能、产量继续稳居世界首位。从区域分布来看，PVC 产能主要集中在西北、华北区域为主，烧碱产能主要集中在产能主要分布在山东、江苏、内蒙古、新疆、浙江和河南六省份。未来东部地区氯碱产业将依托区域位置及产业链优势，探索出与化工新材料、氟化工、精细化工和农药等行业结合的综合发展模式；西部地区则依托资源优势建设大型化、一体化“煤电盐化”项目；中

部地区依托自身区位特点，发展氯碱化工，并重点发展精细耗氯产品，形成了多个具有特色的氯碱精细产业园。我国已经形成东部、中部和西部地区不同成长路径和发展特点的氯碱产业带。

*加强自主创新，提高产品综合利用我国经济由高速发展进入高质量发展阶段，国内产业政策对行业发展的调控和限制措施日益严格，氯碱行业以供给侧结构改革为核心，以节能减碳为先导，通过加大

406自主研发创新等方面的投入，顺应《中国制造2025》与“工业4.0”的智能制造与绿

色化工发展趋势，实现高质量发展。比如在氯碱生产方面，进一步做好国产化离子膜的开发与推广应用，提升氯碱生产的自动化率，不断提升管控水平和应用先进节能技术和装备，降低烧碱综合能耗；在产品开发方面，不断开发高附加值耗碱、耗氯产品；在综合利用方面，进一步结合下游应用，增加含氯产品开发生产，实现氯碱平衡。同时，提高氢资源的有效利用，推进氢气在新能源领域的应用，提高氯碱企业在副产氢气方面的综合利用水平。

（六）行业周期性及区域性或季节性特征

1、煤炭行业

（1）周期性

煤炭行业受宏观经济周期、整体经济基本面影响较大，对钢铁、电力、基建和地产等下游需求依赖性较强，对国际国内大宗商品价格和经济通胀水平敏感性较高，也受到能源供给结构、进口煤等因素的影响，周期性波动特点较为明显。

（2）区域性

由于运输费用对煤炭最终销售价格影响较大，煤炭产品具有一定的销售半径，煤炭企业的产品销售具有一定的区域性。

（3）季节性

受到迎峰度夏、迎峰度冬的影响，煤炭行业还具有一定的季节性，夏季和冬季相对处于市场需求的旺季。

2、化肥行业

（1）周期性

化肥行业伴随经济发展形势的变化，其上游原料供应和下游消费需求呈现一定的周期性波动，行业受到宏观经济的周期性影响。其中尿素下游消费需求主要包括农业需求和工业需求，农业需求约占70%，需求较为稳定，不存在明显周期性。

（2）区域性

从尿素需求的区域分布来看，我国尿素消费量主要集中在华东、华中和华北，例

407如山东、河南、江苏等省份，因此尿素行业的区域性较为明显。

（3）季节性

化肥行业需求量与农业生产高度适应，具有淡旺季的特征，季节性较为显著。具体而言，每年从3月起，各地逐步进入春耕季，化肥用量有所提升，且在之后的6-7月需对玉米和水稻追肥，并在最终的9-10月对秋小麦施肥，所以二、三季度化肥销量整体较高。

3、氯碱化工行业

（1）周期性

氯碱行业是国民经济中重要的基础化工行业，其产品广泛应用于各个领域。其中PVC 和烧碱作为氯碱行业基础化工产品，其上游原料供应和下游消费需求会随着经济发展形势的变化而呈现一定的周期性波动。这种周期性波动会影响到行业的整体发展，并受到宏观经济周期性影响。

（2）区域性

氯碱行业根据产品特性的不同，呈现出不同的区域性特征。其中，PVC 和固碱类烧碱属于固态产品，通常不受运输半径的限制，销售区域相对更为广泛；而液碱属于液态产品，由于其运输难度和物流成本较高，销售范围通常受到运输半径的限制，具有相对明显的区域性特征。

（3）季节性