湖北宜化:湖北民基律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司2025年第十次临时股东会的法律意见书

湖北民基律师事务所

关于湖北宜化化工股份有限公司

2025年第十次临时股东会的

法律意见书

中国湖北省宜昌市西陵区西陵一路7-1号勤业商务大厦9楼10楼12楼

电话：(86 717)6754 269；邮箱：minji@minjilaw.com法律意见书湖北民基律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司

2025年第十次临时股东会的

法律意见书

致：湖北宜化化工股份有限公司

湖北民基律师事务所（以下简称“本所”）受湖北宜化化工股份

有限公司（以下简称“湖北宜化”）委托，指派本所律师参加湖北宜化2025年第十次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并就本次股东会的合法性进行见证，出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、法规、规范性文件以及《湖北宜化化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定而出具。

为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了湖北宜化本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、-1-法律意见书

出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合

《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供湖北宜化本次股东会见证之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序

（一）本次股东会的召集本次股东会由湖北宜化董事会召集。湖北宜化2025年11月25日召开的第十届董事会第五十六次会议审议通过了《关于召开2025年第十次临时股东会的议案》，同意湖北宜化于2025年12月12日召开2025年

第十次临时股东会，将第十届董事会第五十四次会议审议通过的部分议案提交审议。

湖北宜化已于2025年11月26日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布了《湖北宜化化工股份有限公司关于召开2025年第十次临时股东会的通知》（公告编号：2025-133）。前述会议通知载明了本次股东会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议

审议事项、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中公告刊登的日期是在本次股东会会议召开十五日-2-法律意见书前。

本所律师认为，湖北宜化本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会通知的时间、方式以及召集程序符合《公司法》等法律、法

规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）本次股东会的召开

1.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，股权

登记日为2025年12月9日。

2.本次股东会的现场会议于2025年12月12日14:30在宜昌市沿江

大道52号6楼会议室召开。

3.本次股东会网络投票通过深圳证券交易所的交易系统或互联网

投票系统进行，其中：

通过深交所交易系统进行网络投票的时间为：2025年12月12日的

交易时间，即9:15－9:259:30—11:30和13:00－15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2025年12月

12日9:15至15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东会的召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人经核查，参加本次股东会的股东及股东授权委托代表共计452名，代表股份数量359584934股，占湖北宜化股份总数的33.0425％，其中：

1.出席现场会议的股东及股东代理人

出席现场会议的股东及股东授权委托代表共3名，代表股份数量-3-法律意见书

241279444股，占湖北宜化股份总数的22.1714%。

2.参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司网络投票小组提供的数据，通过网络投票出席会议的股东共计449名，代表股份数量118305490股，占湖北宜化股份总数的10.8712％。

3.参加会议的中小投资者股东

参加本次股东会表决的股东及股东授权委托代表中，中小投资者共计449名，代表股份数量28963999股，占湖北宜化股份总数的

2.6615％。

（注：中小投资者，是指以下股东以外的其他股东：1.上市公司的董事、监事、高级管理人员；2.单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

（二）出席会议的其他人员

湖北宜化董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员通过现场或通讯的方式出席或列席了本次会议。

本所律师认为，本次股东会的出席人员资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东会审议的议案

本次股东会通知审议的提案为：

提案编码提案名称

100总议案：除累积投票提案外的所有提案

非累计投票提案

1.00关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案

2.00关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案

-4-法律意见书

2.01本次发行证券的种类

2.02发行规模

2.03债券期限

2.04票面金额和发行价格

2.05票面利率

2.06还本付息的期限和方式

2.07转股期限

2.08转股价格的确定

2.09转股价格的调整及计算方式

2.10转股价格向下修正条款

2.11转股股数确定方式

2.12赎回条款

2.13回售条款

2.14转股后的股利分配

2.15发行方式及发行对象

2.16向原股东配售的安排

2.17债券持有人会议相关事项

2.18本次募集资金用途

2.19担保事项

2.20评级事项

2.21募集资金存管

2.22本次发行方案的有效期

3.00关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案

关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析

4.00

报告的议案关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可

5.00

行性分析报告的议案

6.00关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与

7.00

填补措施及相关主体承诺的议案

8.00关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案

-5-法律意见书关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次

9.00

向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案上述议案均为特别决议事项，须由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。以上议案逐项表决，公司将对中小股东进行单独计票。

本所律师经核查认为，湖北宜化本次股东会审议的议案与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

（一）表决程序

1．本次股东会就会议通知中列明的提案以记名投票方式进行了表决，并按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。

2.本次股东会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向湖北宜

化提供本次网络投票的投票总数的统计数，并由该公司对其真实性负责。

3.本次股东会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。

本所律师认为，本次股东会审议事项已经湖北宜化第十届董事会

第五十四次会议审议通过，相关决议公告均已在湖北宜化指定信息披

露媒体刊载，本次股东会审议事项具备合法性、完备性。

（二）表决结果

本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式，对股东会通知中列明的提案进行了审议。经表决形成以下决议：

1.审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。

-6-法律意见书本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意356998334股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2807％；反对2557100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7111％；弃权29500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0082％。

其中，中小股东总表决情况：同意26377399股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.0696％；反对2557100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8285％；弃权

29500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会中小

股东有效表决权股份总数的0.1019％。

2.审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，该议案分为以下22个子议案。

(1)本次发行证券的种类本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意356998034股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2806%；反对2554700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7105%；弃权32200股（其中，因未投票默认弃权3100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0090％。

其中，中小股东总表决情况：同意26377099股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.0686％；反对2554700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8203%；弃权

32200股（其中，因未投票默认弃权3100股），占出席本次股东会中

-7-法律意见书

小股东有效表决权股份总数的0.1112％。

(2)发行规模本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意356988834股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2780％；反对2562000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7125％；弃权34100股（其中，因未投票默认弃权5100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095％。

其中，中小股东总表决情况：同意26367899股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.0368％；反对2562000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8455％；弃权

34100股（其中，因未投票默认弃权5100股），占出席本次股东会中

小股东有效表决权股份总数的0.1177％。

(3)债券期限本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意357010134股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2840%；反对2539300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7062%；弃权35500股（其中，因未投票默认弃权5100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0099%。

其中，中小股东总表决情况：同意26389199股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.1103%；反对2539300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.7671%；弃权35500股（其中，因未投票默认弃权5100股），占出席本次股东会中小股东-8-法律意见书

有效表决权股份总数的0.1226%。

(4)票面金额和发行价格本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意356979334股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2754%；反对2570300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7148%；弃权35300股（其中，因未投票默认弃权6300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0098%。

其中，中小股东总表决情况：同意26358399股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.0040%；反对2570300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8741%；弃权35300股（其中，因未投票默认弃权6300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1219%。

(5)票面利率本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意356994334股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2796%；反对2555300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7106%；弃权35300股（其中，因未投票默认弃权6300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0098%。

其中，中小股东总表决情况同意26373399股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.0558%；反对2555300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8223%；弃权35300股（其中，因未投票默认弃权6300股），占出席本次股东会中小股东-9-法律意见书

有效表决权股份总数的0.1219%

(6)还本付息的期限和方式本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意356992034股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2789%；反对2553600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7102%；弃权39300股（其中，因未投票默认弃权6300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0109%。

其中，中小股东总表决情况：同意26371099股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.0479%；反对2553600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8165%；弃权39300股（其中，因未投票默认弃权6300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1357%。

(7)转股期限本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意356737834股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2082%；反对2531800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7041%；弃权315300股（其中，因未投票默认弃权286300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0877%。

其中，中小股东总表决情况：同意26116899股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.1702%；反对2531800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.7412%；弃权

315300股（其中，因未投票默认弃权286300股），占出席本次股东

-10-法律意见书

会中小股东有效表决权股份总数的1.0886%。

(8)转股价格的确定本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意356706534股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1995%；反对2564100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7131%；弃权314300股（其中，因未投票默认弃权285300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0874%。

其中，中小股东总表决情况同意26085599股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.0621%；反对2564100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8527%；弃权314300股（其中，因未投票默认弃权285300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0851%。

(9)转股价格的调整及计算方式本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

其中，中小股东总表决情况：同意26085599股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.0621%；反对2564100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8527%；弃权

314300股（其中，因未投票默认弃权285300股），占出席本次股东

-11-法律意见书

会中小股东有效表决权股份总数的1.0851%。

(10)转股价格向下修正条款本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

表决结果同意356683534股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1931%；反对2566600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7138%；弃权334800股（其中，因未投票默认弃权304400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0931%。

其中，中小股东总表决情况：同意26062599股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.9827%；反对2566600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8613%；弃权

334800股（其中，因未投票默认弃权304400股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的1.1559%。

(11)转股股数确定方式本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意356701634股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1982%；反对2565500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7135%；弃权317800股（其中，因未投票默认弃权288800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0884％。

其中，中小股东总表决情况：同意26080699股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.0452%；反对2565500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8575%；弃权

317800股（其中，因未投票默认弃权288800股），占出席本次股东

-12-法律意见书

会中小股东有效表决权股份总数的1.0972%。

(12)赎回条款本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

表决结果同意356710534股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2006%；反对2557100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7111%；弃权317300股（其中，因未投票默认弃权288300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0882%。

其中，中小股东总表决情况：同意26089599股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.0760%；反对2557100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8285%；弃权

317300股（其中，因未投票默认弃权288300股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的1.0955%。

(13)回售条款本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意356712534股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2012%；反对2547700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7085%；弃权324700股（其中，因未投票默认弃权295700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0903%。

其中，中小股东总表决情况：同意26091599股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.0829%；反对2547700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.7961%；弃权

324700股（其中，因未投票默认弃权295700股），占出席本次股东

-13-法律意见书

会中小股东有效表决权股份总数的1.1210%。

(14)转股后的股利分配本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意356701334股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1981%；反对2557500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7112%；弃权326100股（其中，因未投票默认弃权297100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0907%。

其中，中小股东总表决情况：同意26080399股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.0442%；反对2557500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8299%；弃权

326100股（其中，因未投票默认弃权297100股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的1.1259%。

(15)发行方式及发行对象本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意356712534股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2012%；反对2546300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7081%；弃权326100股（其中，因未投票默认弃权297100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0907%。

其中，中小股东总表决情况：同意26091599股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.0829%；反对2546300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.7913%；弃权

326100股（其中，因未投票默认弃权297100股），占出席本次股东

-14-法律意见书

会中小股东有效表决权股份总数的1.1259%。

(16)向原股东配售的安排本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意356703934股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1988%；反对2555900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7108%；弃权325100股（其中，因未投票默认弃权296100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0904%。

其中，中小股东总表决情况：同意26082999股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.0532%；反对2555900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8244%；弃权

325100股（其中，因未投票默认弃权296100股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的1.1224%。

(17)债券持有人会议相关事项本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意356703434股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1987%；反对2545300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7078%；弃权336200股（其中，因未投票默认弃权297100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0935%。

其中，中小股东总表决情况：同意26082499股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.0514%；反对2545300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.7878%；弃权

336200股（其中，因未投票默认弃权297100股），占出席本次股东

-15-法律意见书

会中小股东有效表决权股份总数的1.1608％。

(18)本次募集资金用途本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意356677535股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1915%；反对2554400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7104%；弃权352999股（其中，因未投票默认弃权323999股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0982%。

其中，中小股东总表决情况：同意26056600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.9620%；反对2554400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8192%；弃权

352999股（其中，因未投票默认弃权323999股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的1.2188%。

(19)担保事项本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意356693534股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1959%；反对2559200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7117%；弃权332200股（其中，因未投票默认弃权303200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0924%。

其中，中小股东总表决情况：同意26072599股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.0173%；反对2559200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8358%；弃权

332200股（其中，因未投票默认弃权303200股），占出席本次股东

-16-法律意见书

会中小股东有效表决权股份总数的1.1469%。

(20)评级事项本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意356714634股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2018%；反对2538600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7060%；弃权331700股（其中，因未投票默认弃权302700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0922%。

其中，中小股东总表决情况：同意26093699股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.0901%；反对2538600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.7647%；弃权

331700股（其中，因未投票默认弃权302700股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的1.1452%。

(21)募集资金存管本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意356703934股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1988%；反对2548700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7088%；弃权332300股（其中，因未投票默认弃权303300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0924%。

其中，中小股东总表决情况：同意26082999股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.0532%；反对2548700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.7995%；弃权

332300股（其中，因未投票默认弃权303300股），占出席本次股东

-17-法律意见书

会中小股东有效表决权股份总数的1.1473%。

(22)本次发行方案的有效期本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意356704434股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1989%；反对2548800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7088%；弃权331700股（其中，因未投票默认弃权302700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0922%。

其中，中小股东总表决情况：同意26083499股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.0549%；反对2548800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.7999%；弃权

331700股（其中，因未投票默认弃权302700股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的1.1452%。

3.审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》。

本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意356702434股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1984%；反对2549800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7091%；弃权332700股（其中，因未投票默认弃权303700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0925%。

其中，中小股东总表决情况：同意26081499股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.0480%；反对2549800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8033%；弃权

-18-法律意见书

332700股（其中，因未投票默认弃权303700股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的1.1487%。

4.审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》。

本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意356703434股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1987%；反对2549800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7091%；弃权331700股（其中，因未投票默认弃权302700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0922%。

其中，中小股东总表决情况：同意26082499股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.0514%；反对2549800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8033%；弃权

331700股（其中，因未投票默认弃权302700股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的1.1452%。

5.审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。

本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意356674035股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1905%；反对2577699股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7169%；弃权333200股（其中，因未投票默认弃权304200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0927%。

其中，中小股东总表决情况：同意26053100股，占出席本次股-19-法律意见书

东会中小股东有效表决权股份总数的89.9499%；反对2577699股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8997%；弃权

333200股（其中，因未投票默认弃权304200股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的1.1504%

6.审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意356702434股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1984%；反对2548700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7088%；弃权333800股（其中，因未投票默认弃权303800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0928%。

其中，中小股东总表决情况：同意26081499股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.0480%；反对2548700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.7995%；弃权

333800股（其中，因未投票默认弃权303800股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的1.1525%。

7.审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。

本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意356700534股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1979%；反对2551200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7095%；弃权333200股（其中，因未投票默认弃权304200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0927%。

-20-法律意见书其中，中小股东总表决情况：同意26079599股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.0414%；反对2551200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8082%；弃权

333200股（其中，因未投票默认弃权304200股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的1.1504%。

8.审议通过了《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。

本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意356701134股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1980%；反对2551100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7095%；弃权332700股（其中，因未投票默认弃权303700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0925%。

其中，中小股东总表决情况同意26080199股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.0435%；反对2551100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8078%；弃权332700股（其中，因未投票默认弃权303700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1487%。

9.审议通过了《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意356701034股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1980%；反对2551200股，占出席本次股东会有效表决权-21-法律意见书股份总数的0.7095%；弃权332700股（其中，因未投票默认弃权303700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0925%。

其中，中小股东总表决情况：同意26080099股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.0432%；反对2551200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8082%；弃权

332700股（其中，因未投票默认弃权303700股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的1.1487%。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，湖北宜化本次股东会的召集、召开程序、召集人资格及出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等均

符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法有效。

本法律意见书一式两份，经本所盖章并由经办律师、律师事务所负责人签字后生效。

（以下无正文）