立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于对湖北宜化化工股份有限公司重大

资产购买的问询函相关问题的回复

信会师函字[2025]第 ZE014 号立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买的问询函相关问题的回复

信会师函字[2025]第 ZE014 号

深圳证券交易所上市公司管理二部：

根据贵部出具的《关于对湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买的问询函》（以下简称“问询函”）相关问题的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）作为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”“上市公司”或“公司”）重大资产重组的审计机构，我们对问询函中与会计师有关的问题进行了审慎核查，现回复说明如下：

（本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。）问题三

关于资金占用及关联方资金拆出。重组报告书显示，报告期内，宜化矿业曾向其原股东华易隆鑫提供借款，涉及金额5.41亿元，截至目前上述款项尚未收回，已全额计提减值准备；新疆物贸曾向宜昌高投提供借款，涉及金额1.5亿元，截至目前上述款项已全部收回；丰华时代曾向新疆神火提供借款，涉及金额538.46万元，截至目前上述款项已全部收回。报告期后，2024年9月，宜昌市国资委委托宜化矿业向信银理财有限责任公司支付担保债权金额13.49亿元，向杭州中院支付执行费137万元。截至目前上述款项已由分红款抵偿。同时，标的公司存在向宜化集团、宜昌高控集团、宜昌高投拆出资金情况，涉及金额分别为1亿元、3.53亿元、1亿元。截至报告书签署日，上述资金拆出已全部归还。请你公司：

（1）以列表方式补充披露上述资金占用及资金拆出的具体情况，包括但不

限于占用或拆出时间、总金额、余额、背景、形成原因、交易对手方、收回方

式、收回时间等。

（2）自查并梳理截至回函日标的公司是否尚存未解决的关联资金拆借或关

联对外担保，如有，请说明解决方案及具体解决时间。

（3）说明你公司对标的公司交割后的管控安排，并结合标的资产内部控制

制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露标的资产避免后续关联方资金

回复第1页占用的应对措施及有效性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

一、公司回复

（一）以列表方式补充披露上述资金占用及资金拆出的具体情况，包括但

不限于占用或拆出时间、总金额、余额、背景、形成原因、交易对手方、收回

方式、收回时间等

上市公司已在重组报告书之“第十章同业竞争和关联交易”之“（二）标的公司关联交易”之“4、关联方资金拆借”之“（1）资金拆出”补充披露如下：

回复第2页“标的公司对股东（包括关联方和非关联方）的全部资金拆出情况如下：单位：万元序号拆出方拆入方拆出本金2025年1月末余额截至目前余额拆出时间收回时间收回方式背景及形成原因54142.14（全额计2021年9月未收回，全额计作为宜化矿业原股东向宜化矿业借款（新疆

1宜化矿业华易隆鑫51884.40全额计提坏账全额计提坏账提坏账）-2022年2月提坏账宜化、华易隆鑫按股比借款）

2022年3月2023年3月股权转让冲抵、分作为新疆宜化股东、新疆物贸原股东向新疆

2新疆物贸宜昌高投25000.00--

-2023年12月-2024年9月红冲抵及现金还款物贸借款作为丰华时代股东向丰华时代借款（宜化矿

3丰华时代新疆神火538.46--2022年1月2024年9月现金还款业、新疆神火煤电有限公司按股比借款）

为解决股权涉及的质押及冻结问题，宜昌市宜昌市国资委委托宜化矿业向信银理财有限责任公

4宜化矿业134875.00--2024年9月2024年9月分红冲抵

国资委司支付了担保债权余额134875万元、向杭州中院支付执行费137万元

宜化集团资金周转需求，向新疆宜化进行资

5新疆宜化宜化集团10000.00--2022年7月2023年4月现金还款

金拆借宜昌宜昌

635300.00--2023年6月2023年6月现金还款宜昌高控集团作为宜昌新发投原股东其借款

新发投高控集团

”

回复第3页（二）自查并梳理截至回函日标的公司是否尚存未解决的关联资金拆借或

关联对外担保，如有，请说明解决方案及具体解决时间经自查，截至本核查意见出具日，标的公司不存在未解决的关联资金拆借或关联对外担保。

会计师执行了以下核查程序：

1、取得标的公司期后的其他应收款明细账，核查是否存在尚未解决的关联

资金拆出情况；

2、取得标的公司截至2025年1月末的银行流水，查看交易对方、交易摘要、交易金额等，核查是否存在尚未解决的关联资金拆出情况；

3、取得标的公司2025年2月的中国人民银行信用报告，核查是否存在尚未

解决的关联对外担保；

4、取得标的公司出具的说明，确认不存在尚未解决的关联资金拆借或关联对外担保。

经核查，截至本核查意见出具日，标的公司不存在尚未解决的关联资金拆借或关联对外担保的情况。

（三）对标的公司交割后的管控安排，并结合标的资产内部控制制度的设

计及执行、公司治理等情况，补充披露标的资产避免后续关联方资金占用的应对措施及有效性

1、对标的公司交割后的管控安排

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，将纳入上市公司的内部控制管理体系和控股子公司管理。上市公司制定了《湖北宜化化工股份有限公司控股子公司管理制度》《湖北宜化化工股份有限公司内部控制制度》等规章制度，确保控股子公司规范、高效、有序地经营运作。

根据上市公司的控股子公司管理制度规定，上市公司对标的公司交割后的主要管控安排包括：

（1）公司治理：标的公司需严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理制度及三会制度、议事规则，确保股东会、董事会、监事会能合法、规范运作和科学决策。

（2）人员委派：上市公司享有按出资比例向标的公司委派董事、监事、高

级管理人员或推荐董事、监事及高级管理人员候选人的权利。

（3）经营管理：标的公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律法规，并结合上市公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保上市公司及其它股东（如有）的权益。

回复第4页（4）财务、资金及担保管理：

1）标的公司应遵守上市公司统一的财务管理政策，与上市公司实行统一的会计制度。上市公司财务部门负责对标的公司的会计核算和财务管理实施指导和监督。

2）标的公司应根据自身经营特征，按照上市公司财务部的要求定期报送相关报表及报告。

3）标的公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其它资源往来，避免发

生任何非经营占用情况。如发生异常情况，上市公司财务部门应及时提请上市公司董事会采取相应的措施。因上述原因给上市公司造成损失的，上市公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态的发生情况依法追究相关人员的责任。

4）未经上市公司批准，标的公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。

（5）监督审计：标的公司除应配合上市公司完成因合并报表需要的各项外

部审计工作外，还应接受上市公司根据管理工作的需要，对子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。

2、结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露

标的资产避免后续关联方资金占用的应对措施及有效性

（1）标的公司相关内部控制措施及公司治理情况

标的公司已建立完善的内部控制制度，公司的法人治理结构由公司董事会、经理层组成，董事会发挥决策作用、经理层发挥经营管理作用，针对销售与收款、采购与付款、安全生产、工程项目、资金管理等建立了严格的内部控制程序并确

保各环节内部控制的有效执行。标的公司对所有货币资金集中统一调配使用，针对货币资金的收支业务，严格实行复核、付款分离制度，严禁公款私存和资金账外循环。

（2）标的公司纳入上市公司后将执行更为严格的管理制度

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，适用于上市公司内部控制制度及公司治理。上市公司已建立起规范的公司治理结构，制定了《关联交易管理制度》，确保上市公司规范关联交易，保证关联交易决策的公允性，防范关联方资金占用。同时，上市公司将加强对标的公司的日常经营的监督、管理，严格按照法律法规及上市公司规范运作要求对标的公司进行管理，以避免出现关联方资金占用的情况。

（3）关于规范关联交易的承诺为充分保护上市公司的利益，上市公司的控股股东宜化集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体内容如下：

回复第5页“1、本次交易完成后，不利用自身作为湖北宜化控股股东之地位及影响谋求湖北宜化在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

2、本次交易完成后，不利用自身作为湖北宜化控股股东之地位及影响谋求

与湖北宜化达成交易的优先权利。

3、本次交易完成后，不以与市场价格相比显失公允的条件与湖北宜化进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害湖北宜化利益的行为。

4、本次交易完成后，本公司直接或间接控制的公司（湖北宜化及下属子公司除外）将尽量避免新增与湖北宜化及其控股企业之间发生关联交易。

5、尽管存在上述承诺，本公司仍将尽量减少和规范湖北宜化及控制的子公

司与本公司及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照湖北宜化的公司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和

办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到本公司及本公司控制的其他企业的关联交易，本公司将在相关董事会和股东会中回避表决。”上市公司已在“第十二章其他重要事项”之“一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况”补充披露如下：

“（三）标的资产避免后续关联方资金占用的应对措施及有效性

1、标的公司相关内部控制措施及公司治理情况

标的公司已建立完善的内部控制制度，公司的法人治理结构由公司董事会、经理层组成，董事会发挥决策作用、经理层发挥经营管理作用，针对销售与收款、采购与付款、安全生产、工程项目、资金管理等建立了严格的内部控制程序并确

保各环节内部控制的有效执行。标的公司对所有货币资金集中统一调配使用，针对货币资金的收支业务，严格实行复核、付款分离制度，严禁公款私存和资金账外循环。

2、标的公司纳入上市公司后将执行更为严格的管理制度

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，适用于上市公司内部控制制度及公司治理。上市公司已建立起规范的公司治理结构，制定了《关联交易管理制度》，确保上市公司规范关联交易，保证关联交易决策的公允性，防范关联方资金占用。同时，上市公司将加强对标的公司的日常经营的监督、管理，严格按照法律法规及上市公司规范运作要求对标的公司进行管理，以避免出现关联方资金占用的情况。

3、关于规范关联交易的承诺为充分保护上市公司的利益，上市公司的控股股东宜化集团出具了《关于减

回复第6页少和规范关联交易的承诺》，具体内容参见本重组报告书之“第十章同业竞争和关联交易”之“（四）规范关联交易的措施”。”二、会计师回复意见经核查，会计师认为：

（一）上市公司已在重组报告书之“第十章同业竞争和关联交易”之“（二）标的公司关联交易”之“4、关联方资金拆借”之“（1）资金拆出”补充披露资金占用及资金拆出的具体情况；

（二）截至本核查意见出具日，标的公司不存在尚未解决的关联资金拆借和关联对外担保的情况；

（三）标的公司交割后将成为上市公司子公司，上市公司将按照控股子公司

管理制度等要求对标的公司进行管控；标的公司已建立完善的内部控制制度，标的公司纳入上市公司后将执行更为严格的管理制度，宜化集团已出具了规范关联交易的承诺。综上，标的资产已有避免后续关联方资金占用的应对措施，具有有效性。

问题九

关于采购集中度。重组报告书显示，标的公司2022年、2023年、2024年

1-7月向前五大供应商采购金额占比分别为51.17%、59.93%、64.42%。请你公

司结合标的公司与前五大供应商的合作情况、主要交易内容等，说明标的公司报告期对前五大供应商采购占比较高并逐年增加的原因及合理性，是否存在对相关供应商的重大依赖。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

一、公司回复

（一）标的公司与前五大供应商的合作情况、主要交易内容

报告期各期，标的公司与前五大供应商的具体合作情况及主要交易内容如下：

单位：万元

2025年1月

序是否占采购总额的供应商名称采购金额主要采购内容号关联方比例

中国能源建设集团有限公采剥服务、材料设备、

1否15995.5232.41%

司安装设计

中国铁路乌鲁木齐局集团运输服务、材料设备、

2否4685.409.49%

有限公司工程服务等

3北京英迈特矿山机械有限否3124.17材料设备6.33%

回复第7页2025年1月公司

4国网新疆电力有限公司否3057.46电6.20%

新疆国能中顺物流有限责

5否2887.59运输服务5.85%

任公司

合计-29750.14-60.28%

2024年度

序是否占采购总额的供应商名称采购金额主要采购内容号关联方比例

中国能源建设集团有限公采剥服务、材料设备、

1否205341.1635.72%

司安装设计

中国铁路乌鲁木齐局集团运输服务、材料设备、

2否46512.758.09%

有限公司工程服务等

运输服务、材料设备、

3宜化集团是33596.355.84%

工程服务等

4国网新疆电力有限公司否26776.95电4.66%

5欧技公司否18219.49设备、工程服务等3.17%

合计-330446.71-57.48%

2023年度

序是否占采购总额的供应商名称采购金额主要采购内容号关联方比例

中国能源建设集团有限公采剥服务、材料设备、

1否166673.0336.70%

司安装设计中国铁路乌鲁木齐局集团

2否45620.62运输服务、材料设备10.05%

有限公司

3国网新疆电力有限公司否28510.83电6.28%

运输服务、材料设备、

4宜化集团是20235.774.46%

工程服务等河南能源化工集团哈密投

5否11132.62焦炭、焦粒2.45%

资有限公司

合计-272172.86-59.93%

注：（1）新疆宜化与中国能源建设集团有限公司交易对应的交易主体为葛洲坝易普力

新疆爆破工程有限公司、中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司；（2）新疆宜化

与宜化集团交易对应的主要交易主体为湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司、新疆

回复第8页安卅供应链管理有限公司、贵州省万山银河化工有限责任公司等；（3）新疆宜化与中国铁

路乌鲁木齐局集团有限公司交易对应的主要交易主体为乌准铁路有限责任公司、新疆亚欧大

陆桥金轮建筑工程有限责任公司、中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司库尔勒铁路物流中心等；

（4）新疆宜化与国网新疆电力有限公司交易对应的交易主体为国网新疆电力有限公司、国

网新疆电力有限公司和硕供电公司、国网新疆电力有限公司吉木萨尔县供电公司。

报告期内，新疆宜化对前五大供应商的采购额占当年采购总额的比例分别为

59.93%、57.48%和60.28%，前五大供应商相对稳定，不存在向单个供应商的采

购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。

（二）说明标的公司报告期对前五大供应商采购占比较高并逐年增加的原

因及合理性，是否存在对相关供应商的重大依赖本报告期期间，标的公司报告期对前五大供应商采购占比较高且占比呈波动状态，具体说明如下：

1、第一大供应商中国能源建设集团有限公司

报告期各期，中国能源建设集团有限公司（以下简称“中国能建”）均为标的公司第一大供应商，标的公司对其采购金额分别为166673.03万元、205341.16万元和14674.79万元，其中易普力是中国能建旗下与标的公司合作的主要供应商，报告期各期，标的公司对易普力的采购金额分别为159276.65万元、

184664.94万元和15995.52万元，占采购总额的比例分别为35.07%、32.12%和

32.41%。

露天煤矿开采涉及爆破及采剥环节，易普力主要为标的公司下属宜化矿业提供爆破及采剥服务，鉴于易普力成立于2010年3月，是矿山工程施工和爆破领域领先的服务商，拥有矿山工程施工总承包壹级、爆破作业单位许可证（资质等级：一级）等资质，宜化矿业选择行业领先的服务商为自身提供爆破及采剥服务具有商业合理性。在双方合作过程中，双方每月确认爆破及采剥服务的具体完成工作量（包括土方采剥量、煤炭开采量等），通常于次月进行结算，三个月内完成付款，双方合作情况良好，报告期内保持了上述的业务合作状态。

报告期各期，标的公司对易普力采购占比较高且占比呈波动状态的原因及合理性说明如下：

煤炭业务板块是标的公司最重要的业务板块，报告期各期，煤炭产品营业收入占主营业务收入的比例分别为51.04%、51.71%和60.61%，营业成本占主营业务成本的比例分别为39.25%、42.17%和49.28%，易普力提供的爆破及采剥服务是煤炭板块最主要的业务成本构成，故标的公司对易普力采购占比较高具有合理性。

回复第9页报告期各期，标的公司对易普力采购占比呈波动状态系标的公司实际生产需要。

标的公司对易普力不存在重大依赖，主要原因如下：一方面，实际运营过程中，宜化矿业主导煤炭开采相关的生产规划、施工设计、安全环保、施工指导、用电管理、设备管理以及煤质管理等核心工作，易普力在宜化矿业监督、指导及管理下为宜化矿业提供爆破及采剥服务；另一方面，报告期各期标的公司对易普力的采购金额占采购总额的比例分别为35.07%、32.12%和32.41%，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%的情形。综合上述情况，标的公司对易普力不存在重大依赖。

2、其余前五大供应商

除中国能建外，报告期各期，其余四家前五大供应商合计采购占比分别为

23.23%、21.76%、27.87%，占比低于30%且相对稳定，不存在逐年增加的情形。

标的公司对其余前五大供应商不存在重大依赖的说明如下：

（1）报告期各期，中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司均为标的公司第二大供应商，采购占比分别为10.05%、8.09%、9.49%，主要为标的公司提供运输服务、材料设备、工程服务等。中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司系新疆地区重要的物流服务供应商，与标的公司之间的合作系互惠互利，具有稳定性和长期性，故标的公司对其不存在重大依赖；

（2）报告期各期，国网新疆电力有限公司分别为标的公司第三大、第四大、

第四大供应商，采购占比分别为6.28%、4.66%、6.20%，主要为标的公司提供电力支持。标的公司拥有自备电厂（标的公司使用自备电厂发电需要支付相关的过网费用），同时外购电力主要系满足自身生产经营额外电力需要，报告期各期标的公司外购电力数量占自备电厂发电量的比例分别为7.21%、5.55%、8.90%，自备电厂发电是标的公司用电的主要来源，故标的公司对其不存在重大依赖；

（3）2023年、2024年，宜化集团分别为标的公司第四大、第三大供应商，采购占比分别为4.46%、5.84%，2025年1月，宜化集团未进入前五大供应商名单，但仍为标的公司重要供应商。宜化集团主要为标的公司提供运输服务、材料设备、工程服务等。宜化集团提供的相关产品或者服务的可替代性较高，故标的公司对其不存在重大依赖；

（4）河南能源化工集团哈密投资有限公司为标的公司2023年第五大供应商，当期采购占比为2.45%，占比较低且未超过5%，主要为标的公司提供电石生产所需原材料焦炭等。焦炭等原材料在新疆地区的供应商数量众多，且标的公司需求量占区域整体供应量的比例较低，故标的公司对其不存在重大依赖。

回复第10页（5）欧技公司为标的公司2024年第五大供应商，主要为标的公司提供新建

三聚氰胺项目所需设备等，当期采购占比为3.17%，占比较低且未超过5%，标的公司对其不存在重大依赖。

（6）北京英迈特矿山机械有限公司为标的公司2025年1月第三大供应商，当期采购占比为6.33%，主要为标的公司提供煤炭领域相关设备，相关设备可替代性较高，故标的公司对其不存在重大依赖。

（7）新疆国能中顺物流有限责任公司分别为标的公司2025年1月第五大供应商，当期采购占比为5.85%，主要为标的公司提供运输服务，相关运输服务可替代性较高，故标的公司对其不存在重大依赖。

综上，标的公司报告期对前五大供应商采购占比较高且占比呈波动状态系满足标的公司实际业务开展需要，具有合理性，标的公司不存在对相关供应商的重大依赖。

二、会计师回复意见经核查，会计师认为：

（一）《重组报告书》已披露标的公司与前五大供应商的合作情况、主要交易内容；

（二）标的公司报告期内对前五大供应商采购占比较高且呈现波动状态系满

足标的公司实际业务开展需要，具有合理性；标的公司不存在对单个供应商的重大依赖。

问题十

关于标的资产偿债能力。重组报告书显示，截至2024年7月底，标的公司资产负债率64.88%，流动比率0.96，速动比率0.92。其中，货币资金52.25亿元、短期借款20.23亿元、应付票据4.29亿元、应付账款10.74亿元、一年内到

期的非流动负债21.13亿元、长期借款22.41亿元。请你公司：

（1）补充披露标的公司应付账款、应付票据占比及金额较高的原因，与其业务规模是否匹配。

（2）说明标的公司借款金额同业务规模及收入是否匹配，结合标的公司现

金流、盈利能力、授信额度及其他融资渠道，说明标的公司的具体偿债计划，是否具有充足的偿债资金，偿还债务对标的公司流动性、持续经营能力是否产生重大不利影响。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

一、公司回复

回复第11页（一）补充披露标的公司应付账款、应付票据占比及金额较高的原因，与其业务规模是否匹配

1、应付账款、应付票据占比及金额较高的合理性

报告期各期末，应付账款及应付票据金额及占总负债的比例如下：

单位：万元

2025年1月/2024年度/2023年度/

项目

2025年1月末2024年末2023年末

应付账款106045.5891596.3892233.21

应付票据-9000.0039950.00

小计（A） 106045.58 100596.38 132183.21

总负债（B） 1267920.19 1275181.23 1608084.15

占比（A/B） 8.36% 7.89% 8.22%

报告期各期，应付账款及应付票据合计金额分别为132183.21万元、

100596.38万元及106045.58万元，占总负债的比例分别为8.22%、7.89%和8.36%。

标的公司应付账款、应付票据占比及金额较高的原因主要系标的公司生产经营规模较大，对应的日常经营采购和工程设备采购金额较大，根据采购合同账期和付款节点的约定，形成一定的应付账款和应付票据余额，具有合理性。

2024年末应付票据和应付账款金额及占比较2023年末下降，主要系新疆宜

化的资金情况有所好转，因此形成的应付票据和应付账余额下降，占总负债的比例也下降。2025年1月末应付票据和应付账款金额及占比与2024年末相比基本平稳。

2、与其业务规模是否匹配

报告期各期，应付账款和应付票据占当期营业成本的比重如下：

2025年1月/2024年度/2023年度/

项目

2025年1月末2024年末2024年末

应付账款106045.5891596.3892233.21

应付票据-9000.0039950.00

小计（A） 106045.58 100596.38 132183.21

营业成本（B） 477638.56 513841.32 512158.76

占比（A/B） 0.22 0.20 0.26

注：2025年1月占比已经过年化处理

报告期各期，应付账款和应付票据合计金额分别为132183.21万元、

100596.38万元及106045.58万元，占当期营业成本的比重分别为0.26、0.20和

回复第12页0.22，整体呈下降趋势，具有合理性，标的公司应付账款和应付票据与业务规模相匹配，具体原因参见本问题回复之“1、应付账款、应付票据占比及金额较高的合理性”。

与同行业相比，标的公司应付账款和应付票据占营业成本比例处于合理范围内，报告期各期，标的公司应付票据及应付账款合计占营业成本的比例与同行业可比公司对比情况如下：

2025年1月/2024年度/2023年度/

项目

2025年1月末2024年末2023年末

600691.SH 阳煤化工 未披露 0.35 0.22

600096.SH 云天化 未披露 0.68 0.07

600075.SH 新疆天业 未披露 0.55 0.25

600935.SH 华塑股份 未披露 0.18 0.31

601225.SH 陕西煤业 未披露 0.44 0.19

601001.SH 晋控煤业 未披露 0.30 0.63

601699.SH 潞安环能 未披露 0.10 0.74

601101.SH 昊华能源 未披露 0.24 0.39

可比公司平均值未披露0.350.35

可比公司中位数未披露0.320.28

标的公司0.220.200.26

注1：数据来源为可比上市公司定期报告

由上表可知，标的公司应付账款和应付票据占营业成本比例与可比公司各期平均值和中位数较为接近，处于合理范围内。

综上，标的公司应付账款和应付票据与业务规模相匹配。

3、上市公司补充披露情况

上市公司已在重组报告书之“第八章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（二）负债构成分析”之“3、应付账款”补充披露如

下：

“报告期各期，应付账款及应付票据合计金额分别为132183.21万元、

100596.38万元及106045.58万元，占总负债的比例分别为8.22%、7.89%和8.36%。

标的公司应付账款、应付票据占比及金额较高的原因主要系标的公司生产经营规模较大，对应的日常经营采购和工程设备采购金额较大，根据采购合同账期和付款节点的约定，形成一定的应付账款和应付票据余额，具有合理性。

回复第13页2024年末应付票据和应付账款金额及占比较2023年末下降，主要新疆宜化

的资金情况有所好转，因此形成的应付票据和应付账余额下降，占总负债的比例也下降。2025年1月末应付票据和应付账款金额及占比与2024年末相比基本平稳。”

（二）说明标的公司借款金额同业务规模及收入是否匹配，结合标的公司

现金流、盈利能力、授信额度及其他融资渠道，说明标的公司的具体偿债计划，是否具有充足的偿债资金，偿还债务对标的公司流动性、持续经营能力是否产生重大不利影响

1、标的公司借款金额同业务规模及收入是否匹配标的公司应付账款和应付票据与业务规模的匹配性详见本问题回复之（“一）补充披露标的公司应付账款、应付票据占比及金额较高的原因，与其业务规模是否匹配”。

短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款和业务规模及收入的匹配如

下：

2025年1月/2024年度/2023年度/

项目

2025年1月末2024年末2023年末

短期借款146641.27183116.65200125.16

一年内到期的非流动负债129458.45125536.48339804.23

长期借款274068.23248821.11105281.93

小计（A） 550167.95 557474.24 645211.32

营业收入（B） 67551.68 850761.43 916671.43

占比（A/B） 0.68 0.66 0.70

注：2025年1月占比已经过年化处理

报告期各期末借款与当期营业收入的占比为0.70、0.66和0.68，2024年末

借款占当期营业收入较2023年末下降，主要系2024年宜化矿业分红后，新疆宜化的资金情况有所好转，偿还部分债务所致。2025年1月末与2024年末相比基本稳定。

综上，标的公司借款金额同业务规模及收入相匹配。

2、标的公司现金流、盈利能力、授信额度及其他融资渠道

（1）盈利能力和现金流

报告期各期，标的公司盈利能力和现金流如下：

单位：万元

回复第14页2025年1月/2024年度/2023年度/项目

2025年1月末2024年末2023年末

营业收入67551.68850761.43916671.43

净利润15128.04163780.93217739.83

归母净利润3198.4842186.1747379.24

经营活动现金流净额1190.95364718.10308808.57

货币资金221190.52238518.75480352.12

标的公司盈利能力较强，2023年、2024年和2025年1月净利润分别为

217739.83万元、163780.93万元和15128.04万元。同时，标的公司主要采取先

款后货的结算方式，现金流较好，报告期各期经营活动现金流净额分别为

308808.57万元、364718.10万元和1190.95万元，现金流较好，日常经营资金均为净流入。截至2025年1月末，标的公司货币资金为221190.52万元，账面资金充裕。

（2）授信额度及其他融资渠道

截至2025年1月末，标的公司银行授信额度共530548.00万元，具体如下：

银行授信额度（万元）

中国农业银行股份有限公司99900.00

中国工商银行股份有限公司73500.00

中国建设银行股份有限公司68508.00

湖北银行股份有限公司60000.00

交通银行股份有限公司50000.00

兴业银行股份有限公司43000.00

平安银行股份有限公司30000.00

南洋商业银行（中国）有限公司30000.00

昆仑银行股份有限公司30000.00

新疆天山农村商业银行股份有限公司23000.00

北京银行股份有限公司13000.00

中国民生银行股份有限公司9640.00

总计530548.00

除银行外，标的公司其他融资渠道还包括融资租赁，截至2025年1月末，标的公司融资租赁授信额度合计320000.00万元，具体如下：

回复第15页金融机构授信额度（万元）

兴业金融租赁有限责任公司40000.00

信达金融租赁有限公司50000.00

北银金融租赁有限公司80000.00

交银金融租赁有限责任公司40000.00

光大金融租赁股份有限公司110000.00

总计320000.00综上，截至2025年1月末，标的公司银行和融资租赁机构授信额度合计

850548.00万元，授信额度充足，能够充分满足标的公司的资金周转需求。

3、标的公司的具体偿债计划，是否具有充足的偿债资金，偿还债务对标的

公司流动性、持续经营能力是否产生重大不利影响

（1）标的公司的具体偿债计划，是否具有充足的偿债资金

1）经营性负债

截至2025年1月末，标的公司应付票据和应付账款合计106045.58万元，主要是日常生产经营按合同约定结算形成，标的公司后续预计滚动维持100000万元至150000万元的应账款和应付票据的经营性负债额度以满足正常生产经营

周转需求，预计经营性负债余额不会大幅增加。

2）有息负债

截至2025年1月末，标的公司短期借款146641.27万元，一年内到期的非流动负债129458.45万元，长期借款274068.23万元，有息负债合计550167.95万元。针对上述有息负债，标的公司的偿付计划和资金来源为：综合考虑债务到期时间、资金成本、日常经营资金情况，采取经营性现金流、借新还旧、以前年度资金留存等多种资金来源和方式结合的形式，偿还有息负债，具体如下：

*经营性现金流偿还：2024年标的公司经营性现金流净额为364718.10万元，假设经营情况保持不变，标的公司两年的经营性现金流净额合计为

729436.20万元，对目前有息负债的覆盖比例为132.58%；

*借新还旧，降低资金成本：市场贷款利率成本呈现下行趋势，标的公司在部分高成本债务到期后可通过借入低成本债务的形式实现债务置换，降低公司综合成本。截至2025年1月末，标的公司银行和融资租赁机构授信额度合计

850548.00万元，授信额度充足，即便不考虑动用其余经营性资金和自身经营积累，标的公司授信额度可足额覆盖资金周转需求；

*以前年度资金留存：截至2025年1月末，标的公司货币资金为221190.52万元，其中使用受限的其他货币资金为306.08万元，扣除受限资金后可使用的

回复第16页货币资金为220884.44万元。货币资金主要存放于新疆宜化及其子公司，未来标

的公司可视资金安排和债务到期情况，通过子公司分红的形式，将以前年度资金留存用于偿还有息负债。

（2）偿还债务对标的公司流动性、持续经营能力是否产生重大不利影响

由上文可知，标的公司各年经营性现金流均为大额净流入，报告期各期盈利能力较强，同时，标的公司授信额度充足，可完全覆盖目前的资金需求。针对目前的经营性负债，标的公司将继续保持一定的经营负债规模以维持正常的生产经营流动性，针对目前的有息负债，标的公司将综合考虑债务到期时间、资金成本、日常经营资金情况，采取经营性现金流、借新还旧、以前年度资金留存等多种资金来源和方式结合的形式偿还有息负债。

综上，偿还债务对标的公司流动性、持续经营能力不会产生重大不利影响。

二、会计师回复意见经核查，会计师认为：

（一）标的公司报告期内应付账款、应付票据占比及金额较高具有合理性；

标的公司应付账款和应付票据与业务规模相匹配，与同行业相比，标的公司应付账款和应付票据占营业成本比例处于合理范围内；

（二）报告期内标的公司借款金额同业务规模及收入匹配；标的公司各年经

营性现金流均为净流入，报告期各期盈利能力较强，同时，标的公司授信额度充足，可完全覆盖目前的资金需求。针对目前的经营性负债，标的公司将继续保持一定的经营负债规模以维持正常的生产经营流动性，针对目前的有息负债，标的公司将综合考虑债务到期时间、资金成本、日常经营资金情况，采取经营性现金流、借新还旧、以前年度资金留存等多种资金来源和方式结合的形式偿还有息负债。综上，偿还债务对标的公司流动性、持续经营能力不会产生重大不利影响。

问题十一

关于长期股权投资。重组报告书显示，你公司原持有新疆宜化35.597%股权在本次交易完成后需由权益法追溯调整为成本法，影响归母净资产金额为-9.62亿元。请你公司补充说明上述交易涉及的具体会计处理，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

请会计师核查并发表明确意见。

一、公司回复

（一）补充说明上述交易涉及的具体会计处理，相关会计处理是否符合企

回复第17页业会计准则的规定

1、上市公司原持有新疆宜化35.597%股权投资成本

根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》第三章第十四条：投资方因追

加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股

权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为按权益法核算的初始投资成本。

2022年9月，湖北宜化以其对新疆宜化10亿元委托贷款债权转化为新疆宜

化股权的方式对新疆宜化进行增资入股，股权变动完成后，湖北宜化对新疆宜化的持股比例由19.90%上升至35.597%，湖北宜化对新疆宜化股权的核算方式由其他权益工具投资科目转为长期股权投资（权益法）科目核算。债转股后长期股权投资成本为181647.45万元。

截至2022年9月，上市公司对新疆宜化股权的持股比例和核算方法的历次变化过程如下：

持股比核算方式及列股权核算历次变化事项列报金额计算例报科目

长期股权投资-

出售新疆宜化80.10%的股权前100.00%350000.00成本法

2018年6月出售新疆宜化

其他权益工具

80.10%的股权股权出售评估价 19.90% 25837.56 A=129836.97 万元*19.90%

投资

为129836.97万元

2018年11月增资13912.76万其他权益工具

19.90% 39750.32 B=A+13912.76 万元

元投资

2019年至2022年8月期间其他

其他权益工具

权益工具公允价值变化调整共 19.90% 81647.45 C=B+41897.14 万元投资

计41897.14万元

2022年9月将10亿元债权转股长期股权投资-

35.597% 181647.45 D=C+100000 万元

权权益法

2、原持有新疆宜化35.597%股权追溯调整的会计处理

根据《企业会计准则第20号-企业合并》第二章第六条的规定，同一控制下的企业合并合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

本次重组后，湖北宜化持有新疆宜化的股权比例由35.597%上升至75%，本

回复第18页次为同一控制下企业合并，因此应视为湖北宜化对新疆宜化的长期股权投资一直

以按比例持有的新疆宜化净资产份额进行核算，湖北宜化合并层面需将其原持有的35.597%股权由长期股权投资权益法追溯调整为成本法，即应将2022年8月末长期股权投资权益法核算的投资成本调整为按持股比例持有的2022年8月末

新疆宜化的净资产份额，差额调整资本公积，进而影响净资产。

具体计算过程如下：

项目金额（万元）

2022 年 8 月底新疆宜化净资产 A 239970.36

35.597%对应的新疆宜化净资产 B=A*35.597% 85422.25

2022年8月底上市公司持有的35.597%的长期股

C 181647.45权投资成本

追溯还原为成本法应调整资本公积金额 D=B-C -96225.21

对应的示意性会计分录如下：

借：35.597%的新疆宜化净资产239970.36*35.597%=85422.25万元

借：资本公积96225.21万元（本次调减上市公司净资产金额）

贷：长期股权投资181647.45万元综上，上述交易涉及的具体会计处理符合企业会计准则的规定。

二、会计师回复意见经核查，会计师认为：本次涉及的具体会计处理为同一控制下企业合并的相关处理，符合《企业会计准则第20号-企业合并》等相关企业会计准则的规定。

回复第19页